金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合 同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供公司认可的 合法有效担保，并按同期 LPR 贷款利率支付延期付款期间的利

福建省永安林业（集团）股份有限公司资产交易管理制度（试行）

（经 2022 年 10 月 26 日公司第九届董事会第二十九次会议审议通

过）

第一章 总 则

第一条 为规范福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称公司）资产交易行为，加强公司资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据国资监管规定、《上市公司国有股权监督管理办法》及公司《章程》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 x制度适用于公司全资、控股和实际控制公司（以下简称“子公司”）的资产交易行为。

（一）公司直接或间接合计持股为100%的全资公司；

（二）公司及本条第（一）项所列公司单独或共同出资，合计拥有股权比例超过50%的各级子公司；

（三）本条第（一）、（二）项所列公司对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子公司；

（四）公司直接或间接持股比例未超过50%，但通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际控制的公司。

第三条 x制度所称资产交易包括：

（一）公司转让其对标的公司各种形式出资所形成权益的行为（以下简称产权转让）；

（二）公司增加资本的行为（以下简称公司增资）；

（三）公司资产转让的行为（以下简称资产转让）。

融资性资产转让行为不属于本制度规定范围，按照企业会计准则等相关规定执行。

第四条 公司资产交易应充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则。

除本制度规定的特别情形外，公司资产交易均应通过国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）确认的产权交易机构公开进行（以下简称公开挂牌）。

第五条 公司资产交易涉及的资产评估事项，应严格按照国资监管对于资产评估管理要求执行。

第六条 公司资产交易应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的公司资产交易，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第二章 职 责

第七条 董事会战略发展委员会领导公司重大资产交易，其职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资产交

易方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略投资部作为公司资产交易管理部门，负责公司资产交易实施和监督管理，主要职责是：

（一）研究、起草、修订公司资产交易管理制度；

（二）负责公司及各级子公司资产交易管理，对各分、子公司上报的资产交易申请文件进行审核并履行审批手续；

（三）对公司资产交易进展和落实情况进行监督检查；

（四）负责公司资产交易管理相关档案管理。

第九条 公司财务部、运营管理部、审计部、法律事务部、纪检部门作为协同部门负责本部门职责范围内与公司资产交易相关的工作。

第三章 产权转让

第十条 产权转让应遵循以下原则：

（一）符合公司发展战略；

（二）有利于优化公司管控；

（三）有利于优化公司资产结构；

（四）有利于盘活存量资产，提升资产价值，控制经营风险；

（五）依法合规，程序完善。

第十一条 公司产权转让行为由战略投资部牵头组织相关材料准备、履行审批程序，转让方应配合战略投资部提供相关材料和履行相关程序。

第十二条 战略投资部应当按照相关规定做好产权转让方案的可行性论证，并根据决策程序上报产权转让请示文件，内容包含但不限于：

（一）相关公司基本情况：转让标的公司的历史沿革、股权结构、主营业务和主要财务数据等；转让方和受让方(仅适用于协议转让）的相关情况；

（二）产权转让的必要性和可行性分析：是否符合公司战略；受让方资格条件；债权人对于产权转让的约束条款及相关意见；产权转让涉及职工分流安置事项的，应包含对分流安置方案的可行性分析；转让中对企业债权债务的处理情况，对系统内委托贷款、担保的解除方法；转让产权存在质押的，质权人的说明等；

（三）拟采用的转让方式及原因，转让收益，成本及税负测算等；

（四）标的公司的专项审计和资产评估情况（按照规定上报有关审计报告、财务报表和评估报告）；

（五）产权转让方案：挂牌转让（或协议转让）方案和时间计划等；

（六）产权转让单位关于产权转让的决策意见（如董事会或股东会决议）。

第十三条 公司审批产权转让相关事项，应遵照公司《章程》、

《党委议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《总经理工作细则》、《深交所自律监管指南》及相关国资监管程序。

第十四条 产权转让经济行为经批准后，相关方还应当履行以下程序：

（一）产权转让应当由转让方按照公司章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。公司所属控股和实际控制子公司委派股东代表按照本制度规定发表意见、行使表决权；

（二）产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；

（三）转让行为涉及债权债务处置事项的，应当制定处置方案，应当按照国家相关法律法规的规定与相关方确认；

（四）依据法律法规、公司章程和合同约定，应当经过政府有关部门、其他股东、债权人等方面批准或同意的事项，取得其批准或同意。

第十五条 产权转让事项应通过国务院国资委确认的产权交易机构公开挂牌。

战略投资部可以根据公司实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，应通过产权交易机构网

站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20 个工作日。信息披露内容和产权交易具体流程，应当符合国务院国资委、产权交易机构、深圳证券交易所相关规定。

因产权转让导致转让标的公司的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后 10 个工作日内，通过产权交易机

构进行信息预披露，时间不得少于 20 个工作日。

第十六条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件。第十七条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信

息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。

第十八条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十九条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时 间不得少于 20 个工作日。新的转让底价低于评估结果的 90%时，应当经公司书面同意。

第二十条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过 12 个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十一条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转

让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当根 据《上市公司信息披露管理办法》立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十三条 通过公开挂牌确定受让方后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十四条 产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审 批事项的，按照相关规定执行。

第二十五条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第二十六条 交易价款应当以人民币计价并以人民币进行结算，原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。

金额较大、一次xxx有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合 同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供公司认可的 合法有效担保，并按同期 LPR 贷款利率支付延期付款期间的利

息，付款期限不得超过1年。

第二十七条 全资、控股或实际控制公司之间因实施内部重组整合进行产权转让的，在履行相关决策程序后，可以采取非公开协议转让方式。

第二十八条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《公司法》、公司《章程》履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）公司内部实施重组整合，转让方和受让方为公司及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）公司控股公司或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该控股企业或实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第二十九条 公司审议决策的采取非公开协议转让方式转让企业产权，审核下列文件：

（一）产权转让标的企业的经济行为决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第二十八条（一）、（二）款情形的，可以

仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第四章 公司增资

第三十条 公司决定各子公司的增资行为。公司增资由战略投资部牵头组织相关材料准备、履行审批程序，增资公司应配合战略投资部提供相关材料和履行相关程序。

第三十一条 公司增资应当符合公司的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第三十二条 公司增资应当由增资公司按照公司章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。公司所属控股和实际控制企业委派股东代表按照本制度规定发表意见、行使表决权。

第三十三条 战略投资部组织按照国资监管规定相关资产评估管理要求，委托中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《公司法》、企业《章程》履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资公司原股东同比例增资的；

（二）公司（或子公司）对其独资子公司增资的。第三十四条 公司非同比例增资应遵循以下原则：

（一）有利于优化企业股权结构，形成完善的法人治理结构；

（二）有利于筹集权益资金，分散公司投资风险、降低资产负债率；

（三）有利于公司资产保值增值；

（四）依法合规，程序完善。

第三十五条 增资企业应逐级上报请示文件，内容包含但不限于：

（一）增资公司的基本情况：历史沿革、增资前的注册资本和股权结构、主营业务和主要财务数据等；

（二）增资的必要性和可行性分析：是否符合公司发展战略、募集资金的用途、意向投资方的情况、增资后对企业控制力等方面的影响分析等；

（三）增资企业专项审计、资产评估情况（按照规定上报审计报告、有关财务报表、评估报告）；

（四）增资方案：公开挂牌增资（或非公开协议增资）方案、增资后的法人治理结构和管理层安排、职工安置方案（适用于增资后不控股的情况）和时间计划等；

（五）呈报单位关于公司增资的决策意见。

第三十六条 公司审批增资事项，应按照公司《章程》、《党委议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及相关程序。

第三十七条 除本制度第四十条（一）（二）规定情形外，公司增资应通过国务院国资委确认的产权交易机构公开挂牌。

通过产权交易机构对外披露信息公开征集意向投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容和增资具体流程，应当符合国务院国资委和产权交易机构的规定。

第三十八条 通过产权交易机构实施的公司增资事项，原则上只接受意向投资方以货币方式出资。

投资方以非货币资产出资的，应当经增资公司董事会或股东（大）会审议同意，并按照评估报告，确认投资方的出资金额。

第三十九条 通过产权交易机构资格审查的意向投资方数量

较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多次遴选。

增资公司根据公司决策意见，以资产评估结果为基础，结合意向投资方条件和报价等因素拟定投资方，报公司党委会前置研究和总经理办公会讨论、董事长决策选定投资方。

通过产权交易机构实施的公司增资，增资价格原则上不得低于经备案的增资企业每元注册资本评估值。

第四十条 以下情形经公司审议决策，可以采取非公开协议

方式进行增资：

（一）公司直接或指定其控股、实际控制的子公司参与增资；

（二）公司债权转为股权；

（三）公司原股东增资。

第四十一条 公司审议决策采取非公开协议方式的公司增资行为时，审核下列文件：

（一）增资公司的有关决议文件；

（二）增资方案；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（四）增资公司审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十三条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）增资协议；

（六）增资公司的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第五章 资产转让

第四十二条 x制度所称资产转让是指除《股票上市规则》中关于“日常交易”事项以外的固定资产、存货、在建工程、工程物资、土地使用权、债权、知识产权等资产转让。

第四十三条 公司决定各子公司的资产转让行为。公司资产

转让由战略投资部牵头组织相关材料准备、履行审批程序，资产转让公司应配合战略投资部提供相关材料和履行相关程序。

第四十四条 资产转让应遵循以下原则：

（一）有利于低效无效资产盘活处置；

（二）有利于国有资产保值增值；

（三）依法合规，程序完善。

第四十五条 公司标的资产进场交易时，要做好可行性研究，按照决策程序进行审查批准，并形成书面材料。

各子公司申请资产转让事项，应当逐级上报请示文件，内容包括但不限于：

（一）拟转让资产基本情况：功能用途、使用状态和财务价值等；

（二）资产转让的必要性和可行性分析；

（三）转让资产的评估情况（如涉及）；

（四）资产转让方案：公开挂牌转让（或协议转让）方案和时间计划等；

（五）资产转让的损益情况和税费测算；

（六）呈报单位关于资产转让的决策意见（如董事会或股东会决议）。

第四十六条 涉及公司内部资产转让、非公开协议转让资产及无偿划转资产，按照公司内部管理制度履行相应决策程序。

第四十七条 除本制度第四十九条、第五十条规定的情形外，

资产转让应通过国务院国资委确认的产权交易机构公开挂牌。除国家法律法规或相关规定另有要求外，资产转让不得对

受让方设置资格条件。

首次挂牌时，转让底价不得低于经备案的净资产评估值。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低

转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。新的转让底价低于评估结果 90%时，应当经公司书面同意。

转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价高于 50 万元、低于 500 万元（含）的资产

转让，信息公告期应不少于 10 个工作日；

（二）转让底价高于 500 万元的资产转让，信息公告期应

不少于 20 个工作日。

第四十八条 拟转让的资产，评估后净资产值低于 50 万元

（含），以及价值较低的，原则上可以不通过产权交易机构公开挂牌转让，但应通过招标或拍卖等公开方式进行转让。

第四十九条 转让方和受让方均为公司及各子公司，经公司批准可以采取非公开协议转让的方式。

第五十条 国家或地方政府对资产转让有其他明确规定和要求的，按照相关规定和要求进行转让。

第五十一条 转让方与受让方应就资产转让事项签订协议，明确双方的权利和义务。资产转让价款原则上一次性付清。

第五十二条 资产转让的交易成交后，转让和受让双方应当凭交易机构出具的交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关手续并进行账务处理。

第六章 监督管理

第五十三条 公司及各子公司应按照各自职责，对国有资产交易事项负组织和监督责任，建立必要的监督检查机制，实施定期或不定期监督检查。

第五十四条 国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五十五条 公司及各子公司有关人员违反本制度有关规定的，按照国家有关规定追究责任；涉嫌犯罪的，移交有关国家机关处理。

第七章 信息披露

第五十六条 公司资产交易行为严格按照《公司法》及《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规及公司《章程》、《信息披露管理办法》等的规定履行信息披露义务。

第五十七条 公司及各子公司需严格遵循公司制定的《上市 公司信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》。将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给公司，全力配合做好 投资的信息披露工作。

第五十八条 公司董事会应当按照公司《内部信息知情人登

记管理制度》及相关法律法规要求；违反相关制度，造成内幕 信息泄露，或进行内幕交易、建议或指示他人买卖公司证券的，将依法依规进行处理。

第八章 附则

第五十九条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，遵照本制度规定执行。

第六十条 授权放权类事项涉及国有资产交易的，遵照本制度执行。

第六十一 x制度未作规定或与《中华人民共和国公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章相悖时，应按以上法律、法规、规章执行。

第六十二条 x制度由公司战略投资部负责解释。第六十三条 x制度自董事会通过之日起试行。

福建省永安林业(集团)股份有限公司

2022 年 10 月 26 日