深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“迈瑞医疗”）拟通过全资子公司迈瑞全球（香港）有限公司（英文名为 MR Global (HK) Limited，以下简称为“香港全球”）及香港全球的全资子公司 Mindray Medical Netherlands B.V.（以下简称为“迈瑞荷兰”）以现金形式收购由Gorka Holding GmbH持有的DiaSys Diagnostic Systems GmbH(以下简称 “标的公司”)的75%股权(以下简称 “本次交易”),...
证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗 公告编号：2023-042
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“迈瑞医疗”）拟通过全资子公司迈瑞全球（香港）有限公司（英文名为 MR Global (HK) Limited，以下简称为“香港全球”）及香港全球的全资子公司 Mindray Medical Netherlands B.V.（以下简称为“迈瑞荷兰”）以现金形式收购由Gorka Holding GmbH持有的DiaSys Diagnostic Systems GmbH(以下简称 “标的公司”)的75%股权(以下简称 “本次交易”), 收购总价预计约为1.15亿欧元，最终交易金额以实际交割时确认为准。本次交易完成后，公司将持有标的公司 75%的股权，标的公司及其下属子公司将纳入公司合并报表范围。
交割完成后，迈瑞荷兰与 Gorka Holding GmbH 将向标的公司按各自持股比例增资合计4,000万欧元，即迈瑞荷兰出资3,000万欧元、Gorka Holding GmbH出资1,000万欧元，增资款项用于支持标的公司未来业务发展。
上述交易总额合计约为1.45亿欧元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司管理层决策权限，无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需按照相关法律法规的要求向标的公司所在国相关政府部门申报与审核。
本次交易前标的公司股权结构如下：
本次交易后标的公司股权结构如下：
二、交易对方的基本情况
企业名称：Gorka Holding GmbH
企业性质：有限责任公司成立时间：2015年2月25日
注册地址：Xxxxxx-Xxxx-Xxxxxx 00, 00000 Xxx Xxxxxxx
主要办公地点：Xxxxxx-Xxxx-Xxxxxx 00, 00000 Xxx Xxxxxxx法定代表人或授权代表：Dr. Xxxxxxx Xxxxx 、 Dr. Xxx Xxxxx注册资本：865,000 欧元
注册号：HRB 5364
主要股东及持股比例：Dr. Xxxxxxx Xxxxx 86.13% 、 Dr. Xxx Xxxxx 13.87%
主营业务：投资与资产管理
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1） 企业名称：DiaSys Diagnostic Systems GmbH
（2） 企业性质：有限责任公司
（3） 成立时间：1991年
（4） 注册地址： Xxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx
（5） 注册资本：2,000,000 欧元
（6） 主要股东及持股比例：Gorka Holding GmbH 持股100%
（7） 主营业务：体外诊断、生物化学和相关仪器的研发、制造及销售
2、标的公司其他情况
（1） 财务数据
标的公司一年及一期主要财务指标 单位：万欧元
项目/时间 | 2022财年/ 2022年9月30日 | 2023 财年上半年/ 2023 年 3 月 31 日 |
资产总额 | 6,293 | N/A |
负债总额 | 2,366 | N/A |
应收款项总额 | 1,731 | N/A |
或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼、仲裁事项） | - | - |
净资产 | 3,927 | N/A |
营业收入 | 7,277 | 3,398 |
营业利润 | 608 | 210 |
税前利润 | 608 | 210 |
净利润 | 470 | 106 |
经营活动产生的现金流量净额 | 355 | N/A |
注：a）标的公司2022 财年为2021 年10 月1 日至2022 年9 月30 日，数据经德国P & P Treuhand GmbH
会计师事务所审计。
b) 2023 财年上半年（2022 年 10 月至 2023 年 3 月）数据未经审计，系根据德国会计准则，基于本
次交易及其他影响因素调整后的管理层报表，其中利润数据未经合并抵消。
c) 以上数据含 S.A.R.L. DiaSys Technologies France 和 peS GmbH 两家拟剥离标的子公司（以下简称为“拟剥离子公司”）。拟剥离子公司主要从事体外诊断设备研发，对公司业务补强作用不明显，经交易双方协商一致将在交割前予以剥离。
（2）标的公司及其子公司与本次交易对手方经营性往来情况：截至公告日，标的公司及其子公司与本次交易对手方无经营性往来。
（3）本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司及其子公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，交易标的不是失信被执行人。
四、交易的定价依据和合理性说明
公司聘请 Xxxxxx Xxxx(Hong Kong) Limited作为本次交易的财务顾问，聘请 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、AZB & Partners、SSEK Law Firm以及 Xxxxxx Xxxxxx Advocacia对标的公司进行了法律尽职调查，聘请德勤管理咨询（上海）有限公司对标的公司进行了财务和税务尽职调查并撰写相关调查报告。
本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就标的公司之财务情况、技术能力、业务规模及双方协同发展前景进行充分协商谈判后，决定交易转让对价。本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次收购总价预计约为1.15亿欧元。交易采用交割账目调整机制(Closing Accounts)，在初步股权价值的基础上，根据标的公司交割日账目现金、负债、营运资本及小比例股东权益等科目进行调整，交易对价以现金方式支付。
本次交易的资金来源为公司自有资金。在本次交易中，香港全球将为迈瑞荷兰在交易相关文件项下的付款义务提供担保，具体安排以签署版法律文件及实际执行情况为准。
五、协议的主要内容
2023年7月29日，经公司批准，迈瑞荷兰与交易对手方签署《股权收购协议》和《股东协议》。
（一）《股权收购协议》主要内容如下：
1、交易双方
转让方：Gorka Holding GmbH
受让方：迈瑞荷兰
交易标的：DiaSys Diagnostic Systems GmbH 75%股权 2、协议主要条款
本次交易之《股权收购协议》主要条款如下：
（1）受让股权：公司将通过迈瑞荷兰受让标的公司75%股权。
（2）转让对价：本次收购总价预计约为1.15亿欧元。因本交易采用交割账目调整机制 (Closing Accounts)，在初步股权价值的基础上，根据标的公司交割日账目现金、负债、营运资本及小比例股东权益等科目进行调整，交易对价以现金方式支付。
（3）声明与保证：转让方就交易标的公司的股权、业务、财务及税务情况做出符合市场惯例的声明与保证；受让方根据尽职调查结论，对特别风险做出相应赔偿约定，进一步保障公司权益。
（4）生效：本协议经双方签署及公证后生效。
（5）交割：本协议签约后，交易在获得相关政府审核批准，完成拟剥离子公司剥离及转让方完成约定的第三方借款清偿之后，双方进行交割。
（6）争议解决与适用法律：本协议受德国法律管辖，并按照德国法律进行解释。
与本协议或其有效性有关的任何争议均应根据提交仲裁申请时有效的国际商会仲裁规则（“Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce”）在伦敦通过仲裁解决。
（二）《股东协议》
《股东协议》主要条款如下：
（1）根据交易双方约定，交割后公司将成为标的公司控股股东；标的公司董事会共设 4席，其中公司占3席。交割后标的公司管理委员会（Management Board）人员保持留任，公司将新委任一名管理委员会成员。本次交易不涉及标的公司现有管理层人员调整。
（2）股东协议在交割后生效。
（3）交割完成后，迈瑞荷兰与Gorka Holding GmbH将向标的公司按各自持股比例增资合计4,000万欧元，即迈瑞荷兰出资3,000万欧元、Gorka Holding GmbH出资1,000万欧元。
增资款项用于支持标的公司未来业务发展。
（4）未来股权转让安排：自交割后第九年起，转让方和受让方均有权在发生约定事项时，要求对方以不低于底价（Floor price）的公允价格（Fair market price）购买/出售转让方届时持有的标的公司全部股权，对于该等购买/出售要求，受让方和转让方承诺将予以接受。
（5）争议解决与适用法律：本协议受德国法律管辖，并按照德国法律进行解释。与《股东协议》或其有效性有关的任何争议均应根据提交仲裁申请时有效的国际商会仲裁规则
（“Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce”）在伦敦通过仲裁解决。六、涉及收购事项的其他安排
1、本次交易完成后，标的公司及其子公司将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
3、本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、本次收购的目的、对公司的影响及风险提示
体外诊断是公司核心业务方向之一，不断提升产品性能、完善海外供应链布局是公司体外诊断业务发展战略方向。为此，在自身高强度投入的基础上，公司积极寻找全球优秀标的进行并购整合，内外协同发展。
标的公司是全球知名体外诊断品牌，深耕体外诊断产品、质控品及校准品业务30余年，在全球客户中拥有良好的口碑；标的公司在欧洲、亚太及拉美地区均有生产基地，并拥有一批具备国际化视野的体外诊断人才队伍。
通过本次收购，公司能够更好地整合资源，完善海外供应链平台，支持海外中大样本量客户群突破；公司将获得优秀的体外诊断国际化人才队伍；有利于完善体外诊断产品研发、及质控品和校准品配套。这将有利于加速公司体外诊断业务国际化布局和提升产品竞争力，实现客户群突破，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次交易的推进执行需要获得标的公司所在国相关政府部门审核批准；交易完成后，
将面临过渡整合及持续经营管理等方面的风险。公司将高度关注及把控交易进展，充分运用过往跨境并购整合和管理经验，积极采取有效措施，妥善应对和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权收购协议》及《股东协议》；
2、标的公司最近一年及一期的财务报表；
3、深交所要求的其他文件。特此公告。
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
2023 年 7 月 31 日