Contract
株式会社xx銀行（以下「甲」という）、株式会社近畿大阪銀行（以下「乙」という）及び株式会社なみはや銀行（以下「丙」という）は、丙から甲及び乙への営業譲渡に関し、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」の趣旨に則り、以下のとおり合意する。
第 1 条（定義規定）
本合意書において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
① デューデリジェンス 丙の営業譲渡の準備のため、平成１２年３月から４月にかけて実施した営業内容の開示、質問の回答及び検討をいう。
② 承継与信資産 デューデリジェンスの際に、甲および乙が平成１２年５月１０日付で承継希望を付した丙の与信資産をいう。
③ 評価基準日 丙の営業内容がデューデリジェンスの対象基準日となった平成１１年
１２月３１日をいう。
④ 資金援助申請計算基準日 預金保険法第５９条に基づく資金援助の申込を行うにあたっての計算基準日をいう。
⑤ 譲渡基準日 甲又は乙が承継する個別資産を最終的に確定する日で、別途定める日をいう。
⑥ 調整期間 以下の第１次調整期間と第２次調整期間をいう。
第１次調整期間 評価基準日の翌日から譲渡基準日までの期間をいう。第２次調整期間 譲渡基準日の翌日から営業譲渡日までの期間をいう。
第 2 条（営業譲渡）
１ 甲、乙及び丙は、平成１２年７月３１日までを期限に、営業譲渡に関する契約（以下「営業譲渡契約」という）を締結することに合意した。
２ 甲、乙及び丙がやむを得ない事情があると認めたときは、合意の上で前号の期限を延長することができる。
３ 営業譲渡日については、平成１３年２月末日を目処として、甲、乙及び丙が協議の上決定する 。
第３条（譲渡条件）
１ 甲及び乙は、営業譲渡の内容、条件を協議するにあたり、本条各項の内容を下回らないものとする。
２ 甲及び乙は、丙の営業店舗について、６８以上の店舗を承継するものとし、営業譲渡
契約締結日までに甲の承継店舗および乙の承継店舗を確定する。
３ 甲及び乙は、丙の従業員のうち、xx員９００名以上、嘱託・パート職員２４０名以上を新たに雇用するものとする。
なお、甲及び乙は、丙から新たに雇用した従業員について、雇用の安定に努力するものとし、丙出身者であることを理由とした不利益な扱いをしない。
４ 甲は、のれん代として、丙に対して６０００万円を支払う。
５ 乙は、のれん代として、丙に対して２億４０００万円を支払う。
第４条（資産等の譲渡）
１ 丙は、与信資産のうち、第７条に定める場合を除き、承継与信資産を甲及び乙が平成１２年５月１０日付で丙に示した与信資産評価額 565,745,667 千円（評価基準
日現在、与信資産簿価 648,216,983 千円から引当金を個別に控除した額）にて甲および乙に譲渡する。
２ 前項の承継与信資産以外の資産のうち、譲渡の対象となる動産、不動産、有価証券その他資産については、譲渡基準日までに甲、乙及び丙間で協議するものとする。
第５条（負債及び付随業務の引受）
甲及び乙は丙の営業譲渡日時点における預金（雑益処理済の休眠預金を含む）及び営業上発生している一切の負債並びに同日現在における付随業務をそれぞれ全て引継ぐ。
第６条（訴訟案件の引継ぎ）
訴訟案件の引継については、別途協議を行う。
第７条（後発事象等の調整）
１ 第１次調整期間内に、営業譲渡の対象である与信資産につき以下の事情が生じた場合、甲、乙及び丙は協議のうえ、当該与信資産に対する引当金額を営業譲渡日において調整もしくは当該与信資産を営業譲渡の対象である与信資産から除外することができる。
第２次調整期間内に、営業譲渡の対象である与信資産につき以下の事情が生じた場合には、甲、乙及び丙は協議のうえ、別途定める精算日において当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
なお、甲及び乙から丙に対する調整もしくは除外の申出については、調整期間内に文書をもって行うものとする。
① 丙が行なった営業譲渡の対象である与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約・手形貸付契約）の不備及びその他担保評価に重大な影響を与える権利関係の事実が判明する等、当該契約に基づく与信
資産の評価額に重大な影響を与える場合。
② 営業譲渡の対象である与信資産の債務者または保証人から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該与信資産の評価額に影響を与える裁判上（民事調停を含む）の申立がなされた場合。
③ 営業譲渡の対象である与信資産の債務者が、調整期間中に、破産・特別清算・和議・民事再生手続・会社整理・特定調停もしくは会社更生手続の申立を受け又は自ら申し立てた場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合。
２ 営業譲渡の対象である与信資産に関連して新たに丙の現、旧役職員又は第三者に対する損害賠償請求、もしくは刑事告訴が可能と考えられる場合には、当該与信資産を丙の選択により、営業譲渡の対象から除外することができる。
但し、譲渡基準日以降については、当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
３ 調整期間中、弁済等により当該与信資産の金額が変更された場合、その変更を考慮した引当金額の調整については、甲、乙及び丙間で別途協議することとする。
第８条（資金援助）
１ 甲及び乙は、丙の営業を譲り受ける前提として、本合意書及び預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、預金保険法第５９条に基づく資金援助を申し込むこととする。なお、資金援助申請については、甲、乙及び丙が協力して行うこととする。
２ 前項の資金援助の申込に際し、甲及び乙が平成１２年５月１０日付で丙に提示した営業譲渡費用は第４条の与信資産評価額算定に際し加味しているので、前項の資金援助申込対象としない。
第９条（調査）
１ 丙は、本合意書締結後、甲及び乙または甲及び乙の指定する第三者が丙に立ち入り、帳簿・書類等を調査することを承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲、乙及び丙が協議の上決定する。
３ 丙は、前二項に基づく調査につき丙が可能と認める範囲で協力する。
第１０条（与信資産の劣化防止に対する協力）
甲、乙及び丙は、丙の与信資産の劣化防止を含め円滑な営業譲渡を進めるため本合意後は誠実に協議し、相互に協力する。
第１１条（清算法人に対する協力義務）
甲及び乙は、本件営業譲渡後、丙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算事務等の遂行に協力する。
第１２条（特殊な調整事項等）
丙の関係会社が保証している営業譲渡の対象となる与信資産の譲渡については、甲、乙及び丙間で別途協議することとする。
第１３条（費用負担）
営業譲渡契約の締結に向けて各当事者が要した費用の負担については、甲、乙及び丙間で別途協議することとする。
但し、第８条、第９条に定める費用はすべて甲及び乙の負担とする。
第１４条（補償）
丙は本件営業譲渡について、本合意書に定める以外に本件営業譲渡により甲又は乙に生じた一切の損失を補償せず、担保責任を負うものでないことを確認する。
第 1５条（解除条項）
１ 第２条に定める期限内に営業譲渡契約が締結できなかった場合は、甲、乙及び丙はその後の対応について誠実に協議を行い、その協議が整わないときは、甲、乙または丙は本合意書を解除できる。
２ 前項により、本合意が解除された場合、互いに解除に伴う損害賠償その他の金銭的請求権を有しない。
第１６条（規定外事項の協議）
甲、乙及び丙は、本合意書に定めのない事項若しくは本合意書の解釈に関して疑義が生じた場合については、甲、乙及び丙間で取り交わした本合意書の趣旨並びにxxxxの原則に従い、円満解決に努める。
第 1７条（裁判管轄）
本合意書及び営業譲渡契約に関する紛争は、大阪地方裁判所を第xxの管轄とする。
以上の合意を証するために本書面を作成し、甲、乙及び丙が署名又は記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
平成１２年 5 月 31 日
甲
乙
丙