诺瓦星云/发行人/公司 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司 诺瓦有限 指 西安诺瓦电子科技有限公司，系发行人前身 深圳分公司 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司深圳分公司 嗨动视觉 指 北京嗨动视觉科技有限公司，系发行人控股子公司 西安钛铂锶 指 西安钛铂锶电子科技有限公司，系发行人控股子公司 诺星光电 指 深圳诺星光电科技有限公司，系发行人控股子公司 上海钛铂思 指 钛铂思科技（上海）有限公司，系发行人控股子公司 欧洲子公司 指 Novastar Technology Europe...
北京市金杜律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
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的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、现行有效的《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》及与发行人签署的《西安诺瓦星云科技股份有限公司与北京市金杜律师事务所关于首次公开发行股票并上市专项法律事务委托协议》，对发行人本次发行上市所涉及的有关事实和法律事项进行了核查，包括本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等，并审阅了发行人为本次发行上市所编制的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）。
此外，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式，对有关事实进行了核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，xxxx有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估及内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告及境外法律意见的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、承诺函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书（申报稿）》的相关内容再次审阅并确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
诺瓦星云/发行 人/公司 | 指 | 西安诺瓦星云科技股份有限公司 |
诺瓦有限 | 指 | 西安诺瓦电子科技有限公司，系发行人前身 |
深圳分公司 | 指 | 西安诺瓦星云科技股份有限公司深圳分公司 |
嗨动视觉 | 指 | 北京嗨动视觉科技有限公司，系发行人控股子公司 |
西安钛铂锶 | 指 | 西安钛铂锶电子科技有限公司，系发行人控股子公司 |
诺星光电 | 指 | 深圳诺星光电科技有限公司，系发行人控股子公司 |
上海钛铂思 | 指 | 钛铂思科技（上海）有限公司，系发行人控股子公司 |
欧洲子公司 | 指 | Novastar Technology Europe B.V.，系发行人境外控股子 公司 |
美国子公司 | 指 | Novastar North America Inc.，系发行人境外控股子公司 |
西高投 | 指 | 西安xx技术产业风险投资有限责任公司，系发行人股 东 |
繁星管理 | 指 | 西安繁星企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 |
诺千管理 | 指 | 西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 |
千诺管理 | 指 | 西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 |
xx金控 | 指 | 西安xx金融控股集团有限公司，系西高投控股股东 |
睿达投资 | 指 | 西安睿达投资有限合伙企业，系发行人股东 |
x能置业 | 指 | x能置业股份有限公司 |
x能物业 | 指 | x能（北京）物业管理有限公司 |
x风投资 | 指 | x风投资控股有限公司 |
苏州裕太 | 指 | 苏州裕太微电子有限公司 |
深圳德氪 | 指 | 德氪微电子（深圳）有限公司 |
深圳多跑 | 指 | 深圳多跑体育科技有限公司 |
南京金阵 | 指 | 南京金阵微电子技术有限公司 |
x孜达成 | 指 | x孜达成天下信息科技有限公司 |
xx区管委会 | 指 | 西安市xx技术产业开发区管理委员会，直接、间接控 制xx金控 100%股权。 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交 易所创业板上市 |
《招股说明书 （申报稿）》 | 指 | 《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报 告》 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
北京卓信评估 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司审 计报告》（大华审字[2021]0016027 号） |
《内控报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司内 部控制鉴证报告》（大华核字[2021]0010934 号） |
《纳税专项报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司主要税种纳税情况说明 的鉴证报告 》（ 大华核字 [2021]0010935 号） |
国家企业信用信 | 指 | 国家企业信用信息公示系统网站 |
息公示系统 | （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） | |
《公司章程》 | 指 | 除特别注明外，根据文义，发行人当时有效的《西安诺瓦电子科技有限公司章程》或《西安诺瓦星云科技股份 有限公司章程》 |
《美国法律意见 书》 | 指 | 美国律师事务所Jun Wang & Associates, P.C.于2021 年12 月 8 日出具的法律意见书 |
《荷兰法律意见 书》 | 指 | 荷兰律师事务所 La Gro Geelkerken Advocaten B.V.于 2021 年 12 月 21 日出具的法律意见书 |
《境外法律意见 书》 | 指 | 《美国法律意见书》及《荷兰法律意见书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二 次修订） |
《创业板首发注 册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中 国证券监督管理委员会令第 167 号） |
《创业板上市规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 〔2001〕37 号） |
《新股发行改革 意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》（证监会公告（2013）42 号） |
《证券法律业务 管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕 33 号） |
法律法规 | 指 | 《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地 方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
近三年、最近三 年 | 指 | 2018 年、2019 年和 2020 年三个完整会计年度 |
报告期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
元 | 指 | 人民币元 |
金杜根据《证券法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2021 年 11 月 18 日，发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过已由董事会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会会议通知、议案、决议、股东资格
文件等，发行人 2021 年第四次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。金杜认为，发行人本次股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会会议通知、议案、决议和会议记录，金杜认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（三）本次发行上市尚需履行的审批
根据《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次发行上市尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需深交所审核同意。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次发行上市除尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册以及深交所同意发行人股票上市外，发行人已就本次发行上市取得了法律法规规定的现阶段所需的全部批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人前身诺瓦有限依法设立于 2008 年 4 月 29 日，发行人系由诺
瓦有限以截至 2018 年 10 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，现持有西安市市场监督管理局于 2020 年 6 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91610131673262558K 的《营业执照》。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、工商档案资料并经核查，金杜认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形，自诺瓦有限设立之日开始计算持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2021 年第四次临时股东大会的决议，发行人本次发行上市的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，发行人已经依法设置了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了董事会专门委员会；设置了董秘办、内审部、总经办、研发中心、制造中心、营销中心、采购部、财务部、人力资源部、法务部、质量管理部、EHS 部、流程 IT 部等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2018、2019、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 16,961.79 万元、23,753.87 万元、11,074.72 万元，具备持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师访谈发行人财务总监、大华会计师，大华会计师已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人无违法犯罪记录证明、发行人确认并经本所律师公开检索及访谈发行人控股股东、实际控制人，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人确认并经本所律师访谈发行人财务总监、大华会计师，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条之规定。
3. 如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”和第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
4. 如本法律意见书第六部分“发起人和股东”、第八部分“发行人的业务”和第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务、控制权、管理团队人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
5. 如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
6. 如本法律意见书第八部分“发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。
7. 如本法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款之规定。
8. 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxx axun/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xx
xx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1. 如上所述，本次发行上市符合上述《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 3,852 万元，本次拟公开发行不超过 1,284 万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《公司章程》、发行人股东（大）会会议记录与决议等资料，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,494.62 万元、10,522.38 万元，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人系由诺瓦有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，除发行人设立过程中的大华评报字（2019）第 8502 号《资产评估报告》未履行评估备案外，发行人设立已履行诺瓦有限内部决策、签署发起人协议、设立验资、召开创立大会暨第一次股东大会、登记注册等必要法律程序，具体情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。就前述评估报告未履行评估备案的情形，2021 年 11 月 22 日，xx金控出具编号为 GXJK2021007 的《西安xx金融控股集团有限公司重大事项备案表》，对前述评估报告进行了追溯备案。2021 年 12 月 14 日，xx区管委会出具西xx发〔2021〕157 号《关于确认西安xx技术产业风险投资有限责任公司股权投资有关事宜的通知》，载明：“经研究，上述投资行为中存在的程序问题不违反法律法规的强制性规定、不影响股权变动行为和结果有效。”
2. 根据发行人提供的发行人股东工商登记文件及身份证复印件、发行人确认并经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立资格和条件。
3. 发行人系诺瓦有限以截至 2018 年 10 月 31 日诺瓦有限经审计的净资产折股整体变更的方式设立的股份有限公司。
综上，金杜认为，除发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案外，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和备案；鉴于xx金控已对发行人设立过程中的评估报告进行了追溯评估且xx区管委会已确认该程序问题不影响股权变动行为和结果有效，发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案的情形不影响发行人设立时的股本设置及产权界定，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二） 发行人设立过程中签署的改制重组合同
经核查，金杜认为，发行人设立过程中签署的《关于发起设立西安诺瓦科技股份有限公司的发起人协议》符合其设立时有关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
经核查，金杜认为，除发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案外，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资程序符合当时有效的法律法规的规定；鉴于xx金控已对发行人设立过程中的评估报告进行了追溯评估且xx区管委会已确认该程序问题不影响股权变动行为和结果有效，发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案的情形不影响发行人设立时的股本设置及产权界定，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，金杜认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议符合当时有效的法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》、发行人持有的相关资质证书并经发行人确认，发行人主营业务为 LED 显示控制、视频处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二） 发行人的资产独立、完整
根据发行人提供的权属证书、发行人确认并经本所律师实地走访发行人相关生产经营场所，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。
根据《审计报告》《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人确认、发行人高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，设置了董秘办、内审部、总经办、研发中心、制造中心、营销中心、采购部、财务部、人力资源部、法务部、质量管理
部、EHS 部、流程 IT 部等职能部门，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
根据《公司章程》及发行人其他公司治理制度、发行人确认并经核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、机构、财务独立。
六、发起人和股东
（一）发起人或股东的资格
如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人设立时共有发起人 16 名，分别为自然人发起人xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、王伙荣、杨城、张都应，机构发起人西高投、睿达投资、繁星管理、诺千管理、千诺管理。截至本法律意见书出具日，发行人共有 17 名股东，其中 12 名自然人股东分别为xxx、宗靖国、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、王伙荣、xx、xxx、xx；5 名机构股东分别为西高投、睿达投资、繁星管理、诺千管理、千诺管理，具体情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（一）发起人或股东的资格”。
经核查，金杜认为，发行人各自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，机构股东依法存续，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，具备法律法规规定担任发行人发起人或股东并进行出资的资格；发行人不存在穿透计算股东人数超过 200 人的情形。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，金杜认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律法规之规定。
（三）发起人的出资
经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形；各发起人以其对诺瓦有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，不涉及发起人投入的资产或权利的相关权属证书由发起人转移给发行人的情况。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已经全部缴足，发起人投入发行人的资产权属清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人的出资符合《公司法》等法律法规的规定。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
2021 年 9 月 21 日，xxx、宗靖国签署《一致行动协议》，双方约定在就任何事项向诺瓦星云董事会、股东大会行使提案权及在诺瓦星云董事会、股东大会上就任何事项行使表决权时采取一致行动，如进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则以xxxxx为准。据此，宗靖国和xxx为一致行动人。
根据发行人的工商登记资料、股东名册、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，xxxxx持有发行人 30.77%股份并作为千诺管理、诺千管理的执行事务合伙人间接控制千诺管理、诺千管理合计持有的发行人 4.57%股份的
表决权；宗靖国直接持有发行人 20.39%的股份并作为繁星管理的执行事务合伙人间接控制繁星管理所持发行人 3.48%股份的表决权。据此，xxxxxxx直接、间接合计控制公司 59.21%股份的表决权。
此外，xxxx发行人成立以来至 2015 年 12 月公司设立董事会前，一直担
任执行董事兼总经理；自发行人于 2015 年 12 月设立董事会至今，一直担任发行人董事长兼总经理。宗靖国自发行人成立以来一直担任发行人副总经理。因此，xxxx宗靖国可以对公司的生产经营产生重大影响。
综上，金杜认为，发行人的控股股东和实际控制人为xxx和宗靖国，最近两年未发生变更。
（五）发行人的股权激励计划
1.具体人员构成
经核查，繁星管理、千诺管理以及诺千管理均为发行人的员工持股平台，发行人员工通过持有该等员工持股平台的合伙份额间接持有发行人股份。此外，发行人董事、董事会秘书、副总经理xxxx持有发行人 0.5%股份。发行人该等股权激励计划具体人员情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（五）发行人的股权激励计划”。
2. 规范运行情况
根据繁星管理、诺千管理及千诺管理的《合伙协议》、发行人确认、相关激励对象确认及本所律师对相关激励对象访谈并经核查，发行人实施股权激励计划依据法律法规及《公司章程》履行了必要的审议决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与股权激励计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。
根据繁星管理、诺千管理及千诺管理相关份额转让协议及各合伙人支付凭证，通过繁星管理、诺千管理及千诺管理参与股权激励的员工均以货币方式出资，并已按约定足额缴纳或支付。根据xx与千诺管理签署的《西安诺瓦星云科技股份有限公司股权转让协议》，发行人董事、董事会秘书、副总经理翁京系受让千诺管理所持发行人 0.5%股份，已向千诺管理足额支付转让对价。
此外，繁星管理、诺千管理、千诺管理历史上均存在员工代xxx或宗靖国持有合伙份额的情况，但截至本法律意见书出具日，相关份额代持均已依法解除，具体情况详见本法律意见书第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之 “（二）员工持股平台所涉代持及解除情况”。
根据员工持股平台相关份额转让协议并经核查，发行人实施股权激励的授予价格定价公允。
根据繁星管理、诺千管理及千诺管理《合伙协议》及发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划管理方案》，发行人已建立员工持股平台内部的持股流转、退出机制及员工所持股份的管理机制，并就参与股权激励计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司时直接或间接所持股份权益的处置作出约定。
3. 减持承诺
经核查，繁星管理、诺千管理、千诺管理及翁京已书面承诺，在发行人本次发行上市之日起 36 个月内及本次发行前，不会转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（六）对赌协议相关情况
根据发行人提供的资料及确认、发行人相关股东确认并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人与其股东、发行人的股东之间过往签署的对赌协议或安排均已终止并确认自始无效，对赌协议的解除不含效力恢复条款，符合
《创业板首发审核问答》的相关规定。具体情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（六）对赌协议相关情况”。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第六部分“发起人和股东”。
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
诺瓦有限设立及历次股权变动、发行人设立及历次股份变动情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）发行人历次股权变动情况”。
根据发行人及西高投提供的资料、说明及确认，西高投于 2015 年 12 月对诺
瓦有限增资，本次增资未履行评估、评估备案手续。2021 年 12 月 14 日，xx区管委会出具西xx发〔2021〕157 号《关于确认西安xx技术产业风险投资有限责任公司股权投资有关事宜的通知》载明：“经研究，上述投资行为中存在的程序问题不违反法律法规的强制性规定、不影响股权变动行为和结果有效。”
经核查，诺瓦有限设立时的 127 万元注册资本、2009 年 4 月第一次增资的
123 万元注册资本以及 2009 年 8 月第二次增资的 250 万元注册资本，合计 500
万元注册资本均存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的情况。
鉴于（1）大华会计师已进行验资复核确认上述 500 万元认缴注册资本已实
际缴纳，（2）相关股东向诺瓦有限捐赠现金 500 万元以夯实其注册资本，（3）发行人各现有股东、历史股东均已书面确认未因该出资瑕疵发生纠纷，（4）发行人及相关股东未因上述出资瑕疵受到公司登记机关的行政处罚，金杜认为，诺
瓦有限相关股东已完成上述 500 万元认缴注册资本的实际出资，除前述 500 万元注册资本存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的瑕疵外，发行人股东足额缴纳出资且出资真实，历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人的上述出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）国有股东标识管理
2021 年 9 月 18 日，陕西省国资委出具的陕国资运营发[2021]97 号《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安诺瓦星云科技股份有限公司国有股东标识确认的批复》，同意对发行人股东西高投标注国有股东标识“SS”。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人股东确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
发行人及其子公司拥有的与其主营业务相关资质详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“2.主要业务资质和许可”。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得开展其业务全部必要的许可、备案、注册或认证，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家境外控股子公司，分别为美国子公司、欧洲子公司，该等境外子公司开展的主要业务情况如下：
（1） 美国子公司
《美国法律意见书》载明美国子公司的业务情况如下： “截至本法律意见书出具日，本公司的目的是从事任何合法业务，包括 LED
显示控制器、控制卡、媒体播放器等相关产品批发贸易。公司所开展的业务遵守公司章程、规章制度和所有适用法律。该公司已获得适用法律要求的所有批准、同意、许可、授权、备案、登记注册、免除及豁免、背书、年检、资格和执照，以便按目前的方式开展业务。”
“截至本法律意见书出具日，公司未卷入任何历史上的、正在进行尚未完结的或可能发生的(i)监管、行政或其他政府处罚、任何政府部门的决定或(ii)任何政府部门有关或由任何政府部门提出的以公司或其任何董事、高级管理人员或股东为主体的问询、调查或类似法律程序。”
“截至本法律意见书出具日，公司未因任何产品责任问题而受到任何诉讼、报告、政府调查或行政诉讼。截至本法律意见书出具日，未发现公司有关环境保护和/或产品质量方面的处罚和/或违规的公开记录。”
（2） 欧洲子公司
《欧洲法律意见书》载明欧洲子公司的业务情况如下：
“公司拥有经营其业务的所需的所有强制性许可证。根据公司章程、公司记录，公司的企业活动有：1.批发电脑，外围设备和软件（SBI code 4651）；2.软件的开发、生产和批发。计算机软硬件及音响、图像处理设备的进出口、销售和贸易，技术咨询服务及相关服务，控股和融资活动（SBI code 6201）。该公司遵照其预期的商业活动开展经营。”
“不存在针对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税收、环境保护、产品质量、劳动就业、数据保护、知识产权、侵权行为等）的实际或潜在的诉讼或仲裁。”
“不存在对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税务、环保、产品质量、劳动用工、数据保护、知识产权、侵权行为等）的行政处罚。”
（三） 发行人主营业务变更情况
根据发行人提供的其历次经营范围变更相关的《营业执照》《公司章程》及工商资料并经核查，发行人近 2 年的经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人确认，发行人的主营业务为 LED 显示控制、视频处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售。根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》，2021 年 1-6 月公司主营业务收入为 63,471.94 万元，占营业收入的 98.71%；2020 年度公司主营业务收入为 96,764.63 万元，占营业收入的 98.24%；2019 年度公司主营业务收入为 119,878.60 万元，占营业收入的 98.83%；2018 年度公司主营业务收入为 92,437.92 万元，占营业收入的 99.07%。
综上，金杜认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人确认及工商、税务、海关、安全生产、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明并经本
所律师访谈发行人财务总监、大华会计师及发行人报告期内相关客户、供应商，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方和关联交易
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）、《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“1. 关联方”。
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易协议等资料和发行人确认，经核查，发行人报告期内关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联担保及董事、监事、高级管理人员薪酬，具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“2. 关联交易”。
根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见、发行人确认并经本所律师访谈发行人财务总监，金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用或进行利益输送的情形。
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人报告期内的关联交易已经公司董事会、股东大会审议确认，关联董事及关联股东回避表决，独立董事和监事未发表不同意见。
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人xxx、宗靖国及其控制的诺千管理、千诺管理、繁星管理，发行人其他 5%以上股东（包括西高投、xxx、xx、xxx和xxx夫妇）及公司董事、监事、高级管理人员均已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之 “4. 减少和规范关联交易的承诺”。
（二） 同业竞争
根据《公司章程》，发行人最新有效的《营业执照》《审计报告》及《招股书
（申报稿）》，诺瓦星云控股股东、实际控制人xxx及宗靖国填写的调查问卷并经核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人xxx、宗靖国控制的其他企业为达孜达成和发行人的员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理，不存在与发行人同业竞争的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”。
根据xxx、xxx填写的调查问卷及确认并经核查，截至本法律意见书出具日，xxx、宗靖国的近亲属不存在直接或间接控制的其他企业情况，不存在与发行人同业竞争的情形。
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人xxx及宗靖国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”之“2. 避免同业竞争的承诺”。
经核查，金杜认为，发行人控股股东、实际控制人xxx、宗靖国已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，金杜认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中按照《公司法》
《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定认定并披露关联方，并对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 自有物业
根据发行人提供的不动产证书、《境外法律意见书》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1 宗自有土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）自有物业”之“1. 发行人及其控股子公司的自有土地使用权”。金杜认为，发行人合法拥有上述土地使用权。
上述土地使用权抵押担保情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）对发行人具有重要影响的合同”之“3.授信、借款和担保合同”。
根据发行人提供的不动产权证书、深圳市不动产登记中心出具的《不动产权资料电脑查询结果表》及《境外法律意见书》、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1 处已取得不动产权证书的自有房产，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）自有物业”之“2. 发行人及其控股子公司的自有房产”。金杜认为，发行人合法拥有上述房屋。
根据发行人提供的商品房买卖合同（预售）、支付凭证及其确认并经核查，
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 处购买的商品房尚未取得不动产权证书，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）自有物业”之“2. 发行人及其控股子公司的自有房产”。鉴于（1）发行人所购买的上述房屋已办理商品房预售登记；（2）发行人生产经营未使用该 5 处房屋且已对外出租；（3）上述房屋面积占发行人自有及租赁房屋总面积比例为 1.13%，占比较低；（4）发行人承诺将尽快办理上述 5 项房屋的不动产权证书。金杜认为，上述房屋未取得不动产权证书不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大不利影响。
（二） 租赁物业
根据发行人提供的租赁合同、不动产权证书、《境外法律意见书》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共租赁 61 处房屋，合计租赁
面积为 41,969.93 平方米，主要用于生产经营及办公场所、和各地销售人员办事场所。
发行人承租的用于主要生产经营及办公场所的房屋共 20 处，合计租赁面积
为 36,273.16 平方米。上述租赁房屋中，存有两处租赁房屋（合计面积为 2,658.19平方米）的出租方未取得不动产权证书的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（二）租赁物业”之“1. 主要生产经营及办公场所”。
根据法律法规规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
根据发行人确认并经走访该两处租赁房屋，上述两项出租方未取得不动产权证书的租赁房屋面积占发行人自有及租赁房屋总面积的 6.22%，占比较低，且该两处房屋不属于发行人的生产场所，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时，发行人实际控制人xxx、宗靖国已承诺承担因上述两项租赁房屋未取得不动产权证书可能给发行人造成的经济损失。此外，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
综上，金杜认为，上述租赁房屋存在因权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的风险，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
发行人承租的用于各地销售人员办事场所的房屋共 41 处，合计租赁面积为
5,696.77 平方米，占发行人自有及租赁房屋总面积的 13.32%，具体情况详见《律师工作报告》附件一“境内承租的其他不动产”。出租方尚未提供该等租赁房屋的权属证书。
根据发行人确认，上述出租方未提供不动产权证书的租赁房屋面积占发行人自有及租赁房屋总面积的 13.32%，占比较低，且该等房屋仅为当地销售人员办事场所、不属于发行人的主要生产经营及办公场所，可替代性较强，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时，发行人实际控制人xxx、宗靖国已承诺承担因上述两项租赁房屋不能取得不动产权证书可能给发行人造成的经济损失。此外，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
综上，金杜认为，上述租赁房屋存在因权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的风险，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
此外，根据发行人提供的房屋租赁登记备案证明，用于主要生产经营及办公场所的 7 处租赁房屋，及用于各地销售人员办事场所的 41 处租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于销售人员办事场所，可替代性强；发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响；此外，发行人的实际控制人xxx、宗靖国已书面承诺，将赔偿
因上述原因给发行人及其控股子公司造成的损失。因此，发行人及其控股子公司相关上述承租不动产未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响。
综上，金杜认为，除上述租赁房屋中部分租赁房屋的出租方未取得或未提供不动产权证书及部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案外，发行人及其控股子公司承租房屋的租赁协议合法有效，上述瑕疵情况不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大不利影响。
（三） 在建工程
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师实地走访，截至本法律意见书出具日，发行人的在建工程主要为诺瓦光电显示系统产业化研发基地建设项目，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
根据发行人提供的证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已就在建工程取得《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
（四） 知识产权
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、并经本所律师在中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有境内注册商标共 162 项，具体情况详见
《律师工作报告》附件二“境内注册商标”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述境内注册商标。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的国际商标注册证等文件及发行人确认，发行人及其控股子公司已取得境外注册商标共 71 项，具体情况详见《律师工作报告》附件三“境外注册商标”。
（1）境内已授权专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 695 件境内专利，其中发明专利 330 项，
实用新型专利 236 项，外观设计专利 129 项，具体情况详见《律师工作报告》附件四“境内已授权专利”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述境内专利。
（2）境外专利
根据发行人提供的境外专利证书等资料及发行人确认，发行人及其控股子公司在境外共拥有 7 项授权专利，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“2. 专利”。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 159 项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》附件五“计算机软件著作权”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
根据发行人提供的《作品登记证》等资料及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 8 项作品著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“4. 作品著作权”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法持有上述作品著作权。
根据发行人提供的域名证书并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx.xxx.xx）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司合计拥有互联网域名 36 项，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“5. 域名”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名。
根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有集成电路布图设计专有权 1 项，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“6. 集成电路布图设计专有权”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述集成电路布图设计专有权。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及办公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。
（六） 发行人的对外投资
根据发行人提供的各控股子公司《营业执照》、工商档案、《境外法律意见书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人共有 4 家境内控股子公司，分别为嗨动视觉、西安钛铂锶、诺星光电、上海钛铂思；2 家境外控股子公司，分别为欧洲子公司和美国子公司；3 家参股公司，分别为深圳多跑、深圳德氪、苏州裕太；1 家分支机构，为深圳分公司。该等控股子公司、参股子公司和分支机构的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
经核查，发行人未就投资设立欧洲子公司及美国子公司事宜向陕西省发展和改革委员会履行境外投资备案手续。鉴于（1）发行人已确认该等违规行为系不熟悉相关法律法规所致；（2）发行人已主动向主管部门陕西省发展和改革委员会说明上述违规情况并认真落实内部整改；（3）陕西省发展和改革委员会除对前述违规行为予以通报外未对发行人进行处罚；（4）西安xx区发展改革和商务局已开具有关合规证明，金杜认为，发行人投资设立欧洲子公司、美国子公司未履行境外投资发改备案的情形不属于重大违法违规情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据上述控股子公司的公司章程、工商登记资料、发行人确认、《境外法律意见书》等并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法持有上述控股子公司的股权。
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《境外法律意见书》、发行人确认
并经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书另有说明之外，发行人及其控股子公司的上述主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）对发行人具有重要影响的合同
根据发行人提供的相关合同、《招股说明书（申报稿）》、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括：发行人正在履行的与报告期各期前五大客户、前五大供应商签署的战略合作协议/框架协议；授信、借款和担保合同、建设工程施工合同及投资合同，请分别详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）对发行人具有重要影响的合同”。
经核查，金杜认为，上述重大合同中适用中国法律的合同合法有效。根据发行人确认，发行人正在履行的重大合同的签署主体均为发行人，合同履行不存在法律障碍或潜在风险和纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其境内控股子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师对部分主管部门的访谈、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务和担保
根据《审计报告》、发行人确认并经核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述关联交易外，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）❹额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来的股本变动
发行人的设立及自设立以来的股本变动情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”。
金杜认为，发行人前身诺瓦有限为依法设立的有限责任公司，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人重大资产收购兼并
根据发行人提供的股权转让合同、价款支付凭证、内部决策文件等资料及发行人确认，报告期内发行人存在 4 笔重大资产收购兼并，分别为：（1）2021 年 4月，嗨动视觉与京能置业签署《股权转让意向书》，拟收购京能物业 100%股权；
（2）2021 年 5 月、2021 年 7 月，分两次共收购苏州裕太 2%股权；（3）2021 年 8 月，对深圳德氪增资取得其 10%股权；（4）2021 年 11 月，对南京金阵提供可转债。具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部份“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购兼并”。
金杜认为，上述资产收购已依据中国法律法规履行现阶段必要的法律手续，符合当时有效的中国法律法规的规定。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
2019 年 3 月 28 日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《西安诺瓦星
云科技股份有限公司章程》，该章程已于 2019 年 4 月 28 日报西安市工商行政管理局xx区分局备案，符合相关法律法规的规定。
（二）发行人公司章程近三年的修改
经核查，金杜认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规的规定。
（四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《创业板上市规则》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过，待本次发行上市完成后生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有 7 名董事、3 名监事，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，金杜认为，该等议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开情况详见《律师工作报告》附件六“近三年股东大会、董事会、监事会召开情况”。
经核查，金杜认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查问卷并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事 7 名，其中包含独立董事 3 名；现任监事 3 名，
其中包含职工监事 1 名；现任高级管理人员 5 名，其中包含总经理 1 名，副总经
理 2 名，副总经理兼董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。具体任职情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
经核查，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化具体情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”。
根据发行人确认，公司最近两年部分董事、高级管理人员的变动未影响公司的持续经营及发展战略、业务目标的延续性，没有对公司的生产经营造成重大不利影响。
综上，金杜认为，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
2019 年 3 月 28 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举xxx、xxx、xxx为独立董事。
根据独立董事填写的调查问卷、发行人确认、发行人《独立董事工作制度》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的独立董事的任职资格及职权范围符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人确认并经核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况，具体详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（一）主要税种、税率”。
经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件、《纳税情况鉴证报告》并经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（二）税收优惠”。
经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的相关补贴款入账凭证及依据性文件、发行人确认并经核查，发行人及境内其控股子公司在报告期内享受的政府补助详见《律师工作报告》附件七“报告期内政府补助情况”。
经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的政府补助符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内依法纳税情况
如《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（四）报告期内依法纳税情况”所述，西安钛铂锶曾存在未按期申报水利建设专项收入的情形。就该等情况，（1）西安钛铂锶被责令限期改正、未受到行政处罚；（2）整改措施为前往办税窗口补办申报，西安钛铂锶已补办申报、完成整改，所涉应税额为 0，无需补税。经核查，金杜认为，西安钛铂锶上述未按期进行申报水利建设专项收入的情形不构成重大违法违规行为，上述处理措施不属于行政处罚，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人确认、发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门出具的说明并经在国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（xxxx://xxx.xxxxxxxx. xxx.xx）、相关税务主管部门网站上进行核查，金杜认为，除上述西安钛铂锶未按期申报水利建设专项收入外，发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，不存在其他因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人的环境保护情况详见《律师工作报告》第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
根据发行人环保主管部门开具的证明、发行人确认并经在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxx
xxxxxx.xxx.xx/）、百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、搜狗（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx）、谷歌（xxxx://xxx.xxxxxx.xx）、必应（xxxx://xxx.xxxx.xxx/?xxxxxx-XX）等公开渠道查询，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，公开渠道亦无关于发行人环保情况的负面媒体报道。
（二）产品质量和技术监督标准
发行人的产品质量和技术监督情况详见《律师工作报告》第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）产品质量和技术监督”。
根据发行人提供的资料及确认、相关政府主管部门出具的证明，并经检索国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ht tp://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.x n/zhixing/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（ht tps://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00 309/ajxxgk/index.shtml）等网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司、分公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资❹的运用
（一）募集资❹用途
2021 年 11 月 18 日，发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目的议案》，发行人本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,284 万股，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“诺瓦光电显示系统产业化研发基地”、“超高清显示控制与视频处理技术中心”、“信息化体系升级建设”及“营销网络及服务体系升级”项目，以上项目均已取得企业投资项目备案，具体情况详见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。
（二）与他人合作情况
根据发行人确认并经核查，发行人募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作。
（三）符合国家产业政策、环境保护相关法律法规情况
经核查，发行人本次发行上市募投项目均已取得企业投资项目备案。发行人募集资金投资项目均使用发行人位于西安xx区云水三路以东自有土地陕
（2019）西安市不动产权第 0255040 号（土地性质为出让，用途为工业用地），不存在募投项目用地落实风险。
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、《西安市xx区行政审批服务局关于西安诺瓦星云科技股份有限公司诺瓦光电显示系统产业化研发基地项目环境影响报告表的批复》（xx环评批复[2021]106 号）等资料及发行人确认，发行人已经按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律、法规的规定就“诺瓦光电显示系统产业化研发基地”履行了环评备案手续。根据发行人提供的募投项目可行性研究报告等资料及发行人确认，“超高清显示控制与视频处理技术中心”、“信息化体系升级建设”、“营销网络及服务体系升级”均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
基于上述，金杜认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、土地管理、环境保护相关法律法规的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人业务发展的总体战略规划目标为：
公司以“还原真实视界，让世界更美好”为使命，坚持“以客户为中心、集体奋斗、以奋斗者为本”的价值观，致力于成为全球领先的视频综合性解决方案提供商。未来，公司将基于现有技术与产品，紧盯行业前沿趋势，对研发、生产、销售等各环节进行创新，逐步实现由产品研发型企业向创新服务型企业的转变，以先进的技术与优异的服务为客户发展赋能。
金杜认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》、发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxx x.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx g/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxx xxx.xxxxx.xxx.xx）、检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxx gk/index.shtml），截至本法律意见书出具日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁（不含劳动仲裁）的具体情况详见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之“1. 未决诉讼、仲裁”。
经核查，上述案件中，发行人作为被告的涉案潜在赔偿金额约 400 万元，占发行人最近一期经审计净资产约 0.4%，占比较低，也不涉及发行人主要产品、核心商标、专利、技术等方面，发行人作为原告的案件均系发行人向被告追讨逾期货款的买卖合同纠纷，涉案金额约 122.19 万元，总额较小。因此，上述案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响或构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人提供的资料、《境外法律意见书》、发行人确认并经本所律师走访发行人所在地相关主管部门及在国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查询，发行人及其控股子公司在报告期内未受到行政处罚。西安钛铂锶未按时申报 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日水利建设专项收入受到责令限期改正的处理措施不属于行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，具体情况请见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”之“（四）报告期内依法纳税情况”。
（二）控股股东、实际控制人、5%以上股东
根据发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东的无犯罪证明记录、个人信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国裁判文书网（h ttp://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxxxx/xxxxx.xxxxx）的查询，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处罚。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员
根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxxxx/xxxxx.xxxxx）的查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处罚。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已签署相关承诺，具体详见《律师工作报告》正文第二十一部分“本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性”之“（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性”
经核查，金杜认为，上述承诺内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项的相关要求。
（二）承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，发行人及其控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事及高级管理人员已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，签署《关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺函》。
经核查，金杜认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其控股子公司劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、报告期内各期末员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳情况统计、发行人确认并经核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司劳动用工、部分未缴纳社会保险及公积金、合规证明及实际控制人关于发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的承诺，具体情况详见《律师工作报告》正文第二十三章“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人及其控股子公司劳动用工情况”。
根据发行人确认，发行人及其控股子公司未为少数员工缴纳社会保险或住房公积金，主要是由于当月入职次月缴纳、原单位关系未转出、退休返聘、自愿放弃缴纳住房公积金等原因，具体原因及相应人数详见《律师工作报告》附件八“社保公积金未缴纳情况”。
经核查，鉴于报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚或被认定为重大违法行为的情形，且发行人控股股东、实际控制人对于社会保险和住房公积金未规范缴纳情形可能给发行人带来的补缴、处罚等风险已出具相关承诺，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内社会保险和住房公积金未规范缴纳的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大不利影响。
（二）员工持股平台所涉代持及解除情况
经核查，发行人员工历史上曾代发行人实际控制人xxx、宗靖国持有发行人员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理的合伙份额，但截至本法律意见书出具日，上述员工持股平台合伙份额代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。具体情况详见《律师工作报告》正文第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（二）员工持股平台所涉代持及解除情况”。
（三）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的第三方数据
经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》存在引用第三方数据情形。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的第三方数据来自于政府机构报告、公开行业研究报告等，具有真实性和权威性，该等第三方数据并非为本次发行上市专门定制，不存在来自于付费或定制报告的情况；发行人引用相关数据具有必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
（四）报告期内发行人主要客户及主要供应商基本情况
根据发行人提供的销售合同、采购合同、报告期内各期前五大客户及前五大供应商的走访记录及函证情况、发行人《招股说明书（申报稿）》并经公开检索，报告期内，发行人各期前五大客户的名称、销售金额及占比情况，前五大供应商的名称、采购金额及占比情况，具体详见《律师工作报告》正文第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（四）告期内发行人主要客户及主要供应商基本情况”。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、报告期内各期前五大客户走访记录及函证情况并经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期各期前五大客户不存在关联关系；不存在发行人报告期各期前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、报告期内各期前五大供应商走访记录及函证情况并经核查，公司实际控制人之一xxx通过达孜达成对西安智多晶微电子有限公司施加重大影响，因此西安智多晶微电子有限公司及其关联方为公司关联方。除此之外，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期各期前五大供应商不存在关联关系；不存在发行人报告期各期前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
（五）报告期内发行人主要经销商
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、走访记录及函证情况、发行人确认，并经访谈发行人渠道部负责人，除发行人副总经理xxx配偶控制的北京xxx业科技有限公司与发行人存在关联关系外，经销商与发行人不存在关联关系；发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制等方面的内控健全并有效执行；发行人对经销商的信用政策合理。
（六）报告期内发行人的主要外销客户
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、对境外客户的访谈及函证情况、发行人确认，并经核查，发行人报告期各期前五大外销客户均不属于发行人之关联方。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
xx认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》及
《创业板上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本次发行上市尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： x x
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单位负责人：
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二〇二一 年 月 日