发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） 6 羊首道等二十六名自然人 2 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 7 US Memory, LLC 3 青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙） 8 Euro-Pacific Memory LLC 4 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙） 9 Formosa Memory LLC 5 厦门市矽盛企业管理有限公司募集配套资金的交易对方不超过五名符合条件的特定投资者

证券代码：300223

证券简称：北京君正

上市地点：深圳证券交易所

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	6	羊首道等二十六名自然人
2	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）	7	US Memory, LLC
3	青岛xx稳健股权投资基金企业（有限合伙）	8	Euro-Pacific Memory LLC
4	青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）	9	Formosa Memory LLC
5	厦门市矽盛企业管理有限公司
募集配套资金的交易对方
不超过五名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

二〇一九年一月

交易各方声明

一、公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明 ‌

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本

承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

三、相关证券服务机构声明 ‌

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述

x次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元（上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65 亿元）。本次交易的具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	屹唐投资	99.9993%	战新基金	上市公司	股份和现金
2	华创芯原	100.0000%	北京集成	上市公司	股份
3	民和志威	94.9000%	青岛xx	上市公司	股份
3	民和志威	5.0000%	民和德元	上市公司	股份
4	Worldwide Memory	100.0000%	US Memory	上市公司	股份
4	Worldwide Memory	100.0000%	Euro Memory	上市公司	股份
5	Asia Memory	100.0000%	Formosa Memory	上市公司	股份
6	厦门芯华	99.9990%	羊首道等 26 名自然人	上市公司	股份
6	厦门芯华	0.0010%	厦门矽盛	合肥君正	现金

注：Worldwide Memory100%股权系 US Memory、Euro Memory 联名持有。根据 US Memory、Euro Memory 关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。下同。详细情况参见“第四章标的资产情况”之“五、Worldwide Memory”（国际芯盛有限公司）之“（一）基本情况”。

同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

厦门矽盛

名自然人

本次交易的主要架构如下：

战	亦	北
新	庄	京
基	产	集
金	投	成

青	民	青
岛	和	岛
x	x	x
丝	元	控

USM&EM

99.9993% 0.0007%

94.9%

0.1%

99.999% 0.001%

100%

闪胜创芯

34.44% 11.0808% 3.9234%

1.7787%

0.2072% 0.1597% 40.0099%

43.3752%

4.6154%

3.7850%

37.3369% 15.1042% 0.8504%

上海承裕

民和志威

华创芯x

x唐投资

北京矽成

上海瑾矽

厦门芯华

100%

上海闪胜

交易对方

100%

标的企业

实际经营主体

100%

闪胜科技

100%

ISSI Cayman

ISSI

Si En Cayman

本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成 51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权）。后续上市公司将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。

北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如下：

单位：万元

序号	标的资产	预估值
1	屹唐投资 99.9993%财产份额	176,546.71
2	华创芯原 100%股权	47,163.14
3	民和志威 99.9000%财产份额	26,360.72
4	Worldwide Memory100%股权	11,708.55
5	Asia Memory100%股权	1,376.47
6	厦门芯华 100%财产份额	1,040.17
合计		264,195.76

标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.25 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发行 90,889,678 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。

如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

（二）募集配套资金

x次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，本公司拟采取询价方

式向不超过5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00 万元的配套资金。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及

相关利息和理财收入余额为 58,074.00 万元。截至本预案出具日，公司除 9,500

xxx募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚

需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63

万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 9 月

30 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则作出相应调整。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

序号	募集配套资金使用项目	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易现金对价	116,500.00	75,000.00
2	偿还标的企业部分贷款注	111,477.95	65,000.00
合计		227,977.95	140,000.00

注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创

芯原未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易中，标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权、厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元，分别占上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 228.39%和 234.88%。

2018 年 4 月，公司与深圳吉迪思电子科技有限公司共同签署了《北京君正集成电路股份有限公司xxx及深圳吉迪思电子科技有限公司关于深圳吉迪思电子科技有限公司之增资协议》，以自有资金向吉迪思投资人民币 1,000 万元，

投资完成后，持有其 5.8824%的股权，并于 2018 年 5 月完成上述出资。xxx主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的目标公司下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上述交易与本次交易的合计交易价格分别占上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 229.26%和 235.77%。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易 ‌

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，上市公司原第三届董事会独立董事xx系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。上市公司原第三届董事会独立董事xx已于本次会议上回避表决本次交易相关议案。截至本预案出具日，xx已辞去第三届董事会独立董事职务。

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成及青岛xx持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发

生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易前，xxxxx为一致行动人，合计持有北京君正 32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，xxxxx合计持有北京君正 22.71%股份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君正发行股份数量上限测算，xxxxx仍然为北京君正的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的资产的资产评估情况及预估值 ‌

本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65亿元。

因此，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如下：

单位：万元

序号	标的资产	预估值
1	屹唐投资 99.9993%财产份额	176,546.71
2	华创芯原 100%股权	47,163.14
3	民和志威 99.9000%财产份额	26,360.72
4	Worldwide Memory100%股权	11,708.55
5	Asia Memory100%股权	1,376.47
6	厦门芯华 100%财产份额	1,040.17
合计		264,195.76

标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。

六、本次交易中发行股份的锁定安排 ‌

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

交易对方战新基金、北京集成在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据交易对方业绩承诺（如有）的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协商确定并签订协议。xxxx、民和德元、羊首道等 26 名自然人、US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 取得公司新增股份时，若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次收购项下取得的公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期

x次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

七、业绩承诺与补偿 ‌

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关

事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。

八、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对公司主营业务的影响

报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。目标公司的实际经营实体前身为美国纳斯xx上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。上市公司与目标公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。

本次收购后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

x次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21 万元

及 650.11 万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后

的净利润为 12,610.89 万元及 31,144.39 万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。

本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，

有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

x次交易前，截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司的总股本为 20,065.2598 万股注，xx、xx为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 90,889,678 股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至

291,542,276 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

股东名称	交易前		交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
xx	00,000,000	20.17	40,475,544	13.88
xx	25,728,023	12.82	25,728,023	8.82
实际控制人小计	66,203,567	32.99	66,203,567	22.71
战新基金	-	-	36,951,826	12.67
北京集成	-	-	29,023,472	9.96
民和德元	-	-	811,910	0.28
青岛xx	-	-	15,410,067	5.29
Formosa Memory	-	-	847,058	0.29
US Memory	-	-	6,484,735	2.22
Euro Memory	-	-	720,526	0.25
羊首道等 26 名自然人	-	-	640,084	0.22
其他上市公司股东	134,449,031	67.01	134,449,031	46.12
总股本	200,652,598	100.00	291,542,276	100.00

注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司股票期权激励计划第二个行权期新增实际行权数量

为 11,597 股，上市公司总股本变更为 200,664,195 股，上述本次交易对公司股权结构的影响仍按照上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案时的总股本进行测算。

本次交易前，xxxxx分别直接持有北京君正 20.17%和 12.82%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，xxxxx分别直接持有北京君正 13.88%和 8.82%股份，合计持有北京君正 22.71%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

x次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得目标公司的进一步控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，xx、xx未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，xx、xx已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

此外，战新基金、北京集成作为本次交易后持股比例超过 5%的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，xx、xx就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

（七）本次交易对公司负债结构的影响

x次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月

30 日，北京君正的负债总额分别为 0.37 亿元、0.32 亿元及 0.42 亿元，资产负债

率分别为 3.28%、2.76%及 3.58%，资产负债水平较低。截至 2016 年 12 月 31 日、

2017 年12 月31 日及2018 年6 月30 日，屹唐投资的资产负债率为41.12%、40.75%及 36.51%，华创芯原的资产负债率为 58.82%、56.62%及 54.85%，整体资产负债水平高于上市公司，主要系私有化 ISSI 时进行的并购贷款影响所致。本次交易完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于标的企业的并购贷款、本次交易中可能以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。

本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ‌

本次交易完成后，公司社会公众股东股份比例依然不低于 25%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足

《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ‌

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司及合肥君正决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2、标的企业决策过程

x次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、 Asia Memory 以及厦门芯华内部权力机构审议通过。

3、交易对方决策过程

x次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。

（1）本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简称

《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定

规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”。

参照商务部于 2018 年 7 月 30 日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（征求意见稿）》（以下简称《战投办法（征求意见稿）》），“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投资），”在符合相关条件下，外国投资者可以以其持有的境外公司股权作为支付手段战略投资上市公司。

参照《战投办法（征求意见稿）》的相关规定，“不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由中华人民共和国商务部或省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）按照国务院规定的权限负责审批和管理。”“战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。”

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018 年修正，以下简称《备案办法》），“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”

100%股权，US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 因出售其所持标的企业股权而取得上市公司定向发行的股份。因此，本次交易涉及《战投办法》及《战投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略投资上市公司事宜。

根据国家发展和改革委员会（以下简称发改委）及中华人民共和国商务部（以下简称商务部）于 2018 年 6 月 28 日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 版）》（发展改革委商务部令 2018 年第 18 号），上市公司所属行业为计算机通信和其他电子设备制造业，不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域，本次交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施。因此，根据《战投办法》并参照《战投办法（征求意见稿）》，本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司，应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续。

根据上市公司出具的书面说明，上市公司将根据届时适用的法律法规的规定，适时向有权商务主管部门办理本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司的相关手续。需要说明的是，根据《发行股份购买资产协议》，各方理解并同意，如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致上市公司无法实施发行股份购买 US Memory、 Euro Memory 及 Formosa Memory 所持 Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权，则各方将友好协商，通过包括但不限于在调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购、以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。

基于上述，根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易。

（2）本次交易涉及上市公司境外投资事宜

根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号）的相关规定，境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续，其中投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理；投资主体是地方企业，中方

投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委，中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在项目实施前1取得项目核准文件或备案通知书。

根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24 号）及《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的有关规定，境内投资主体在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部门办理备案或核准手续，其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的2境外投资实行核准管理，其他情形的境外投资实行备案管理；对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

根据预案、《发行股份购买资产协议》等，本次交易项下，上市公司收购香港公司 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权，属于《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的境外投资行为。

根据《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》（发改外资[2018]251 号）及

《境外投资管理办法》的有关规定，结合相关交易对方的组织性文件、公司登记文件及相关说明，Worldwide Memory 及 Asia Memory 注册地香港不属于敏感地区，其为北京矽成的境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，不存在其他业务经营，所属行业也不属于敏感行业。此外，根据预案，上市公司购买 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权的暂定交易价格为人民币 13,085.02万元，中方投资额在 3 亿美元以下。

基于上述，上市公司收购 Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权行为属于上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案手续。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

截至本预案出具日，上市公司尚未向有关主管部门履行相关报批/备案程序。

1项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之

前。

2实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管

理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项

承诺方

承诺内容

关于信息真实、准确和完整的承诺

交易标的

屹唐投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

华创芯原：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

民和志威：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本

承诺事项

承诺方

承诺内容

次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

厦门芯华：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

WM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

AM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因

承诺事项

承诺方

承诺内容

提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司

或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

交易对方

战新基金：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

北京集成：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提

承诺事项

承诺方

承诺内容

供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

民和德元、青岛xx：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

厦门矽盛：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），

承诺事项

承诺方

承诺内容

本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

羊首道等 26 名自然人：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

承诺事项

承诺方

承诺内容

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

USM/EM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

FM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和

承诺事项	承诺方	承诺内容
		完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺
		承担个别和连带的法律责任。
		3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
		管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
		称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
		保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
		误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
		供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或
		者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
		4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
		误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
		立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
		有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
		的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
		x承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
		（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
		请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
		司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
		会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
		本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
		现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
		赔偿安排。
		上市公司：1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财
		务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资
		料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
		人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
		等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
		授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
		准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，
		并承诺承担个别和连带的法律责任。
		2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
		完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺
		承担个别和连带的法律责任。
	上市公司	3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
	及董事、	管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
	监事、高	的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
	级管理人	准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
	员	xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
		偿责任。
		上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人已向上市公司及
		为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
		提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
		材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的
		副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
		是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
		证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
		在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
		法律责任。
		2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督

承诺事项

承诺方

承诺内容

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司

赔偿安排。

关于合法、合规及诚信的声明及承诺

上市公司及董事、监事、高级管理人员

上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。

3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员：

1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。

4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.根据上市公司于 2018 年 4 月 2 日公告的《关于公司高级管理人员

减持股份预披露公告》、于 2018 年 5 月 2 日公告的《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》、于 2018 年 7 月 26 日公告的《关于公司高

级管理人员减持股份计划的实施进展公告》、于 2018 年 8 月 24 日公

告的《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份

承诺事项

承诺方

承诺内容

计划的实施进展公告》及于 2018 年 10 月 25 日公告的《关于公司高级管理人员减持股份计划的完成情况公告》及《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》，自 2018 年 5 月至今，上市公司部分董事、监事、高级管理人员因个人资金需求，存在如下减持上市公司股份的计划：

截至本函出具日，除xxx已于 2018 年 6 月 26 日及 2018 年 6 月 27

日合计减持上市公司股份 26,900 股、xxx已于 2018 年 9 月 19 日

减持上市公司股份 11,000 股外，其他相关减持计划均尚未实施。本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，本承诺人将不实施上述减持上市公司股份的计划，亦不新增减持上市公司股份的计划。3

除前述人员及相关减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人

员自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。

关于本次重组有关事项的声明及承诺函

交易标的

屹唐投资：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。

3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业

（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。

5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时

或可预见的限制或障碍。

序号	姓名	拟减持股份数（股）	拟减持股份占公司总股本比例（%）
1	xx	0,000,000	0.06%
2	xx	0,019,689	0.96%
3	xx	000,902	0.18%
4	张紧	359,941	0.30%
5	xxx	000,941	0.18%
6	xxx	359,941	0.18%
7	xx	000,970	0.09%
8	xxx	280,000	0.14%
合计		5,979,073	2.99%

3 根据 2018 年 11 月 23 日披露的《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划的完成情况公告》，xx、xx、xx、x紧、冼永辉、xxx、xxxx人的减持股份计划的时间区间期限已届满。上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在减持行为。

承诺事项

承诺方

承诺内容

6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。

7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。

8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。

12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。

华创芯原：1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4.本公司及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业

（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。

5.本公司及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本公司及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。

6.本公司及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。

7.本公司及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。

8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本公司及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

10.本公司及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

11.本公司及下属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及

其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供

承诺事项

承诺方

承诺内容

担保的情形。

12.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。

民和志威：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业

（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。

5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。

6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。

7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。

10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

厦门芯华：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持

股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情

承诺事项

承诺方

承诺内容

形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4.本企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本企业不存在其他业务经营，也不存在其他对外投资行为。

5.本企业自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 6.本企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。

7.本企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 8.本企业财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。

9.本企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

10.本企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。

11.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。

WM：1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

2.本公司股东将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对本公司的出资；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。

3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4.本公司为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本公司不存在其他业务经营，也不存在其他对外投资行为。

5.本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动（如有），不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。

6.本公司无自有土地使用权、房屋所有权或租赁房产。

7.本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 8.本公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，

承诺事项	承诺方	承诺内容
		在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严
		格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
		9.本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
		10.本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。
		11.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
		公司终止或者丧失经营能力的情形。
		AM：1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参
		与本次重组的主体资格。
		2.本公司股东将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对本公司的出资；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的
		程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。
		3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存
		在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权
		利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未
		决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
		4.本公司为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本公司不存在其他业务经
		营，也不存在其他对外投资行为。
		5.本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动（如有），不存在违反法律、法规从事经营活动的
		情况。
		6.本公司无自有土地使用权、房屋所有权或租赁房产。 7.本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、
		土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
		8.本公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严
		格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
		9.本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
		10.本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。
		11.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
		公司终止或者丧失经营能力的情形。
		战新基金：1.关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
	交易对方	规范性文件及章程/合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 x承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
		标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
		筹资金。
		本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、

承诺事项

承诺方

承诺内容

信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。

3.关于标的企业业务经营

x承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人

（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。

4.关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

5.关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

6.关于内幕交易情况

x次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

7.关于股东特殊权利

x承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。

8.其他

x承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。

北京集成：1.关于主体资格

x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2.关于标的企业出资及资金来源

x承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。

本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、

承诺事项

承诺方

承诺内容

信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。

3.关于标的企业业务经营

（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。

4.关于关联关系情况

截至本函出具日，上市公司原第三届董事会独立董事xxxx承诺人执行事务合伙人委派代表、董事长兼经理，上市公司实际控制人、董事长xxxxxx诺人有限合伙人北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司董事；本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

5.关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

6.关于内幕交易情况

x次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

7.关于股东特殊权利

8.其他

民和德元、青岛xx：1.关于主体资格

2.关于标的企业出资及资金来源

x承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴

承诺事项

承诺方

承诺内容

标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。

本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。

3.关于标的企业业务经营

（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。

4.关于关联关系情况

5.关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

6.关于内幕交易情况

x次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

7.关于股东特殊权利

8.其他

厦门矽盛：1.关于主体资格

x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2.关于标的企业出资及资金来源

x承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称

承诺事项

承诺方

承诺内容

“标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。

3.关于标的企业业务经营

标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。

4.关于关联关系情况

5.关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

6.关于股东特殊权利

x承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。

7.其他

x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。

羊首道等 25 名自然人：1.关于主体资格

本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2.关于标的企业出资及资金来源

x承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。

3.关于标的企业业务经营

标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务

承诺事项

承诺方

承诺内容

经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。

4.关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

5.关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

6.关于股东特殊权利

x承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。

7.其他

x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。

xxx：1.关于主体资格

本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2.关于标的企业出资及资金来源

x承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 3.关于标的企业业务经营

4.关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、

承诺事项

承诺方

承诺内容

会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

5.关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

6.关于股东特殊权利

x承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。 7.其他

x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。

USM/EM：1.关于主体资格

x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2.关于标的企业出资及资金来源

x承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对 Worldwide Memory Co., Limited（以下简称“标的企业”）的出资，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。

本承诺人及上层股东（直至最终实益持有人）的股权架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。

3.关于标的企业业务经营

标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除外持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不作出与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。

4.关于关联关系情况

5.关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

承诺事项

承诺方

承诺内容

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

6.关于股东特殊权利

x承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。

7.其他

x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。

FM：1.关于主体资格

2.关于标的企业出资及资金来源

x承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对 Asia-Pacific Memory Co. Limited（以下简称“标的企业”）的出资，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。

3.关于标的企业业务经营

4.关于关联关系情况

5.关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

承诺事项

承诺方

承诺内容

（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

6.关于股东特殊权利

x承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。

7.其他

x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。

上市公司控股股东及一致行动人

一、对本次重组的原则性意见 x承诺人原则性同意本次重组。二、上市公司控制权稳定

x次重组前，xxxx致行动人xxxx持有上市公司 33.00%股份表决权，xx、xxxx司实际控制人。本次重组完成后（不考虑配套融资），xx、xxxx公司的实际控制人。本次重组前后，xx、xxxx及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，xx、xxxx公司实际控制人。

三、未损害上市公司利益

x承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。

四、履行保密义务

x承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

五、股份减持计划

根据上市公司 2018 年 5 月 2 日公告《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》及 2018 年 8 月 24 日公告《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划的实施进展公告》，因个人资金需求，xx、xxxx过集中竞价或大宗交易分别减持上市公司 0.96%股份。截至本函出具日，该等减持计划尚未实施。

本承诺人承诺，自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人将不实施上述减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承

诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺

交易对方

战新基金：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

北京集成：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

民和德元、青岛海丝：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），

本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相

承诺事项

承诺方

承诺内容

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。厦门矽盛：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

羊首道等 26 名自然人：本承诺人及本承诺人控制的企业均不存在因

涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

USM/EM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

FM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公

司重大资产重组的情形。

上市公司

x承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

关于标的资产完整权利的承诺

交易对方

战新基金：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现

时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何

承诺事项

承诺方

承诺内容

限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。

4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。

5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

北京集成：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。民和德元、青岛xx：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。

5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

厦门矽盛：

1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行

承诺事项

承诺方

承诺内容

为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。

4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有获取标的资产或对应的利润分配权的情形。

5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

羊首道等 26 名自然人：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利（其中：（1）xxxx的标的资产受让自自然人xxx；（2）2018 年 11 月，xxx、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、xx、x科炜等 7 名自然人与xxx签署《厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，约定xxxxxx代xxx、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、xxxx科炜分别持有的厦门芯华 202,240 元、183,280 元、 183,280 元、164,320 元、158,000 元、151,680 元、113,760 元财产份

额转让还原至相应自然人。上述合伙财产份转让正在办理工商变更登记手续）；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有获取标的资产或对应的利润分配权的情形。

5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

USM/EM：1.本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对标的企业的出资，截至目前，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

3.本承诺人真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或存在其

承诺事项	承诺方	承诺内容
		他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 FM：1.本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对标的企业的出资，截至目前，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
关于本次重组有关事项的声明及承诺函（二）	交易对方（战新基金、民和德元、青岛xx、北京集成）	1、除预案披露的相关股权及其他权益关系外，本承诺人与其他交易各方之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的其他关联关系或相关利益安排； 2、在本次重组进行过程中，本承诺人承诺将合法合规的推进包括但不限于收购北京矽成半导体有限公司控制权的交易进程，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务，维护上市公司及中小股东利益。
关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺函	交易对方（战新基金、民和德元、青岛xx、北京集成）	自本承诺函签署之日起，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
关于不构成一致行动关系及稳定上市公司控制权的声明及承诺函	交易对方（战新基金、北京集成）	一、战新基金与北京集成之间的相关关系经逐条对照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第八十三条第二款所规定的情形自查战新基金与北京集成之间的相关关系，具体如下：
			序号	条款	核查情况
			1	第八十三条（一）投资者之间有股权控制关系；	不存在该等情形
			2	第八十三条（二）投资者受同一主体控制；	不存在该等情形
			3	第八十三条（三）投资者的董事、监	不存在该等情形

承诺事项

承诺方

承诺内容

事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事

或者高级管理人员；

第八十三条（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

战新基金作为有限合伙人，持有北京集成 17.84% 的财产份额，相关说

明见后

第八十三条（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

战新基金的有限合伙人与北京集成的全资子公司存在担保及反担保关系，相关说明

见后

第八十三条（六）投资者之间存在合

伙、合作、联营等其他经济利益关系；

不存在该等情形

第八十三条（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一

上市公司股份；

不存在该等情形

第八十三条（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者

持有同一上市公司股份；

不存在该等情形

第八十三条（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一

上市公司股份；

不存在该等情形

第八十三条（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本

公司股份；

不存在该等情形

第八十三条（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持

有本公司股份；

不存在该等情形

第八十三条（十二）投资者之间具有

其他关联关系。

不存在该等情形

1.参股/出资关系

战新基金作为有限合伙人，持有北京集成 17.84%的财产份额。 2.担保及反担保关系

为私有化收购之目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、北京华清闪胜科技有限公司（以下简称华清闪胜）与中国工商银行股份有限公司作为牵头行牵头组织的银团于 2015 年 11 月签订《美国 ISSI 半

导体公司并购项目银团贷款协议》，由银团xx唐投资、上海承裕、

承诺事项

承诺方

承诺内容

华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款。截至 2018 年 9 月

30 日，华创芯原的贷款余额为 33,610.50 万元。

2015 年 11 月 19 日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与战新基金有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称亦庄国投）签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为华创芯原、华清闪胜、上海承裕并购贷款提供连带责任保证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保，该等股权质押后续因 A 股上市公司北京兆易创新科技股份有限公司筹划收购北京矽成 100%股权等原因而短暂解除并重新登记。

2018 年 5 月，因北京矽成实施员工持股计划，上海承裕、华创芯原等向员工持股平台转让北京矽成股权，相关股权质押解除；员工持股平台入股后，亦庄国投与华创芯原新签署《股权质押反担保协议》，亦庄国投继续为华创芯原的前述并购贷款提供连带责任保证，华创芯原继续将所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至本函出具日，华创芯原所持北京矽成相应股权正在办理相关质押登记手续。

除上述涉及《收购办法》第八十三条第二款所规定的情形外，战新基金持有 99.9993%财产份额的屹唐投资与北京集成持有 100%股权的华创芯原共同投资北京矽成股东闪胜创芯。

二、关于不构成一致行动关系的说明及确认

交易对方声明及确认，尽管涉及《收购办法》第八十三条第二款第

（四）、（五）项规定的部分情形，但基于以下原因和事实，战新基金与北京集成不构成一致行动人关系交易对方之间不存在一致行动关系，具体如下：

1.前述参股/出资关系，系私募基金的正常投资行为。作为亦庄国投下属母基金运作平台，根据其合伙协议，战新基金“以为投资人获取资本回报和创造价值为核心目的”，“主要从事项目股权投资、债权投资及投资于不同阶段、类型或各类所有制形式的股权投资企业”，其经营范围为投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集成电路设计、封装、测试及相关上下游产业的私募基金。因此，战新基金作为有限合伙人对北京集成的投资，属于其经营范围内的投资行为。

此外，根据北京集成的合伙协议，“普通合伙人作为执行合伙人，排他性的拥有《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、决策的全部权力，该等权力由执行合伙人行使”、“有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。”因此，作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行北京集成的合伙事务及项目投资决策、亦未向北京集成及其投资决策委员会委派相关管理人员，即不会对北京集成的重大事项决策产生重大影响。

基于上述，前述参股/出资关系，属于战新基金作为私募基金的正常投资行为，且作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行合伙事务及项目投资决策、也未向北京集成委派相关管理人员，不会对北京集成的重大事项决策产生重大影响，因此不属于《收购办法》第八十三条第二款第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。

2.前述担保及反担保，系为私有化收购目的，作为xxxx、华创

芯原、华清闪胜等相关方收购资金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上

承诺事项

承诺方

承诺内容

xxx、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证；上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。华创芯原已为亦庄国投进行的保证提供市场化的对价（即支付担保费，并以其所持北京矽成股权进行质押），战新基金及亦庄国投并不因前述担保及反担保安排而形成任何一致默契或行动安排。

3.前述屹唐投资与华创芯原共同投资北京矽成股东闪胜创芯，系因北京矽成业务发展、资本运作及引入战略投资者的特定安排，由屹唐投资、华创芯原、xxxx、华清闪胜等作为有限合伙人，与联发科软件（上海）有限公司及联发软件设计（深圳）有限公司合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜创芯的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件（上海）有限公司执行，有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资和华创芯原虽对闪胜创芯有共同投资，但不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策，也不存在对闪胜创芯合伙事务的共同决策。

4.战新基金及北京集成均为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投资人，代表不同投资人利益。本次交易前，战新基金的实际控制人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室，北京集成则为自然人xxx、xx、xxx共同管理的私募基金，战新基金及北京集成具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机。

在作为北京矽成间接股东期间，战新基金及北京集成各自通过屹唐投资及华创芯原独立行使北京矽成股东权利及进行重大事项表决，不存在委托表决权等体现一致行动关系的事实、协议或其他安排；除根据北京矽成《公司章程》各自享有对重大事项的否决权外，战新基金及北京集成不存在一致行动的默契或类似安排，对北京矽成经营及重大事项决策无单一及决定性影响。

三、关于维护上市公司控制权的声明及承诺

1.截至本函出具日，战新基金及北京集成之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，战新基金及北京集成亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。

2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，战新基金及北京集成将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议后一致后再进行表决，即战新基金及北京集成不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司控制权之目的除外。

3.本次交易完成后，战新基金及北京集成将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。

4.战新基金及北京集成尊重xxxx和xx先生于上市公司的实际控制人地位，在xxxx和xx先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。

5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改

承诺事项	承诺方	承诺内容
		正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。
		一、关于上市公司与北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽
		成”）的主营业务情况及协同效应
		（1）上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业企业的整合收购。
		（2）本次交易前，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局；
		北京矽成/ISSI US 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场
		的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，
		在国际市场具备较强的竞争力。
		（3）本次交易完成后，上市公司成为北京矽成单一最大的间接股东，随着上市公司与北京矽成的进一步协作与融合，北京君正将与北京
		矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，
		借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市
		公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩
		充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应
		用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的
		品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司
		引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，
		为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力，有助于提
关于本次重组有关事项的声明及承诺函	上市公司	升上市公司整体质量。二、关于本次交易完成后，上市公司仍拥有主营业务和持续经营能力上市公司自成立以来，始终坚持自主创新、做大做强主业的发展战略，专注于国产 CPU 技术及相关核心技术的研发。截至目前，上市公司拥有全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗技术，其 32 位 XBurst CPU 内核采用了创新的微体系结构，微处理器能够在极低的功耗下高速发射指令，XBurst CPU 内核的主频、面积和功耗水平均领先于工业界现有的 32 位 RISC 微处理器内核；同时，针对 RISC-V开源架构的发展情况，上市公司适时展开了基于 RISC-V 架构的CPU 研发。
		此外，上市公司对重点市场不断进行相应的技术研发和自主创新，
		除自主创新的 CPU 内核外，相继在视频编解码技术、图像和声音信号处理技术、SoC 芯片技术、软件平台技术、智能视频分析算法技术等领域形成了多项自主核心技术，并基于这些核心技术的突破，
		形成微处理器和智能视频领域完整的自主技术体系和产业化体系。
		基于自主创新的 XBurst CPU 内核及相关核心技术，上市公司面向智能家居家电、二维码、智能门锁、智能穿戴、生物识别和智能视频
		等领域推出了多个系列的芯片产品，上市公司的芯片产品在性价比
		和功耗方面具有突出的优势，同时，上市公司各系列的芯片产品在
		音频处理、多媒体性能、视频编解码性能以及智能化处理等方面各
		有优势，以满足不同市场的需求。
		2018 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 16,047.13 万元，较上年同期增长 30.37%；实现净利润 2,079.37 万元，较上年同期增长 202.25%。三、关于本次交易完成后，北京矽成及其下属主营业务实体 Integrated Silicon Solution Inc.（以下简称“ISS US”）的业务运营和公司治理 x次交易完成后，上市公司将透过屹唐投资、华创芯原、民和志威

承诺事项

承诺方

承诺内容

等依法行使股东权利，在与北京矽成业务协同发展的同时，最大限度地维持北京矽成/ISSI US 现有管理层人员的稳定性，并尊重其对北京矽成日常业务经营的经营管理权，致力维护和保持北京矽成/ISSI US 业务运营模式及公司治理架构现状，保障北京矽成/ISSI US 具体生产经营活动的持续稳定进行。

xxx（英文护照名 Xxxx-Xxx Xxx ）和xxx（英文护照名 Xxxxx-Xxxx (Xxxxx) Xxx）是作为目标公司各合资方根据目标公司《公司章程》联合委派的 2 位董事人员。鉴于目标公司的股权架构、经

营管理情况和创始团队对公司持续稳定的核心作用，在后续的对该 2位董事成员/核心管理人员的委派/聘任方面，思源电气透过上海承裕委派董事根据《公司章程》行使不予批准或提出异议的可能性极低。四、关于取得北京矽成控制权的计划安排

除本次交易的相关安排外，上市公司将持续与北京矽成其他股东接洽、沟通及协商，努力通过包括但不限于收购北京矽成其他股东所持股权、与其他股东形成一致行动、修改北京矽成《公司章程》、调整北京矽成决策机制等方式，实现对北京矽成的并表和实际控制。五、关于适时办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正）及

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（征求意见稿）》，本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜，上市公司将根据适用法律法规的规定，适时向相应商务主管部门办理本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司的相关手续。

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：

承诺事项

承诺方

承诺内容

关于减少及规范关联交易的承诺函

控股股东及实际控制人x x、xx

x次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。

3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响

或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优

承诺事项

承诺方

承诺内容

于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。

4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承

担赔偿责任。

交易对方

战新基金：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。

4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。北京集成：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企

业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生

承诺事项

承诺方

承诺内容

的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。

4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其

控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺

控股股东及实际控制人x x、xx

x次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

交易对方

战新基金：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，

本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：

1、本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。

2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人不再作为北京君正持股 5%及以上股东；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。

北京集成：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，

承诺事项

承诺方

承诺内容

本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：

2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人不再作为北京君正持股 5%及以上股东；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所

上市

关于保证上市公司独立性的承诺

控股股东及实际控制人x x、xx

x次重组完成后，xx、xx仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

一、关于上市公司人员独立

1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立

1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资金使用、调度。

4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立

1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。

3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存

在机构混同的情形。

承诺事项

承诺方

承诺内容

4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立、完整

1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。

2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用北京君正的资金、资产及其他资源。

3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。

3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北京君正主营业务直接相竞争的业务。

本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失

将由本承诺人承担。

十二、本次交易的其他重要安排 ‌

（一）交易标的屹唐投资的相关安排

战新基金同意，于上市公司本次交易正式方案披露前，将促使并保证屹唐投资全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整，并完成相应工商变更登记/备案手续，以确保上市公司在资产交割后实现对屹唐投资的实际控制。

（二）交易对方民和德元的相关安排

民和德元为民和志威的 GP，拟变更为民和志威 LP，截至本预案出具日尚未完成变更事宜。民和德元、青岛xx同意于上市公司本次交易正式方案披露前，将促使并保证民和志威全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限、合伙人性质等约定进行修订和调整，并完成相应工商变更登记/备案手续，以确保上市公司向民和德元购买的民和志威财产份额均为 LP 的财产份额，以及在资产交割后上市公司可实现对民和志威的实际控制。

（三）标的公司 Worldwide Memory 和 Asia Memory 的相关安排

1、关于交易方式的安排

x次交易，上市公司拟向 Worldwide Memory 和 Asia Memory 的股东发行股份购买其持有的 Asia Memory 和 Worldwide Memory 股权。如因适用法律法规修订及监管政策要求（包括但不限于商务部等关于外国投资者对上市公司战略投资的相关法规及要求）等导致北京君正无法实施发行股份购买 US Memory 和 Euro Memory 所持的 Worldwide Memory 股权、Formosa Memory 所持的 Asia Memory股权，则交易各方将友好协商，通过包括但不限于北京君正在 Worldwide Memory 和 US Memory、Euro Memory 调整股权架构基础上、在 Asia Memory 和 Formosa Memory 调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购，或北京君正以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。

2、关于债务转移和增资的安排

截至本预案出具日，Worldwide Memory 对Jackson Hole Trust Company 负有信托借款本金 1,605.45 万美元及该借款相关利息，对 US Memory 负有借款 190 万美元。Worldwide Memory 拟将 1,605.45 万美元信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 US Memory 及 Euro Memory。上述借款转移完成后，US Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 1,444.905 万美元加相关的利息， Euro Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 160.545 万美元加相关的利息。 US Memory 及 Euro Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide Memory 已发行股份100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US

Memory 拟将上述190 万美元借款作为对Wordwide Memory 额外出资，计入资本公积。

截至本预案出具日，Asia Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有信托借款本金 208.80 万美元及该借款相关利息。Asia Memory 拟将上述信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 Formosa Memory，转移完成后， Formosa Memory 对 Asia Memory 的应收账款累计为 208.8 万美元加相关利息。 Formosa Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。

截至本预案出具日，Worldwide Memory、Asia Memory 正与相关各方就上述债务转移和增资安排办理相关程序。Worldwide Memory、Asia Memory 分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作。本次预估值已考虑了上述债务转移和增资对估值的影响。

3、关于 Worldwide Memory 交易对价的安排

根据 US Memory 与 Euro Memory 签署的《Joint Ownership Agreement》及 Worldwide Memory 的相关组织性文件等，US Memory 与 Euro Memory 联名持有 (jointly own) Worldwide Memory 100%的股权。根据 US Memory、Euro Memory关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。

（四）调整交易方案或终止本次交易的相关安排

x次交易的《购买资产协议》约定，本次交易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于 50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，各交易对方同意予以无条件配合。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他重大事项 ‌

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案的风险提示内容，注意投资风险。

（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

（三）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险 ‌

（一）交易的审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门、台湾投审会的审批/备案程序等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，目标公司的经营业务主体 ISSI 为美国企业，随着目前中美贸易摩擦的进一步加剧，美国相关监管机构对于中方直接或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS 安全审查等）日益严格，亦存在该类审批风险。

（二）交易终止的风险

在本次交易审核过程中，监管机构审核要求可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意风险。

此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

（三）合并财务报表及交易后续安排实施风险

北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成 51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。倘若无法实现并表，则存在本次交易后上市公司净利润将主要来自于合并范围之外投资收益的风险。

目前上市公司正与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案，以实现上市公司对北京矽成的控制和并表。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次交易存在方案调整或终止的风险。

（四）方案调整的风险

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但不限于交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等（如本次交易涉及的“跨境换股”方式可能根据商务部等关于外国投资者战略投资的相关法规及要求进行调整；民和德元可能因 GP 变更 LP 的进度及结果而调整交易方式；因相关监管、法律法规要求或交易各方要求防止出现本次交易完成后实际控制人可能发生变更的风险，从而需调整本次交易方案等），最终方案将在

《报告书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）本次交易存在重大不确定性的风险

由于本次重组的目标公司北京矽成主要经营实体位于中国大陆地区以外，对应尽职调查尚未完全充分展开。截至本预案出具日，有关境外交易对方、标的资产、目标公司及经营主体的历史沿革、资产权属等情况取得的信息不足够准确、全面，相关情形尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在《报告书（草案）》

中予以披露。本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定性。

（六）整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于目标公司实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对目标公司实际经营实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。

（八）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

x次交易的现金对价为 11.65 亿元，标的企业（屹唐投资、华创芯原）截至

2018 年 6 月 30 日长期借款余额为 11.15 亿元，合计达到 22.80 亿元。同时，公

司拟募集配套资金不超过 14 亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。在配

套融资足额募集的情况下，公司尚需以自有资金或自筹资金投入 8.80 亿元。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司实际可使用的货币资金及其他流动资产合计

5.77 亿元（含无明确使用计划的前募资金），即使能够全部使用亦存在 3.03 亿元的资金缺口。即本次交易的现金对价及偿付贷款对上市公司造成了较大的资金压力。

受标的资产及目标公司经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价及偿还标的企业部分贷款，从而进一步增加资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易完成后上市公司无法对相关标的资产实现控制的风险

x次交易中，公司拟收购屹唐投资 99.9993%财产份额、民和志威 99.9000%财产份额。尽管交易相关方已就本次交易后上市公司实现对屹唐投资、民和志威实际控制进行了约定，但由于本次交易未收购亦庄产投持有的屹唐投资 0.0007%财产份额、青岛城投持有的民和志威 0.10%财产份额，而亦庄产投、青岛城投系屹唐投资、民和志威的普通合伙人，因此本次交易完成后公司存在无法对相关标的资产实现控制的可能性，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产及目标公司相关风险 ‌

（一）行业周期性风险

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

目标公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成目标公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然目标公司向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）供应商风险

北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障目标公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的目标公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对目标公司的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向目标公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%， 2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集

成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的xx科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（五）外汇风险

目标公司下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致目标公司及上市公司的外币折算风险。

（六）标的资产的估值风险

截至本次预估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产的预估结果如下：

单位：万元

序号	标的资产	预估值	预估增值率
1	屹唐投资 99.9993%财产份额	176,546.71	38.19%
2	华创芯原 100%股权	47,163.14	36.37%
3	民和志威 99.9000%财产份额	26,360.72	0.53%
4	Worldwide Memory100%股权	11,708.55	0.07%
5	Asia Memory100%股权	1,376.47	1.34%
6	厦门芯华 100%财产份额	1,040.17	0.17%

序号	标的资产	预估值	预估增值率
合计		264,195.76	-

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。

屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权和目标公司北京矽成 100%股权的预估值分别为 17.65 亿元、4.72 亿元和 65.24 亿元，增值率分别为 38.19%、 36.37%和 18.54%，提请投资者关注标的公司及目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。

此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（七）标的资产权属清晰的风险

x次交易中，厦门芯华 LP xxx代修利平、应科炜、xx、赵东世、雷婵、xxx、xxx七人持有了厦门芯华的 LP 份额，截至本预案出具日，xxxx x所持厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人，但尚未完成工商变更，存在标的资产权属不清晰的风险。

尽管本次交易境外的标的企业和交易对方已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如标的企业和交易对方的承诺内容与实际情况不同，则存在标的资产权属不清晰的风险。

（八）标的资产债务转移及增资无法完成的风险

截至本预案出具日，Worldwide Memory 对Jackson Hole Trust Company 负有信托借款本金 1,605.45 万美元及该借款相关利息，对 US Memory 负有借款 190万美元。Worldwide Memory 拟将 1,605.45 万美元信托借款及相关利息的全部权

利义务转移至其股东 US Memory 及 Euro Memory。上述借款转移完成后，US Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 1,444.905 万美元加相关的利息， Euro Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 160.545 万美元加相关的利息。 US Memory 及 Euro Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US Memory 拟将上述 190 万美元借款作为对 Wordwide Memory 的额外出资，计入资本公积。

截至本预案出具日，上述债务转移及增资安排尚未完成。虽然，Worldwide Memory、Asia Memory 分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，但依然存在最终无法完成债务转移及增资的风险。

三、其他风险 ‌

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

目录 ‌

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 14

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 15

七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 83

三、最近六十个月控制权变动情况 99

四、重大资产重组情况 99

五、主营业务发展情况 99

六、主要财务数据及财务指标 99

七、上市公司控股股东和实际控制人情况 100

八、最近三年合法合规情况 101

第三章交易对方基本情况 102

一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 103

二、交易对方产权结构及出资情况补充说明 140

三、发行股份募集配套资金之交易对方概况 156

第四章标的资产情况 157

一、屹唐投资 157

二、华创芯原 161

三、民和志威 164

四、厦门芯华 168

五、WORLDWIDE MEMORY（国际芯盛有限公司） 175

六、ASIA MEMORY（亚太芯盛有限公司） 177

七、目标公司 179

第五章发行股份情况 209

一、发行股份购买资产 209

二、发行股份募集配套资金 215

第六章标的资产的预估及拟定价情况 219

一、标的公司预估值 219

二、本次预估方法的说明 219

三、本次预估增值原因分析 223

四、标的公司拟定价情况 225

第七章 x次交易相关合同主要内容 226

一、购买资产协议 226

二、业绩补偿协议 269

第八章 x次交易对上市公司的影响 270

一、本次交易对公司主营业务的影响 270

二、本次交易对公司盈利能力的影响 270

三、本次交易对公司股权结构的影响 271

四、本次交易对公司同业竞争的影响 272

五、本次交易对公司关联交易的影响 272

六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 273

七、本次交易对公司负债结构的影响 273

第九章 x次交易的报批事项及风险提示 274

一、本次交易的报批事项 274

二、本次交易相关的风险 278

三、标的资产及目标公司相关风险 281

四、其他风险 285

第十章其他重要事项 287

一、保护投资者合法权益的相关安排 287

二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明 291

三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 292

四、利润分配政策 295

五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 300

六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划300

第十一章独立董事及独立财务顾问的意见 302

一、独立董事意见 302

二、独立财务顾问意见 303

第十二章上市公司及全体董事声明 305

释义

在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义 ‌

北京君正、本公司、上市公司、公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产	指	屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、 Asia Memory100%股权和厦门芯华 100%财产份额
发行股份及支付现金购买资产	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100% 股权、Asia Memory100% 股权和厦门芯华 100%财产份额
发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资	指	向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
x次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
君正有限	指	北京君正集成电路有限公司
LP	指	Limited partner，有限合伙人
GP	指	General partner，普通合伙人
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
民和志威	指	烟台民和志威投资中心（有限合伙）
Asia Memory、AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited
Worldwide Memory 、 WM	指	Worldwide Memory Co., Limited
厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
北京矽成、目标公司	指	北京矽成半导体有限公司
战新基金	指	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
亦庄产投	指	北京亦庄国际产业投资管理有限公司
北京集成	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
民和德元	指	烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙），现已更名为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
青岛海丝	指	青岛xx稳健股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投	指	青岛城投金控股权投资管理有限公司，现已更名为青岛城投股权投资管理有限公司

厦门矽盛	指	厦门市矽盛企业管理有限公司
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
US Memory、USM	指	US Memory, LLC
Euro Memory、EM	指	Euro-Pacific Memory LLC
Formosa Memory、FM	指	Formosa Memory LLC
上海闪胜	指	上海闪胜集成电路有限公司
ISSI、芯成半导体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman	指	Si En Integration Holdings Limited
CFIUS	指	美国外资投资委员会
台湾投审会	指	台湾地区经济部投资审议委员会
吉迪思	指	深圳吉迪思电子科技有限公司
标的公司、标的企业	指	屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、Asia Memory、厦门芯华
交易对方	指	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、青岛xx稳健股权投资基金企业（有限合伙）、青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）、US Memory, LLC、Euro-Pacific Memory LLC、Formosa Memory LLC、厦门市矽盛企业管理有限公司、羊首道、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、x明照、李x、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、叶春晖、冯x、东振中、郑鹏峰、修利平、应科炜、吴x、赵东世、雷婵、邱维峰、xxx
xxx等 26 名自然人	指	羊首道、苏裕建、xx、xxx、xxx、xxx、xx、x明照、李x、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、叶春晖、冯x、东振中、郑鹏峰、修利平、应科炜、 xx、x东世、雷婵、邱维峰、xxx
控股股东、实际控制人	指	xx、xx
x预案、预案	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《报告书（草案）》	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》	指	北京君正和/或合肥君正与交易对方、标的企业于 2018 年 11 月 9 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《/ 发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2018 年 9 月 30 日
预估基准日	指	2018 年 6 月 30 日
交割日	指	《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日 2018 年 9 月 30 日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）

最近两年	指	2016 年、2017 年
最近两年及一期、报告期	指	2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
最近一年及一期	指	2017 年及 2018 年 1-6 月
国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
信永中和会计师、会计师、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、中 x公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》	指	《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》
128 号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币

二、专业释义 ‌

集成电路

指

一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所

需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。

CPU

指

Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU 的功能主要是解释计算

机指令以及处理计算机软件中的数据。

DRAM

指

Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器芯片

SRAM	指	Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器芯片
FLASH	指	FLASH Memory，一般简称 FLASH，即闪存芯片
NOR FLASH	指	代码型闪存芯片
XBurst CPU	指	北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的 32 位嵌入式 CPU 技术。它重新定义了 32 位嵌入式微处理器核心的性能、多媒体能力、功耗和尺寸标准。
Fabless 模式	指	无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。

本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一章 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）我国集成电路产业发展迅速

集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。

国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。

在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2017 年销售规模达到 5,411.30 亿元，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015 年至 2017 年行业销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业市场增速明显高于全球水平。

（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇

虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有

力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。

当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。

（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业重点发展的方向之一

存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、工业商业有重要意义，是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明确提出，自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。

就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国进口金额最大进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分，是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，近年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的差距。但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏具有国际影响力的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。

（四）目标公司在全球 DRAM、SRAM 领域处于行业领先地位

北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 成立于 1988 年 10 月，于 1995 年 2 月在美国纳斯xx上市，于 2015

年 12 月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Xxxxxx x及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI x兄弟公司。

目标公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是目标公司最核心业务，主要产品包括各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片产品，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。目标公司存储芯片产品在 DRAM、SRAM 领域保持全球领先地位，同时拥有一批优质客户，包括汽车领域的 Delphi、Valeo、TRW，工业领域的 Siemens、 Schneider、Honeywell、GE、ABB 和三菱等，多年来关系稳定。

二、本次交易的目的 ‌

（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业

集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2017 年规模达到 5,411.30 亿元人民币，2015 年-2017 年行业销售规模增速为 19.71%、 20.10%和 24.81%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。

根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。

虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。在我国产业扩张需求xx之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。

首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产

权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。

集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。

（二）优化上市公司业务结构，发挥协同效应

上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前，公司已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术，公司推出了一系列具有高性价比的芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。

上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上，公司根据市场的发展趋势，不断加强公司的技术研发和技术创新能力，密切关注新的技术方向和技术需求，持续进行核心技术的研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，抓住未来新兴产业机会、重点开拓智能穿戴设备、物联网、智能家居、智能视频等领域。

目标公司主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑，被广泛使用于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片

设计公司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥和目标公司在产品类型、产品市场、客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。在产品方面，本次交易有助于上市公司开拓存储芯片产品线，进一步开拓国内、海外的市场份额。在客户结构方面，本次交易将为公司带来更多和国际一流客户合作的机会，强化公司在行业中的竞争优势。在技术研发方面，可借鉴目标公司具有多年研发经验的团队，夯实上市公司在芯片设计领域的综合研发实力，上市公司将能更好地立足本土，着眼全球，开拓新兴的市场机会。

三、本次交易方案 ‌

（一）本次交易方案概述

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	屹唐投资	99.9993%	战新基金	上市公司	股份和现金
2	华创芯原	100.0000%	北京集成	上市公司	股份
3	民和志威	94.9000%	青岛xx	上市公司	股份
3	民和志威	5.0000%	民和德元	上市公司	股份
4	Worldwide Memory	100.0000%	US Memory	上市公司	股份
4	Worldwide Memory	100.0000%	Euro Memory	上市公司	股份
5	Asia Memory	100.0000%	Formosa Memory	上市公司	股份
6	厦门芯华	99.9990%	羊首道等 26 名自然人	上市公司	股份
6	厦门芯华	0.0010%	厦门矽盛	合肥君正	现金

同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。

厦门矽盛

名自然人

本次交易的主要架构如下：

战	亦	北
新	庄	京
基	产	集
金	投	成

青	民	青
岛	和	岛
x	x	x
丝	元	控

USM&EM

99.9993% 0.0007%

94.9%

0.1%

99.999% 0.001%

100%

闪胜创芯

34.44% 11.0808% 3.9234%

1.7787%

15.1042% 0.8504%

0.2072% 0.1597% 40.0099%

43.3752%

4.6154%

3.7850%

37.3369%

上海承裕

民和志威

华创芯x

x唐投资

北京矽成

上海瑾矽

厦门芯华

100%

上海闪胜

交易对方

100%

标的企业

实际经营主体

100%

闪胜科技

100%

ISSI Cayman

ISSI

Si En Cayman

在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买资产概况

单位：万元

序号	标的资产	预估值
1	屹唐投资 99.9993%财产份额	176,546.71
2	华创芯原 100%股权	47,163.14
3	民和志威 99.9000%财产份额	26,360.72
4	Worldwide Memory100%股权	11,708.55
5	Asia Memory100%股权	1,376.47
6	厦门芯华 100%财产份额	1,040.17
合计		264,195.76

标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

按照本次标的暂定交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易上市公司将向交易对方支付的股份对价金额共计 147,695.76 万元，发行数量共

计 90,889,678 股，具体如下：

交易对方	权益比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式				股票支付数量（股）
交易对方	权益比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	股份对价占比	现金对价（万元）	现金对价占比	股票支付数量（股）
购买屹唐投资 99.9993%财产份额
战新基金	99.9993%	176,546.71	60,046.72	34.01%	116,499.99	65.99%	36,951,826
小计	99.9993%	176,546.71	60,046.72	34.01%	116,499.99	65.99%	36,951,826
购买华创芯原 100%股权
北京集成	100.00%	47,163.14	47,163.14	100.00%	-	-	29,023,472
小计	100.00%	47,163.14	47,163.14	100.00%	-	-	29,023,472
购买民和志威 99.90%财产份额
民和德元	5.00%	1,319.36	1,319.36	100.00%	-	-	811,910
青岛xx	94.90%	25,041.36	25,041.36	100.00%	-	-	15,410,067
小计	99.90%	26,360.72	26,360.72	100.00%	-	-	16,221,977
购买 Worldwide Memory100%股权
US Memory	90.00%	10,537.70	10,537.70	100.00%	-	-	6,484,735
Euro Memory	10.00%	1,170.86	1,170.86	100.00%	-	-	720,526
小计	100.00%	11,708.55	11,708.55	100.00%	-	-	7,205,261
购买 Asia Memory100%股权
Formsa Memory	100.00%	1,376.47	1,376.47	100.00%	-	-	847,058
小计	100.00%	1,376.47	1,376.47	100.00%	-	-	847,058
购买厦门芯华 100%财产份额
羊首道等 26 名自然人	99.999%	1,040.16	1,040.16	100.00%	-	-	640,084
厦门矽盛	0.001%	0.01		-	0.01	100.00%
小计	100.00%	1,040.17	1,040.16	100.00%	0.01	0.00%	640,084
合计	-	264,195.76	147,695.76	55.90%	116,500.00	44.10%	90,889,678

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

（三）发行股份募集配套资金

x次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，本公司拟采取询价方

式向不超过5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00 万元的配套资金。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及

相关利息和理财收入余额为 58,074.00 万元。截至本预案出具日，公司除 9,500xxx募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63

万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 9 月

30 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准

的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

序号	募集配套资金使用项目	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易现金对价	116,500.00	75,000.00
2	偿还标的企业部分贷款注	111,477.95	65,000.00
合计		227,977.95	140,000.00

注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创

芯原未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。

四、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易中，标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000% 财产份额、 Worldwide Memory100% 股权、 Asia Memory100%股权、厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76

万元，分别占上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 228.39%

和 234.88%。

2018 年 4 月，公司与深圳吉迪思电子科技有限公司共同签署了《北京君正集成电路股份有限公司与田琪及深圳吉迪思电子科技有限公司关于深圳吉迪思电子科技有限公司之增资协议》，以自有资金向吉迪思投资人民币 1,000 万元，

投资完成后，持有其 5.8824%的股权，并于 2018 年 5 月完成上述出资。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的目标公司下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上述交易与本次交易的合计交易价格分别占上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 229.26%和 235.77%。

五、本次交易构成关联交易 ‌

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，上市公司原第三届董事会独立董事xxxx易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。上市公司原第三届董事会独立董事xxxx本次会议上回避表决本次交易相关议案。截至本预案出具日，xxxx去第三届董事会独立董事职务。

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成及青岛xx持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易前，xx和xxxx致行动人，合计持有北京君正 32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，xx和xxxx持有北京君正 22.71%股份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君正发行股份数量上限测算，xx和xxxx为北京君正的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ‌

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化

相关业务。本次交易的标的资产主要从事对外投资业务，目标公司北京矽成下属的 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、 FLASH 存储芯片。上市公司与目标公司均属于集成电路设计行业。集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。根据国家《产业结构调整指导目录（2011）》，集成电路设计、先进集成电路制造、封装与测试、集成电路装备制造属于鼓励类产业。

因此，本次收购的标的资产不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，社会公众股东股份比例依然不低于 25%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

x次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资产进行评估，最终交易对价将参考其出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方

均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有）将在《报告书（草案）》中予以披露。

本次交易中，标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65 亿元。

因此，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如下：

单位：万元

序号	标的资产	预估值
1	屹唐投资 99.9993%财产份额	176,546.71
2	华创芯原 100%股权	47,163.14
3	民和志威 99.9000%财产份额	26,360.72
4	Worldwide Memory100%股权	11,708.55
5	Asia Memory100%股权	1,376.47
6	厦门芯华 100%财产份额	1,040.17
合计		264,195.76

（2）本次交易程序的合法合规情况

x次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并将经公司股东大会批准。本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公

允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法规以及各交易对方出具的声明等文件，截至本预案出具日，交易对方所拥有的标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形（截至本预案出具日，厦门芯华 LP xxx代修利平、应科炜、xx、赵东世、雷婵、xxx、xxx七人代持 LP 份额的情形已还原，但尚未完成工商变更；上市公司尚未聘请境外律师，就 Worldwide Memory、Asia Memory 的合法存续、资产权属等发表明确意见）；交易对方中的自然人具备完全的民事行为能力，合伙企业的合伙人或者有限公司的股东具备合伙协议或者公司章程等授予的合法转让标的资产的权利，上市公司亦具备合法受让的权利；如涉及外国投资者相关监管审批程序，交易相关方将在本次交易完成前及时取得有关批准或根据监管政策要求调整收购方案。

本次重组公司拟购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权、厦门芯华 100%财产份额，不涉及债权债务的转移。

因此，根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法规以及各交易对方出具的声明等文件，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易前，上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化。本次交易的目标公司北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成 51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚

未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。

后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东沟通，争取就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次收购将存在上市公司无法完全控制目标公司的风险。若后续上市公司取得对北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，将进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。因此，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响

本次交易后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。

本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21 万元

及 650.11 万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后

的净利润为 12,610.89 万元及 31,144.39 万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。

本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，

进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（2）对上市公司关联交易的影响

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，上市公司原第三届董事会独立董事xxx交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。上市公司原第三届董事会独立董事xxx于本次会议上回避表决本次交易相关议案。截至本预案出具日，xxx辞去第三届董事会独立董事职务。本次交易完成后，交易对方战新基金、北京集成及青岛xx将成为上市公司持股比例 5%以上股东，因此按照《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。

此外，为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，xx、xxx本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（3）对上市公司同业竞争的影响

x次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得目标公司的进一步控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，xx、xxx直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，xx、xxx出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（4）对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次重组标的资产屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华 100%财产份额对应的企业均为合法设立、有效存续的企业。截至本预案出具日，厦门芯华 LP xxxxxxx、应科炜、xx、赵东世、雷婵、xxx、xxx七人代持 LP 份额的情形已还原，但尚未完成工商变更；上市公司尚未聘请境外律师，就 Worldwide Memory、Asia Memory 的合法存续、资产权属等发表明确意见。

截至本预案出具日，根据交易标的和交易对方提供的资料、出具的承诺声明等文件，标的资产的权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存

在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

八、独立财务顾问 ‌

本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、本次交易的报批事项 ‌

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司及合肥君正决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2、标的企业决策过程

x次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、 Asia Memory 以及厦门芯华内部权力机构审议通过。

3、交易对方决策过程

x次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。

（1）本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简称

《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”。

理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”

根据上市公司与US Memory、Euro Memory、Formosa Memory、Worldwide Memory及 Asia Memory 于 2018 年 11 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》、相关交易方的公司登记文件等文件资料，截至本回复出具日，标的企业 Worldwide Memory 及 Asia Memory 为香港公司，交易对方 US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 为开曼公司；本次交易项下，上市公司向 US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 定向发行股份购买其持有的 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权，US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 因出售其所持标的企业股权而取得上市公司定向发行的股份。因此，本次交易涉及《战投办法》及《战投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略投资上市公司事宜。

基于上述，根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行

股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易。

（2）本次交易涉及上市公司境外投资事宜

根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号）的相关规定，境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续，其中投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理；投资主体是地方企业，中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委，中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在项目实施前4取得项目核准文件或备案通知书。

根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24 号）及《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的有关规定，境内投资主体在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部门办理备案或核准手续，其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行核准管理5，其他情形的境外投资实行备案管理；对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

根据《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》（发改外资[2018]251 号）及

4项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之

前。

5 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

基于上述，上市公司收购 Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权行为属于上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案手续。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

截至本预案出具日，上市公司尚未向有关主管部门履行相关报批/备案程序。

第二章上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

中文名称：	北京君正集成电路股份有限公司
英文名称：	Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
股票简称：	北京君正
股票代码：	300223
注册资本：	16,706.7073 万元注
统一社会信用代码	911100007776681570
成立日期：	2005 年 7 月 15 日
法定代表人：	xx
注册地址：	北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层
办公地址：	北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层
邮政编码：	100193
电话号码：	000-00000000
传真号码：	010-56345001
互联网网址：	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/
经营范围：	研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（领取执照后，到商务部门备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：截至本预案出具日，公司股本为 20,066.4195 万股，但尚未完成后续工商变更事宜，因

此公司注册资本为 16,706.7073 万元。

二、历史沿革及股本变动情况 ‌

（一）上市公司设立及上市情况

公司前身北京君正集成电路有限公司成立于 2005 年 7 月 15 日。2009 年 10

月 30 日，君正有限召开股东会，会议决定将君正有限整体变更、改制设立为股

份有限公司。2009 年 12 月 18 日，北京君正召开创立大会暨第一次股东大会，

同意以君正有限经审计的截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产折合为 6,000 万

股，每股面值 1 元，其余列入资本公积，将君正有限整体变更为股份有限公司。

兴华会计师出具（2009）京会兴验字第 1-23 号《验资报告》，审验确认公司注册

资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 12 月 24 日，公司取得了北京市工商局核

发的注册号为 110108008639445 的营业执照。

经公司2010 年度股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2011]691 号文《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，深圳证券交易所（深证上[2011]161 号）同意，2011 年 5 月 31 日，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“北京君正”，股票代码“300223”。至此，公司注册资本变更为 8,000万元。上述新增注册资本经兴华会计师出具的（2011）京会兴验字第 1-009 号《验资报告》验证。

公司首次公开发行并上市时股本结构如下：

单位：万股

股份性质	数量	比例
一、有限售条件股份	6,000.00	75.00%
二、无限售条件流通股份	2,000.00	25.00%
三、股份总数	8,000.00	100.00%

（二）上市以后的历次股本变化情况

1、2012 年资本公积转增股本

根据 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股东大会会议决议，公司按

每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,400 万股，转

增基准日期为 2011 年 12 月 31 日，变更后公司股本为人民币 10,400 万股。上述

出资经兴华会计师出具的“[2012]京会兴验字第 01010117 号验资报告”验证。

2、2015 年资本公积转增股本

根据 2015 年 4 月 20 日召开的公司 2014 年年度股东大会会议决议，公司按

每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,240 万股，转

增基准日期为 2014 年 12 月 31 日，变更后股本为人民币 16,640 万股。

3、股票期权激励计划第一个行权期

根据公司第三届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司拟对公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工实施股权激励。

2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可自主行权股票期权共 74.40 万份，实际行权期限为 2017 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 12日。

截至 2018 年 3 月 31 日，股票期权激励计划第一个行权期已实质结束，实际

行权数量为 667,073 股。股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股本变更

为人民币 16,706.7073 万股。

4、股票期权激励计划第二个行权期

2018 年 3 月 29 日，上市公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权股票期权共 66.00 万份，实际行权期限为 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 12 日。

截至本预案出具日，本次股票期权激励计划第二个行权期仍处于持续状态。

5、2018 年资本公积转增股本

根据 2018 年 5 月 4 日召开的公司 2017 年年度股东大会会议决议，公司按每

10 股转增 2 股的比例，以 2018 年 2 月 28 日总股本 16,706.7073 万股为基数，以

资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。因公司股权激励计划员工行权，截至 2018

年 6 月 11 日，公司总股本为 16,722.93 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、

转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本 16,722.93 万股为基数，以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 1.998059 股，共计转增股份 3,341.34 万股。本次

变更后，上市公司股本为人民币 20,064.27 万股。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

二〇一九年一月

1、上市公司及合肥君正决策过程

2、标的企业决策过程

3、交易对方决策过程

三、最近六十个月控制权变动情况 99

四、重大资产重组情况 99

五、主营业务发展情况 99

六、主要财务数据及财务指标 99

七、上市公司控股股东和实际控制人情况 100

八、最近三年合法合规情况 101

第三章 交易对方基本情况 102

一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 103

二、交易对方产权结构及出资情况补充说明 140

三、发行股份募集配套资金之交易对方概况 156

第四章 标的资产情况 157

一、屹唐投资 157

二、华创芯原 161

三、民和志威 164

四、厦门芯华 168

五、WORLDWIDE MEMORY（国际芯盛有限公司） 175

六、ASIA MEMORY（亚太芯盛有限公司） 177

七、目标公司 179

第五章 发行股份情况 209

一、发行股份购买资产 209

二、发行股份募集配套资金 215

第六章 标的资产的预估及拟定价情况 219

一、标的公司预估值 219

二、本次预估方法的说明 219

三、本次预估增值原因分析 223

四、标的公司拟定价情况 225

第七章 x次交易相关合同主要内容 226

一、购买资产协议 226

二、业绩补偿协议 269

第八章 x次交易对上市公司的影响 270

一、本次交易对公司主营业务的影响 270

二、本次交易对公司盈利能力的影响 270

三、本次交易对公司股权结构的影响 271

四、本次交易对公司同业竞争的影响 272

五、本次交易对公司关联交易的影响 272

六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 273

七、本次交易对公司负债结构的影响 273

第九章 x次交易的报批事项及风险提示 274

一、本次交易的报批事项 274

二、本次交易相关的风险 278

三、标的资产及目标公司相关风险 281

四、其他风险 285

第十章 其他重要事项 287

一、保护投资者合法权益的相关安排 287

二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明 291

三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 292

四、利润分配政策 295

五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 300

第十一章 独立董事及独立财务顾问的意见 302

一、独立董事意见 302

二、独立财务顾问意见 303

第十二章 上市公司及全体董事声明 305

第三章交易对方基本情况 102

第四章标的资产情况 157

第五章发行股份情况 209

第六章标的资产的预估及拟定价情况 219

第十章其他重要事项 287

第十一章独立董事及独立财务顾问的意见 302

第十二章上市公司及全体董事声明 305