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证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-008
浙江华统肉制品股份有限公司
关于在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2019 年 1 月 26 日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与桐庐四海食品有限公司（以下简称“四海食品”）签署了《投资合作协议》，决定拟共同设立桐庐县华统食品有限公司（以下简称“桐庐华统”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。桐庐华统注册资本为人民币 500 万元，由公司控股，其中公司拟以自有资金出资 350 万元，持有桐庐华统 70%的股权；四海食品拟以现金方式出资 150 万元，持有桐庐华统 30%的股权。公司设立后，桐庐华统租赁四海食品屠宰场地从事屠宰加工业务。
2、2019 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。
3、本次公司设立桐庐华统及租赁屠宰场地事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：桐庐四海食品有限公司
2、统一社会信用代码：913301227494697672
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：xxxxxxxxxx 000 x
0、法定代表人：xx
6、注册资本：550 万元人民币
7、成立日期：2003 年 5 月 16 日
8、营业期限：2003 年 5 月 16 日至长期
9、经营范围：生猪屠宰服务；销售；生猪肉、禽肉、禽蛋、猪血；自有冷库租赁。
股权结构：
xx
高景行
50% 50%
桐庐四海食品有限公司
上述交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：桐庐县华统食品有限公司（具体名称以工商注册为准）
2、注册资本：500万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：浙江省桐庐县
5、经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。
6、营业期限：20年
7、资金来源：公司拟以自有资金出资 350 万元，持有桐庐华统 70%的股权；四海食品拟以现金方式出资 150 万元，持有桐庐华统 30%的股权。
以上各信息，以工商登记机关核准为准。
8、桐庐华统设立后租赁四海食品屠宰场地具体范围包括包括乙方屠宰车间、无害化处理物存放冷库、代宰车间、办公楼、配套设施设备及场地，租赁及未来改造屠宰场地资金来源于投资双方出资。
四、本次投资合作协议主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司
乙方：桐庐四海食品有限公司
（一） 目标公司
双方拟共同投资设立一家有限责任公司，目标公司名称为桐庐县华统食品有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），注册地为浙江省桐庐县，经营期限自设立之日起20年，经营范围为生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。
（二）投资安排
目标公司注册资本为人民币500万元，其中甲方以现金认缴出资人民币350万元，占目标公司注册资本的70%；乙方以现金认缴出资人民币150万元，占目标公司注册资本的30%。甲、乙方负责按出资比例在2019年3月31日前注册资本 40%实缴到位，余额在2020年12月31日前实缴到位。
（三）管理安排
目标公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派；不设监事会，设一名监事，由乙方委派；目标公司财务总监、总经理由甲方委派；副总经理及出纳由乙方委派，其中总经理担任目标公司法定代表人。
（四）合作双方权利与义务
1、甲方负责安排人员尽快对乙方原有屠宰场进行改造，以便提高产能、提高产品质量。甲方积极协助乙方办理生猪定点屠宰证变更。
2、乙方负责提供现有屠宰厂经营场地、设施设备和屠宰资质。乙方积极配合甲方对屠宰场进行改造，负责新屠宰场的建设手续办理。负责协调地方政府关系及地方经营环境。目标公司成立后，xxx将其定点生猪屠宰证变更至目标公司名下，过户所需费用由目标公司承担。
3、关于目标公司成立后与乙方合作约定
（1）屠宰场租赁范围包括乙方屠宰车间、无害化处理物存放冷库、代宰车间、办公楼、配套设施设备及场地（附范围红线图）。
（2）屠宰场租赁费用2019年3月1日至2022年2月28日租金按100万元/年计算；2022年3月1日至2025年2月28日租金按105万元/年计算；2025年3月1日至2029年2月28日租金按110万元/年计算。目标公司支付给乙方屠宰场租赁费按年支付，每年开始后30日内付清。
（3）租赁期自2019年3月1日起10年期限。租赁期满后，同等条件下目标公司有优先购买及续租权。
（4）目标公司负责投资对租赁屠宰场的改造。
（5）租赁合同关系终止后，目标公司对租赁期间改造的资产可拆除利用的部分由目标公司所有，其它不能拆除部分无偿归乙方所有。
（6）如乙方遇到政府拆迁，乙方应提前三个月通知目标公司，并返还当年已付但未满租赁期的剩余租赁款，目标公司应无条件服从政府拆迁（拆迁后如需新建屠宰场可另行商议）。
（7）目标公司产生的利润按会计年度每年分配一次。
（五） 股权的转让
股东在目标公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全部股东同意。
（六）违约责任
1、协议双方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的日万分之六向目标公司支付违约金，直到出资义务履行完毕为止。
2、由于甲、乙任何一方违约（不可抗力的除外），造成本协议不能履行时，除应按出资总额30%支付给守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。
3、如发生租赁期未满，租赁合同关系终止的，则乙方应将目标公司已付，但未到期部分租赁费按剩余未到期天数折算后，在5个工作内日内一次性返还给目标公司。如是因一方违约导致租赁合同关系终止的，则守约方仍然有向违约方追究违约责任及赔偿损失的权利。
4、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。
（七）协议生效
本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在桐庐县
设立控股子公司及租赁屠宰场地事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司业务区域范围，符合公司长远规划及发展战略。
（二）本次交易存在的风险
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司本次签订的《投资合作协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019 年 1 月 28 日