石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功能性原料的生产需按照药 品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易类型 | 交易对方 |
发行股份购买资产 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二零二一年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义” ）：
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权。交易双方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药圣雪 100%股权交易价格为 80,000 万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行股份的数量为 71,942,446 股。
（二）发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公
司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
1 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂 升级技术改造项目 | 26,000 | 52.00 |
2 | 补充流动资金 | 24,000 | 48.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪 100%股权评估值为 83,027.85 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排等情况具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 13.90 | 11.12 |
定价基准日前 60 个交易日 | 14.68 | 11.75 |
定价基准日前 120 个交易日 | 14.31 | 11.45 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
x次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 71,942,446 股。最终发行数量以经深交所审核同意
后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
x次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
x次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）业绩承诺
x次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。资金收益计算具体详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（四）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（一）本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近 12 个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
项目 | 资产总额与交易金额 孰高 | 资产净额与交易金额 孰高 | 营业收入 |
前次交易-北京国新汇金股份 有限公司 9.77%股权 | 7,520.00 | 7,520.00 | 666.34 |
本次交易-石药圣雪 100%股权 | 80,000.00 | 80,000.00 | 20,313.59 |
资产购买合计 | 87,520.00 | 87,520.00 | 20,979.93 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司重组前一年（ 2019 年）财务数据 | 285,237.31 | 241,531.09 | 125,650.24 |
占比 | 30.68 | 36.24 | 16.70 |
2、资产出售
单位：万元、%
项目 | 资产总额与交易金额 孰高 | 资产净额与交易金额 孰高 | 营业收入 |
前次交易-出售河北中诺医药 科技有限公司 100%股权 | 13,015.95 | 12,103.00 | 110.06 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司重组前一年（ 2020 年）财务数据 | 295,490.28 | 268,689.96 | 131,741.41 |
占比 | 4.40 | 4.50 | 0.08 |
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为xxx先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，xxx先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 546,000,000 股。本次交易上市公司拟以
11.12 元/股的价格向交易对方恩必普药业发行 71,942,446 股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变化如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 恩必普药业 | 404,135,550 | 74.02 | 476,077,996 | 77.04 |
2 | 欧意药业 | 5,364,450 | 0.98 | 5,364,450 | 0.87 |
3 | 上市公司其他股东 | 136,500,000 | 25.00 | 136,500,000 | 22.09 |
上市公司总股本 | 546,000,000 | 100.00 | 617,942,446 | 100.00 | |
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为 74.02%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为 0.98%，共控制公司 75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为 77.04%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为 0.87%，共控制公司 77.91%的股权。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能
食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素 C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年 10 月末/2021 年 1-10 月 | 2020 年末/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 314,107.09 | 359,745.94 | 14.53 | 295,490.28 | 331,534.79 | 12.20 |
总负债 | 23,796.04 | 36,551.27 | 53.60 | 26,800.32 | 54,308.92 | 102.64 |
净资产 | 290,311.06 | 323,194.67 | 11.33 | 268,689.96 | 277,225.87 | 3.18 |
营业收入 | 114,845.96 | 149,817.47 | 30.45 | 131,741.41 | 162,938.41 | 23.68 |
利润总额 | 31,477.48 | 39,481.15 | 25.43 | 36,521.86 | 40,955.80 | 12.14 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 25,984.37 | 32,754.54 | 26.05 | 29,983.58 | 33,216.88 | 10.78 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.48 | 0.60 | 25.00 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
3、2021 年 11 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
4、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏。 |
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司 愿意承担相应的法律责任。 | |
上市公司的董 事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内 容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 |
石药圣雪 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿 意承担相应的法律责任。 |
恩必普药业 | 1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和 |
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的 情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | |
实际控制人 | 1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。 4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上 |
市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。 5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业愿 意承担相应的法律责任。 | |
实际控制人 | 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。 3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作 出补偿或赔偿。 |
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。 2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务。 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下 的优先受让权。 |
4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。 5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其 子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 | |
实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作 出补偿或赔偿。 |
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司 股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门 的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 |
（五）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团圣雪葡萄糖有限责 |
任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司。 2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 3、本公司最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、本公司最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，或未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 |
情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 6、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
上市公司的董 事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。 5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
实际控制人 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5、本人最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 |
石药圣雪 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关 法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 1、保证上市公司资产独立 x公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 x公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 x公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 x公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 x公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 |
实际控制人 | 1、保证上市公司资产独立 本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 |
金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交 易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 |
（八）关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺 延至 2022 年、2023 年和 2024 年。 2、本公司承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，标 的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。前 |
述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。 3、本公司同意，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则本公司应以在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下： 当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有） 在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司相应返还给上市公司。 本公司累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 若出现本公司应支付业绩补偿的情形，上市公司在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议 案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司当年应补偿的股份。 4、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 告》。本公司承诺：如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则本公司应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。 前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计 补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，本公司根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司应相应返还给上市公司。 若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司在《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市 公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司应补偿的股份。 5、本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
实际控制人 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
上市公司的董 事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依 法承担相应补偿责任。 |
（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
恩必普药业 | 为保障业绩承诺补偿的可实现性，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，本公司保证本次交易所获得的上市公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份）优先用于履行业绩补偿 承诺，该等股份不得质押给任何第三方。 |
见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，在经公司股东大会批准后，将按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
x次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2020 年年报、2021 年 1-10 月财务数据，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报表审阅报告，新诺威每股收益变化情况如下：
单位：元/股、%
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 变化率 | 交易前 | 备考数 | 变化率 | |
基本每股收益 | 0.48 | 0.60 | 25.00 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
备考报告假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了募集资金管理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
5、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（七）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄
即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
x次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易的标
的资产的评估值为 83,027.85 万元，较基准日账面净资产增值 53,824.33 万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率较高的风险。
（四）标的公司阿卡波糖销量和销售价格预测波动对评估值的影响风险
标的公司按照预测市场需求进行生产，在预测期内新扩建 200 吨生产线已
经考虑市场拓展进度按照合理方式进行逐步释放产能，产能利用率从 2022 年逐步提升，销量预测变动对标的公司的经营业绩存在一定的影响，并将影响评估值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期新扩建 200 吨产线销量预
测进行敏感性分析计算。评估结果对于预测期新扩建 200 吨产线阿卡波糖销量预测波动幅度敏感系数在 1 左右，销量每上升或下降 1%，评估值上升或下降约 1%左右。本次评估，标的公司按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售进行预估，但如果未来销量预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，则可能会对标的公司评估值造成不利影响。
本次评估，阿卡波糖销售价格预测波动对标的公司的经营业绩存在一定的影响，并将影响评估值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期价格稳定阶段阿卡波糖销售价格进行敏感性分析计算。评估结果对于阿卡波糖销售价格预测波动幅度敏感系数在 2.66 左右，预测销售价格每上升或下降 1%，评估值上升或下降约 2.66%左右。本次评估，标的公司已按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售价格进行预估，但如果未来阿卡波糖销售价格预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，则可能会对标的公司评估值造成不利影响。
（五）本次交易方案调整的风险
x次交易方案尚需股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见或因市场政策环境发生变化等原因进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）交易后的业务整合及管理风险
x次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司大健康业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
x次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（八）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（九）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，恩必普药业作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（一）市场竞争风险
标的公司行业下游客户对产品的质量、品牌等要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
（二）行业政策风险
标的公司所处的健康产业受政府监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地方食品药品监督管理部门等，这些监管部门制订相关的政策法规，按照涉及的食品药品监管法规，对功能性原料生产企业以及下游企业进行监管。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国健康产业有序、健康地发展，但也有可能会增加有关企业的经营成本，并可能对业内企业的经营业绩产生不利影响。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关健康产业相关的行业法规和监管政策的变化，将有可能会对标的公司的经营产生不利影响。
在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带
量采购范围的终端制剂的降价幅度较大，终端制剂的降价可能将带动上游相关原料价格水平的下降。阿卡波糖制剂被纳入 2020 年 1 月的第二批国家组织药品集中采购中，中标价格降幅较大。虽然阿卡波糖制剂价格的下降进一步打开了市场需求，但是其对阿卡波糖原料的价格也产生了一定的下降压力。
（三）质量控制风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，其应用关系到人民生命健康。随着消费者对食品药品安全和权益保护意识的提高，政府部门对食品药品等行业的监管日趋严格。标的公司已按照食品药品监督管理部门的要求，建立了较为完善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控，通过了 GMP 认证、食品安全管理体系认证等认证证书。随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果标的公司不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对标的公司的市场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
（四）毛利率下滑风险
标的公司主营业务毛利率水平较高，主要是因为阿卡波糖产品的毛利率较高。但未来如果出现行业竞争加剧，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法继续保持等情形，有可能导致标的公司主营业务毛利率出现下降，甚至大幅下滑的风险。
（五）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增加，进而可能影响标的公司收益水平。
（六）募集资金投资项目风险
x次交易部分配套资金将用于标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目。该项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已被列入河北省 2021 年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司在项目立项前已进行了充分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因项目的建设及产能达产均需要一定的周期，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品市场份额及销售价格等均可能与前期预计存在差异，本次募集资金投资项目亦有可能存在不能达到预期效益的风险。
（七）客户集中度较高风险
标的公司主要客户为绿叶制药、深圳远邦、百特医疗、欧意药业、锐禾生物、诺维信等国内知名制药或药品销售公司，客户集中度较高，报告期内，前五名客户的收入占比分别为 36.84%、48.59%和 52.42%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。
阿卡波糖属于特色功能性原料，具有客户黏性大特点；因标的公司产能限制以及我国阿卡波糖产品正处于进口替代过程中，通过一致性评价的国内企业市场份额需逐步提升，标的公司现阶段阿卡波糖客户相对集中。标的公司已通过关联审评与大部分的国内下游终端产品厂商建立了合作关系，随着我国血糖管理产品需求的不断增长以及阿卡波糖进口替代程度的提升，标的公司未来客户集中度有可能降低。但若出现新客户下游销售规模拓展相对较慢，现有客户不能维持市场份额的增长，标的公司目前客户较为集中的态势将影响新增产能的消化以及盈利能力的提升，从而产生客户集中度较高的风险。
（八）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖和阿卡波糖等。标的公司无水葡萄糖和阿卡波糖产品所需主要原材料包括淀粉乳、葡萄糖、麦芽糖等。上述原材料主要来源于玉米产品初加工，玉米作为大宗农产品，其价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明
显，较易出现较大的价格波动，并影响标的公司相关主要原材料的价格。虽然标的公司通过采取不断加强原材料采购管理等措施，争取较优惠的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对标的公司产品的生产成本造成一定程度的影响。
（一）股价波动风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 25
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 26
七、主要负债和对外担保情况 100
八、主营业务情况 101
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评
估作价的差异及其他相关说明 119
十、 最近重大诉讼、仲裁及行政处罚情况说明 120
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 120
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 122
十三、对交易标的的其它情况说明 123
第五节 交易标的评估情况 124
一、标的公司的评估情况 124
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 164
三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 167
第六节 x次发行股份情况 169
一、发行股份购买资产 169
二、发行股份募集配套资金 170
三、本次交易前后主要财务数据的变化 185
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 185
第七节 x次交易合同的主要内容 187
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 187
二、《业绩补偿协议》主要内容 192
第八节 x次交易的合规性分析 196
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 196
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 198
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第七条、第九条规定 200
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 201
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 201
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 202
七、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 202
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 202
九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 203
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定 203
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定203
十二、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 203
十三、独立财务顾问和律师核查意见 204
第九节 管理层讨论与分析 205
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 205
二、 标的公司行业特点和经营情况分析 211
三、 标的公司行业地位及竞争优势 221
四、标的公司财务状况分析 222
五、标的公司盈利能力分析 233
六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 241
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 245
八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 246
第十节 财务会计信息 248
一、石药圣雪报告期主要财务数据 248
二、上市公司备考财务报表 251
第十一节 关联交易与同业竞争 255
一、关联方及关联关系 255
二、关联交易 258
三、同业竞争 267
第十二节 风险因素 268
一、本次交易相关风险 268
二、标的公司经营相关风险 270
三、其他风险 273
第十三节 其他重大事项 274
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 274
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 274
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 274
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 275
五、本次交易后的利润分配政策 276
六、相关各方买卖公司股票的自查情况 279
七、股票停牌前股价不存在异常波动的说明 280
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 280
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 281
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 282
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 282
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 284
一、独立董事意见 284
二、独立财务顾问结论性意见 285
三、律师结论性意见 286
第十五节 x次交易的相关中介机构 289
一、独立财务顾问 289
二、律师事务所 289
三、会计师事务所 289
四、资产评估机构 289
第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明
....................................................................................................................................290
第十七节 备查资料 299
一、备查资料存放地点 299
二、备查资料目录 299
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语 | ||
报告书、本报告书、重组报告书、报告书草案 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
公司、本公司、上市公 司、新诺威 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 |
恩必普药业 | 指 | 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东 |
石药集团 | 指 | 石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交所 上市公司，股票代码：0000.XX，其前身为中国制药集团有限公司，2013年3月更为现名 |
石药控股 | 指 | 石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有限公司，2006年11月更名为石药集团有限公司，2013年3月更名为石药集团有限责任公司， 2016年3月更为现名 |
石药进出口 | 指 | 石家庄制药集团进出口贸易有限公司 |
石药圣雪、标的公司 | 指 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
河北圣雪 | 指 | 河北圣雪葡萄糖有限责任公司，石药圣雪的曾用名，2013年7月更名为石药集团圣雪葡萄糖有限 责任公司 |
欧意药业 | 指 | 石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子 公司，公司的直接股东 |
康日控股 | 指 | 中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公司的间接股东 |
佳曦控股 | 指 | 中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股东 |
中诚物流 | 指 | 石药集团中诚医药物流有限公司，石药控股之合 营企业 |
欧意和 | 指 | 石家庄欧意和医药销售有限公司，石药集团全资 子公司 |
华荣制药 | 指 | 河北华荣制药有限公司，石药控股之合营企业 |
宏源热电 | 指 | 河北宏源热电有限责任公司，为石药控股的参股 公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份 购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金 |
交易标的、标的资产 | 指 | 石药圣雪100%股权 |
交易对方、补偿义务人 | 指 | 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业 |
审计基准日 | 指 | 2021年10月31日 |
评估基准日 | 指 | 2021年5月31日 |
报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-10月 |
报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末、2021年10月末 |
业绩承诺期 | 指 | 如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则业绩承 诺期间为2022年、2023年和2024年 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重 组审核规则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、安信证 券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
审计机构、xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、律师、律师 事务所 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更 登记手续之日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语 | ||
食品 | 指 | 各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照 传统既是食品又是中药材的物品，但是不包括以治疗为目的的物品 |
功能食品 | 指 | 具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延 缓衰老的食品等 |
保健食品 | 指 | 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不 产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品 |
功能性原料 | 指 | 具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康管理药品等大健康产品有效性的基础原料，对功能食品、功能饮料、健康管理药品等大健康产品 的质量和有效性起着至关重要的作用 |
葡萄糖 | 指 | 一种多羟基醛，是人生命活动中不可缺少的物质，在人体内能直接参与新陈代谢过程，是人体 所需能量的主要来源 |
阿卡波糖 | 指 | 一种α-葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷状缘处和寡糖竞争而与α-葡萄糖苷酶可逆地结合，抑制各种α-葡萄糖苷酶的活性，使淀粉、蔗糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高 血糖，达到降低血糖的作用 |
酶 | 指 | 由活细胞产生的、对其底物具有高度特异性和高 度催化效能的蛋白质或RNA |
液糖 | 指 | 液态葡萄糖浆，系以淀粉或淀粉质为原料经一定生产工艺精制而得的含有葡萄糖的液态混合糖 浆 |
液糖70 | 指 | 含有70%葡萄糖的液糖 |
咖啡因 | 指 | 作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，亦是一种中枢神经兴奋剂，能够暂时的驱走睡意并恢复精力，临床上用于治疗神经衰弱和昏迷复苏，咖 啡因属于第二类精神药品 |
维生素C | 指 | 又称为抗坏血酸，是一种含有6个碳原子的酸性 多羟基化合物，是人体必需的营养素之一，是维持生命不可缺少的物质 |
维生素C含片 | 指 | 以维生素C为主要原料制成的保健食品，具有补 充维生素C的保健功能 |
GMP | 指 | Good Manufacturing Practices，良好生产质量管理规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境。GMP要求制药、食品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确 保最终产品质量符合法规要求 |
绿叶制药 | 指 | 四川绿叶制药股份有限公司、南京绿叶制药有限 公司 |
深圳远邦 | 指 | 深 圳 市 远 邦 进 出 口 有 限 公 司 、 SINOBRIGHTPHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED |
百特医疗 | 指 | 广州百特医疗用品有限公司、上海百特医疗用品有限公司、天津百特医疗用品有限公司、 Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd、 Baxter Healthcare Philippines, Inc |
日本大冢 | 指 | Otsuka Holdings Co.,Ltd及其子公司和联营企业，包括Otsuka Holdings Co.,Ltd、EGYPT OTSUKA PHARMACEUTICAL、PT. OTSUKA INDONESIA、OTSUKA PHARMACEUTICAL INDIA PRIVATE LIMITED、THAI OTSUKA PHARMACEUTICAL CO.，LTD、中国大冢制药有限公司、大连大冢制 药有限公司、广东大冢制药有限公司等 |
诺维信 | 指 | 诺维信（中国）生物技术有限公司 |
锐禾生物 | 指 | 广州市锐禾生物科技有限公司 |
中美华东 | 指 | 杭州中美华东制药有限公司 |
x珠新北江 | 指 | x珠集团新北江制药股份有限公司 |
注：本报告书若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 x次交易概况
（一）我国大健康行业发展空间巨大，将进入黄金发展期
随着我国国民经济的不断发展，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，居民支付能力和大健康理念持续增强，大健康行业需求将不断增长。
我国大健康产业发展面临良好的政策环境。近年来，国家相继发布了《中国食物与营养发展纲要(2014—2020 年)》，《“健康中国 2030”规划纲要》，2017年的十九大报告中将“实施健康中国战略”作为国家发展基本方略中的重要内容。
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，为人民提供全方位全周期健康服务。
大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。一个生命体，从生到死的整个过程，都属于大健康管理和覆盖的范畴，健康事业也是人人需要的事业。根据 Frost Sullivan 数据，2019 年我国大健康产业规模已经超过 8 万亿元，达到 81,310亿元。《“健康中国 2030”规划纲要》提出，预计到 2020 年我国大健康产值规模有望占到 GDP 的 10%以上，突破 10 万亿元，2030 年达到 16 万亿元，行业发展空间巨大。
（二）人口老龄化速度加快，以健康管理、养老养生为主题的健康产品需求迅速增长
第七次全国人口普查数据显示，我国 60 岁及以上人口为 2.64 亿人，占总人口的 18.70%，与 2010 年相比占比上升 5.44%，我国人口老龄化的速度明显加快。随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，糖尿病、心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。根据亿欧智库发布的《2020 年中国互联网慢病管理白皮书》，2016 年我国慢病支出约为 32,441.50亿元，占卫生总费用的 70%左右，预计 2020 年慢病支出将提升至 5.5 万亿元左右，年均复合增长率为 14.11%。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预期寿命的不断提高，为提升老年人群生活品质，减少社会负担，以预防慢性病发
病为目的的营养调控、健康管理需求将更加旺盛，从而带来对相关健康产品的需求增长。
（三）做大做强大健康主业是上市公司长期坚持的发展战略
自成立以来，新诺威始终秉承“健康承诺，善行天下”的企业理念，坚持以善为念严守产品质量，积极推动公众营养健康，致力于建设健康中国。
做大做强大健康主业是新诺威的长期发展战略。新诺威现有主要产品是咖啡因产品和维生素 C 产品，其中咖啡因添加于功能饮料，具有提神醒脑、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。维生素 C 产品具有补充维生素 C 的保健功能，维生素 C 能够提高白细胞杀菌抗病毒作用，增强人体抵抗力，可以抗氧化，消除体内自由基，从而降低血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病。上市以来，新诺威坚持发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶 Q10 高吸收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研发进度。
除加快产品布局，通过内生发展方式做大主业之外，公司积极探索将主营业务向上下游延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台。本次交易高度契合新诺威大健康业务的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力。
（一）充分把握产业发展机遇，借力资本市场进一步做大做强大健康主业，将公司主营业务向上下游延伸拓展
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升下，大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市场需求持续增长。通过本次交易，公司可借助资本市场进一步加快业务布局，将公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现公司大健康主业的进一步做大做强。
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群。
通过本次交易，公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
（二）丰富上市公司盈利点，不断增强上市公司回报股东以及可持续发展的能力
石药圣雪旗下的无水葡萄糖、阿卡波糖产品，生产工艺和技术水平高，产品品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。通过本次交易，公司的业务布局进一步完善，盈利能力水平显著提升，同时以石药圣雪为生物技术平台，以其相关产品、技术和渠道为支持，未来围绕大健康产业，可在功能性原料领域开拓更多的产品类型和业绩增长点，不断增厚股东回报以及上市公司可持续发展能力。
（三）提升上市公司资产规模和资本实力，增强公司抗风险能力，优化股权结构和公司治理水平
x次交易完成后，公司资产规模有较大幅度提升，资本实力持续增强，大健康业务链条不断完善，前述情形有利于公司进一步增强抗风险能力。本次交易将通过向特定对象发行股票方式募集不超过 50,000 万元的配套资金，可引入长期看好公司战略及发展的机构投资者，从而促进公司股权结构的优化和治理水平的提升，有利于公司长期价值的维护。
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
3、2021 年 11 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
4、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
（一）发行股份购买资产
x次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪 100%股权评估值为 83,027.85 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。
上市公司拟发行股份购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行股份的数量为 71,942,446 股。
发行股份购买资产涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排以及业绩承诺与补偿、过渡期损益安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 13.90 | 11.12 |
定价基准日前 60 个交易日 | 14.68 | 11.75 |
定价基准日前 120 个交易日 | 14.31 | 11.45 |
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
x次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 71,942,446股。最终实际发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
x次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数
/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承
诺期内按每年 360 天计算。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
募集配套资金涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排、配套募集资金用途、滚存未分配利润安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
x次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
x次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、配套募集资金用途
x次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
1 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂 升级技术改造项目 | 26,000 | 52.00 |
2 | 补充流动资金 | 24,000 | 48.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存未分配利润安排
x次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（一）本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近 12 个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
项目 | 资产总额与交易金额 孰高 | 资产净额与交易金额 孰高 | 营业收入 |
前次交易-北京国新汇金股份 有限公司 9.77%股权 | 7,520.00 | 7,520.00 | 666.34 |
本次交易-石药圣雪 100%股权 | 80,000.00 | 80,000.00 | 20,313.59 |
资产购买合计 | 87,520.00 | 87,520.00 | 20,979.93 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司重组前一年（ 2019 年）财务数据 | 285,237.31 | 241,531.09 | 125,650.24 |
占比 | 30.68 | 36.24 | 16.70 |
2、资产出售
单位：万元、%
项目 | 资产总额与交易金额 孰高 | 资产净额与交易金额 孰高 | 营业收入 |
前次交易-出售河北中诺医药 科技有限公司 100%股权 | 13,015.95 | 12,103.00 | 110.06 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司重组前一年（ 2020 年）财务数据 | 295,490.28 | 268,689.96 | 131,741.41 |
占比 | 4.40 | 4.50 | 0.08 |
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月19 日，因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为xxx先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，xxx先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 546,000,000 股。本次交易上市公司拟以
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（% | ||
1 | 恩必普药业 | 404,135,550 | 74.02 | 476,077,996 | 77.04 |
2 | 欧意药业 | 5,364,450 | 0.98 | 5,364,450 | 0.87 |
3 | 上市公司其他股东 | 136,500,000 | 25.00 | 136,500,000 | 22.09 |
上市公司总股本 | 546,000,000 | 100.00 | 617,942,446 | 100.00 | |
11.12 元/股的价格向交易对方恩必普药业发行 71,942,446 股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变化如下：
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市公司 75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为 77.04%，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.87%的股权，合计控制上市公司 77.91%的股权。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为恩必普药业、xxx先生。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素 C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年 10 月末/2021 年 1-10 月 | 2020 年末/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 314,107.09 | 359,745.94 | 14.53 | 295,490.28 | 331,534.79 | 12.20 |
总负债 | 23,796.04 | 36,551.27 | 53.60 | 26,800.32 | 54,308.92 | 102.64 |
净资产 | 290,311.06 | 323,194.67 | 11.33 | 268,689.96 | 277,225.87 | 3.18 |
营业收入 | 114,845.96 | 149,817.47 | 30.45 | 131,741.41 | 162,938.41 | 23.68 |
利润总额 | 31,477.48 | 39,481.15 | 25.43 | 36,521.86 | 40,955.80 | 12.14 |
归属于上市公司股 东的净利润 | 25,984.37 | 32,754.54 | 26.05 | 29,983.58 | 33,216.88 | 10.78 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.48 | 0.60 | 25.00 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
第二节 上市公司基本情况
名称 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 |
公司英文名称 | CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. |
A 股简称（代码） | xxx（000000） |
统一社会信用代码 | 91130100787019708G |
注册资本 | 54,600.00 万元 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
企业性质 | 股份有限公司（上市） |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2006 年 4 月 5 日 |
经营范围 | 原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经 营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） |
（一）有限公司设立情况
公司前身新诺威有限成立于 2006 年 4 月 5 日，由石药控股和石药进出口共
同出资设立，注册资本 830.00 万元；其中，石药控股以净资产出资 788.50 万元，占注册资本的 95.00%；石药进出口以货币方式出资 41.50 万元，占注册资本的 5.00%。
2006 年 3 月 22 日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所对新诺威有限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜石验字[2006]10005号）。新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、银行存款、应收账款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、机器设备、车辆等固定资产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产业经河北永正得
会计师事务所有限责任公司评估，并出具了《评估报告》（xxx得评字[2006]第 060011 号）。
2006 年 4 月 5 日，石家庄市工商行政管理局依法核准了新诺威有限的设立，并核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2008 年 2 月 26 日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意新诺威有限整
体变更为股份有限公司。2008 年 3 月 16 日，新诺威有限全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
（光华审会字[2008]第 185 号），新诺威有限以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的
账面净资产 16,123.62 万元为基础，折合为公司股份 15,000.00 万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。
2008 年 3 月 31 日，河北光华会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股
份公司的出资进行了审验并出具了《验资报告》（冀光华审验字[2008]x 000 x），
xx 0000 年 2 月 29 日，新诺威已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,000.00
万元。
2008 年 3 月 31 日，石家庄市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
2019 年 3 月 1 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288 号文核准，公司本次公开发行股票 5,000 万股，发行价格 24.47 元/股，募集资金 12.24 亿元，
发行后总股本 20,000 万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普
通股股票于 2019 年 3 月 22 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
（四）上市后股本变动情况
1、2020 年资本公积转增股本
公司于 2020 年 4 月 13 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年年
度权益分配方案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增加至 42,000
万股。上述权益分配方案已于 2020 年 4 月 29 日实施完毕。
2、2021 年资本公积转增股本
公司于 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过 2020 年年
度权益分配方案，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 42,000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加至 54,600 万
股。上述权益分配方案已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕。
上述权益分配方案实施完毕至本报告书签署日，公司股本未发生变动。
上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，实际控制人为xxx先生。
（一）控股股东基本情况
企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(台港澳合资) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 41,359.43 万元 |
办公地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号 |
注册地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号 |
成立日期 | 2003 年 4 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
经营范围 | 生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品； 医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器 |
公司控股股东为恩必普药业，截至本报告书签署日，恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股份，合计控制上市公司 75%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（二）实际控制人基本情况
公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，截至目前，xxx先生直接和间接合计控制石药集团 23.60%的股权，为石药集团的实际控制人，因此公司实际控制人为xxx先生，基本情况如下：
xxxxx，0000 x 0 xxx，xxxx，xx永久居民，EMBA。曾就职于石家庄地区生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团董事会主席兼行政总裁、石药控股董事长。
公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，包括咖啡因和维生素 C 含片等。
公司较早进入功能食品领域，积累了丰富的研发经验和客户资源，凭借在行业内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司产品在功能食品细分品类上已具备较强的竞争力。公司在产品品类、市场推广、品牌运营、技术开发等方面进行了积极布局，将逐步形成品类相对齐全、满足不同消费者需求的产品结构。在产品品类上，将逐步形成片剂、软胶囊、硬胶囊、粉剂、颗粒剂、口服液等不同的剂型；在产品功能上，将逐步形成补充维生素/矿物质、增加骨密度、抗氧化、增强免疫力、改善记忆、缓解视力疲劳等不同保健功能的产品。
公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。公司咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱及其衍生产品综合年生产能力达 10,000 吨以上，拥有全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地。产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。
公司果维康维生素 C 含片产品作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维
生素 C、增强机体抵抗力等作用。维生素 C 具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，增强人体抵抗力；抗氧化，消除体内自由基，促进胶原蛋白合成；促进铁、钙吸收等多种作用。公司 “果维康”商标为中国驰名商标，“果维康”牌维生素 C 含片先后获得中国公众营养和发展中心“营养健康倡导产品”、“中华预防医学会健康金桥重点工程项目”、连续 12 年荣获“中国药店店员推荐率最高品牌”（《中国药店》杂志社）等多项荣誉。公司维生素 C 含片在河北、山东、重庆、辽宁、山西等省市有较强的品牌影响力。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总计 | 312,764.59 | 295,490.28 | 285,237.31 |
负债总计 | 23,894.08 | 26,800.32 | 43,706.22 |
归属于母公司股东权益合计 | 288,009.86 | 267,811.19 | 240,639.97 |
少数股东权益 | 860.66 | 878.76 | 891.12 |
股东权益合计 | 288,870.51 | 268,689.96 | 241,531.09 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 |
营业总收入 | 104,861.85 | 131,741.41 | 125,650.24 |
营业利润 | 29,948.75 | 36,002.22 | 33,283.25 |
利润总额 | 29,871.28 | 36,521.86 | 33,517.04 |
净利润 | 24,426.80 | 29,971.22 | 27,352.77 |
归属于母公司股东的净利润 | 24,444.90 | 29,983.58 | 27,319.71 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 16,999.15 | 34,907.17 | 31,538.42 |
投资活动产生的现金流量净额 | 8,448.79 | 34,616.57 | -107,372.94 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,264.80 | -2,800.00 | 107,481.79 |
现金及现金等价物净增加额 | 21,031.37 | 66,510.93 | 31,874.00 |
（四）主要财务指标
主要财务指标 | 2021.9.30 2021 年 1-9 月 | 2020.12.31 2020 年 | 2019.12.31 2019 年 |
基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.55 | 0.53 |
稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.55 | 0.53 |
每股净资产（元） | 5.27 | 6.38 | 12.03 |
加权平均净资产收益率 | 8.80% | 11.82% | 13.77% |
毛利率 | 50.84% | 55.66% | 51.31% |
资产负债率 | 7.64% | 9.07% | 15.32% |
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受到过中国证
监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为控股股东恩必普药业。本次交易前，恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市公司 75%的股权。
（一）基本信息
恩必普药业成立于 2003 年 4 月，是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企业，恩必普药业的基本信息如下：
企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(台港澳合资) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 41,359.43 万元 |
办公地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号 |
注册地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号 |
成立日期 | 2003 年 4 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
经营范围 | 生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（二）产权控制关系
恩必普药业为石药集团的全资下属公司，截至本报告书签署日，恩必普药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有恩必普药业 54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接持有恩必普药业 45.94%股权，合计控制恩必普药业 100.00%股权，是恩必普药业的控股股东；截至目前，xxx先生直接和间接控制石药集团 23.60%股权，是恩必普药业的实际控制人。
（三）历史沿革情况
1、2003 年 4 月，恩必普药业设立
恩必普药业系经石家庄对外贸易经济合作局石外经贸外资字[2003]33 号文批准设立，成立时注册资本为 6,000 万元。其中，石药集团出资 4,459.72 万元，
石药控股出资 1,000 万元，石家庄制药集团欧意药业有限公司（欧意药业的前身，
以下简称“欧意药业”）出资 540.28 万元。
2003 年 3 月 21 日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（外经贸冀石市字[2003]0012 号）。
2003 年 4 月 23 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发《营业执照》。设立时，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 石药集团 | 4,459.72 | 74.33 |
2 | 石药控股 | 1,000.00 | 16.67 |
3 | 欧意药业 | 540.28 | 9.00 |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
2、2003 年 8 月，第一次股权转让
恩必普药业设立后，石药控股、欧意药业出资均未到位。
2003 年 6 月 20 日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2003]78 号），同意：石药控股、欧意药业将其分别持有恩必普药业的 16.67%、9%股权转让给石药集团；恩必普药业注册资本仍为 6,000 万元，全部由石药集团以其在境内企业的税后利润出资。三方就本次股权转让签署了协议。
2003 年 7 月 14 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业换发了新的营业执照。
2003 年 8 月 28 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司对石药集团全部出
资进行了审验，出具验资报告（xxx验字[2003]第 449 号）。本次股权转让及出资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 石药集团 | 6,000.00 | 100.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
3、2003 年 10 月，第一次增加注册资本
2003 年 12 月 26 日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有限公司增加投资总额、注册资本、变更投资者名称的批复》（石外经贸外资字 [2003]194 号），同意恩必普药业注册资本由 6,000 万元增加至 12,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以现汇出资。
2004 年 1 月 9 日，河北永得正会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
了审验，并出具验资报告（xxx得变验字[2004]第 01001 号）。本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 石药集团 | 12,000.00 | 100.00 |
合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
4、2007 年 10 月，第二次增加注册资本
2007 年 9 月 29 日，石家庄市商务局出具《关于石药集团恩必普药业有限公司增加投资的批复》（石商外资[2007]115 号），同意恩必普药业本次增加注册资本至 16,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团河北中润制药有限公司的税后利润出资。
2007 年 9 月 30 日，河北永得正会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
了审验，并出具验资报告（xxx得变验字[2007]第 07004 号）。本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 石药集团 | 16,000.00 | 100.00 |
合计 | 16,000.00 | 100.00 | |
5、2008 年 11 月，第三次增加注册资本
2008 年 8 月 18 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（石开管[2008]31 号），同意恩必普药业注册资本增加至 19,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团维生药业（石家庄）有限公司的税后利润出资。
2008 年 9 月 19 日，河北光华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审
验，并出具验资报告（冀光华审验字[2008]第 227 号）。本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 石药集团 | 19,000.00 | 100.00 |
合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
6、2009 年 6 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 22 日，石药集团与中国诗薇制药有限公司（以下简称“诗薇制药”）签订股权转让合同，约定石药集团将持有的恩必普药业 100%股权以港币 12,500 万元的价格转让给诗薇制药。
2009 年 6 月 16 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司股权转让及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]20 号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 诗薇制药 | 19,000.00 | 100.00 |
合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
7、2009 年 6 月，第三次股权转让
2009 年 6 月 22 日，诗薇制药与欧意药业签订股权转让合同书，约定诗薇制药将持有恩必普药业 75%股权以港币 9,375 万元的价格转让给欧意药业。
2009 年 6 月 22 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司股权转让、增加经营范围及合同、章程变更的批复》（石开管 [2009]22 号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 欧意药业 | 14,250 | 75.00 |
2 | 诗薇制药 | 4,750 | 25.00 |
合计 | 19,000 | 100.00 | |
8、2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 4 月 10 日，欧意药业和诗薇制药签订了股权转让协议，约定欧意药业将持有的恩必普药业 75%股权以 12,607.13 万元的价格转让给诗薇制药。
2012 年 4 月 18 日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]3 号），同意本次股权转让。
2012 年 4 月 20 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 诗薇制药 | 19,000.00 | 100.00 |
合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
9、2012 年 5 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 25 日，诗薇制药与佳曦控股签订了股权转让协议，约定诗薇制药将持有恩必普药业 100%股权以 16,809.52 万元人民币的价格转让给佳曦控股。
2012 年 5 月 16 日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集
团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]5 号），同意本次股权转让。
2012 年 5 月 17 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 100.00 |
合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
10、2013 年 9 月，第四次增加注册资本
2013 年 8 月 12 日，恩必普药业召开股东会，同意恩必普药业新增股东石药
集团，同意恩必普药业注册资本由 19,000 万元增加至 38,000 万元，其中佳曦控
股出资 19,000 万元，石药集团出资 19,000 万元。
2013 年 9 月 13 日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司增资和增加股东的批复》（石开商外[2013]8 号），同意本次增资和增加股东。
2013 年 10 月 17 日，中兴财光华会计师事务所对本次增资进行了审验，并
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 石药集团 | 19,000.00 | 50.00 |
2 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 50.00 |
合计 | 38,000.00 | 100.00 | |
出具验资报告（中兴财光华审验字[2013]第 4007 号）。本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
11、2016 年 6 月，吸收合并导致股权结构变化，第五次增加注册资本
2015 年 12 月 1 日，恩必普药业召开股东会，同意：恩必普药业吸收合并石药集团全资持有的优金生物技术有限公司，吸收合并完成后优金生物注销；吸收合并完成后恩必普注册资本变更为 41,359.43 万元，其中佳曦控股出资 19,000 万
元，石药集团出资 22,359.43 万元。同日，恩必普药业和优金生物技术有限公司签订了合并协议。
2015 年 12 月 29 日，恩必普药业在《河北日报》刊登《吸收合并公告》，恩必普药业吸收合并优金生物技术有限公司，合并后恩必普药业存续，优金生物
技术有限公司注销，有关债权债务均由合并后的恩必普药业承继。
2016 年 2 月 1 日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司吸收合并优金生物技术有限公司的批复》（石开商外[2016]4号），同意本次吸收合并。同日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（商外资冀石市字[2003]0012 号）。
2016 年 6 月 3 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 石药集团 | 22,359.43 | 54.06 |
2 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 45.94 |
合计 | 41,359.43 | 100.00 | |
（四）主要业务发展情况
恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企业。
恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主知识产权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的空白。丁苯酞是我国首个销售额突破 10 亿元的中国自主创新药物。
（五）主要财务数据
最近两年，恩必普药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020-12-31/2020 年度 | 2019-12-31/2019 年度 |
资产总额 | 987,032.76 | 722,710.73 |
负债总额 | 408,983.86 | 197,217.03 |
所有者权益 | 578,048.90 | 525,493.69 |
营业收入 | 659,831.57 | 564,096.22 |
营业利润 | 382,759.17 | 321,638.66 |
净利润 | 334,784.09 | 282,122.86 |
注：上表财务数据为恩必普药业母公司单体财务报表数据，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有新诺威 74.02%股权以及持有石药圣雪 100%股权外，恩必普药业其他下属一级参控股企业（直接持股比例 5%以上）情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 上海翊石医药科技有限公司 | 1,000.00 | 100% | 从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、电子设备的销售，医疗器械经营 从事货物及技术的进出口业务。 |
2 | 石药集团江苏中诚制药有限公司 | 10,000.00 | 100% | 药品生产、技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或者禁止进出口的商品及技术除外）。 |
3 | 石药（上海）有限公司 | 80,000.00 | 80% | 许可项目：货物进出口；技术进出口。一般项目：国内贸易代理，金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品家居用品、珠宝首饰、电子产品、石油制品（除危险品）、化妆品、机械设备、日用百货的销售，自有设备租赁，房地产经纪，住房租赁，商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询，健康管理咨询，生物科技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和应用）领域内技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让。 |
4 | 上海联寅物业管理有限公司 | 2,000.00 | 100% | 物业管理，建材、装饰物品、日用百货的销售，商务咨询，绿化工程，停车场信息 系统服务。 |
5 | 海南石药中奇制药技术开发有限公司 | 1,000.00 | 100% | 许可项目：职业卫生技术服务；技术进出口；药品进出口。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；销售代理；技术推广服务 科技推广和应用服务。 |
6 | 石家庄世耀工程有限公司 | 1,000.00 | 100% | 房屋建筑工程、装饰装修工程、网络工程市政工程、园林绿化工程、公路工程、桥梁工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程、机电设备安装工程、环保工程防腐保温工程的设计、施工及技术服务；工程设计；工程管理服务；工程监理服务 电力工程、环境工程的技术研发、技术咨 |
询、技术转让、技术服务；编制项目可行性研究报告；防雷设备检测技术服务；管道设备检测服务；建筑工程劳务分包（劳务派遣除外）；电力设备、防雷设备、机械设备、净水设备、电子产品、仪器仪表五金产品、消防器材、水处理设备、给排水设备及配套产品、非压力容器的销售； 设备租赁、维护、及保养；质检技术服务 | ||||
7 | 北京抗创联生物制药技术研究有 限公司 | 500.00 | 100% | 医学研究与试验发展；技术开发、转让、咨询、服务。 |
8 | 石药集团巨石生物制药有限公司 | 20,000.00 | 100% | 生物类药品的研发、生产和销售；生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 国家限制和禁止的除外。 |
9 | 石药集团江苏恩普医疗器械有限公司 | 3,000.00 | 100% | I 类、II 类、III 类医疗器械（含体外诊断试剂）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务及生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品用塑料包装、容器、工具的生产、销售；药品包装材料生产、销售。特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用 生产；日用口罩（非医用）销售。 |
10 | 苏州久富电子有限公司 | 3,000.00 | 100% | 从事电脑、通讯、消费电子产品相关组件内新型高分子功能材料及金属材料的加 工生产，相关应用技术研发；电脑、手机电视及电视盒、电子产品的销售；机器设备的租赁；物业服务；保洁服务；自有房屋租赁；药品技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；医药中间体、药品（不含危险化学品）的销售；商务信息咨询；会议及展览服务；从事上述商品和技术的 进出口业务。 |
11 | 石药集团欧意药业有限公司 | 30,000.00 | 100% | 药品的生产、销售（按药品生产许可证许可经营）；化工原料（不含危险化学品及其他前置性行政许可项目）的销售；医药技术开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场推 广服务。 |
12 | 新石生物制药有限公司 | 13,280.00 | 100% | 药品、生物制品的研究开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限制和禁止 的除外。 |
13 | 上海润石医药科技有限公司 | 1,000.00 | 89% | 从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、电子设备、医疗器械的销售，从事货物及技 术的进出口业务。 |
14 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 | 73,470.00 | 15.38% | 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；货物进出口。一般项目：技术服务技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；市场营销 策划。 |
15 | 河北佳领医药有限公司 | 3,500.00 | 60% | 药品批发零售（凭许可证经营）；服装鞋帽、日用百货、化妆品、预包装食品（凭许可证经营）、特殊食品（凭许可证经营）未经加工的初级农产品、个人卫生用品、消杀用品（剧毒除外）批发、零售；医疗器械（凭许可证经营）批发；塑料制品批发、销售；计算机软硬件技术开发；健康管理咨询（诊疗、治疗除外）；医药中间体、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除 外）；会议及展览服务。 |
16 | 石药健康生命研究院（三亚）有限公司 | 2,000.00 | 55% | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；化妆品批发；化妆品零售；人体基因诊断与治疗技术开 发；人体干细胞技术开发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展日用品销售；远程健康管理服务；健康咨 询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务 |
17 | 武汉友芝友生物制药有限公司 | 16,507.17 | 33.89% | 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批发和零售（国家专营专控商品除外）（不含人体干细胞、基因 诊断与治疗技术的开发和应用）；货物进 |
出口、技术进出口 (不含国家禁止或限制 进出口的货物或技术)。 | ||||
18 | 宁波弘祺股权投 资合伙企业（有限合伙） | 9,000.00 | 62.96% | 股权投资管理；股权投资；股权投资咨询 |
19 | 青岛石药仙瞳新药投资合伙企业 （有限合伙） | 40,000.00 | 35.00% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从 事经营活动）；以自有资金从事投资活动 |
20 | 宁波汇桥弘博股权投资合伙企业 （有限合伙） | 3,644.75 | 28.99% | 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询 |
21 | 石家庄xx区普恩国新股权投资 中心（有限合伙） | 20,000.00 | 21.50% | 从事对未上市企业的投资以及相关咨询服务。 |
22 | 台州xxx药丰收股权投资合伙 企业（有限合伙） | 40,000.00 | 20.83% | 一般项目：股权投资 |
23 | 宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业 （有限合伙） | 46,000.00 | 17.39% | 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询 |
24 | 武汉凯德xx生物技术有限公司 | 1,080.40 | 6.94% | 生物科技领域内的技术研发、技术咨询、技术推广、技术转让；药品、实验耗材、化工产品（不含危险化学品）、疫苗、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的研发、批发兼零售；药品、实验耗材、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的生产；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类租赁、维修货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技 术）；企业营销策划；商务信息咨询（不含商务调查）；企业形象策划；广告设计制作、发布、代理；仓储服务（不含危化 品）；货运代理。 |
25 | 南京才智二号企业管理合伙企业 （有限合伙） | 2,284.57 | 24.49% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务。 |
注 1： 恩必普药业对石药（上海）有限公司直接持股 80%，通过欧意药业间接持股 20%。注 2：恩必普药业对石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司直接持股 15.38%，
通过石药（上海）有限公司间接持股 51%。
（七）与本公司的关联关系
1、与上市公司的关联关系说明
恩必普药业为上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
序号 | 姓名 | 所属单位 | 所属单位任职 | 上市公司任职 |
1 | xxx | 石药集团 | 执行董事、执行总裁 | 董事长 |
石药控股 | 董事 | |||
2 | xx玉 | 石药集团 | 执行董事、执行总裁 | 董事 |
石药控股 | 董事 | |||
3 | CAI LEI | 石药集团 | 副总裁 | 董事 |
截至本报告书签署日，上市公司本届董事系上市公司上届董事会提名，新诺威董事或者高级管理人员在股东单位任职的情况如下：
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
x次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业为上市公司的控股股东，系本公司的关联方。
本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
x次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
x次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，石药圣雪的基本信息如下：
企业名称 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 43,491.00 万元 |
办公地址 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号 |
注册地址 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号 |
成立日期 | 2002 年 3 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91130124104716871M |
经营范围 | 生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产品、阿莫西林合成酶、头孢菌素 C 酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化学品除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
（一）河北圣雪的设立
河北圣雪的前身为河北葡萄糖厂。根据河北省计划委员会冀重办字[1991]第 4 号文件批准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局（曾用名为中核金原铀业有限责任公司，现名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原工贸公司（现名为中国宝原投资有限公司）于 1992 年组建。
2000 年 7 月 14 日，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国核工业集团公司、中核金原铀业有限责任公司、中国宝原工贸公司签署了《河北葡萄糖厂债权转股权协议》，就河北葡萄糖厂进行债转股达成一致，拟共同出资
设立河北圣雪。2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝
花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2000］1086
号）（以下简称“《批复》”），同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转
股及相关债转股方案。实施债转股的 242 户企业名单中，包括河北葡萄糖厂。《批复》同意河北葡萄糖厂落实债转股协议，批准实施债转股方案。
2000 年 12 月 27 日，中国核工业集团公司出具《关于河北葡萄糖厂改制方案的批复》（中核研发［2000］73 号），原则同意河北葡萄糖厂改制方案。
2001 年 1 月 31 日，北京华信房地产评估有限公司对于改制涉及的土地进行了评估，并出具《土地估价报告》（华信评字[2001]007 号）。2001 年 4 月，河北省国土资源厅出具《关于河北葡萄糖厂实施债转股土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（冀国土资函[2001]76 号），同意河北葡萄糖厂债转股土地估价报告备案；同意新公司组建涉及的国有土地，按照工业用途，授权中国核工业集团公司经营管理，同意按照作价 1,551.18 万元用于转增国家资本金。
2001 年 12 月，中资资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中资评报
字（2001）第 113 号），以 2001 年 3 月 31 日为基准日，确认河北葡萄厂改制出
资的净资产价值。经评估，河北葡萄厂在评估基准日的净资产评估值为 2,554.85
万元。2002 年 1 月 30 日，河北葡萄糖厂改制评估报告在财政部备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号为 20020023）。
2002 年 3 月 26 日，河北圣雪召开股东会，通过设立时的公司章程。
2002 年 3 月 22 日，河北永正得会计师事务有限责任公司对河北圣雪设立时
的出资进行审验，并出具《验资报告》（xxx得设验字[2002]第 052 号）。经
审验，截至 2002 年 2 月 28 日，河北圣雪的全体股东已出资完毕，合计 26,191.00
万元。其中：
中国信达资产管理公司出资 12,292.00 万元，占注册资本的 46.932%，以国家经贸委批准实施债转股的对河北葡萄糖厂的债权 12,292.00 万元出资；
中国华融资产管理公司出资 1,786.00 万元，占注册资本的 6.819%，以国家经贸委批准实施债转股的对河北葡萄糖厂的债权 1,786.00 万元出资；
中核金原铀业有限责任公司出资 6,703.00 万元，占注册资本的 25.593%，以其原拥有的河北葡萄糖厂经资产评估后的股权 2,043.88 万元和对河北葡萄糖厂
的债权 769.75 万元以及以其买断香港锦宏公司对河北葡萄糖厂的债权 3,889.37
万元出资；
中国宝原工贸公司出资 675.00 万元，占注册资本的 2.577%，以其原拥有的河北葡萄糖厂经资产评估后的股权 510.97 万元以及对河北葡萄糖厂的债权
164.03 万元出资；
中国核工业集团公司出资 4,735.00 万元，占注册资本的 18.079%，以其买断香港锦宏公司对河北葡萄糖厂的债权 4,735.00 万元出资。
2002 年 3 月 30 日，石家庄市栾城县工商行政管理局向河北圣雪核发《营业执照》。
设立时，河北圣雪的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国信达资产管理公司 | 12,292.00 | 46.932 |
2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
3 | 中核金原铀业有限责任公司 | 6,703.00 | 25.593 |
4 | 中国宝原工贸公司 | 675.00 | 2.577 |
5 | 中国核工业集团公司 | 4,735.00 | 18.079 |
合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
（二）历次增资及股权变动情况
1、2006 年 7 月，第一次股权转让
根据河北圣雪设立时的《债权转股权协议》，中国信达资产管理公司的债转股出资金额 12,292 万元中，包括中国建设银行股份有限公司委托中国信达资产
管理公司持有的转股债权 5,790 万元。
2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司签
署《终止非剥离债转股委托关系协议》：1、从 1999 年开始，为了支持国企改革，根据国务院的有关规定，2000 年，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司签署了委托合同，委托其持有并管理中国建设银行股份有限公司的非剥离债转股资产；2、2004 年，根据中国建设银行股份有限公司重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产；3、经双方协商，自协议签订之日起，中国建设银行股份有限公司终止委托中国信达资产管理公司持有并管理的非剥离债转股资产。
2005 年 8 月，河北圣雪召开股东会，同意中国信达资产管理公司持有河北
x雪 12,292 万元股权中的 5,790 万元股权，变更为中国建设银行股份有限公司河北省分行持有，并相应修改公司章程。
2006 年 4 月 5 日，中国银行业监督管理委员会下发《关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》（银监复［2006］75 号），同意中国建设银行按照 2004 年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、证监会关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发［2004］208 号）中确定的股改方案，阶段性持有并管理非剥离债转股资产。
2006 年 7 月 11 日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国信达资产管理公司 | 6,502.00 | 24.825 |
2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
3 | 中核金原铀业有限责任公司 | 6,703.00 | 25.593 |
4 | 中国宝原工贸公司 | 675.00 | 2.577 |
5 | 中国核工业集团公司 | 4,735.00 | 18.079 |
6 | 中国建设银行股份有限公司河北省 分行 | 5,790.00 | 22.107 |
合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
2、2010 年 10 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 6 日，经中国信达资产管理股份有限公司（原中国信达资产管理公司改制而来）授权，中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司与中国建设银行股份有限公司河北省分行签署了《关于转让河北圣雪葡萄糖有限责任公司股权的股权转让合同》，约定中国信达资产管理股份有限公司收购中国建设银行股份有限公司河北省分行所持有的河北圣雪 5,790.00 万元股权。
2010 年 8 月 31 日，河北圣雪召开股东会，同意中国建设银行股份有限公司河北省分行向中国信达资产管理股份有限公司转让其所持有的全部河北圣雪股权（对应出资额 5,790.00 万元）。
2010 年 10 月 28 日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 12,292.00 | 46.932 |
2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
3 | 中核金原铀业有限责任公司 | 6,703.00 | 25.593 |
4 | 中国宝原工贸公司 | 675.00 | 2.577 |
5 | 中国核工业集团公司 | 4,735.00 | 18.079 |
合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
3、2012 年 3 月，第三次股权转让
2011 年 5 月 16 日，河北圣雪召开股东会，作出如下决议：1、公司股东中国信达资产管理股份有限公司、中核金原铀业有限责任公司、中国宝原工贸公司、中国核工业集团公司四家股东明确表示全部转让各自持有的河北圣雪股权，同时放弃优先购买权；2、公司股东中国华融资产管理公司因目前正在改制，决定暂不出让所拥有的河北圣雪股权，同时声明在本次股权转让中不行使优先购买权。
2010 年 8 月 31 日，中国核工业集团公司印发了《关于切实抓好非主业调整工作的通知》（中核体发［2010］70 号），矿冶系统非主业企业调整工作任务中包括河北圣雪，要求集团调整或退出该企业。
2011 年 11 月 2 日，中国信达资产管理股份有限公司出具《关于河北圣雪葡萄糖有限责任公司项目处置方案的批复》（信总审函[2011]96 号），同意将其持有的河北圣雪 12,292.00 万元股权以不低于 2,805.98 万元的价格，与其他 3 家股东的股权一并在天津产权交易中心公开挂牌转让。
2011 年 6 月 10 日，北京京都中新资产评估有限公司就本次转让项目出具了
《河北圣雪葡萄糖有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（京都中新评报字
[2011]第 0022 号）。根据评估报告，本次评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，河
北圣雪在评估基准日的净资产评估价值为 5,978.81 万元。
2011 年 12 月，天津产权交易中心出具《产权交易凭证》（NO:2011306）。根据产权交易凭证，河北圣雪 93.181%股权以协议转让的方式转让给受让方石药控股，转让价格为 5,571.13 万元。
2011 年 12 月 26 日，河北圣雪召开股东会，同意中国信达资产管理股份有限公司所持有的河北圣雪 46.932%股权、中核金原铀业有限责任公司所持有的河
北圣雪 25.593%股权、中国核工业集团公司所持有的河北圣雪 18.079%股权、中国宝原工贸公司所持有的河北圣雪 2.577%股权，合计所持有的河北圣雪 93.181%股权出让给石药控股。
2012 年 3 月 28 日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 石药控股 | 24,405.00 | 93.181 |
2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
4、2013 年 7 月，河北圣雪名称变更
2012 年 11 月 29 日，河北圣雪召开股东会，同意将公司名称由“河北圣雪葡萄糖有限责任公司”变更为“石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司”。
2013 年 7 月 12 日，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
5、2016 年 6 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 14 日，石药圣雪召开股东会，同意石药控股将其持有石药圣雪
93.181%股权转让给恩必普药业。
2016 年 4 月 14 日，石药控股与恩必普药业签署《股权转让协议》，约定石
药控股将持有的石药圣雪 93.18%股权参照 2016 年 2 月 29 日的净资产为基础作
价转让给恩必普药业。截至 2016 年 2 月 29 日，石药圣雪的净资产为 3,910.64
万元，石药圣雪 93.18%的股权价格为 3,644.00 万元。
2016 年 6 月 7 日，石药圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城区工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，石药圣雪的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 恩必普药业 | 24,405.00 | 93.181 |
2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
6、2016 年 8 月，第五次股权转让
2016 年 5 月 16 日，石药圣雪召开股东会，同意中国华融资产管理股份有限
公司（原中国华融资产管理公司改制而来）将其持有石药圣雪 6.819%股权转让给恩必普药业。
对本次交易，河北中君汇资产评估有限公司出具《石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股权转让项目评估报告书》（xxx汇评报字[2016]第 003 号）。
本次股权交易于 2016 年 6 月 1 日经河北金融资产交易所公开挂牌，挂牌期间产生恩必普药业一个意向受让方，股权转让采取协议转让的方式进行。
2016 年 7 月 20 日，中国华融资产管理股份有限公司和恩必普药业签署了《股权转让协议》，约定将其持有的石药圣雪 6.819%股权以 366.64 万元的价格转让给恩必普药业。
2016 年 8 月 25 日，石药圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城区工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，石药圣雪的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 恩必普药业 | 26,191.00 | 100.00 |
合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
7、2021 年 5 月，第一次增资
2021 年 5 月 13 日，恩必普药业与石药圣雪签订了增资协议，约定恩必普药
业持有石药圣雪 17,300 万元的债权确认作价 17,300 万元转为实收资本。
2021 年 5 月 24 日，石药圣雪召开股东会，同意石药圣雪增加注册资本 17,300
万元，新增注册资本由恩必普药业以对石药圣雪的债权出资。
2021 年 5 月 31 日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具验资报告。
2021 年 5 月 25 日，石药圣雪就本次增资办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城区行政审批局换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，石药圣雪的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 恩必普药业 | 43,491.00 | 100.00 |
合计 | 43,491.00 | 100.00 | |
（一）石药圣雪股权结构图
截至本报告书签署日，石药圣雪的股权结构如下：
最近三年，石药圣雪的股权结构未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，恩必普药业持有石药圣雪 100%股权，为石药圣雪控股股东；xxx先生通过石药集团、康日控股和佳曦控股控制恩必普药业，因此xxx先生为石药圣雪的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，石药圣雪现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，石药圣雪高级管理人员包括xxx（总经理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响石药圣雪独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，石药圣雪无下属子公司、分公司。
报告期内，石药圣雪主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021.10.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总计 | 45,638.84 | 36,044.52 | 29,711.60 |
负债总计 | 12,755.23 | 27,508.60 | 25,047.51 |
归属于母公司所有者权益 | 32,883.61 | 8,535.92 | 4,664.09 |
所有者权益 | 32,883.61 | 8,535.92 | 4,664.09 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业总收入 | 34,973.75 | 31,330.16 | 20,313.59 |
营业利润 | 8,139.65 | 4,666.86 | 1,326.20 |
利润总额 | 8,003.67 | 4,433.94 | 1,265.11 |
净利润 | 6,770.17 | 3,233.30 | 644.29 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,770.17 | 3,233.30 | 644.29 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,395.77 | 787.40 | 2,049.45 |
投资活动产生的现金流量净额 | -9,225.81 | -3,531.97 | -6,652.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 2,600.00 | 5,400.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 117.73 | -2.63 | -47.89 |
现金及现金等价物净增加额 | -712.31 | -147.20 | 749.23 |
截至 2021 年 10 月末，石药圣雪的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年10月31日 |
金额 | 占比 | |
流动资产 | ||
货币资金 | 1,255.58 | 2.75 |
应收票据 | 1,963.80 | 4.30 |
应收账款 | 6,993.20 | 15.32 |
应收款项融资 | 3,342.80 | 7.32 |
预付款项 | 89.70 | 0.20 |
其他应收款 | 29.27 | 0.06 |
存货 | 3,946.41 | 8.65 |
其他流动资产 | 1,090.38 | 2.39 |
流动资产合计 | 18,711.14 | 41.00 |
非流动资产 | ||
固定资产 | 16,567.71 | 36.30 |
在建工程 | 8,822.61 | 19.33 |
无形资产 | 1,044.46 | 2.29 |
递延所得税资产 | 68.71 | 0.15 |
其他非流动资产 | 424.21 | 0.93 |
非流动资产合计 | 26,927.70 | 59.00 |
资产合计 | 45,638.84 | 100.00 |
注：上述财务数据已经信永中和审计。
从上表可以看出，石药圣雪的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产。
（一）主要固定资产
石药圣雪固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和电子设备及其他。截至
2021 年 10 月末，石药圣雪固定资产情况如下：
单位：万元、%
项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 9,939.57 | 4,166.37 | 5,773.20 | 58.08 |
机器设备 | 26,236.87 | 15,627.17 | 10,609.70 | 40.44 |
电子设备及其他 | 367.57 | 182.75 | 184.82 | 50.28 |
合计 | 36,544.00 | 19,976.29 | 16,567.71 | 45.34 |
（二）主要机器设备
截至 2021 年 10 月末，石药圣雪主要机器设备相关情况如下：
单位：万元
序号 | 资产名称 | 资产原值 | 资产账面净值 | 成新率 |
1 | 液化蒸发联动系统 | 908.39 | 793.32 | 87.33% |
2 | IC 反应器 | 508.56 | 448.16 | 88.12% |
3 | 卧式流化床及配套设施 | 493.04 | 430.59 | 87.33% |
4 | 连续离交系统 | 415.14 | 362.56 | 87.33% |
5 | 阴阳一体连续离交系统 | 347.73 | 306.44 | 88.13% |
6 | IC 厌氧罐（含 2 个立式排污泵） | 283.79 | 227.62 | 80.21% |
7 | 双级反渗透机组 | 205.95 | 181.50 | 88.12% |
8 | 陶瓷膜系统 | 159.02 | 157.76 | 99.21% |
9 | 制水机组 | 182.72 | 146.56 | 80.21% |
10 | 冻干设备 | 161.56 | 129.58 | 80.21% |
11 | 上悬式离心机 | 106.42 | 92.94 | 87.33% |
12 | 高压浓缩装置 | 114.38 | 91.74 | 80.21% |
13 | 离心式冷水机组 | 80.01 | 80.01 | 100.00% |
14 | 离心机 | 84.51 | 74.48 | 88.13% |
15 | 环保中心尾气处理设备 | 84.53 | 65.12 | 77.04% |
16 | 脱硫处理系统设备 | 73.13 | 64.44 | 88.13% |
17 | 组合式空调机组 | 70.13 | 61.24 | 87.33% |
18 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 | 58.66 | 88.13% |
19 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 | 58.66 | 88.13% |
20 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 | 58.66 | 88.13% |
21 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 | 58.66 | 88.13% |
22 | 环保程控高压隔膜板框压滤机 | 72.07 | 57.81 | 80.21% |
23 | 煮糖罐 | 62.39 | 54.49 | 87.33% |
24 | 立体货架 | 59.40 | 52.34 | 88.13% |
25 | 60M3 发酵罐 | 64.24 | 51.53 | 80.21% |
26 | 离心式空压机 | 69.97 | 50.03 | 71.50% |
（三）土地及房屋建筑物
截至本报告书签署日，石药圣雪土地及房屋建筑物情况如下：
序号 | 不动产权证号 | 土地使用权 积（㎡） | 建筑物面积 （㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
1 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001247 号 | 14,851.92 | 2,217.60 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 1 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 |
序号 | 不动产权证号 | 土地使用权 积（㎡） | 建筑物面积 （㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
2 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001248 号 | 337.50 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 2 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
3 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001249 号 | 603.05 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 3 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
4 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001251 号 | 2,758.54 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 5 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
5 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001252 号 | 50.35 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 6 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
6 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001253 号 | 105.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 7 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
7 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001254 号 | 280.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 8 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
8 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001255 号 | 136.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 9 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
9 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001256 号 | 596.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 10 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
10 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001257 号 | 80.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路 南侧 11 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
11 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001376 号 | 70,378.04 | 600.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内2 号 房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 |
12 | 冀（2017）栾城 区不动产权第 | 523.50 | 石家庄市栾 城区圣雪路 | 授权经营/ 自建房 | 工业用 地/工业 | 无 |
序号 | 不动产权证号 | 土地使用权 积（㎡） | 建筑物面积 （㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
0001377 号 | 57 号院内6 号 房 | ||||||
13 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001378 号 | 141.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内7 号 房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
14 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001379 号 | 144.76 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内8 号 房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
15 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001380 号 | 319.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内9 号 房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
16 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001382 号 | 346.75 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 11 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
17 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001389 号 | 5,937.30 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 19 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
18 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001390 号 | 189.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 21 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
19 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001391 号 | 85.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 22 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
20 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001392 号 | 9.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 23 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
21 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001393 号 | 938.88 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 24 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
22 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001394 号 | 22.38 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 25 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 |
序号 | 不动产权证号 | 土地使用权 积（㎡） | 建筑物面积 （㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
23 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001395 号 | 480.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 26 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
24 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001396 号 | 27.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 27 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
25 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001397 号 | 108.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 28 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
26 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001398 号 | 82.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 29 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
27 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001399 号 | 730.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 30 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
28 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001400 号 | 108.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 31 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
29 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001401 号 | 43.96 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 32 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
30 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001402 号 | 1,182.53 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 33 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
31 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001403 号 | 32.40 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 34 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
32 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001404 号 | 2,592.70 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 36 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
33 | 冀（2017）栾城 区不动产权第 | 173.00 | 石家庄市栾 城区圣雪路 | 授权经营/ 自建房 | 工业用 地/工业 | 无 |
序号 | 不动产权证号 | 土地使用权 积（㎡） | 建筑物面积 （㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
0001405 号 | 57 号院内 37 号房 | ||||||
34 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001406 号 | 22.38 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 38 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
35 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001407 号 | 57.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 39 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
36 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001408 号 | 1,872.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 40 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
37 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001409 号 | 52.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 41 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
38 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001410 号 | 331.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 42 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
39 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001411 号 | 551.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 43 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
40 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001412 号 | 1,030.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 44 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
41 | 冀（2017）栾城区不动产权第 0001413 号 | 134.00 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 45 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
42 | 冀（2021）栾城区不动产权第 0000021 号 | 3,651.38 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 18 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
43 | 冀（2021）栾城区不动产权第 0000024 号 | 836.36 | 石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 46 号房 | 授权经营/自建房 | 工业用地/工业 | 无 |