Contract
贷款协议
x《贷款协议》(下称“本协议”)由下列双方于 2019 年 12 月1日在北京签订：甲方：xxxxxxxxxx；
xx：天津xx科技有限责任公司（“天津xx”）；
本协议中，以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：
1. 甲方系一家依照中华人民共和国(下称“中国”，就本协议而言，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律注册设立的外商独资企业；
2. 乙方系一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，住所地址为天津自贸试验区(东xxxxx)xxxxx 000 xxxxxxx X0 x 903(xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x)；
0. 百融云创科技股份有限公司(下称“目标公司”)特定股东(详见附件一，下称
“目标公司特定股东”)目前合共持有目标公司 43.8%的股权；
4. 甲方意愿收购目标公司特定股东合共持有的目标公司 43.8%的股权，目标公司特定股东意愿向甲方转让其合共持有的目标公司 43.8%股权(“股权”)，但受限于现行有效的中国法律法规及外商投资产业政策，前述目标公司股权转让事宜目前无法实现；
5. 甲方自愿向乙方提供不超过人民币 1,160,616,264 元的借款，乙方自愿接受上述借款，双方在此一致同意并确认，该等借款应当仅用于乙方收购目标公司特定股东合共持有的目标公司 43.8%股权之用途。
有鉴于此，双方经友好协商，达成本协议如下：
1. 借款
1.1 甲方同意根据本协议规定的条件与条款向乙方提供不超过 1,160,616,264 人民币的无息借款；乙方同意根据本协议规定的条件与条款接受甲方提供的上述借款以用于收购目标公司特定股东合共持有目标公司 43.8%的股权。
2. 借款期限
双方在此一致同意并确认，为甲方之利益，乙方收购目标公司的股权后，应根据甲方指示，按照本协议第 4.1 条的规定将该等股权质押给甲方，并另行签署相关股权质押协议；在股权质押期间，乙方无需偿还该等借款；当发生本协议第 3.1 条规定的情形时，乙方应当按照本协议第 3.2 条规定的方式向甲方偿还借款。
3. 还款
3.1 在中国法律法规和政策允许的前提下(即甲方可以合法地持有目标公司股权)，甲方应根据本协议第 3.2 条规定，向乙方发出关于购买目标公司股权的书面通知，收购方(甲方及/或甲方指定的其他方)与乙方应即签署相应的股权转让协议，实现乙方按照本协议第 3.2 条规定的方式向甲方及/或甲方指定的其他方转让股权以履行还款义务的目的。
3.2 双方在此一致同意并确认，乙方应当采取以下方式偿还本协议项下乙方向甲方的借款：在中国法律法规和政策允许的前提下，甲方有权购买或指定其他方购买乙方届时在目标公司中持有的全部或部分股权。一旦甲方及/或甲方指定的其他方发出关于购买目标公司股权的书面通知，乙方应立即按照甲方的意愿和指示，将其届时所持目标公司的全部或部分股权转让给甲方及/或甲方指定的其他方；为免生疑，该等股权转让完成后，相应股权所对应的还款义务即履行完毕；如乙方将其届时所持目标公司 43.8%的股权全部转让给甲方及/或甲方指定的其他方，则乙方在本协议项下的还款义务全部履行完毕；双方确认，由于乙方是为了甲方利益借款并收购目标公司股权，甲方不应要求乙方以本第 3.2 条约定之外的其它方式履行还款义务。
3.3 双方一致同意并确认，在中国法律法规和政策允许的前提下，乙方将其届时所持目标公司的股权转让给甲方及/或甲方指定的其他方的过程中所发生的所有税费(如有)，全部由甲方承担；即使按照中国法律法规和政策，应当由乙方承担相关税费，在乙方依法履行纳税及缴费义务之后，应当由甲方对乙方作出相应补偿。
4. 担保
4.1 为担保本协议项下债务的履行及确保甲方利益，乙方同意将其届时全部所持的目标公司的股权质押给甲方(下称“股权质押”)。
4.2 双方确认，除本协议项下的借款外，该等股权质押所担保的主债务还包括相关方拟签署的《独家咨询服务协议》、《股东投票权授权协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》等文件项下乙方、乙方股东和/或目标公司对甲方的各项义务。
5. xx和保证
5.1 甲方向乙方xx和保证，于本协议签署日：
(1) 甲方为依法设立并有效存续的法人，已根据有关适用法律取得从事相关业务所需获得的全部政府批准、资质、许可等，甲方有权订立本协议和履行本协议项下义务；甲方股东会或甲方其他拥有批准本协议的权力机构已正式及有效地采取所有必要的措施或其他行动批准甲方签署、递交及履行本协议；本协议经签署后即成为有效的、对甲方具有约束力的，可以按照本协议的条款规定对甲方强制执行；
(2) 本协议的签署、递交以及履行：(a) 不会与下列文件相冲突，或违反 其规定：(i) 其营业执照、章程、许可、政府部门批准其成立的批文、 与其成立有关的协议或任何其他的纲领性文件，(ii) 任何中国法律法 规，(iii) 其作为当事方的或其受约束或其资产受约束的任何重大合 同；(b) 不会导致其资产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何 第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担；(c) 不会导致其作 为当事方或其受约束或其资产受约束的任何重大合同的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等重大合同；(d) 不会导致 任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、 没收或到期后无法续期；
(3) 甲方向乙方提供的借款本金系甲方合法拥有的资金。
5.2 乙方向甲方xx和保证，于本协议签署日：
(1) 乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合其公司章程或其他组织性文件的规定；
(2) 乙方签署和履行本协议不违反任何对中国法律法规或政府批准或授权，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协议或承诺；
(3) 本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务；
5.3 乙方承诺，在本协议有效期内：
(1) 未经甲方事先书面同意，不在本协议签署之日起的任何时间出售、转让、质押或以其他方式处置任何其所持有的目标公司股权的合法或受益权益，或允许在其上设置任何权利负担，但根据相关方拟签署的
《股权质押协议》之规定在目标公司股权上设置的质押除外；
(2) 未经甲方事先书面同意，其不在目标公司的股东会上表决同意或支持或签署任何股东决议批准出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权或资产，或允许在其上设置任何权利负担，但向甲方或被指定人作出的除外；
(3) 未经甲方事先书面同意，其不在目标公司的股东会上表决同意或支
持或签署任何股东决议批准目标公司与任何人合并或联合、(被)合并或收购，或向任何人进行投资，或目标公司分立、注册资本的变更或公司形式的变更，或修改公司章程等纲领性文件；
(4) 在甲方根据本协议或《独家购买权协议》约定行使股权购买权时，应向甲方和/或被指定人立即转让其持有的目标公司股权，并应责成目标公司及时召开股东会议，在该会议上表决赞成本协议规定的被购买股权的转让；
(5) 立即通知甲方发生或可能发生任何关于其所拥有的股权的诉讼、仲裁或行政程序；
6. 违约责任
任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不可履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失(包括由此产生的诉讼费和律师费)；如双方违约，根据双方过错各自承担相应的责任。
7. 法律适用与争议解决
7.1 本协议的订立、生效、解释与争议解决均适用中国法律。
7.2 本协议项下的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如果在争议发生后三十日内未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按申请仲裁时该会有效的仲裁规则由三名仲裁员在北京进行仲裁。提起仲裁一方及应答方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁裁决是终局的，对仲裁双方均有约束力。
7.3 在争议解决期间，双方应继续履行本协议所规定除争议事项外的其它各项条款。
7.4 经争议一方请求，具有管辖权的法院有权授予临时救济，例如就违约方的财产或者股权判决或者裁定进行扣留或者冻结。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。除中国法院外，香港法院和开曼法院亦应当为上述目的被视为具有管辖权。
8. 保密
8.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方(“披露方”)曾经或者可能不时向另一方(“接受方”)披露该方的保密资料(包括但不限于经营信息、客户资料、财务资料、合同等)。接受方必须对保密资料进行保密，不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料。前述的条款对以下信息不适用；(a) 接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握；(b) 目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领
域；(c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得；和(d) 任何一方依照有关法律、法规或监管机构要求披露的信息，或因其正常经营向其法律顾问或财务顾问披露的信息。
8.2 上述保密义务对本协议双方是持续的，不因本协议的终止而终止。
9. 不可抗力
9.1 不可抗力指超出无法预见、无法避免并或且无法克服的，使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化。
9.2 如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。
10. 其他事项
10.1 本协议自双方签署后生效，生效后，除非双方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议。
10.2 本协议是可分的，本协议任一具体条款的无效或不具有可执行性不应影响本协议的其他条款的效力和可执行性。
10.3 如香港联合交易所(“HKEx”)或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或 HKEx 的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，双方应据此对本协议进行修订。
10.4 如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。
10.5 本协议应对本协议双方及其各自的继承人、继任人和许可的受让人具有约束力，并仅为上述人的利益订立。未经甲方的事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利、利益或义务予以转让、质押或以其他方式转让。
10.6 乙方在此同意，甲方可以在其需要时向其他第三方转让其在本协议项下的权利和义务。甲方仅需在该等转让发生时向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方的同意。
10.7 本协议一方向另一方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下的书面文件或通知)均应以信函或传真的方式，及时寄送或传交给相
应一方。收到通知或往来函件的日期，如果以信函方式送达，为信函寄出后的第三个工作日，如果以传真的方式送达，为发出之日的下一个工作日。所有通知及往来函件应按如下联络方式发出，直到某方书面通知其他方变更联络方式为止。
甲方：天津百融科技有限公司联系人：xx
地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新
区分公司托管第 494 号)
乙方：天津xx科技有限责任公司
地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 903
10.8 本协议以中文签署，一式贰份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。
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