股票简称：钱江生化股票代码：600796.SH
浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：浙江钱江生物化学股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：钱江生化股票代码：000000.XX
收购人：海宁市水务投资集团有限公司
收购人住所及通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x
收购人一致行动人：海宁市资产经营公司
一致行动人住所及通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x
收购人一致行动人：海宁市实业投资集团有限公司
一致行动人住所及通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x
签署日期：2021 年 6 月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称 “钱江生化”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在钱江生化拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次收购尚需获得如下批准或核准：
1、云南水务部门履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；
2、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
3、xx生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次收购前，收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份数量合公司总股本的 33.82%。本次收购完成后，受发行股份和募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份数量及比例将发生变动。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要
约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对收购报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人及其一致行动人提供的其他信息。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
收购报告书摘要 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书摘要》 |
收购人/信息披露义 务人/海宁水务集团/募集资金认购方 | 指 | 海宁市水务投资集团有限公司 |
收购人 | 指 | 海宁市水务投资集团有限公司 |
收购人的一致行动人 | 指 | 根据《收购管理办法》第八十三条认定的因同受海宁市国资办控制并在钱江生化持有股份的海宁市资产经营公司、海宁市 实业投资集团有限公司 |
x江生化/上市公司 | 指 | 浙江钱江生物化学股份有限公司 |
海宁资经 | 指 | 海宁市资产经营公司 |
海宁实业 | 指 | 海宁市实业投资集团有限公司 |
云南水务 | 指 | 云南水务投资股份有限公司 |
x云环保 | 指 | 浙江海云环保有限公司 |
首创水务 | 指 | 海宁首创水务有限责任公司 |
绿动海云 | 指 | 海宁绿动海云环保能源有限公司 |
实康水务 | 指 | 海宁实康水务有限公司 |
交易标的/标的资产/ 标的公司 | 指 | x云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和 绿动海云 40%股权 |
本次交易 | 指 | x江生化拟向交易对方非公开发行股票购买海云环保 100%股 权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金 |
x次非公开发行、本 次发行 | 指 | x江生化本次拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票以募集 配套资金的行为 |
发行结束 | 指 | x江生化本次非公开发行的全部股份已通过证券登记结算机 构登记在本次交易中认购成功的认购对象名下 |
认购资金、价款 | 指 | 海宁水务集团拟向钱江生化支付的全部股份认购款项 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订） |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
海宁市国资办 | 指 | 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
x报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 | 海宁市水务投资集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
注册资本 | 108,920.96 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 913304817793828575 |
企业类型及经济性质 | 有限责任公司、国有企业 |
经营范围 | 给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开 发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证或资质经营） |
经营期限 | 2005 年 8 月 31 日至无固定期限 |
股东名称 | 海宁市资产经营公司持股 100% |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
联系方式 | 0573-87079309 |
（二）一致行动人基本情况
1、海宁资经
企业名称 | 海宁市资产经营公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
注册资本 | 200,000 万元 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91330481720060837B |
企业类型及经济性质 | 有限责任公司、国有企业 |
经营范围 | 国有资产投资开发 |
经营期限 | 1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日 |
股东名称 | 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持股 90%，浙江省财务开 发有限责任公司持股 10% |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
联系方式 | 0573-87292205 |
2、海宁实业
企业名称 | 海宁市实业投资集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
注册资本 | 30,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 913304811467598029 |
企业类型及经济性质 | 有限责任公司、国有企业 |
经营范围 | 在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；股权投资；自有房屋出租；物业管理（凭有效资质证书经营）；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）；房 地产开发经营（凭有效资质证书经营）；技术服务 |
经营期限 | 1996 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 25 日 |
股东名称 | 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持股 90%，浙江省财务开 发有限责任公司持股 10% |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
联系方式 | 0573-87297150 |
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
截至本收购报告书摘要签署日，海宁水务集团控股股东为海宁资经，实际控制人为海宁市国资办。海宁资经、海宁实业实际控制人均为海宁市国资办。收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、一致行动人所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 主营业务 |
1 | 海宁钱塘水务有限公司 | 53,236.80 | 100.00% | 主要负责盐官以东区域供排水 基础设施的建设和管理 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 主营业务 |
2 | 海宁上塘水务有限公司 | 14,680.00 | 100.00% | 主要负责盐官以西区域供排水 基础设施的建设和管理 |
3 | 海宁欣源水务有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 主要负责海宁市供排水项目的 招投标及发包工作 |
4 | 海宁市康源再生资源科技 有限公司 | 800.00 | 100.00% | 主要负责垃圾前端分类和分拣 |
5 | 海宁市新世纪水务检定检测有限公司 | 350.00 | 100.00% | 从事水表检定、维修及流量测试，水源水、自来水、桶装水、 污水检测及水处理材料测试 |
6 | 海宁市新世纪饮用水有限 公司 | 150.00 | 100.00% | 主要负责桶装饮用水生产和销 售 |
7 | 海宁市洁源水务有限公司 | 26,696.50 | 84.78% | 主要负责长水塘、泰山港两个 湿地的建设管理 |
8 | 海宁市佳源水务有限公司 | 58,300.00 | 68.61% | 无实际经营 |
9 | 浙江海云环保有限公司 | 110,000.00 | 51.00% | 主要负责环保工程、固废处置、 污水处理及自来水制水等 |
（二）一致行动人所控制核心企业的主营业务情况
1、海宁资经
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务 |
1 | 海宁市城市发展投资集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 城市基础设施的投 资、开发、建设 |
2 | 海宁市水务投资集团有限公司 | 108,920.96 | 100.00% | 给排水基础设施、污水处理基础设施的投资、开发、建 设、经营管理 |
3 | 海宁市盐官景区综合开发有限公司 | 93,500.00 | 100.00% | 基础设施建设 |
4 | 海宁市交通投资集团有限公司 | 78,000.00 | 100.00% | 交通类基础设施的 投资、开发、建设与建设管理 |
5 | 海宁市转型升级产业基金有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 实业投资、投资管 理 |
6 | 海宁金融投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 城市基础设施等项 目的投资 |
7 | 海宁市产业投资有限公司 | 200,000.00 | 70.00% | 股权投资、投资管 理、投资咨询 |
8 | 海宁市基础设施投资基金有限公司 | 150,000.00 | 60.00% | 基础设施项目的投 资 |
9 | 浙江金海洲建设开发有限公司 | 17,000.00 | 58.82% | 建筑工程施工 |
10 | 海宁市尖山新区现代服务业综合开 发有限公司 | 20,000.00 | 50.00% | 现代服务业项目投 资 |
11 | 海宁中国皮革城股份有限公司 | 128,274.50 | 34.58% | 皮革专业市场的开发、租赁、服务和 销售 |
12 | 浙江钱江生物化学股份有限公司 | 30,140.21 | 33.30% | 杀菌、杀虫剂的研 发、生产与销售 |
2、海宁实业
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 主营业务 |
1 | 海宁市海州投资开发有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 国有资产的投 资开发 |
2 | 海宁市工联房地产开发有限公司 | 25,000.00 | 100.00% | 房地产开发经 营 |
3 | 海宁市硖石城中村建设有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 房产开发 |
4 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 国有资产管理 |
5 | 海宁市保安服务有限公司 | 2,108.00 | 100.00% | 安保服务 |
6 | 海宁中通石油有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 加油站服务 |
7 | 海宁市粮食购销有限公司 | 1,200.00 | 100.00% | 粮食收购、存储 |
8 | 浙江海宁鹃湖科技城开发投资有限责任 公司 | 68,450.00 | 59.90% | 鹃湖科技城的 投资和开发 |
9 | 海宁市久鑫创园有限公司 | 3,000.00 | 55.00% | 房地产开发 |
四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
海宁水务集团主要从事给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理。
海宁水务集团最近三年合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 837,873.59 | 800,268.35 | 772,514.83 |
净资产 | 221,422.69 | 221,812.78 | 215,694.93 |
资产负债率 | 73.57% | 72.28% | 72.08% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 179,661.66 | 149,443.70 | 121,466.83 |
净利润 | 2,547.76 | 1,658.75 | 3,440.63 |
净资产收益率 | 1.15% | 0.76% | 1.69% |
注：1、上述数据已经审计；2、净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、海宁资经
海宁资经主要从事国有资产投资开发。
海宁资经最近三年合并报表范围内主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,322,472,78 | 9,327,565.92 | 8,043,530.95 |
净资产 | 5,028,246.55 | 4,536,194.56 | 3,718,619.35 |
资产负债率 | 51.29% | 51.37% | 53.77% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 884,554.68 | 707,206.39 | 704,091.12 |
净利润 | 38,373.25 | 51,359.60 | 36,334.40 |
净资产收益率 | 0.80% | 1.24% | 1.01% |
注：1、上述数据已经审计；2、净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
2、海宁实业
海宁实业主要从事国有资产管理。
海宁实业最近三年合并报表范围内主要此物数据列示如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,627,606.21 | 1,108,673.93 | 336,274.08 |
净资产 | 685,567.06 | 588,666.41 | 90,975.92 |
资产负债率 | 57.88% | 46.90% | 72.95% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 279,327.56 | 336,227.12 | 152,569.18 |
净利润 | 289.40 | 31,294.74 | 13,223.20 |
净资产收益率 | 0.05% | 9.21% | 16.02% |
注：1、上述数据已经审计；2、净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
五、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 | 身份证号 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居 留权 |
xxx | 33041919********54 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
张国江 | 33041919********14 | 副董事长、 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 33041919********1X | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 33041919********1X | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 52020319********1X | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 33042319********17 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33042319********1X | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 33042319********18 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 33042319********37 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33042319********17 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33041919********14 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 33010619********3X | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
1、海宁资经
姓名 | 身份证号 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区居留权 |
xx | 33048119********28 | 董事长、总 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33041919********11 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33041919********22 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33042319********37 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 00000000********21 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33048119********28 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
x泳历 | 33048119********13 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 33048119********00 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 34082619********87 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 33048119********25 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、海宁实业
姓名 | 身份证号 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居 留权 |
xxx | 33010619********54 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33041919********15 | 副董事长、 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 00000000********19 | 董事、副总 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33040219********20 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33041919********33 | 董事、副总 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | 41030519********1X | 董事、副总 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33048119********30 | 董事、副总 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 00000000********10 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 00000000********15 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33048119********29 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 33041919********12 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 00000000********52 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人、一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人海宁水务集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（二）一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人海宁实业不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
序号 | 证券简称 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 海xxx （000000） | 公司主营皮革专业市场的开发、租赁和服务 | 34.58% |
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人海宁资经在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况列示如下：
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
x次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。上市公司生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务，在激烈的市场竞争下，面临生产成本上升、生产规模下降的风险。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁资经，实际控制人为海宁市国资办；本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，预计本次交易后上市公司的实际控制人仍将为海宁市国资办。本次交易预计不会导致上市公司控制权的变更。
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2021 年 1 月 13 日，海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、2021 年 1 月 15 日，xx生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
3、2021 年 1 月 15 日，海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权认购钱江生化发行的股份；
4、2021 年 5 月 31 日，海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、2021 年 6 月 6 日，xx生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次收购尚未履行的程序
1、云南水务部门履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；
2、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
3、xx生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
x次收购前，海宁资经直接持有上市公司 100,378,762 股股份（占上市公司
总股本的 33.30%），为上市公司控股股东。海宁实业直接持有上市公司 1,566,841股股份（占上市公司总股本的 0.52%）。海宁资经、海宁实业均由海宁市国资办实际控制，海宁市国资办为上市公司实际控制人。
本次海宁水务集团以资产和现金认购上市公司非公开发行股份，导致其在上市公司拥有权益超过 30%，成为上市公司控股股东。海宁资经、海宁实业持有上市公司的股份数量不变。上市公司的实际控制人未发生变更，仍为海宁市国资办。
本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
股东 | x次收购前 | x次收购后（考虑募配） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
海宁资经 | 100,378,762 | 33.30% | 100,378,762 | 11.58% |
海宁实业 | 1,566,841 | 0.52% | 1,566,841 | 0.18% |
海宁水务集团 | 0 | 0.00% | 389,756,986 | 44.98% |
合计 | 101,945,603 | 33.82% | 491,702,589 | 56.74% |
二、本次交易的基本方案
x次重大资产重组方案包括：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
x江生化拟向海宁水务集团发行股份购买其持有的海云环保 51%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。
经评估，海云环保全部股东权益的评估价值为 158,600.00 万元。基于上述
评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易海云环保 51%股东权益作价 80,886.00 万元。
经评估，首创水务全部股东权益的评估价值为 34,700.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易首创水务 40%股东权益作价 13,880.00 万元。
经评估，实康水务全部股东权益的评估价值为 23,900.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易实康水务 40%股东权益作价 9,560.00 万元。
经评估，绿动海云全部股东权益的评估价值为 70,700.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易绿动海云 40%股东权益作价 28,280.00 万元。
序号 | 标的资产 | 持有标的资产比例 | 交易作价（万元） | 拟发行股份数量（股） |
1 | 海云环保 | 51.00% | 80,886.00 | 299,336,343 |
2 | 首创水务 | 40.00% | 13,880.00 | |
3 | 实康水务 | 40.00% | 9,560.00 | |
4 | 绿动海云 | 40.00% | 28,280.00 |
根据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份的方式支付本次交易对价。具体安排如下：
（二）发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 90,420,643 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上
市公司拟募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易作价的 25%。
三、本次收购涉及协议
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2021 年 6 月 6 日，xx生化与海宁水务集团、云南水务签订了《发行股份购买资产协议》。
2、交易方案
经交易各方协商一致，钱江生化以发行股份的方式购买海宁水务集团持有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权、绿动海云 40%股权以及云南水务持有的海云环保 49%股权。本次交易完成后，xx生化将持有海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权。
3、交易价格、定价依据及定价方式
(1)本次交易价格以 2020 年 12 月 31 日为基准日，以各方共同认可的具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的标的公司评估价值为基础，由各方协商确定。根据坤元评估出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]397 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁首创水务有限责任公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 [2021]399 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁实康水务有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]398 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁绿动海云环保能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]400 号），海云环保 100%股权的评估价值为 158,600.00 万元，首创水务 40%股权的评估价值为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的评估价值为 9,560.00 万元，绿动海云 40%
股权的评估价值为 28,280.00 万元。经交易各方协商确认，最终海宁水务集团所持有的海云环保 51%股权的交易价格确定为 80,886.00 万元，首创水务 40%股权
的交易价格确定为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的交易价格 确定为 9,560.00 万元，绿动海云 40%股权的交易价格确定为 28,280.00 万元；云南水务所持有的海云环保 49%股权的交易价格确定为 77,714.00 万元。
（2）钱江生化以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。
（3）xx生化本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
xx生化本次向交易对方发行股票的价格为钱江生化审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日钱江生化股票交易均价的 90%，即定价基准日前 20 个交易日钱江生化股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日钱江生化股票交易总量，由此确定发行价格为 4.43 元/股（以下简称“股份发行价格”）。
（4）xx生化本次向海宁水务集团发行股份的数量的计算公式为：发行数量=本次交易向海宁水务集团以发行股份方式购买的资产价格÷股份发行价格。按照以上公式计算股数不足一股的部分，海宁水务集团自愿放弃。
按照本协议约定的钱江生化本次向海宁水务集团购买资产的交易价格计算，本次钱江生化向海宁水务集团发行股份购买资产所发行的股份数量为 299,336,343 股。
（5）xx生化本次向云南水务发行股份的数量的计算公式为：发行数量=本次交易向云南水务以发行股份方式购买的资产价格÷股份发行价格。按照以上公式计算股数不足一股的部分，云南水务自愿放弃。
（6）在本次发行定价基准日至发行日期间，钱江生化如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
（7）钱江生化向海宁水务集团、云南水务发行股份购买资产的最终发行数量须经钱江生化股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割安排
x协议生效后，交易各方应尽最大努力完成标的资产的交割手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至钱江生化名下的工商变更登记手续之日起，钱江生化即拥有海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权。
（2）发行股份的交割安排
交易各方同意，对钱江生化本次向交易对方发行的新增股份，xx生化将根据中国证监会和上交所的相关规定在获得中国证监会核准批复后三十日内上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及钱江生化的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向钱江生化提供必要的配合。
5、过渡期安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归钱江生化承担与享有。 6、滚存未分配利润
x次交易完成后，钱江生化滚存的未分配利润，由钱江生化新老股东按本次交易完成后各自持有钱江生化的股权比例共同享有。
7、业绩承诺和补偿安排
对于本次交易的标的公司之海云环保，如果在盈利承诺期间其实际盈利数未达到承诺盈利数，海宁水务集团和云南水务同意对钱江生化进行补偿。xx生化、海宁水务集团和云南水务将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利预测补偿协议》。
本次交易实施完毕后，钱江生化在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对海云环保盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。xx生化在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海云环保进行减值测试，并出具专项审核意见。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，海云环保截至当期期末累
计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，海宁水务集团和云南水务应根据《盈利预测补偿协议》的约定向钱江生化进行补偿。
8、本次交易完成后事项安排
（1）本次交易完成后，标的公司基本财务核算原则应参照钱江生化及相关中介机构的要求，尽量与钱江生化适用同一标准。
（2）交易对方保证标的公司不存在重大违法违规行为。
（3）交易对方保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致上市公司受到任何处罚，相关损失由本次交易的交易对方承担。
9、股份锁定期安排
（1）海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份；
本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于
x次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）本次发行结束后，基于本次发行而享有的钱江生化送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的
最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
10、税收和费用
（1）各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
（2）除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
11、协议的生效
（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的生效应同时满足下列条件：
①钱江生化董事会已经履行法定程序审议本次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；②钱江生化股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；③云南水务已履行内部必要的审批程序；④有权国有资产监督管理机构核准或同意本次发行股份购买资产事宜；⑤中国证监会已经核准钱江生化本次发行股份购买资产的事宜。
上述条件一经同时满足，《发行股份购买资产协议》即应生效。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体及签订时间
2021 年 6 月 6 日，xx生化与海宁水务集团、云南水务签订了《盈利预测补偿协议》。
2、补偿方案
（1）海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务对海云环保的利润承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元；
（2）钱江生化、海宁水务集团、云南水务各方同意，利润承诺期间的每个
会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则海宁水务集团、云南水务应根据本协议的约定向钱江生化进行补偿。
（3）利润承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协议的利润承诺
期间均调整为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（4）上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、补偿测算基准日和利润差额的确定
（1）各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
（2）xx生化在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、盈利补偿的计算及实施
（1）各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，海宁水务集团、云南水务应按本协议的约定计算利润承诺期间应补偿的金额。
（2）在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，海云环保截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则海宁水务集团、云南水务应就未达到承诺净利润数的差额部分对钱江生化进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（3）补偿计算
①在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由钱江生化以 1 元的价格进行回购。
②海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下（以下公式中甲方指钱江生化，乙方指海宁水务集团，丙方指云南水务）：
乙方应补偿股份数
（海云环保截至当期期末累计承诺净利润数− 海云环保截至当期期末累计实现净利润数）
=
海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
x次甲方向乙方购买海云环保 51%股权的交易价格
× − 乙方就海云环保已补偿股份数量
甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格
丙方应补偿股份数
（海云环保截至当期期末累计承诺净利润数− 海云环保截至当期期末累计实现净利润数）
=
海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
x次甲方向丙方购买海云环保 49%股权的交易价格
×
甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格
− 丙方就海云环保已补偿股份数量
在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：
A.若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B.如甲方在利润承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回 购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予甲方；如甲方在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，乙方、丙方各自应 补偿的股份数量应分别调整为：乙方、丙方按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
C.如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方、丙方承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方、丙方外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方、丙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）减值测试及补偿
①在利润承诺期间届满后三个月内，xx生化将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海云环保进行减值测试。
如果，海云环保期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格，则海宁水务集团、云南水务应按照其持有海云环保的股权比例向钱江生化另行补偿。
另行补偿股份数=海云环保期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间已补偿股份总数
x因利润承诺期间钱江生化以公积金转增或送红股方式进行分配而导致海宁水务集团、云南水务持有的钱江生化股份数量发生变化时，则海宁水务集团、云南水务应补偿股份的数量应分别调整为：海宁水务集团、云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
②前述海云环保期末减值额为海云环保作价减去期末海云环保的评估值，并扣除利润承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）补偿实施
①在下列任一条件满足后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大
会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：①利润承诺期间各年度海云环保实际净利润<承诺净利润数；②在利润承诺期间届满后对海云环保进行减值测试，海云环保期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
②按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如钱江生化在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
5、违约责任
如果海宁水务集团、云南水务未能在本协议约定的期限内及时给予钱江生化
足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，海宁水务集团、云南水务应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向钱江生化支付补偿迟延违约金，直至海宁水务集团、云南水务实际全额支付补偿金额为止。
6、其他
（1）、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
（2）、本协议自各方签字盖章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效。若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
（三）《非公开发行股票认购协议》
1、合同主体及签订时间
2021 年 1 月 15 日，xx生化与海宁水务集团签订了《非公开发行股票认购协议》。
2、认购价格
双方同意根据《发行管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次交易的定价基准日为钱江生化九届四次董事会会议决议公告日。本次交易股票的发行价格为 3.94 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购方式及认购数量
（1）钱江生化拟向海宁水务非公开发行 A 股股票，发行数量为不超过 90,420,643 股（含）人民币普通股，最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
（2）海宁水务以现金方式认购本次钱江生化向其非公开发行的股票。
（3）钱江生化非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，认股数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
3、认购价款的支付
（1）在本协议生效后，海宁水务应根据钱江生化或本次交易保荐机构（主承销商）发出的书面《缴款通知书》，按照钱江生化与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入钱江生化开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，海宁水务需按照主承销商的需求足额、按时支付股票认购价款，海宁水务在接到钱江生化或本次交易保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 15 个工作日内未足额、按时支付的，海宁水务需按照本协议承担违约责任。
4、验资与股份登记
（1）钱江生化应于收到海宁水务股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对海宁水务支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（2）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，钱江生化应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入海宁水务名下，以实现交付，海宁水务同意给予必要的配合。
5、锁定期
（1）根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合海宁水务自身规划，海宁水务承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
（2）海宁水务应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合钱江生化办理相关锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，海宁水务同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所规则办理。
（4）本次交易结束后，海宁水务认购的本次非公开发行的股份由于钱江生化发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述（1）、（2）、
（3）条之约定。
6、协议的成立和生效
（1）本协议经双方签字盖章后成立。
（2）本协议在以下先决条件全部满足后生效：
①xx生化董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定，作出批准本次非公开发行相关议案的决议；②认购本次非公开发行事宜获得海宁水务内部权力机构审议通过；③本次非公开发行事宜获得有权国有资产监督管理部门的批准；④本次非公开发行事宜依法获得中国证监会的核准；⑤相关方就本次发行股份购买资产事宜所签订之正式交易协议已生效。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
7、协议的变更、修改和终止
（1）本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
（2）下列情况之一发生时，本协议终止：
①双方已全面履行协议义务；
②因法院裁判或监管部门决定而终止；
③钱江生化根据实际情况及相关法律规定，认定本次交易已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
④双方协议解除；
⑤协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
⑥法律法规规定终止的其他情形。
（3）本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、上交所等相关部门发布的规定及对本次交易的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
8、税费的承担
双方同意，因本协议所涉及的认购股份事宜而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相关规定办理。
9.违约责任
（1）本协议任何一方如存在虚假不实xx的情形及违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
10、附则
（1）本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。
（2）任何一方未能或延迟行使和享受其根据本协议享有的权利和利益不应视为对该等权利和利益的放弃，且对该等权利部分行使和利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和利益的享有。
（3）本协议中的任何条款不论因任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，本协议各方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。协议的任何修改或补充需经本协议各方同意并签署书面文件后方可生效。
（4）协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不被视为其放弃本协议中的其他权利，并不视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据相关法律法规规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
（5）本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务，本协议对各方各自的继承方亦具有法律约束力。
（6）本协议虽为附条件生效协议，但有关保密义务、争议解决、违约责任及不可抗力的约定均自本协议成立之日起生效，对双方均具有约束力。
（7）本协议正本一式陆份，本协议各方各执一份，其余留存于钱江生化报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
第五节 免于发出要约的情形
一、免于发出要约的事项及理由
收购人以资产及现金认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准，尚需提交上市公司股东大会审议。经上市公司非关联股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前，海宁资经直接持有上市公司 100,378,762 股股份（占上市公司总股本的 33.30%），为上市公司控股股东。本次收购后，海宁水务集团直接持有上市公司 389,756,986 股股份（占上市公司总股本的 44.98%），为上市公司控股股东。
本次交易前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
股东 | x次收购前 | x次收购后（考虑募配） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
海宁资经 | 100,378,762 | 33.30% | 100,378,762 | 11.58% |
海宁实业 | 1,566,841 | 0.52% | 1,566,841 | 0.18% |
海宁水务集团 | 0 | 0.00% | 389,756,986 | 44.98% |
合计 | 101,945,603 | 33.82% | 491,702,589 | 56.74% |
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