各份章程文件及本供股章程附錄 四「專 業人士及同意」一 段所述之同意書已遵照香港公 司（清 盤及雜項條文）條 例第342C 條之規定經香港公司註冊處處長登記。香港公司註冊處處長及香港證券及期貨事務監察委員會對上述任何文件之內容概不負責。
本 供 股 章 程 乃 要 件 請 即 處 理
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本供股章程之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本供股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
閣下如 對本供股章程任何內容 有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。
閣下如已 將名下之Sincere Watch (Hong Kong) Limited（「本 公司」）股 份全部 售出或轉讓，應立即將本供股章程及隨附之暫定配額通知書及額外供股股份申請表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
買賣股份及未繳股款及繳足股款供股股份可透過香港中央結算有限公司（「香港結算」）營運之中央結算及交收系統交收。 閣下應就該等交收安排之詳情及該等安排如何影響 閣下之權利及權益諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
各份章程文件及本供股章程附錄 四「專 業人士及同意」一 段所述之同意書已遵照香港公 司（清 盤及雜項條文）條 例第342C 條之規定經香港公司註冊處處長登記。香港公司註冊處處長及香港證券及期貨事務監察委員會對上述任何文件之內容概不負責。
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：444）
按於記錄日期每持有兩股股份 獲發一股供股股份之基準進行供股
本公司之財務顧問
供股之包銷商
x公司股東及有意投資者務須注意，供股須 待（其 中包括）本 供股章程第18 頁「供 股之條件」分 段所載之條件達成及╱或獲豁免（如適用）後，方可作實。根據包銷協議，包銷商有權於本供股章程第7 至8 頁「終 止包銷協議」一 節所載若干事件發生時終止包銷協議。因此，供股可能或未必會進行。
本公司股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。於供股之所有條件達成及╱或獲豁免（如適用）當日（及包銷商終止包銷協議之權利停止當日）前買賣股份，以及由二零一四年三月二十四日（星 期一）起 至二零一四年三月三十一 日（星 期一）止（包 括首尾兩日）期 間買賣未繳股款供股股份之人士，須承擔供股未必成為無條件或未必會進行之風險。擬買賣股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，務請諮詢彼等之專業顧問。
接納供股股份及支付股款之最後時間為二零一四年四月三 日（星 期四）下 午四時正。接納供股股份及支付股款或轉讓供股股份之手續載於本供股章程第12 至14 頁。
二零一四年三月二十日
目 錄
頁次 | |
預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 |
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 |
終止包銷協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7 |
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9 |
附錄一 — 本集團之資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-1 |
附錄二 — 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | II-1 |
附錄三 — 本集團之未經審核備考經調整 綜合有形資產淨值報表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | III-1 |
附錄四 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | IV-1 |
供股之預期時間表載列如下：
二零一四年
事件 （香港時間）
買賣未繳股款供股股份之首日 三月二十四日（星期一）
分拆未繳股款供股股份之最後時間 三月二十六日（星期三）下午四時正
買賣未繳股款供股股份之最後日期 三月三十一日（星期一）
接納供股股份及繳付股款，以及申請
額外供股股份及繳付股款之最後期限 四月三日（星期四）
下午四時正
終止包銷協議及供股成為無條件之最後時限 四月九日（星期三）下午四時正
公佈供股之結果 四月十一日（星期五）
寄發繳足股款供股股份之股票 四月十四日（星期一）或之前
寄發額外供股股份全部或部分
不成功申請之退款支票 四月十四日（星期一）或之前
買賣繳足股款供股股份開始 四月十五日（星期二）上午九時正
本供股章程所指定之日期或期限僅供說明，且可由本公司與包銷商經協定作出變更。以上預期時間表如有任何改動，本公司將於適當時候另行刊發公佈或通知xx。
xx： x0 x或以上熱帶氣旋警告信號 或「黑 色」暴 雨警告於以下時間生效，則接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款之最後時限將不會生效：
(1) 接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款之最後日期香港本地時間中午十二時正前，惟於中午十二時正後除外。接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款之最後時限將順延至同一營業日下午五時正；或
(2) 接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款之最後日期香港本地時間中午十二時正至下午四時正。接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款之最後時限將重訂為下一個於上午九時正至下午四時正內任何時間均無懸掛該等警告之營業日下午四時正。
倘接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款之最後時限並未於最後接納時限生效，則上述日期可能受到影響。本公司將於切實可行情況下盡快以公佈方式向股東公佈預期時間表之任何變動。
於本供股章程內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「接納時間」 | 指 | 二零一四年四月三日（星期四）下午四時正（或包銷商與本公司書面協定，作為供股股份之接納及付款最後日期之該等其他時間或日期） |
「該公佈」 | 指 | x公司日期為二零一四年三月四日內容有關供股之公佈 |
「聯繫人」 | 指 | 具上市規則所賦予涵義 |
「董事會」 | 指 | x公司之董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行一般開放營業之日 子（不 包括星期六、星期日或公眾假期或於上午九時正香港懸掛8 號或以上颱風信號或黑色暴雨信號之日子） |
「中央結算系統」 | 指 | 由香港結算設立及運作之中央結算及交收系統 |
「本公司」 | 指 | Sincere Watch (Hong Kong) Limited， 於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則所賦予涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具上市規則所賦予涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「額外申請表格」 | 指 | 就供股而發出之額外申請表格 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「金利豐」 | 指 | 金利豐金融集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市，股份代號為1031 |
「最後交易日」 | 指 | 二零一四年三月四 日（星 期二），即 訂立包銷協議之日期 |
「最後實際可行日期」 | 指 | 二零一四年三月十八 日（星 期二），即 x供股章程付印前為確定本供股章程所載若干資料之最後實際可行日期 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「xxx」 | 指 | x公司主席兼執行董事xxxxx |
「不合資格股東」 | 指 | 董事基於法律顧問提供之法律意見，考慮到相關地方法律之法律限制或當地相關監管機構或證券交易所之規定，認為不向該等海外股東提呈供股權屬必須或合宜之海外股東 |
「海外股東」 | 指 | 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊，而其於名冊上所示地址位於香港或開曼群島以外之股東 |
「暫定配額通知書」 | 指 | 就供股而發出之暫定配額通知書 |
「寄發日期」 | 指 | 二零一四年三月二十 日（星 期四）或 x公司與包銷商可能協定之其他日子，即寄發章程文件之日期 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本供股章程而言，不包括香港、台灣及中華人民共和國澳門特別行政區 |
「供股章程」 | 指 | x公司將就供股而刊發之供股章程 |
「章程文件」 | 指 | 供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格 |
「合資格股東」 | 指 | 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東（不合資格股東除外） |
「記錄日期」 | 指 | 二零一四年三月十八 日（星 期二）或 包銷商與本公司經參考釐定供股配額的日期而可能書面協定之其他日期 |
「過戶處」 | 指 | 卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后 大 道 東28 號 金 鐘 匯 中 心26 樓（ 將 由 二 零一四年三月三十一日起遷往香港皇后大道東 183 號合和中心22 樓） |
「供股」 | 指 | 透過按章程文件所載及本供股章程概述之條款以供股方式向合資格股東發行供股股份 |
「供股股份」 | 指 | 根據供股將向合資格股東提呈以供認購之 204,000,000 股股份， 基準為於記錄日期每持有兩(2) 股股份獲發一(1) 股供股股份 |
「結算日期」 | 指 | 二零一四年四月九 日（星 期三），即 接納時間後第四個營業日或本公司與包銷商可能協定之較後日期 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571 章證券及期貨條例 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.10 港元之普通股 |
「股東」 | 指 | 已發行股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「認購價」 | 指 | 每股供股股份0.60 港元 |
「主要股東」 | 指 | 具上市規則所賦予涵義 |
「包銷商」 | 指 | 金利豐證券有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1 類（證 券交易）受 規管活動之持牌法團 |
「包銷協議」 | 指 | x公司與包銷商就供股之包銷及若干其他安排所訂立日期為二零一四年三月四日之包銷協議 |
「包銷股份」 | 指 | 204,000,000 股供股股份， 相當於全部供股股份 |
「%」 | 指 | 百份比 |
終止包銷協議
倘發生下述情況，包銷商可於結算日期下午四時正前向本公司發出書面通知，隨時終止包銷協議所載安排：
(a) 頒佈任何新規例或現有法例或規例（或其司法詮釋）出現任何變動；或
(b) 本地、國家或國際出現政治、軍事、金融、經濟、貨 幣（包 括香港貨幣與美國貨幣價值掛鈎制度之改變）或 其他性 質（不 論是否與上述任何事件屬同一性質）或 性質屬本地、國家或國際間爆發任何敵對局面或軍事衝突升級，或對本地證券市場構成影響之事件或變 動（不 論是否構成於包銷協議日期前及╱或之後出現或持續之一連串事件或變動之一部分）；或
(c) 任何天災、戰爭、暴亂、群眾騷亂、內亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖活動、罷工或停工；
而包銷商全權認為，該變動可對本集團整體業務、財政或營業狀況或前景或供股之成功進行造成重大不利影響，或令進行供股屬不宜或不智。
倘於結算日期下午四時正或之前：
(i) 本公司嚴重違反或遺漏遵守包銷協議明確規定須由其承擔之責任或承諾，而該等違反或遺漏將對其業務、財政或營業狀況構成重大不利影響；或
(ii) 包銷商根據包銷協議接獲通知，或將得知包銷協議內所載任何xx或保證於發出時為失實或不正確，或倘按包銷協議所規定之方式轉述將為失實或不正確，則包銷商全權認為任何類似之失實xx或保證，足以或可能意味本集團整體業務、財政或營業狀況或前景出現重大不利變動，或基於其他原因可能對供股構成重大不利影響；或
(iii) 本公司於發生包銷協議相關條款所述之任何事宜或事件或包銷商得悉該等事宜或事件後，未能盡快以包銷商合理要求之形式（及合適之內容）
寄出任何公佈或通 函（於 寄發章程文件後），以 防止本公司之證券產生虛假市場；
包銷商將有 權（惟 不受約束）透 過向本公司發出書面通知之方式選擇視有關事項及事件為解除及撤銷包銷商於包銷協議項下之責任。
在發出終止通知後，包銷商根據包銷協議所須承擔之一切責任將告終止，其或本公司概不得就包銷協議產生或與此有關之任何事宜或事件向另一方提出任何索償，惟本公司仍有責任按包銷協議支付費用及開 支（包 銷佣金除外）予包銷商。倘包銷商行使上述權利，供股將不會進行。
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：444）
執行董事： xxxxx（主席） xxxxx（副主席兼董事總經理） 獨立非執行董事： xxxxx羅妙嫦女士xxx博士 | 註冊辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總辦事處兼香港主要營業地點： 香港 銅鑼x xxx00 xxxxx xxxx 0 x000 x |
xxx：
xx
xxxxxx每持有兩股股份 獲發一股供股股份之基準進行供股
茲提述本公司日期為二零一四年三月四日內容有關供股之公佈。
於二零一四年三月四日，本公司宣 佈（其 中包括）本 公司擬透過按每股供股股份0.60 港元之認購價供股發行204,000,000 股供股股份，xxxxx000,000,000xx（xxxx），xxxx記錄日期每持有兩(2) 股股份獲發一(1) 股供股股份。
本供股章程旨在向 閣下提供（其中包括）有關供股之進一步詳情。
供股
發行統計數據之條款
供股之基準 | ： | 於記錄日期每持有兩(2) 股股份獲發一(1) 股供股股份 |
認購價 | ： | 每股供股股份作價0.60 港元 |
於最後實際可行日期之已發行股份數目 | ： | 408,000,000 股股份 |
供股股份數目 | ： | 204,000,000 股供股股份 |
供股股份總面值 | ： | 20,400,000 港元 |
集資額（未計支銷） | ： | 122,400,000 港元 |
包銷商 | ： | 金利豐證券有限公司 |
根據供股將予發行之供股股份數目相當於本公司於最後實際可行日期之已發行股本50%，及相當於緊隨供股完成後本公司之經擴大已發行股本約33.33%。
於最後實際可行日期，本公司並無任何根據本公司任何購股權計劃授出之未行使購股權，或任何其他可兌換或交換為股份之衍生工具、期權、認股權證及換股權或其他類似權利。
暫定配發基準
暫定配發基準將為以認購價按於記錄日期每持有兩(2) 股股份獲發一(1) 股供股股份。
認購價
認購價為每股供股股份0.60 港元，須於接納暫定配額通知書及以額外申請表格提出申請時全數繳足。
認購價較：
(i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.87 港元折讓約67.91%；
(ii) 股份於截至最後交易 日（包 括該日）止 五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約1.84 港元折讓約67.39%；
(iii) 股份就供股之影響作出調整後之理論除權價每股約1.447 港 元（按 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.87 港元計算）折 x約58.53%；及
(iv) 股 份 於 最 後 實 際 可 行 日 期 在 聯 交 所 所 報 收 市 價 每 股2.14 港 元 折 x 約
71.96%。
認購價乃由本公司與包銷商經參 考（其 中包括）股 份於最後交易日之前之市價及交投呆滯後公平磋商釐定。董事認為，為加強供股之吸引力，香港之上市發行人在進行供股時通常按較股份市價有所折讓之價格發行新股份，而供股之折讓將可鼓勵股東參與供股，及藉此維持彼等於本公司所佔股權及參與本集團之潛在增長。鑒於香港資本市場目前之市況、供股帶來之裨益，以及各合資格股東均有權根據其於記錄日期所佔之本公司股權按相同價格認購供股股份，董事認為供股之條款公平合理，且符合本集團及股東整體利益。
於悉數接納供股股份之有關暫定配額時，每股供股股份淨認購價預期約為
0.58 港元。
供股股份之地位
供股股份於配發、繳足或入賬列作繳足股款及發行後，將在各方面與當時之已發行股份享有同等地位，包括有權收取配發供股股份當日或該日以後所宣派、作出或派付之所有股息及分派。買賣供股股份須繳納香港印花稅。
零碎供股股份
x公司不會暫定配發零碎供股股份。零碎配額將向下湊整至最接近整數之供股股份。所有零碎之供股股份將予彙集，而所有因彙集而產生之未繳股款供股股份將在扣除支銷後可取得溢價之情況下在市場出售，而出售所得款項將撥歸本公司所有。任何未出售之零碎供股股份將可供合資格股東作超額申請。
合資格股東
x公司將向合資格股東寄發章程文件。本公司將向不合資格股東寄發供股章程僅供彼等參考，但不會向不合資格股東寄發暫定配額通知書及額外申請表格。
為符合資格參與供股，投資者必須於記錄日期營業時間結束時已登記為本公司之股東，且不得為不合資格股東。
海外股東之權利
章程文件不擬根據香港以外任何司法權區之適用證券法例登記。
根據本公司之股東名冊顯示，於記錄日期，共有一名股東在股東名冊上登記之地址位於一處香港境外之司法權 區（新 加坡），即 於記錄日期之所有海外股東。本公司已遵守上市規則第13.36(2)(a) 條列明之所有規定，並就根據相關地區之法例及相關監管機構或證券交易所之規定向海外股東提呈供股是否可行諮詢其法律顧問。
根據法律顧問就新加坡法例所提供之意見，新加坡法例對於向個別股東提呈發售供股股份並不設限制，故本公司毋須就進行供股取得新加坡政府機關之批准。因此，董事已決定向於記錄日期在本公司股東名冊上所示登記地址為新加坡之個別股東提呈供股。
接納及付款或轉讓手續
x供股章程隨附暫定配額通知書，獲寄發之合資格股東有權認購通知書內所列數目之供股股份。合資格股東如欲行使權利認購暫定配額通知書內所示暫定配發予彼等之全部供股股份，則彼等須將暫定配額通知書連同須於接納時繳足之全數股款，按照暫定配額通知書上印列之指示最遲於二零一四年四月三日
（星期四）下 午四時正或之前交回過戶處。所有股款必須以港元繳付，支票或銀行本票分別須由香港持牌銀行戶口開出及由香港持牌銀行發出，並須註明抬頭人為「Sincere Watch (Hong Kong) Limited — PAL」及以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出。
敬請注意，除非原獲配發人或已獲有效轉讓有關權利之任何人士，於二零一四年四月三 日（星 期四）下 午四時正或之前，將暫定配額通知書連同應繳股款送達過戶處，否則該暫定配額及其一切權利將視作已遭放棄並將被註銷。本公司或 會（全 權酌情）將 並未遵照暫定配額通知書內有關指示填妥之暫定配額通知書視作有效，且對交回之人士或代表其交回之人士具有約束力。
倘本公司相信接納供股股份之暫定配額及接納認購額外供股股份之申請將違反任何司法權區適用之證券法例或其他法例或規例，則會保留權利拒絕接納該項申請。
合資格股東如欲只接納彼等之部分暫定配額，或轉讓彼等根據暫定配額通知書獲暫定配發之部分可認購供股股份之權利，或向超過一名人士轉讓彼等根據暫定配額通知書獲暫定配發之所有可認購供股股份之權利，則必須於二零一四年三月二十六 日（星 期三）下 午4 時正或之前將整份暫定配額通知書交回過戶處並予以註銷，而過戶處將會註銷原有之暫定配額通知書，並按所需數目發出新暫定配額通知書。
所有支票或銀行本票將於收訖後過戶，而該等款項所賺取之所有利息將撥歸本公司所有。倘任何支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現，則有關之暫定配額通知書可遭拒絕受理，而在該情況下，該暫定配額及其一切權利將被視作已遭放棄並將被註銷。
倘包銷商於交收日期下午4時正前行使權利終止其根據包銷協議項下之責任，則就有關暫定配額而收取之款項將於二零一四年四月十四 日（星 期一）或 之前不計利息退還予有關人士，退款支票將以普通郵遞方式寄往彼等之登記地址，郵誤風險概由有關申請人士承擔。
申請認購額外供股股份
合資格股東可以超額申請方式申請認購任何未出售之零碎供股股份、不合資格股東之任何未售出配額及已暫定配發惟不獲接納之任何供股股份。
欲申請認購彼等之暫定配額以外之任何供股股份之合資格股東，須按隨附之額外申請表格上印列之指示將表格填妥及簽署，並連同就額外供股股份申請認購之應繳獨立股款，於二零一四年四月三 日（星 期四）下 午4 時正或之前交回過戶處。所有款項必須以港元繳付，支票及銀行本票分別須由香港持牌銀行戶口開出及香港持牌銀行發出， 並須註明抬頭人 為「Sincere Watch (Hong Kong) Limited — EAF」及以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出。過戶處將通知合資格股東獲配發之任何額外供股股份，有關股份由董事按公平及公正之基準酌情配發。董事將運用其酌情權，視乎供股接受情況及可供應的額外供股股份數目，以公平公正基準按以下原則分配額外供股股份：
(i) 將優先考慮申請持有碎股補足至完整買賣單位而董事認為該申請並沒有意圖濫用有關機制；及
(ii) 在按上文第(i) 項原則進行分配後，如尚有額外供股股份，則額外供股股份將根據每份申請中所申請認購之額外供股股份數目按比例分配予合資格股東，並按盡力基準分配完整買賣單位。
由代名 人（包 括香港結算）持 有股份之投資者敬請垂注，就供股而言代名人屬於單一股東。因此，股份以代名人名義登記之投資者務須注意，上述分配額外供股股份之安排將不適用於個別實益擁有人。
接納供股股份及申請額外供股股份以及各自之付款最後期限預期為二零一四年四月三 日（星 期四）下 午4 時正或本公司與包銷商可能協定之較後日期或時間。
倘額外供股股份申請人不獲配發額外供股股份，或申請人所獲配發之額外供股股份數目少於所申請之數目，或包銷商於結算日期下午4 時正前行使權利終止其根據包銷協議項下之責任，則就有關額外供股股份申請而收取之款項將於二零一四年四月十四 日（星 期一）或 之前不計利息退還予有關人士，退款支票將以普通郵遞方式寄往彼等之登記地址，郵誤風險概由有關申請人士承擔。
所有支票或銀行本票將於收訖後過戶，而該等款項產生之所有利息將撥歸本公司所有。倘任何支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現，則有關之額外申請表格可遭拒絕受理。
額外申請表格僅供獲寄發人士使用，不得轉讓。
所有文 件（包 括應付款項之支票或銀行本票）將 由過戶處寄往應收取有關文件之人士之登記地址，郵誤風險概由彼等承擔。
上市及交易
x公司已向聯交所上市委員會申請批准未繳股款及繳足股款之供股股份於聯交所上市及買賣。
本公司概無任何股本在任何其他證券交易 所（聯 交所除外）上 市或買賣，亦無尋求或建議尋求在聯交所以外之任何其他證券交易所上市或批准買賣。待未繳股款及繳足股款供股股份獲准在聯交所上市及買賣後及符合香港結算之股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，可由供股股 份（包 括未繳股款及繳足股款形式）開 始在聯交所買賣當日或香港結算決定之其他日期起在中央結算系統寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易須於其後第2 個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統下之所有活動均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。
有關該等交收安排之詳情及該等安排將會對股東之權利及權益造成之影響，股東應諮詢彼等之股票經紀或其他專業顧問。
本公司將作出一切所需安排，以使未繳股款及繳足股款供股股份獲納入中央結算系統。買賣本公司於股東名冊香港分冊登記之未繳股款及繳足股款供股股份，均須繳納香港印花稅及其他適用費用。
未繳股款之供股股份將沿用每手3,000 股之現有買賣單位，並由二零一四年三月二十四日（星期一）開始買賣，直至二零一四年三月三十一日（星期一）（包括首尾兩日）為止。
供股股份之股票及退款支票
待供股之條件獲達成後，所有繳足股款供股股份之股票預期將於二零一四年四月十四 日（星 期一）或 之前以普通郵遞方式郵寄予合資格股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。所有配發予同一申請人之供股股份將獲發一張股票。全部或部份未獲接納之額外供股股份申請之退款支 票（如 有）預 期將於二零一四年四月十四 日（星 期一）或 之前以普通郵遞方式郵寄予申請人，郵誤風險概由彼等自行承擔。
買賣繳足股款供股股份之首日預期將為二零一四年四月十五日（星期二）。
稅項
合資格股東應諮詢彼等之專業顧問有關持有或出售、或買賣未繳股款及繳足股款之供股股份之稅務影響。謹此強調，本公司、董事或參與供股之任何人士一概不會就供股股份持有人因購買、持有或出售、或買賣未繳股款及繳足股款供股股份而引致之任何稅務影響或負債承擔任何責任。
包銷安排
包銷
董事會已獲透過其全資擁有之Sincere Watch Limited 成為本公司主要股東之李女 士（ 為306,000,000 股股 份（ 相當於最後實際可行日期之本公司已發行股本 75%）之最終實益擁有人）通知，表示Sincere Watch Limited 未必認購所獲暫定配發之部分或全部供股股份。
根據包銷協議，包銷商同意全面包銷204,000,000 股包銷股份，即供股項下全部供股股份。
包銷商為金利豐之間接全資附屬公司。xxx為本公司及xxx之共同控股股東兼執行董事。因此，根據上市規則，包銷商為本公司之關連人士。於最後實際可行日期，包銷商並無持有任何股份。
根據包銷協議，倘包銷商被要求認購或促使認購人認購包銷股份，包銷商須盡最大努力確保本公司於供股完成後符合上市規則第8.08 條之公眾持股量規定。
本公司已獲包銷商通知，為確保履行上述責任，包銷商已與認購 方（均 為獨立於本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人且與彼等概無關連之第三方）訂 立具法律約束力之分包銷協議，據此，包銷商有權於供股完成前要求認購方認購合共51,000,000 股包銷股份，相當於緊隨供股完成後之本公司經擴大股本約8.3%。本公司將於供股完成後繼續遵守上市規則第8.08 條。
佣金
x公司將向包銷商支付包銷佣金，金額相當於其所包銷供股股份總認購價之2.5%。董事認為包銷佣金符合市場水平。
終止包銷協議
倘發生下述情況，包銷商可於結算日期下午四時正前向本公司發出書面通知，隨時終止包銷協議所載安排：
(a) 頒佈任何新規例或現有法例或規例（或其司法詮釋）出現任何變動；或
(b) 本地、國家或國際出現政治、軍事、金融、經濟、貨 幣（包 括香港貨幣與美國貨幣價值掛鈎制度之改變）或 其他性 質（不 論是否與上述任何事件屬同一性質）或 性質屬本地、國家或國際間爆發任何敵對局面或軍事衝突升級，或對本地證券市場構成影響之事件或變 動（不 論是否構成於包銷協議日期前及╱或之後出現或持續之一連串事件或變動之一部分）；或
(c) 任何天災、戰爭、暴亂、群眾騷亂、內亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖活動、罷工或停工；
而包銷商全權認為，該變動可對本集團整體業務、財政或營業狀況或前景或供股之成功進行造成重大不利影響，或令進行供股屬不宜或不智。
倘於結算日期下午四時正或之前：
(i) 本公司嚴重違反或遺漏遵守包銷協議明確規定須由其承擔之責任或承諾，而該等違反或遺漏將對其業務、財政或營業狀況構成重大不利影響；或
(ii) 包銷商根據包銷協議接獲通知，或將得知包銷協議內所載任何xx或保證於發出時為失實或不正確，或倘按包銷協議所規定之方式轉述將為失實或不正確，則包銷商全權認為任何類似之失實xx或保證，足以或可能意味本集團整體業務、財政或營業狀況或前景出現重大不利變動，或基於其他原因可能對供股構成重大不利影響；或
(iii) 本公司於發生包銷協議相關條款所述之任何事宜或事件或包銷商得悉該等事宜或事件後，未能盡快以包銷商合理要求之形式（及合適之內容）寄出任何公佈或通 函（於 寄發供股章程文件後），以 防止本公司之證券產生虛假市場；
包銷商將有 權（惟 不受約束）透 過向本公司發出書面通知之方式選擇處理有關事項及事件，如解除及撤銷包銷商於包銷協議項下之責任。
在發出終止通知後，包銷商根據包銷協議所須承擔之一切責任將告終止，其或本公司概不得就包銷協議產生或與此有關之任何事宜或事件向另一方提出任何索償，惟本公司仍有責任按包銷協議支付費用及開 支（包 銷佣金除外）予包銷商。倘包銷商行使上述權利，供股將不會進行。
供股之條件
供股須待（其中包括）達成以下各項後方可作實：
(i) （如有所規定）章 程文件及供股章程分別經香港及開曼群島之公司過戶處登記及存案；
(ii) 於寄發日期向合資格股東寄發章程文件；
(iii) 本公司履行其於包銷協議項下之責任；
(iv) 聯交所上市委員會批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣，而有關之上市及買賣批准於供股股份買賣首日之前仍未遭撤回或取消；及
(v) 股份於結算日期之前所有時間均維持在聯交所上市，且股份之上市地位並未遭撤回，或股份並無暫停買賣連續超過五個交易日。
倘包銷協議遭終止，供股將不會進行。
倘上述條件(i) 及(ii) 於寄發章程文件當日或之前並未達成及╱或獲豁免，或倘上述條件(iii)、(iv) 及(v) 於結算日期下午四時 正（或 協議指定之其他時間，以較早者為準）或 之 前（或 在各種情況下由包銷商可能與本公司協定之較後日期）仍未達成╱或獲豁免（包銷商不得全面或局部豁免之上述條件(iv) 除外），包銷協議訂約方之所有責任將告終止，任何一方均不得向對方追 究（惟 x公司仍須支付包銷商之若干支銷），而供股將不會付諸實行。
股權架構變動
由於供股引致之本公司股權架構變動如下：
股東 | 於最後實際可行日期 | 緊隨供股完成後 （假設並無供股股份獲合資格股東認購） | 緊隨供股完成後 （假設所有供股股份已獲合資格股東認購） | |||||||
股份數目 | % | 股份數目 | % | 股份數目 | % | |||||
Sincere Watch Limited （附註1） | 306,000,000 | 75.0 | 306,000,000 | 50.0 | 459,000,000 | 75.0 | ||||
包銷商（附註2） | — | — | 153,000,000 | 25.0 | — | — | ||||
小計 | 306,000,000 | 75.0 | 459,000,000 | 75.0 | 459,000,000 | 75.0 | ||||
公眾人士 | ||||||||||
由包銷商物色的認購方（附註2） | — | — | 51,000,000 | 8.3 | — | — | ||||
其他股東 | 102,000,000 | 25.0 | 102,000,000 | 16.7 | 153,000,000 | 25.0 | ||||
小計 | 102,000,000 | 25.0 | 153,000,000 | 25.0 | 153,000,000 | 25.0 | ||||
總計 | 408,000,000 | 100.0 | 612,000,000 | 100.0 | 612,000,000 | 100.0 | ||||
附註：
1. 該等股份由Sincere Watch Limited 持有，該公司全部已發行股本由Be Bright Limited 全資擁有，而Be Bright Limited 則由xxx全資及實益擁有。
2. 根據包銷協議，倘包銷商被要求認購或促使認購人認購包銷股份，包銷商須盡最大努力確保本公司於供股完成後符合上市規則第8.08 條之公眾持股量規定。
本公司已獲包銷商通知，為確保履行上述責任，包銷商已與認購 方（均 為獨立於本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人且與彼等概無關連之第三方）訂 立具法律約束力之分包銷協議，據此，包銷商有權於供股完成前要求認購方認購合共51,000,000 股包銷股份，相當於緊隨供股完成後之本公司經擴大股本約8.3%。本公司將於供股完成後繼續遵守上市規則第8.08 條。
3. 百分比已作四捨五入調整。
進行供股之理由及所得款項用途
x集團主要在香港、澳門、台灣及中國從事名貴品牌手錶、時計及飾品之分銷業務。
供 股 之 所 得 款 項 總 額 及 估 計 所 得 款 項 淨 額 分 別 約 為122,400,000 港 元 及 118,200,000 港元。本公司擬將供股所得款項淨額其中(i) 約29,600,000 港元用作發展現有業務，包括開設新旗艦專賣店（預計於二零一四年初在香港銅鑼灣開業）；及(ii) 約88,600,000 港元把握不時出現之投資機會及╱或撥作本集團之一般營運資金，以支持本集團不斷擴展其分銷網絡及進行市場推廣與品牌活動。於最後實際可行日期，本集團尚未鎖定任何具體目標或投資機會。每股供股股份淨價格約為0.58 港元。
董事會認為，供股將增加本公司的資本基礎，並使合資格股東有機會保持彼等各自於本公司之股權比例。因此，董事會認為透過供股集資符合本公司及股東整體利益。
本公司過去12 個月之集資活動
緊接最後實際可行日期前過去12 個月，本公司並無進行任何其他股本集資活動。
本集團之業務回顧
x集團為Xxxxxx Xxxxxx 手錶及配飾之香港、澳門、台灣及中國內地獨家分銷商， 亦 為 其 他 五 個 華 貴 品 牌 — de Grisogono、CVSTOS、Xxxxxx Xxxx、European Company Watch 及Backes & Xxxxxxx 之獨家代理。
本集團繼續加強其於北亞之地位，透過擴展其獨立鐘錶零售商之分銷網絡聚焦中國市場。於上一個財政年度成立之上海新附屬公司於二零一三年四月正式展開業務營運。此外，另一北京附屬公司已告成立，並於二零一四年一月開業。本集團亦不斷按別樹一幟的市場策略為其享譽全球之手錶品牌建立形象、品牌知名度及吸引力，包括在主要市場舉行別具特色之宣傳盛事，以收提高品牌曝光率及擴大品牌網絡之效。
分銷網絡及市場佔有率
截至二零一四年二月二十八日，本集團已將其分銷網絡擴大至63 個零售點及14 家專賣店，合共77 個銷售地點，較二零一三年三月底之76 個有所增加。本集團已擴張其主要市場的分銷網絡。
截至二零一四年二月二十八日，區內的70 家手錶分銷門市由北亞地區主要市場內28 家獨立手錶經銷商經營。
本集團不斷積極在主要市場發掘機會開設新零售點。本集團於香港透過xxx珠寶金行有限公司及太子珠寶鐘錶公司；於中國透過xxx珠寶金行有限公司及大連大xxx鐘錶有限公司；及於台灣透過永新鐘錶股份有限公司增設銷售點。
中國內地方面，本集團已加強與亨得利國際有限公司及xxx珠寶金行有限公司之聯繫，務求打入全國各地之優越零售地區。
提升品牌知名度活動
x集團的品牌價值不僅在其別具慧眼的顧客間植根，更要做到歷久不衰。本集團舉行多個提升品牌知名度活動以鞏固品牌領導地位，並於相關媒體推廣產品形象及重點產品。於舉辦活動期間，本集團於二零一三年九月委任香港紅星xxx先生出任Xxxxxx Xxxxxx 亞太區品牌大使，並送贈xx陀飛輪腕錶。
本集團財務及業務展望
儘管大中華地區之經濟前景難望取得鉅大增長，但亞洲應可繼續在全球華貴品零售業擔當領導角色。
本集團將繼續加強在區內進行市場推廣及提升品牌知名度活動。為擴大本身之市場佔有率及分銷網絡，本集團不斷致力借助周大福珠寶金行有限公司及亨得利國際有限公司之廣泛網絡開拓更多銷售點，務求進佔備受觸目之熱點及強大零售網絡。此外，本集團將於銅鑼灣開設另一家專賣店，該店將成為本集團之香港旗艦店，預期將於二零一四年初開業。
隨著本集團繼續強化旗下各品牌及建立聲譽，本集團將抓緊核心市場湧現之機會擴展業務，進一步鞏固本身之領導地位及為股東帶來理想回報。
買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告
股份已自二零一四年三月十一 日（星 期二）起 按除權基準買賣。供股股份將自二零一四年三月二十四 日（星 期一）至 二零一四年三月三十一 日（星 期一）（包括首尾兩日）期間以未繳股款形式買賣。倘供股之條件未能達成或包銷協議終止，供股將不會進行。
任何有意買賣股份及╱或以未繳股款供股股份之股東或其他人士，如對其狀況有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。於供股之所有條件獲達成之日 期（及包銷商終止包銷協議權利停止之日期）前 買賣股份之任何股東或其他人士，及於二零一四年三月二十四 日（星 期一）至 二零一四年三月三十一 日（星 期一）（包括首尾兩日）期 間買賣未繳股款供股股份之任何人士，須承擔供股可能無法成為無條件或未必進行之風險。
其他資料
閣下須留意本供股章程附錄所載之其他資料。
此 致
列位合資格股東 台照
及列位不合資格股東 參照
承董事會命
Sincere Watch (Hong Kong) Limited
副主席兼董事總經理
xxx
xx
二零一四年三月二十日
1. 董事及高級管理層人員
通訊地址
全體董事及高級管理層人員之通訊地址與本公司之總辦事處兼香港主要營業地點相同，均為香港銅鑼灣恩平道28 號利園二期嘉蘭中心6 樓602 室。
董事及高級管理層人員資料
執行董事
xxxxx（主席）
x x x x x，55 歲， 自 二 零 一 二 年 五 月 二 十 九 日 及 二 零 一 二 年 七 月十 三 日 起 分 別 出 任 x 公 司 執 行 董 事 及 主 席。x x x 自 二 零 一 二 年 五 月二十一日起為本公司直屬控股公司Sincere Watch Limited 之董事，亦為本公司多家附屬公司之董事。x女士為商人，於香港金融界擁有逾20 年經驗。xxx為聯交所主板上市公司金利豐金融集團有限公司之行政總裁、執行董事兼最終控股股東。
xxx為中國人民政治協商會議全國委員會委員、港區省級政協委員聯誼會基金副主席、香港上市公司商會副主席、證券商協會有限公司主席、xxxx基金董事、保良局副主席、鴨脷洲旅遊促進會主席、鴨脷洲街坊學校校董、鴨脷洲街坊福利會主席、香港各界婦女聯合協進會名譽會長、香港女童軍總會名譽副會長、東莞同鄉總會副會長及第十屆世界傑出華人。彼於美國約克大學取得工商管理榮譽哲學博士學位，並持有美國金門大學管理系理科學士學位。xxx為本公司副主席、董事總經理兼執行董事xxxxx之母親。
xxxxx（副主席、董事總經理）
xxxxx，28歲，自二零一二年五月二十九日起出任本公司執行董事，並自二零一二年七月十三日起出任本公司副主席兼董事總經理。xxx自二零一二年五月二十一日起為本公司直屬控股公司Sincere Watch Limited 之董事，亦為本公司多家附屬公司之董事。x先生現為金利豐財務顧問有限公司之高級經理，負責執行企業融資項目，如私人配售、第二市場配售、合併及收購、反收購及企業重組之財務諮詢。x先生目前亦為大中華地區集
中私人權益投資基金KingSBI Investment Management Limited 之董事。x先生為根據證券及期貨條例獲准進行第1 類（證 券交易）及 第6 類（就 機構融資提供意見）受規管活動之持牌人士。x先生持有美國南加州大 商 士 位。xxx為本公司主席兼執行董事xxxxx之兒子。
獨立非執行董事
xxxxx
xxxxx，44 歲，自二零一二年六月十九日起出任本公司獨立非執行董事。x先生持有香港理工大 會計 士 位，於企業融資、會計及核數方面具備逾15 年經驗。彼為英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會會員、香港證券專業 會會員及香港董事 會資深會員。彼現為聯交所創業板上市公司奧柏中國集團有限公司之執行董事、主席、法規主任兼主要股東，並為聯交所主板上市公司金利豐金融集團有限公司、英發國際有限公司、江山控股有限公司及雋泰控股有限公司之獨立非執行董事。彼亦曾於二零一零年四月至二零一二年九月期間出任聯交所主板上市公司中國三迪控股有限公司之執行董事。
羅妙嫦女士
羅妙嫦女士，51 歲，自二零一二年六月十九日起出任本公司獨立非執行董事。羅女士為香港合資格律師，具備逾24 年一般法律事務經驗，擅長業權轉易、商業及遺產法。羅女士自獲得資格以來一直積極執業，現為何君柱律師樓之顧問。彼於一九八五年畢業於香港大 ，取得法 (LL.B.) 士 位，並持有法律專業證書(PCLL)。彼現為聯交所主板上市公司鵬程亞洲有限公司及永旺（香港）百貨有限公司之獨立非執行董事。
xxxxx
xxxxx，56 歲，自二零一二年九月十八日起出任本公司獨立非執行董事。xxx持有哈佛大 博士 位，並曾任賓夕法尼亞大 沃頓商 院(The Wharton School of the University of Pennsylvania) 之「傑出客席 者」。彼投身美國及香港金融界多年，於企業融資、投資及衍生產品方面擁有豐富
經驗。彼為香港證券及投資 會會員。xxx為美國雪城大 客席教授，並為開明投資有限公司之執行董事，以及包浩斯國 際（控 股）有 限公司、金利豐金融集團有限公司、中國三迪控股有限公司、英發國際有限公司、亨亞有限公司、國藏集團有限公司、凱順能源集團有限公司、江山控股有限公司、中國雲錫礦業集團有限公司及新洲印刷集團有限公司之獨立非執行董事。xxx亦曾於二零零九年十一月至二零一二年九月期間出任香港生命科 技術集團有限公司之獨立非執行董事。上述所有公司均為香港上市公司。
高級管理層人員
xxx先生
xxx先生，47 歲，本集團財務總監。x先生負責本集團之財務申報及會計、內部監控、公司財務及庫務活動。於二零零八年五月加盟本集團前，x先生出任香港聯交所主板上市公司萬威國際有限公司之財務經理 — 集團財務報告。彼於審核、會計及財務管理方面積逾23 年經驗。x先生畢業於香港中文大 ，獲頒工商管理 士 位，並取得澳洲墨爾本皇家理工大 (Royal Melbourne Institute of Technology University) 工商管理碩士 位。x先生為香港會計師公會資深會員及英國特許公認會計師公會資深會員。
xxx女士
xxxxx，43 歲，本集團市場推廣及傳訊總監。x女士負責為本集團制訂及推行營銷溝通策略、策劃市場推廣預算及相關監控工作。於二零一二年七月加盟本集團前，xxx曾xxx集團旗下華貴品牌積家之市場推廣及傳訊總監，以及LVMH 集團旗下Dior Watches 之鐘錶及珠寶分部品牌總監。彼擁有逾16 年營銷溝通經驗，投身華貴商品行業超過13 載。xxx於一九九五年畢業於加州洛杉磯時裝設計及商品 院(The Fashion Institute of Design and Merchandising)，獲頒時裝設計副文 士 位，後於二零零三年取得美國xx萊加州大 市場 專業文憑。
xxx先生
xx成先生，51歲，本集團銷售總監。x先生於鐘錶行業積逾25年經驗。於一九九七年四月加盟本集團前，x先生曾出任多個銷售職位，包括於瑞士手錶品牌Xxxxxxxx Xxxxxxx 任職5 年多，並曾服務香港多家手錶經銷商8 年。
羅遠 先生
xx 先生，50歲，本集團營運總監。彼於手錶業擁有逾29年銷售經驗。加 盟 x 集 團 前， 彼 曾 服 務 香 港 多 家 手 錶 經 銷 商。彼 曾 於 一 九 九 五 年 至一九九六年間任職於本集團，其後於一九九九年八月再度加盟本集團。
xxxxx
xxxxx，53 歲，自二零零三年七月起出任台灣先施鐘錶股份有限公司總經理。x先生負責該公司整體營運管理及行政事宜。加盟該公司前，彼於台灣華貴商品及手錶行業積逾15 年工作經驗，負責S.T. Dupont、Alfred Dunhill 及 多 個 手 錶 品 牌， 包 括Chopard、Bvlgari、Hermes 及Rado。x 先 生 於一九八九年獲University of Wisconsin 頒發工商管理碩士 位及於一九八四年獲國立台北大 頒發工商管理 士 位。
x為民先生
x為民先生，47 歲，上海法穆蘭鐘錶有限公司營運總監。於二零一三年三月加盟本集團前，彼於中國內地手錶及華貴商品行業積逾17 年工作經驗，負責Swatch 手錶品牌及GUCCI 手錶及珠寶。x先生於一九八九年獲北京建築大 頒發土木工程 士 位。
2. 公司資料
註冊辦事處 | 公司秘書 |
Cricket Square | xxxxx |
Hutchins Drive | |
P.O. Box 2681 | |
Grand Cayman KY1-1111 | |
Cayman Island | |
總辦事處兼香港主要營業地點 | 法定代表 |
香港 | xxxxx |
銅鑼灣 | xxx先生 |
恩平道28 號 | |
利園二期 | |
嘉蘭中心 | |
6 樓602 室 |
香港股份過戶登記分處 | 核數師 |
卓佳證券登記有限公司 | 德勤 • 關xxx會計師行執業會計師 香港 金鐘道88 號 太古廣場一座35 樓 |
香港 | |
灣仔皇后大道東28 號 | |
金鐘匯中心26 樓 （將由二零一四年三月三十一日起遷往香港皇后大道東183 號 合和中心22 樓） | |
股份過戶登記總處 | 主要往來銀行 |
Codan Trust Company | 香港上海滙豐銀行有限公司 |
(Cayman) Limited | 香港 |
Cricket Square | 皇后大道中1 號 |
Hutchins drive | |
P.O. Box 2681 | 渣打銀行（香港）有限公司 |
Grand Cayman | 香港德輔道中4–4A 號 |
KY1–1111 | 渣打銀行大廈 |
Cayman Islands | |
股份代號 | 網址 |
444 |
3. 參與供股各方
x公司之財務顧問 | 金利豐財務顧問有限公司 |
香港中環 | |
港景街1 號 | |
國際金融中心一期 | |
28 樓2801 室 | |
包銷商 | 金利豐證券有限公司 |
香港中環 | |
港景街1 號 | |
國際金融中心一期 | |
28 樓2801 室 |
x公司之法律顧問 | 香港法律 |
xxx律師行香港 德輔道中173 號南豐大廈16 樓 | |
開曼群島法律 | |
Conyers Dill & Pearman | |
香港中環 | |
康樂廣場8 號 | |
交易廣場一期 | |
2901 室 | |
新加坡法律 | |
Teh Yip Wong & Tan | |
34 Xxxxx Road | |
#02–01 Chinatown Plaza | |
Singapore | |
申報會計師 | 香港立信德豪會計師事務所有限公司 |
香港 | |
中環 | |
干諾道中111 號 | |
永安中心25 樓 | |
香港股份過戶登記分處 | 卓佳證券登記有限公司 |
香港 | |
灣仔 | |
皇后大道東28 號 | |
金鐘匯中心26 樓 | |
（將由二零一四年三月三十一日起遷往香港皇后大道東183 號 合和中心22 樓） |
4. 股本
於最後實際可行日期及緊隨供股後，本公司之法定及已發行股本預期為如下：
法定： | ||
2,000,000,000 | 股股份 | 200,000,000.00 港元 |
已發行及繳足： | ||
408,000,000 | 股於最後實際可行日期已發行股份 | 40,800,000.00 港元 |
204,000,000 | 股根據供股將予發行之供股股份 | 20,400,000.00 港元 |
612,000,000 | 股緊隨供股完成後之已發行股份 | 61,200,000.00 港元 |
每股已發行股份在各方面均與所有其他股份享有同等權益，包括享有股息、投票及退回資本之權利。根據供股將予發行之供股股份一經配發、發行及繳足或入賬列作繳足股款，將在各方面與當時之已發行股份享有同等權益，包括收取在配發供股股份日期後可能宣派、作出或派付之未來股息及分派之權利。
本公司概無股本或任何其他證券於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買賣，且本公司現時亦無申請或建議或尋求將股份或供股股份或本公司任何其他證券於任何其他證券交易所上市或買賣。
除本通函所披露者外，本公司或其任何附屬公司之股本或借貸資本概無附帶購股權或有條件或無條件同意賦予購股權。
於最後實際可行日期，本公司並無任何尚未行使之認股權證、購股權或其他可轉換為或賦予權利認購股份之證券。
1. 本集團財務概要
x集團截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止年度之已刊發經審核綜合財務報表乃分別於本公司截至二零一一 年（第32–62 頁）、二零一二 年（第26–59 頁）及 二零一三 年（第28–63 頁）三 月三十一日止年度之年報內披露。本集團截至二零一三年九月三十日止六個月之未經審核xx綜合財務資料於本公司截至二零一三年九月三十日止六個月之中期報告（第12–22頁）內披露。本公司上述年報及中期報告可於本公司網站(xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) 及聯交所網站(xxx.xxxxxxxx.xx) 查閱。
2. 營運資金
董事認為，經考慮現有可動用之財務資源，在並無不可預見之情況下，本集團有足夠營運資金應付自本供股章程刊發日期起計12 個月期間之所需。
3. 債務
於二零一四年一月三十一 日（即 於本供股章程付印前確定當中所載資料之最後實際可行日期）營 業時間結束時，除集團內公司間之負債外，本集團並無任何已授權或已增設但尚未發行、已發行及尚未償還或同意將予發行之任何債務證券、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負 債（正 常應付貿易賬款除外）或承兌信貸、債權證、按揭、抵押、融資租約、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。
4. 重大逆轉
除本公司截至二零一三年九月三十日止六個月之中期報告所示本集團截至二零一三年九月三十日止六個月之純利較二零一二年同期減 少（主 要因於二零一三年出現未變現匯兌虧損）外，各董事並不知悉自二零一三年三月三十一日（即本公司最近刊發之經審核財務報表結算日期）以 來，本集團之財務或貿易狀況出現任何重大逆轉。
A. 本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表
x集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報 表（「未 經審核備考財務資料」）乃 由董事根據上市規則第4.29 段之規定編製，旨在說明建議供股對本集團未經審核綜合有形資產淨值之影響，猶如供股已於二零一三年九月三十日完成。
本集團之未經審核備考財務資料乃根據摘錄自本集團截至二零一三年九月三十日止六個月之已刊發中期報告之本集團於二零一三年九月三十日之未經審核綜合有形資產淨值而編製，並作出附註所述之調整，猶如供股已於二零一三年九月三十日完成。
未經審核備考財務資料僅供說明而編製，且基於其假設性質，可能無法真實反映本集團繼供股後於其結算日期或任何未來日期之未經審核綜合有形資產淨值。
進行供股前 | ||||
供股完成後 | 於二零一三年 | 供股完成後 | ||
x公司擁有人 | 本公司擁有人 | 九月三十日 | 本公司擁有人 | |
應佔本集團 | 應佔本集團之 | x公司擁有人 | 應佔之每股 | |
於二零一三年 | 未經審核 | 應佔之每股 | 未經審核備考 | |
九月三十日之 | 來自供股之 | 備考經調整 | 未經審核 | 經調整 |
未經審核綜合 | 估計所得 | 綜合有形 | 綜合有形 | 綜合有形 |
有形資產淨值 | 款項淨額 | 資產淨值 | 資產淨值 | 資產淨值 |
（附註1） | （附註2） | （附註3） | （附註4） | |
千港元 | 千港元 | 千港元 | 港元 | 港元 |
566,770 | 118,200 | 684,970 | 1.389 | 1.119 |
附註：
1. 本公司擁有人應佔本集團於二零一三年九月三十日之未經審核綜合有形資產淨值乃根據摘錄自本公司截至二零一三年九月三十日止六個月之已刊發中期報告中於二零一三年九月三十日本公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約588,548,000 港 元（經 扣除於二零一三年九月三十日之無形資產約8,092,000 港元及遞延稅項資產約13,686,000港元）計算。
2. 來自供股之估計所得款項淨額乃根據於記錄日期按每持有兩股現有股份獲發一股供股股份之基準以每股供股股份0.60 港元之認購價發行204,000,000 股供股股份計算，經扣除本公司將承擔之估計包銷佣金及其他相關開支約4,200,000 港元。
3. 進行供股前於二零一三年九月三十日本公司擁有人應佔之每股未經審核綜合有形資產淨值乃按於二零一三年九月三十日之已發行股份408,000,000 股計算。
4. 供股完成後本公司擁有人應佔之每股未經審核備考經調整綜合有形資產淨值乃根據 612,000,000 股 股 份 計 算， 該 等 股 份 包 括 於 二 零 一 三 年 九 月 三 十 日 之 已 發 行 股 份 408,000,000 股及將於供股完成時發行之204,000,000 股供股股份。
5. 並未就反映本集團於二零一三年九月三十日後之任何業績或進行之其他交易作出調整。
B. 就本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表發出之會計師報告
以下為獨立申報會計師香港立信德豪會計師事務所有限公 司（香 港執業會計師）供載入本供股章程而編撰之報告全文。
獨立申報會計師就編製備考財務資料以供載入投資通函而發出之鑒證報告
致Sincere Watch (Hong Kong) Limited 董事會
吾等已對Sincere Watch (Hong Kong) Limited（「貴公司」）董事（「董事」）就 貴公司及其附屬公司（下文統稱「貴集團」）所編製僅供說明用途之未經審核備考財務資 料（「未 經審核備考財務資料」）完 成鑒證工作並作出報告。未經審核備考財務資料包括 貴公司所刊發日期為二零一四年三月二十日之供股章程（「供股章程」）附錄三所載 貴集團於二零一三年九月三十日之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表及相關附註。董事用於編製未經審核備考財務資料之適用標準於供股章程附錄三載述。
未經審核備考財務資料由董事編製，旨在說明 貴公司之建議供 股（「建 議供股」）對 貴集團於二零一三年九月三十日之財務狀況之影響。在此過程中，董事從 貴集團截至二零一三年九月三十日止期間之財務報 表（並 無就有關財務報表刊發任何審核或審閱報告）中摘錄有關 貴集團財務狀況之資料。
董事對未經審核備考財務資料之責任
董事須負責根據香港聯合交易所有限公 司（「聯 交所」）證 券上市規 則（「上 市規則」）第4 章第29 段及參考香港會計師公 會（「香 港會計師公會」）頒 佈之會計指引第7 號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編製未經審核備考財務資料。
申報會計師之責任
吾等之責任是根據上市規則第4 章第29(7) 段之規定，對未經審核備考財務資料發表意見，並向 閣下報告。對於吾等過往就編製未經審核備考財務資料所用任何財務資料而發出之任何報告，除於報告發出日期對該等報告之收件人所負之責任外，吾等概不承擔任何責任。
x等根據香港會計師公會頒佈之香港鑒證委聘工作準 則（「香 港鑒證委聘工作準則」）第3420 號「就編製供股章程內備考財務資料作出報告之鑒證委聘工作」執行吾等之工作。該準則要求申報會計師須遵守職業道德規範，計劃及實施工作以對董事有否根據上市規則第4 章第29 段及參考香港會計師公會頒佈之會計指引第7 號「編 製備考財務資料以供載入投資通函」編 製未經審核備考財務資料取得合理保證。
就是次委聘工作而言，x等並無責任更新或重新出具就在編製未經審核備考財務資料時所使用之歷史財務資料而發出之任何報告或意見，且在是次委聘工作過程中，x等亦不對在編製未經審核備考財務資料時所使用之財務資料進行審核或審閱。
於供股章程載入未經審核備考財務資料，目的僅為說明建議供股對 貴集團未經調整財務資料之影響，猶如該交易已在為說明為目的而選擇之較早日期發生。因此，吾等不保證有關交易之實際結果將一如所呈報。
就報告未經審核備考財務資料是否已按照適用標準適當地編製而進行之合理鑒證委聘工作，涉及實施程序以評估董事用以編製未經審核備考財務資料之適用標準是否提供合理基準以呈列該交易直接造成之重大影響，並須就以下事項蒐集充分適當之證據：
• 相關備考調整是否適當地按照該等標準編製；及
• 未經審核備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料適當應用該等調整。
所選定程序取決於申報會計師之判斷，並考慮申報會計師對 貴集團之性質、與編製未經審核備考財務資料有關之交易以及其他相關委聘工作情況之瞭解。
是次委聘工作亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列方式。吾等相信，x等已蒐集充分及適當證據，為發表意見提供基礎。
xx
x等認為：
(a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製；
(b) 該基準與 貴集團之會計政策一致；及
(c) 就根據上市規則第4 章第29(1) 段所披露之未經審核備考財務資料而言，該等調整屬適當。
香港立信德豪會計師事務所有限公司
香港執業會計師
二零一四年三月二十日
1. 責任聲明
x供股章程所載資料乃遵照上市規則而提供有關本公司之資料。董事願就本供股章程共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本供股章程所載資料於各重大方面屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，以致本供股章程所載之任何xx有誤導成份。
2. 權益披露
董事於股份之權益
於最後實際可行日期，董事及本公司之主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV 部）之股份、相關股份及債權證中，擁有以下根據證券及期貨條例第XV 部第7 及8 分部條文須知會本公司及聯交所之權益及淡 倉（包 括根據證券及期貨條例之該等條文彼等被當作或被視為擁有之權益或淡倉），或 根據證券及期貨條例第352 條規定須列入該條例所指之登記冊內之權益及淡倉，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則規定須知會本公司及聯交所之權益及淡倉：
董事姓名 | 身份 | 持有普通股數目（好倉） | 權益之概約 百分比 |
xxx | 受控法團權益（附註） | 510,000,000 | 83.33% |
附註： 306,000,000 股股份由Be Bright Limited 全資擁有之Sincere Watch Limited 持有，而 Be Bright Limited 則由xxx女士全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，xxx女士被視作於該等306,000,000 股股份中擁有權益。
204,000,000 股股份為有關供股並將由金利豐證券有限公司包銷之包銷股份。金利豐證券有限公司由Galaxy Sky Investments Limited 全資擁有，而Galaxy Sky Investments Limited 則 由Kingston Capital Asia Limited 全 資 擁 有。Kingston Capital Asia Limited 由Kingston Financial Group Limited 全 資 擁 有， 而Kingston Financial Group Limited 則由Active Dynamic Limited 擁有42.53% 權益。因此，根據證券及期貨條例，xxx女士被視作於該等204,000,000 股股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司之主要行政人員概無於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV 部）之股份、
相關股份及╱或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV 部第7 及8 分部條文須知會本公司及聯交所之任何權益或淡 倉（包 括根據證券及期貨條例之該等條文任何有關董事或本公司之主要行政人員被當作或被視為擁有之權益或淡倉），或 根據證券及期貨條例第352 條規定須列入該條例所指之登記冊內之任何權益或淡倉，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則規定須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。
3. 主要股東
於最後實際可行日期，據董事或本公司之主要行政人員所知，於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV 部第2 及3 分部之條文將須向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有在任何情況下有權在本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值10% 或以上之權益，或擁有涉及該股本之任何購股權之人 士（「主 要股東」）（董 事或本公司之主要行政人員除外）載列如下：
股東名稱 | 身份 | 持有普通股數目（好倉） | 權益之概約 百分比 |
Sincere Watch Limited | 實益擁有人（附註1） | 306,000,000 | 75% |
Be Bright Limited | 受控法團權益（附註2） | 306,000,000 | 75% |
金利豐證券有限公司 | 其他（附註3） | 204,000,000 | 33.33% |
Galaxy Sky Investments Limited | 受控法團權益 （附註3） | 204,000,000 | 33.33% |
Kingston Capital Asia Limited | 受控法團權益 （附註3） | 204,000,000 | 33.33% |
Kingston Financial Group Limited | 受控法團權益 （附註3） | 204,000,000 | 33.33% |
Active Dynamic Limited | 受控法團權益 （附註3） | ||
204,000,000 | 33.33% |
附註：
1. 該等306,000,000 股股份以Sincere Watch Limited 之名義登記及實益擁有。
2. 該等股份由Be Bright Limited 全資擁有之Sincere Watch Limited 持有。因此，根據證券及期貨條例，Be Bright Limited 被視作於該等306,000,000 股股份中擁有權益。
3. 204,000,000 股 股 份 為 有 關 供 股 之 包 銷 股 份。 金 利 豐 證 券 有 限 公 司 由Galaxy Sky Investments Limited 全 資 擁 有， 而Galaxy Sky Investments Limited 則 由Kingston Capital Asia Limited全資擁有。Kingston Capital Asia Limited由Kingston Financial Group Limited全資擁有，而Kingston Financial Group Limited 則由Active Dynamic Limited 擁有42.53% 權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，據董事及本公司之主要行政人員所知，概無任何其他人士於本公司之股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV 部第2 及3 分部之條文將須向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有在任何情況下有權在本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值10% 或以上之權益，或擁有涉及該股本之任何購股權。
4. 董事服務合約
於最後實際可行日期，除將於一年內屆滿或本集團相關成員公司可於一年內終止而毋須支付賠 償（法 定賠償除外）之 合約外，董事與本集團任何成員公司之間概無訂立或建議訂立任何服務合約。
5. 董事於合約及資產之權益
於最後實際可行日期，概無訂立任何董事於其中擁有重大權益而對本集團之業務而言屬於重大之合約或安排。
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零一三年三月三十一日（即本集團最近期已公佈經審核賬目之結算日期）以來所(i) 收購或出售；或(ii) 租賃；或(iii) 建議收購或出售；或(iv) 建議租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
6. 董事於競爭業務之權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自之聯繫人於任何足以或可能對本集團業務構成直接或間接競爭之業務中擁有根據上市規則須予披露之權益。
7. 支出
供股之估計開 支（包 括但不限於包銷佣金、印刷、註冊、財務顧問、法律、專業及會計費用）約為4,200,000 港元，須由本公司支付。
8. 訴訟
於最後實際可行日期，本公司或其任何附屬公司概無牽涉任何重要訴訟或索償，而就董事所知，本公司或其任何附屬公司亦無任何待決或構成威脅之重要訴訟或索償。
9. 重大合約
緊接本供股章程日期前兩年內，本集團所訂立且屬於或可能屬於重大之合約（並非本集團日常業務過程中訂立之合約）如下：
(a) 本公司與xxx所訂立日期為二零一三年八月十三日之總協議，內容有關由xxx及其附屬公司不時向本集團提供金融服務（包括但不限於配售、包銷或分包銷證券、經紀、財務顧問服務、資產管理、一般諮詢及 其 他 配 套 服 務）， 固 定 年 期 由 總 協 議 日 期 起 直 至 二 零 一 六 年 三 月三十一日止，年度上限為(a) 總協議日期至二零一四年三月三十一日止期 間 為18,000,000 港 元；(b) 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 為 20,000,000 港元；及(c) 截至二零一六年三月三十一日止年度為20,000,000港元；及
(b) 包銷協議。
10. 專業人士及同意
以下為提供載於本供股章程之意見或建議之專業人士資格：
名稱 | 資格 |
香港立信德豪會計師事務所有限公司 | 執業會計師 |
於最後實際可行日期，上述專業人士概無：
(a) 於本集團任何成員公司自二零一三年三月三十一日（即本集團最近期已公佈經審核綜合財務報表之結算日期）以 來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及
(b) 擁有本集團任何成員公司之任何股權或認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之任何權利（不論是否可依法強制執行）。
上述專業人士已就刊發本供股章程發出書面同意，表示同意按本供股章程現時刊發之形式及涵義，於本供股章程轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。
11. 一般事項
(a) 本公司之公司秘書為xxxxx；
(b) 本 公 司 之 註 冊 辦 事 處 位 於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，而本公司於香港之主要營業地點為香港銅鑼灣恩平道28 號利園二期嘉蘭中心6 樓602 室；
(c) 本公司之香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓（將由二零一四年三月三十一日起遷往香港皇后大道東183 號合和中心22 樓）；及
(d) 本供股章程之中英文本如有歧義，概以英文本為準。
12. 送呈公司註冊處處長文件
各份章程文件之文本及本附錄「專業人士及同意」一段所述之同意書已按照香港公司（清盤及雜項條文）條例第342C 條之規定經香港公司註冊處處長登記。
13. 備查文件
下列文件副本於自本供股章程刊發日期起計14 日期間之一般辦公時間內，於本公司於香港之主要營業地 點（地 址為香港銅鑼灣恩平道28 號利園二期嘉蘭中心6 樓602 室）可供查閱：
(a) 本公司之組織章程大綱及細則；
(b) 上文「專業人士及同意」一節所指之同意書；
(c) 上文「重大合約」一節所指之重大合約；
(d) 本供股章程附錄三所載香港立信德豪會計師事務所有限公司就本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表發出之報告；
(e) 本公司截至二零一二年三月三十一日及二零一三年三月三十一日止兩個財政年度各年之年報；及
(f) 本供股章程。