Contract

別添５ 基本契約書(案)

湯沢駅周辺複合施設整備事業基本契約書

（案）

湯沢市

令和５年１月

湯沢駅周辺複合施設整備事業基本契約書

湯沢駅周辺複合施設整備事業（以下「本事業」という。）に関して、湯沢市（以下「市」という。）は、代表企業である●●並びに構成企業である●●、●●及び●●で構成されるグループ

（以下、これらの[●]者を個別に又は総称して「企業グループ」という。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本契約（以下「基本契約」という。）を締結する。

（目的及び解釈）

第１条 基本契約は、市及び企業グループが相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

２ 基本契約本文において定義されていない用語については、別紙１の定義集に定めるところによる。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第２条 市は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。

２ 企業グループは、要求水準書等に示す本事業の目的を十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。

（本事業の概要）

第３条 本事業の期間は、基本契約の締結日から令和●年●月●日までとする。

２ 本事業は、公共施設を設計の上、公共施設を公共施設用地上に建設し、これを市に引渡すこと及び公共施設を運営し、維持管理すること並びにこれらに付随し、関連する一切の事業により構成されるものとする。

３ 企業グループは、特定事業契約及び要求水準書等に従って本事業を遂行しなければならな い。また、本事業に関する企業グループの資金調達は、特定事業契約に別段の定めがある事項を除き、全て企業グループがそれぞれ自己の責任において行うものとする。

（事業日程）

第４条 本事業の事業日程については別紙２に示す。ただし、やむをえない事情が生じた場合は、別紙２の事業日程は、基本契約の当事者全員の書面による合意により変更することができる。

（役割分担）

第５条 本事業の実施において、企業グループは、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に掲げるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

（１）	【会社名】	【業務内容】
（２）	【会社名】	【業務内容】
（３）	【会社名】	【業務内容】
（４）	【会社名】	【業務内容】

（当事者が締結すべき契約）

第６条 市と設計・建設企業は、要求水準書等に基づき、設計施工一括契約を締結する。

２ 市と維持管理・運営企業は、要求水準書等に基づき、指定管理基本協定を締結する。

３ 市と余剰地活用事業実施企業は、要求水準書等に基づき、土地売買契約又は定期借地権設定契約を締結する。

（設計・建設業務）

第７条 設計・建設業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ 設計・建設企業は、市との設計施工一括契約締結後、速やかに設計・建設業務に着手し、別途合意がある場合を除き、設計図書を市に提出し市の確認を得た上で、建設工事完了予定日までに公共施設を完成させ市に引き渡し、設計・建設業務を完了させるものとする。

（総括管理・維持管理・運営業務）

第８条 総括管理・維持管理・運営業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ 維持管理・運営企業は、指定管理基本協定により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

３ 維持管理・運営企業は、指定管理基本協定及び要求水準書等に基づき、総括管理・維持管理・運営期間を通じて、総括管理業務、維持管理業務及び運営業務を行うものとする。

（余剰地活用事業）

第８条の２ 余剰地活用事業の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ 余剰地活用事業実施企業は、土地売買契約又は定期借地権設定契約及び要求水準書等に基づき、余剰地活用事業実施期間を通じて、余剰地活用事業に関する業務を行うものとする。

（要求水準書等の未達に関する責任）

第９条 設計施工一括契約第54条の規定にかかわらず、同契約第31条第４項又は第５項の規定による引渡しを受けた日から２年を経過するまでの期間中に公共施設について要求水準書等の未達が発生した場合（公共施設の契約不適合を含む。）には、設計・建設企業は、当該未達状態に関して維持管理・運営企業が指定管理基本協定上負担する維持管理業務に関する義務その他の債務について、連帯してこれを負担する。

２ 設計・建設企業及び維持管理・運営企業は、公共施設について前項の未達状態が発生した原因が、公共施設の契約不適合によるのか又は維持管理・運営企業の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。

３ 公共施設について第１項の未達状態が発生した原因が、建設工事完了日の翌日以降に発生した不可抗力（公共施設の契約不適合は含まれない。）又は設計・建設企業及び維持管理・運営企業以外の者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、設計施工一括契約又は指定管理基本協定の規定により設計・建設企業又は維持管理・運営企業の責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。）の責めに帰すべき事由によることを、設計・建設企業又は維持管理・運営企業が証明した場合には、第１項の規定は適用しない。

（基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）

第10条 市及び企業グループは、他の当事者の承諾がない限り、基本契約上の地位並びに基本契約上の権利及び義務の全部又は一部について、第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（秘密保持義務）

第11条 市及び企業グループは、本事業又は基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本事業の実施以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、特定事業契約に特に定める場合を除き、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。基本契約の終了後においても同様とする。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。 (１)開示の時に公知である情報

(２)相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(３)相手方に対する開示の後に、市又は企業グループのいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(４)市及び企業グループが、基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、市及び企業グループは、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１)弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２)法令等に従い開示が要求される場合 (３)権限ある官公署の命令に従う場合

(４)市又は企業グループとの間で守秘義務契約を締結した市のアドバイザリー業務受託者及び本事業に関する企業グループの下請企業又は受託者に開示する場合

(５)市が本事業にかかる各業務を企業グループ以外の第三者に請け負わせ若しくは委託する場合において当該第三者に開示する場合又は当該第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

（一般的損害）

第 12 条 市又は企業グループが、基本契約に定める条項に違反し、これにより契約当事者に損害を与えたときは、基本契約において別途定める場合を除き、その損害を当該当事者に賠償しなければならない。

（基本契約の変更）

第13条 基本契約の規定は、市及び企業グループの書面による合意がなければ変更できない。

（管轄裁判所）

第14条 基本契約に関して生じた当事者間の紛争については、xx地方裁判所をもって合意による第xxの専属的管轄裁判所とする。

（有効期間）

第15条 基本契約の有効期間は、基本契約締結の日から総括管理・維持管理・運営期間及び余剰地活用事業実施期間の終了の日までとする。ただし、基本契約の終了後も第11条及び第14条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（準拠法）

第16条 基本契約は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

（誠実協議）

第 17 条 基本契約に定めのない事項、又は基本契約に疑義のある事項については、湯沢市財務規則（平成 17 年規則第 49 号）によるほか、その都度、市及び企業グループが誠実に協議の上これを定めるものとする。

（以下余白）

この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

なお、この基本契約は、契約締結につき、次の特約条項を付し仮契約として締結し、別途設計施工一括契約及び公共施設の指定管理者の指定についての湯沢市議会の可決後通知をもって本契約に読み替える。

（特約条項）

基本契約は、湯沢市の議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（平成 17年条例第54号）第２条の規定に基づく財産の取得及び湯沢市公の施設に係る指定管理者の指定手続等に関する条例（平成17年条例第64号）第６条の規定による指定管理者の指定が湯沢市議会において可決された場合には本契約として成立するものとし、又は、否決された場合には締結しなかったものとし、かつ、この場合において企業グループにこのことにより損害を生じた場合においても、市は一切その賠償の責に任じない。

令和●年●月●日

市： xxxxxxxxx0x0x湯 沢 市

湯沢市長 xx xx

企業グループ：（代表企業）

[住所]

[企業名]

[代表者]

（構成企業） [住所]

[企業名]

[代表者]

（構成企業） [住所]

[企業名]

[代表者]

（構成企業） [住所]

[企業名]

[代表者]

別紙１

定義集

ア- 「維持管理・運営業務」とは、公共施設の総括管理業務、維持管理業務及び運営業務を個別に又は総称していう。

「維持管理・運営企業」とは、総括管理企業、維持管理企業及び運営企業で構成された共同企業体をいう。

「維持管理企業」とは、●●をいう。

「維持管理業務」とは、要求水準書第４章に規定された業務をいう。

「維持管理・運営業務期間」とは、●をいう。

「運営企業」とは、●●をいう。

「運営業務」とは、要求水準書第５章に規定された業務をいう。

カ- 「基本協定」とは、市と企業グループが締結した令和●年●月●日付湯沢駅周辺複合施設整備事業基本協定書をいう。

「基本契約」とは、市と企業グループが締結した令和●年●月●日付湯沢駅周辺複合施設整備事業基本契約書をいう。

「基本設計業務」とは、要求水準書第２章の２(１)及び（２）に規定された業務をいう。

「基本設計図書」とは、要求水準書に基づき、設計・建設企業が基本設計業務において作成する設計図書をいう。

「建設企業」とは、●●をいう。

「建設業務」とは、要求水準書第２章の４に規定された業務をいう。

「建設業務等」とは、工事監理業務及び建設業務を総称していう。

「建設工事完了日」とは、設計施工一括契約に基づいて公共施設の市への引渡しが完了した日をいう。

「建設工事完了予定日」とは、令和●年●月●日又は設計施工一括契約に基づき変更された公共施設の引渡しを行う予定日をいう。

「公共施設」とは、湯沢駅周辺複合施設をいう。

「公共施設用地」とは、要求水準書第１章の９（１）に規定された公共施設の建設敷地をいう。

「工事監理業務」とは、要求水準書第２章の３に規定された業務をいう。

「構成員」とは、代表企業、●●及び●●を個別に又は総称していう。

「構成企業」とは、代表企業以外の構成員を個別に又は総称していう。

サ- 「事業計画書」とは、維持管理・運営企業が総括管理・維持管理・運営業務の実施にあたって作成する、事業年度毎の業務実施体制、維持管理・運営企業の連絡先、業務計画、長期修繕計画、危機管理マニュアル、各種業務マニュアル等、維持管理・運営業務を適正に実施するために必要な事項を記載した計画書をいう。

「事業年度」とは、毎年、４月１日に開始し、３月末日に終了する１年度をいう。

「設計施工一括契約」とは、市と設計・建設企業が締結した令和●年●月●日付湯沢駅周辺複合施設整備事業工事請負契約書(設計・施工一括発注方式)をいう。

「施設整備業務費」とは、設計施工一括契約に基づく設計・建設業務の履行に対して市が支払う、請負代金及びこれに係る消費税を加算した額をいう。

「実施設計業務」とは、要求水準書第２章の２（３）及び(４)に規定された業務をいう。

「実施設計図書」とは、要求水準書に基づき、設計・建設企業が実施設計業務において作成する設計図書をいう。

「指定管理基本協定」とは、市と維持管理・運営企業が締結した令和●年●月●日付湯沢駅周辺複合施設整備事業指定管理仮基本協定書をいう。

「指定管理料」とは、指定管理基本協定に基づく維持管理・運営業務の履行に対して市が支払う、対価をいう。

「消費税」とは、消費税法（昭和63年法律第108号）に定める消費税及び地方税法（昭和25年法律第226号）第２章第３節に定める地方消費税をいう。

「設計企業」とは、●●をいう。

「設計業務」とは、要求水準書第２章の２に規定された業務をいう。

「設計・建設期間」とは、設計施工一括契約の成立の日から建設工事完了日までの期間をいう。

「設計・建設企業」とは、設計企業及び建設企業で構成された共同企業体をいう。

「設計・建設業務」とは、本事業のうち、公共施設の設計業務及び建設業務等に係る業務をいう。

「設計図書」とは、要求水準書に基づき、設計・建設企業が作成した基本設計図書及び実施設計図書その他の公共施設についての設計に関する図書をいう。

「総括管理企業」とは、●をいう。

「総括管理業務」とは、要求水準書第３章に規定された業務をいう。

「総括管理・維持管理・運営期間」とは、建設工事完了日の翌日から令和●年●月●日までをいう。

タ- 「代表企業」とは、●●をいう。

「提案書類」とは、企業グループが本事業に係る公募手続において市に提出した応募提案、市からの質問に対する回答書その他企業グループが基本契約締結までに市に提出した一切の書類をいう。

「特定事業契約」とは、基本契約、設計施工一括契約、指定管理基本協定及び土地売買契約又は定期借地権設定契約の総称をいう。

ハ- 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地滑り、落盤、落雷、地震、火災その他の自然災害、又は騒擾、騒乱、暴動、大規模感染症、その他の人為的な現象（ただし、要求水準書において基準が定められている場合は、当該基準を超えるものに限る。）のうち、関係する契約の当事者のいずれの責めにも帰さない事由（経験ある管理者及び企業グループの責任者によっても予見し得ず、若しくは予見してもその損失、損害又は障害発生の防止手段を合理的に期待できない一切の事由）をいう。ただし、施設利用者の増減及び法令等の変更は、不可抗力に含まれない。

「法令等」とは、法律・命令・政令・省令・条例・規則、若しくは通達・行政指導・ガイドライン、又は裁判所の判決・決定・命令・仲裁判断、若しくはその他公的機関の定める一切の規定・判断・措置等をいう。なお、特定事業契約の締結時点で公表されている法令等の法案（改正案を含む。）がある場合、かかる法案の成立、施行は法令等の変更に該当しない。

「募集要項」とは、本事業に関し令和５年１月20日に公表された募集要項及び募集要項の添付資料並びに付属資料（公表後の追加及び変更を含む。）をいう。

「募集要項等に対する質問及び回答書」とは、募集要項及び要求水準書の公表後に受け付けられた質問及びこれに対して市が令和●年●月●日に公表した市の回答を記載した書面をいう。

「本事業」とは、湯沢駅周辺複合施設整備事業をいう。

マ- 「モニタリング実施計画書」とは、維持管理・運営企業が総括管理・維持管理・運営業務の実施にあたって作成する、事業年度毎のセルフチェック、利用者アンケート、自己評価を記載した実施計画書をいう。

ヤ- 「湯沢駅周辺複合施設」とは、要求水準書に従い設計・建設企業が建設する湯沢駅周辺複合施設及びその付帯設備をいう。

「要求水準書」とは、市が本事業に関し令和５年１月20日に募集要項とともに公表された湯沢駅周辺複合施設整備事業要求水準書（公表後の追加及び変更を含む。）をいう。

「要求水準書等」とは、基本契約、募集要項、要求水準書、募集要項等に対する質問及び回答書及び提案書類を総称していう。

「余剰地活用事業実施企業」とは、●●をいう。

「余剰地活用事業実施期間」とは、令和●年●月●日から令和●年●月●日までをいう。

別紙２

事業日程

(１) 特定事業契約の締結

基本契約 令和５年９月●日

設計施工一括契約 令和５年９月●日（仮契約締結日）

指定管理基本協定 令和５年９月●日（仮協定締結日）土地売買契約又は定期借地権設定契約 令和５年９月●日

(２) 公共施設の設計期間 議会の議決を得た翌日～令和●年●月●日

(３) 公共施設の建設期間 令和●年●月●日～令和８年６月30日

(４) 公共施設の建設工事完了予定日 令和８年６月30日

(５) 公共施設の開館準備期間 令和８年７月１日～令和８年９月30日 (６) 公共施設の総括管理・維持管理・運営期間 令和８年７月１日～令和28年３月31日