受让方：自贡鸿图投资有限公司（以下简称乙方）住 址： 四川省自贡市汇东高新区板仓工业园 B 区法定代表人： 杨礼彬
股 权 转 让 协 议
出让方：北京深华新股份有限公司（以下简称甲方）住 址： xxxxxxxxx 00 x
法定代表人：xxx
受让方：自贡鸿图投资有限公司（以下简称乙方）住 址： 四川省自贡市汇东xx区板仓工业园 B 区法定代表人： xxx
甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国协议法》及有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持自贡通达机器制造有限公司（以下简称“目标公司”）44.87%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本协议，以使各方遵照执行。
一、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有的目标公司 44.87%的股权。
二、各方的xx与保证 1、甲方的xx与保证：
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）甲方为目标公司的股东，合法持有目标公司44.87%的股权；
（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司
法部门的任何限制；
（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到甲方及目标公司有权决策机构的批准；
（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
（6）甲方确认在本协议签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的xx与保证：
（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司 44.87%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
三、转让价款及支付方式
1、甲、乙双方同意并确认，甲方持有的目标公司 44.87%股权的转让价款为人民币 2449 万元（大写：人民币:贰仟肆佰肆拾玖万元整）。
2、甲、乙双方同意，在本协议签订的当日，乙方向甲方支付股权转让总价款的 50%即人民币 1224.5 万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾肆万伍仟元整）；待目标公司 44.87％股权过户至乙方名下后的 15 日内，乙方再向甲方支付股权转让总价款的 50%即人民币 1224.5万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾肆万伍仟元整）。甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
四、协议生效条件及股权转让基准日
1、当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：
（1）、本协议已由甲、乙双方正式签署，且甲方收到乙方支付的股权转让总价款的 50%（首期款）；
（2）、本协议已得到了各方（甲乙双方及目标公司）权力机构（董事会或股东会）的授权与批准，本协议生效的时间为甲方董事会通过的时间。
2、股权转让基准日为本协议的生效之日，即上述两条件全部成就时的当日。
五、 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日（股权转让基准日）起，甲方即丧失其持有的目标公司 44.87%的股权，乙方享有目标公司总股权的 44.87%，实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
六、股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 44.87%的股权过户至乙方名下。
2、乙方依本协议付清全部股权转让价款。
3、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
七、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、若甲方未按照本协议的约定向目标公司提供公司登记机关或公证机关所要求的一切必要文件，以便于目标公司办理股权变更登记手续的，每逾期一日，应按乙方已付金额的 1‰向乙方支付违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权解除本协议。xxx选择解除本协议的，甲方应按本协议股权转让总价款的10%向乙方支付违约金并返还乙方已支付的股权转让款本金，除此之外乙方不得再主张甲方承担其他任何责任。若乙方选择不解除本协议而要求甲方继续履行本协议的，则甲方应根据实际逾期时间，每逾期一日按乙方已付金额的 5‰向乙方支付违约金。
3、若乙方未按本协议的约定向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的 1‰向甲方支付违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权解除本协议。若甲方选择解除本协议的，乙方应按本协议股权转让总价款的 10%向甲方支付违约金。若甲方选择不解除本协议而
要求乙方继续履行本协议的，则乙方应根据实际逾期时间，每逾期一日按逾期金额的 5‰向甲方支付违约金。
3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。
八、协议的变更与终止
1、本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：
（1）甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。
（2）经甲、乙双方协商同意解除本协议。
本协议因上述第（2）项原因而终止时,甲方应在 10 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
3、本协议的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
九、股权转让有关税费的承担
履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据有关规定各自承担，没有规定的由双方协商承担。
十、保密
任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益
要求；(3)对方事先以书面形式同意。十一、附则
1、因履行本协议产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方均可向各自住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本协议未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案，均具有同等法律效力.