⚫ 《技术许可成本分摊协议》对公司和控股股东养生堂有限公司（下称“养生堂”）的研发领域进行了明确，拟签订的《技术许可成本分摊协议》是对 CHOGS 协议项下“商业许可”许可费用承担的合理反映，亦是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。通过本次交易，公司获得了将 CHOZN®ZFN-修饰细 胞系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品研发及商业化的许可，将增加公司研发方向和研发路径的多样性，有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发上市，提升 公司的市场竞争力。
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-026
北京万泰生物药业股份有限公司
关于公司与控股股东签署《技术许可成本分摊协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 《技术许可成本分摊协议》对公司和控股股东养生堂有限公司（下称“养生堂”）的研发领域进行了明确，拟签订的《技术许可成本分摊协议》是对 CHOGS 协议项下“商业许可”许可费用承担的合理反映，亦是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。通过本次交易，公司获得了将 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品研发及商业化的许可，将增加公司研发方向和研发路径的多样性，有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发上市，提升公司的市场竞争力。
⚫ CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株可以应用于诊断类及预防类产品和治疗性药物研发方向。公司后续拟将其应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造。经评估不同研发方向对 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的依赖程度、研发难度、未来市场空间等因素，公司将承担 CHOGS协议项下“商业许可”的一次性许可费为 270 万美元，由公司承担该许可费总额的 50%，即 135 万美元，该费用将以人民币支付，根据 CHOGS协议约定的美元兑人民币汇率 6.78（基准汇率）计算，公司承担的商业许可费为人民币 915.3 万元。本次交易定价公允，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
⚫ 鉴于诊断类及预防类新产品的开发和上市周期较长，最终产品是否研发成功以及能否获批上市具有不确定性，若产品研发或上市失败，公司已支付的相关费用存在无法收回的风险，可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大投资者注意风险。
⚫ 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与养生堂及公司实际控制人xx睒控制的其他企业累计关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、2019 年 1 月，公司的控股股东养生堂（代表养生堂自身、包括公司及厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）在内的养生堂 5 家子公
司、以及厦门大学养生堂生物药物联合实验室合计 7 家机构，以下合称“被许可方”）与xxx-xxxx（上海）贸易公司（默克集团旗下公司）签署了有关于 CHOZN®ZFN-修饰细胞系（宿主细胞株）的《CHOGS 买卖协议》（以下简称“CHOGS 协议”），获得 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的样本以及在中国境内的使用许可，被许可方有权以“研发许可”和“商业许可”方式使用 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株。CHOGS 协议签署后，公司尚未实际使用 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株进行技术研发活动，亦未实际承担及支付相关许可费。
鉴于公司（包括公司及子公司万泰沧海）后续拟将 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造；而养生堂将继续进行 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株在治疗性药物及其相关通用技术领域的应用技术研发，并拟单独或与其他被许可方之间共同进行其他技术或产品的研发。考虑到养生堂与公司之间就相互各自的产品研发和生产经营做出的避免同业竞争安排， 养生堂与公司经协商后拟签订《技术许可成本分摊协议》， 就 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的使用范围领域和许可费分摊等事宜进行约定。
2、养生堂系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过，关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx回避表决，由独立董事单独表决通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与养生堂及公司实际控制人x
x睒控制的其他企业累计关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：养生堂有限公司
统一社会信用代码：91460000620312080M
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：xx睒
注册资本：10,000 万元人民币成立时间：1993 年 3 月 12 日
主要股东：xx睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）
经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务概述：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研
发风险的能力。
序号 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日（未经审计） |
1 | 资产总额 | 1,535,990.40 |
2 | 净资产 | 1,499,554.06 |
序号 | 项目 | 2020 年（未经审计） |
1 | 营业收入 | 8,266.60 |
2 | 净利润 | 592,857.62 |
关联关系：养生堂持有公司 56.98%股权，系公司的控股股东主要财务指标（单位：万元）：
三、关联交易标的基本情况 1、交易标的情况
（1）交易标的
CHOZN®ZFN-修饰细胞系（宿主细胞株）在 CHOGS 协议“研发许可”和 “商业许可”方式项下的使用许可
（2）交易标的权属情况
x次交易是在《CHOGS 买卖协议》基础上的许可成本分摊，不存在任何限制实施的情况。
2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析
CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株可以应用于诊断类及预防类产品和治疗性药物研发方向。公司后续拟将其应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造；而养生堂及其下属其他三家子公司后续拟将其应用于治疗性药物及其相关通用技术领域的应用技术研发。
经评估不同研发方向对 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的依赖程度、研发难度、未来市场空间等因素，CHOGS 协议项下“商业许可”的一次性许可费为 270 万美元，由公司承担该许可费总额的 50%，即 135 万美元，该费用将以人民币支付，根据 CHOGS 协议约定的美元兑人民币汇率 6.78（基准汇率）计算，公司承担的商业许可费为人民币 915.3 万元。如养生堂实际付款结算汇率发生变
化的，公司付款金额也按实调整。
本次交易定价公允，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。四、协议的主要内容
1、公司有权在诊断类及预防类产品（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫苗产品）的研发、生产和销售领域，使用 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株，享有该细胞株在 CHOGS 协议“研发许可”和“商业许可”方式项下的使用许可。公司也确认接受 CHOGS 协议及其附件中所列明的对细胞株使用方的许可限制。根据经营管理需要，公司确认同步授权子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司在上述许可范围内使用该许可，包括但不限于使用 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株用于疫苗的研发、生产和销售。
2、养生堂承诺养生堂及其下属其他三家子公司不会在诊断类及预防类产品
（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫苗产品）的研发、生产和销售领域使用 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株，也不会允许厦门大学养生堂生物药物联合实验室使用 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株进行诊断类及预防类产品
（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫苗产品）的具体研发。但以下情形不受前述限制：（1）养生堂及其下属其他三家子公司，以及厦门大学养生堂生物药物联合实验室使用CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株从事医药和诊疗通用技术的研发的；（2）公司为自身生产经营的需要，委托养生堂、养生堂下属其他三家子公司或厦门大学养生堂生物药物联合实验室为公司提供技术研发或技术服务时使用 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的。
3、许可费的分摊：
（1）CHOGS 协议项下“商业许可”的一次性许可费为 270 万美元，由公司承担该许可费总额的 50%，即 135 万美元，该费用将以人民币支付，根据 CHOGS协议约定的美元兑人民币汇率 6.78（基准汇率）计算，公司承担的商业许可费为人民币 915.3 万元。在养生堂依据 CHOGS 协议支付商业许可费用后的十日内，由公司支付给养生堂。如养生堂实际付款结算汇率发生变化的，公司付款金额也按实调整。
（2）公司承担的许可费分摊义务以 CHOGS 协议项下“商业许可”的一次性许可费的 50%为限。剩余部分的许可费由养生堂与其他被许可使用方之间协商分摊，概与公司无涉。
五、本次交易对公司的影响
1、《技术许可成本分摊协议》对公司和控股股东的研发领域进行了明确，拟签订的《技术许可成本分摊协议》是对 CHOGS 协议项下 “商业许可”许可费用承担的合理反映，亦是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。
2、通过本次交易，公司获得了将 CHOZN®ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品研发的许可，将增加公司研发方向和研发路径的多样性，有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发上市，提升公司的市场竞争力。
3、鉴于诊断类及预防类新产品的开发和上市周期较长，最终产品是否研发成功以及能否获批上市具有不确定性，若产品研发或上市失败，公司已支付的相关费用存在无法收回的风险，可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大投资者注意风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会意见
2021 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十四会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与控股股东签订<技术许可成本分摊协议>暨关联交易的议案》。关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事已对《技术许可成本分摊协议》的签署发表了事先认可意见并发表了如下独立意见：
（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（2）本次交易构成公司关联交易，本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托或代理其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次交易无需提交股东大会审议。
（3）本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，我们认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定。我们同意公司与控股股东进行本次交易。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从 2021 年年初至本公告披露日，公司与养生堂及公司实际控制人xx睒控
制的其他企业累计发生的关联交易总金额为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与该关联人未发生需要特别说明的事项。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议
2.公司第四届监事会第二十四次会议决议
3.独立董事事前认可和独立意见
4.公司拟与养生堂签署的《技术许可成本分摊协议》
5. 养生堂与xxx-xxxx（上海）贸易公司（默克集团旗下公司）签署的《CHOGS 买卖协议》
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 26 日