（1）2000 年 3 月，开曼衡泰由发行人创始人之一 HANGXU（徐行）在开曼群岛投资设立，初始设立时徐行的全资持股平台。2000 年 8 月，开曼衡泰实施了股票分割及第一次增发普通股，引入另外两位创始股东戴洪波、陈定。2000年 9 月，经开曼衡泰董事会及股东会审议通过，开曼衡泰完成 A 轮优先股融资。 2000 年 10 月，开曼衡泰投资设立杭州爱迪尔（发行人前身）。
北京市金杜律师事务所
关于杭州衡泰技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：杭州衡泰技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受杭州衡泰技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2022 年 12 月修订）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已于 2022 年 6 月 23日出具《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
2022 年 7 月 23 日，深圳证券交易所（以下简称深交所）出具《关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函[2022]010712 号）（以下简称《问询函》）。本所现根据《问询函》的要求，就其中所涉及的需发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据中国境内现行有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》中涉及发行人律师问题进行了核查，并出具本补充法律意见如下：
目 录
《问询函》第 2 题：关于境外架构 5
《问询函》第 13 题 关于客户 108
《问询函》第 17 题：关于其他收益 135
《问询函》第 20 题：关于租赁 147
《问询函》第2题：关于境外架构
根据申报材料：
（1）2000 年 3 月，开曼衡泰由发行人创始人之一 HANGXU（xx）在开曼群岛投资设立，初始设立时xx的全资持股平台。2000 年 8 月，开曼衡泰实施了股票分割及第一次增发普通股，引入另外两位创始股东戴xx、xx。2000年 9 月，经开曼衡泰董事会及股东会审议通过，开曼衡泰完成 A 轮优先股融资。 2000 年 10 月，开曼衡泰投资设立杭州爱迪尔（发行人前身）。
（2）2019 年，衡泰有限调整境外架构。除开曼衡泰外籍股东所持有的股份外，其余开曼衡泰的股份均通过转让至其他外籍自然人或回落至衡泰有限的方式进行了变更，员工期权激励计划也相应平移至境内。2019 年 11 月，衡泰有限在境内成立杭州唯信、杭州xx思道、杭州慧格、杭州铭石四个员工持股平台，用于承接境外已授予但尚未行权的期权。2019 年至 2020 年，开曼衡泰的中国籍股东xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx回落至境内持股，中国籍股东xx将股份转让至其外籍配偶。2020 年 12 月，衡泰有限在境内成立宁波衡松，用于承接境外期权池中尚未授予的预留股份，相关预留股份以境内限制性股权激励计划的方式授予员工。
请发行人：
（1）分析说明在境外架构搭建、存续及调整过程中在境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收方面的合规性，是否存在法律瑕疵或潜在纠纷；控股股东在股权转让过程中是否存在大额应缴未缴税情形。
（2）说明实际控制人xx在境外架构调整中未直接持有发行人股份的原因及合理性，发行人继续保留境外架构的原因；开曼衡泰各股东持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股或影响控股权的约定，开曼衡泰所持发行人的股份权属是否清晰，相关转让股份的人员受让资金的流向。
（3）说明开曼衡泰历次增资、优先股融资的定价依据，优先股对应的权利义务和性质，是否为债权，投资者的身份或简历，与发行人及关联方的关系，出资来源，结合发行人估值情况说明境外主体历次股权变动定价的合理性；开曼衡泰境外融资后与境内主体发生资金往来（设立或增资等）的时间、金额、途径和
方式，分析其合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、分析说明在境外架构搭建、存续及调整过程中在境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收方面的合规性，是否存在法律瑕疵或潜在纠纷；控股股东在股权转让过程中是否存在大额应缴未缴税情形
（一）分析说明在境外架构搭建、存续及调整过程中在境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收方面的合规性，是否存在法律瑕疵或潜在纠纷
发行人自成立至今，不存在任何境外投资的情形。
在发行人境外架构搭建、存续及调整过程中外商投资、返程投资、外汇管理、税收方面的合规性分析如下：
1、境外架构搭建的基本情况及合法合规性
1）开曼衡泰设立的基本情况
2000 年 3 月 28 日，开曼衡泰在开曼群岛注册设立，设立之初的股本数量为
2 股普通股，由 HANG XU（xx）持有，每股面值 1 美元。2000 年 8 月 30 日，开曼衡泰以 1:100 的比例进行股份分割，每股面值变为 0.01 美元，并向 HANG XU
（xx）增发 1,997,000 股普通股，向xxxxx 1,997,200 股普通股，向xx增
发 200,000 股普通股，增发价格均为每股 0.01 美元。股份分割和增发完成以后，开曼衡泰的股权结构如下：
股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份类型 |
XXXX XX（xx） | 1,997,200 | 47.6159% | 普通股 |
xxx | 1,997,200 | 47.6159% | 普通股 |
陈定 | 200,000 | 4.7683% | 普通股 |
合计 | 4,194,400 | 100.0000% | - |
2）开曼衡泰设立杭州爱迪尔（衡泰有限前身）的基本情况
开曼衡泰于 2000 年 10 月在中国境内投资设立杭州爱迪尔（发行人前身，后
于 2002 年 7 月更名为“衡泰有限”），投资金额为 30 万美元。
2000 年 10 月 11 日，杭州市上城区对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外资企业杭州爱迪尔网络技术有限公司的批复》（上外贸经[2000]52 号），同意开曼衡泰在境内设立杭州爱迪尔。
2000 年 10 月 19 日，杭州爱迪尔取得杭州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2000 年 11 月 22 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
喜验字（2000）第 608 号），对杭州爱迪尔设立时的出资情况进行审验，确认杭
州爱迪尔已收到其股东投入的资本 30 万美元，均为货币出资。2022 年 3 月 21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（信会师报字[2022]第 ZF50002 号），经xx，xxxx（0000）第 608 号验资报告真实地反映了公司 30 万美元注册资本的实收情况。
杭州爱迪尔设立时的股权结构如下：
股东名称 | 认缴注册资本（美元） | 持股比例 |
开曼衡泰 | 300,000 | 100% |
合计 | 300,000 | 100% |
3）上述境外架构搭建过程的合法合规性分析
（1）返程投资的合法合规性
开曼衡泰设立之初的股东为外籍自然人 XXXX XX（xx），2000 年 8 月引入另外两位中国籍创始股东xxx、xx。2000 年 10 月，开曼衡泰在境内设立杭州爱迪尔（衡泰有限前身）并 100%持股。
上述境外架构于 2000 年搭建时，《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）尚未出台，设立开曼衡泰涉及的境内自然人境外投资外汇登记无政策可循，因此当时未办理返程投资外汇登记相关手续。
（2）外商投资及外汇管理的合法合规性
杭州爱迪尔（衡泰有限前身）的设立已根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法》的规定，取得了杭州市上城区对外贸易经济合作局出具的《关于同意
设立外资企业杭州爱迪尔网络技术有限公司的批复》（上外贸经[2000]52 号）；衡泰有限于2000 年11 月在中国工商银行股份有限公司羊坝头支行开立了外汇账户，并办理了相应的外汇登记手续，符合外商投资、外汇管理相关法律法规的规定。
（3）税收管理的合法合规性
在境外架构搭建过程中，开曼衡泰设立及增资、杭州爱迪尔设立等事项均不涉及税收管理事宜。
2、存续期间（即境外架构搭建至调整前）的基本情况及合法合规性
1）境外架构搭建至调整前开曼衡泰的股份变动情况
在境外架构搭建至调整前，开曼衡泰的股份变动情况如下：
时间 | 股东名称 | 股份变动数 量（股） | 交易对象 | 交易性质 | 交易价格 | 股份 类型 |
2000 年 9 月 | xx等5 名境内 自然人 | 120,000 | - | 增资 | 0.5 美元/股 | A 轮优 先股 |
Super Tech Venture Capital Corporation 等 12 名境外投资人 | 1,050,000 | - | 增资 | A 轮优先股 | ||
2001 年 10 月 | 境外期权计划 （设立） | 805,600 | - | 增加预留 股份 | - | 普通股 |
2004 年 2 月 | HANG XU （xx） | 369,586 | - | 增资 | 0.01 美元/股 | 普通股 |
xxx | 369,586 | - | 普通股 | |||
xx | 37,010 | - | 普通股 | |||
2006 年 5 月 | HANG XU （xx） | 2,923,891 | - | 增资 | 0.01 美元/股 | 普通股 |
xxx | 2,923,891 | - | 普通股 | |||
xx | 292,800 | - | 普通股 | |||
2006 年 7 月 | 境外期权计划 （扩大） | 1,536,778 | - | 增加预留 股份 | - | 普通股 |
2006 年 7 月 | Bigtime Finance Limited 等 7 名 境外投资人 | 2,073,529 | - | 增资 | 0.34 美元/股 | B 轮优先股 |
2009 年 11 月 | Xxxxxx Xxxxx | 98,720 | - | 行权 | 0.2 美元/股 | 普通股 |
2011 年 5 月 | Xxxxxx Xxxxx | 49,360 | - | 行权 | 0.2 美元/股 | 普通股 |
曹振江 | 20,000 | - | 行权 | 0.2 美元/股 | 普通股 |
时间 | 股东名称 | 股份变动数 量（股） | 交易对象 | 交易性质 | 交易价格 | 股份 类型 |
2012 年 12 月 | Super Tech Venture Capital Corporation | 500,000 | xx | 股份转让 | 1.078 美元/股 | A 轮优 先股 |
200,000 | East Victory Internation al Limited | 股份转让 | A 轮优先股 | |||
2012 年 12 月 | Ke-Xxx Xxxxxx | 80,000 | Xxxx-Xxx Xxxx | 遗赠 | - | A 轮优 先股 |
147,059 | Xxxx-Xxx Xxxx | 遗赠 | - | B 轮优 先股 | ||
2014 年 3 月 | Xxxxx Xxx Technology Development Corporation | 73,117 | - | 行权 | 0.2 美元/股 | 普通股 |
2014 年 3 月 | Xxxxx Xxx Technology Development Corporation | 42,117 | Xxx-Xx Lu | 股份转让 | 0.2 美元/股 | 普通股 |
21,000 | Wang-Sho u Cheng | 股份转让 | 普通股 | |||
10,000 | Chihli Wang | 股份转让 | 普通股 | |||
2014 年 3 月 | 境外期权计划 （扩大） | 1,669,707 | - | 增加预留 股份 | - | 普通股 |
2017 年 5 月 | East Victory International Limited | 200,000 | Xxxxx Xxx | 股份转让 | 1.078 美元/股 | A 轮优先股 |
2018 年 8 月 | xxx | 000,000 | - | 行权 | 0.01 美元/股 | 普通股 |
2018 年 8 月 | Xxxx Xxx | 10,000 | - | 行权 | 0.2 美元/股 | 普通股 |
Xxxxxxxxx Xxxxx | 4,174 | - | 行权 | 0.2 美元/股 | 普通股 | |
Xxxx Xxxx | 250,456 | - | 行权 | 0.01 美元/股 | 普通股 | |
xxx | 000,000 | XXXX XX（xx） | 股份转让 | 14.15 元/股 | 普通股 |
2）境外架构搭建至调整前衡泰有限的股份变动情况
在境外架构搭建至调整前，衡泰有限的股份变动情况如下：
时间 | 股东名称 | 注册资本变动数 量（万美元） | 交易性质 | 交易价格 |
2006 年 11 月 | 开曼衡泰 | 70.00 | 增资 | 1 美元/1 美元注册资本 |
2011 年 8 月 | 开曼衡泰 | 60.00 | 增资 | 1 美元/1 美元注册资本 |
2012 年 6 月 | 开曼衡泰 | 240.00 | 增资 | 1 美元/1 美元注册资本 |
3）境外架构搭建至调整前的合法合规性
（1）返程投资的合法合规性
自境外架构搭建至调整前，中国籍自然人xx、xx、xx、xx、xx、
xx、xxx、xx、xxx、xxxxx对境外主体开曼衡泰的投资。其中，xx、xx、xx、xx、xxxx投资时间（2000 年 9 月）较早，在取得股份时尚未有明确规则出台，因此未办理返程投资外汇登记手续；xx、xxx、xx、xxx、xxx因对《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）的生疏，未意识到个人境外投资需要办理返程投资外汇登记。
虽然境外架构存续期间存在部分中国籍自然人未办理返程投资外汇登记的情形，但该等自然人均已在 2020 年 10 月前主动消除了上述投资行为。截至本补充法律意见书出具之日，上述人员均不再通过开曼衡泰间接持有发行人股份。
就上述人员未办理返程投资外汇登记事项，经电话访谈国家外汇管理局浙江省分局，鉴于截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外架构已经调整，上述人员返程投资事实情况已不存在，因此目前无法就曾经存在的返程投资申请补办外汇登记手续。
根据访谈及公开信息查询，上述自然人不存在因未办理返程投资外汇登记事项而受到行政处罚的情形。根据《行政处罚法》第六十三条规定，行政机关拟作出“较大数额罚款”或“其他较重的行政处罚”的行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利。根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定，外汇局拟给予自然人 10 万元以上罚款，在作出行政处罚决定之前，应当告知当
事人有要求听证的权利，因此自然人违反外汇规定被处罚超过 10 万元以上的才算“较大数额罚款”或“其他较重的行政处罚”。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，自然人违反外汇登记管理规定的，处罚金额不超过 5万元。因此，即使未来上述自然人因未办理返程投资外汇登记事项受到外汇主管部门的处罚，上述处罚也不属于较大数额罚款或其他较重的行政处罚。
综上，开曼衡泰历史上存在中国籍自然人股东未办理返程投资外汇登记的情形，但截至本补充法律意见书出具之日，该等自然人均已在 2020 年 10 月前主动消除了上述投资情形。根据访谈及公开信息查询，上述自然人不存在因未及时办理返程投资外汇登记事项而可能受到行政处罚的情形，即使未来因此受到处罚，也不属于较大数额罚款或其他较重的行政处罚，且不涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（2）外商投资及外汇管理的合法合规性
自境外架构搭建至调整前，衡泰有限历次变更涉及的外商投资、外汇管理情况如下：
序号 | 事项 | 商务部门批复 | 外汇登记手续 |
取得了杭州市上城区对外贸易经济合作局出 | |||
2006 年 11 | 具的《杭州市上城区外商投资企业变更批复》 | 根据国家外汇管理局 | |
1 | 月，第一次增资 | （〔2006〕上外资更字 30 号），同意公司增加注册资本 70 万美元，注册资本变更为 100 万美元 | FDI 资本金流入控制信息表（业务编号： 14330000200806249232 ），发行人已就开曼衡 |
取得了杭州市上城区对外贸易经济合作局出 | |||
2011 年 8 | 具的《关于同意杭州衡泰软件有限公司变更 | 泰共 160 万美元资本金 | |
2 | 月，第二次 | 投资总额、注册资本的批复》（上外贸经 | 入境在所在地外汇管理 |
增资 | 〔2011〕44 号），同意公司增加注册资本 60 万美元，注册资本变更为 160 万美元 | 局办理了外汇登记 | |
取得了杭州市上城区对外贸易经济合作局出 | 该等出资已向国家外汇 | ||
3 | 2012 年 6 月，第三次 | 具的《关于同意杭州衡泰软件有限公司增加 投资总额、注册资本的批复》（上外贸经 | 管理局浙江省分局发函询证，外资外汇登记编 |
增资 | 〔2012〕39 号），同意公司增加注册资本 240 万美元，注册资本变更为 400 万美元 | 号： 3300002008001086002 |
综上，衡泰有限已就其历次股权变更取得了外商投资管理部门出具的批复，办理了相应的外汇登记手续。
（3）税收管理的合法合规性
自境外架构搭建至调整前，衡泰有限历次股权变动均系开曼衡泰对衡泰有限的增资，不涉及税收管理事宜。
在开曼衡泰的历次股权变动中，除 2012 年 Super Tech Venture Capital Corporation 转让股份、2018 年xxxxx股份外，其余股权变动均未产生溢价所得，无需缴纳所得税。其中，xxxx其所持股份转让至 HANG XU（xx）这一交易涉及中国境内纳税义务，xxx已就该笔股份转让交易缴纳了个人所得税款，符合中国境内税务相关法律法规的规定；Super Tech Venture Capital Corporation 将其所持股份转让至xx、East Victory International Limited 这一交易系开曼衡泰股东之间的股权转让行为，不涉及发行人及其实控人、开曼衡泰的纳税义务或代扣代缴义务。
综上，自境外架构搭建至调整前，部分中国籍自然人曾存在未办理返程投资外汇登记的情形，但如前述回复内容，该等情形目前已经消除，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。除此以外，发行人在境外架构存续期间涉及的历次股权变动符合中国境内关于外商投资、外汇管理、税收管理等方面法律法规的规定。
3、境外架构调整的基本情况及合法合规性
2019 年，为实现发行人境内首发上市，各方经协商一致，决定调整境外架构。开曼衡泰的境外股东1所持有的股份保持不变，其余中国籍股东所持有的股份均通过转让至其他境外自然人或回落至境内持股的方式进行了变更，员工期权激励计划也相应平移至境内。
1）境外架构调整期间开曼衡泰的股份变动情况
在境外架构调整期间，开曼衡泰的股份变动情况如下：
时间 | 股东名称 | 股份变动数 量（股） | 交易对象 | 交易性质 | 交易 价格 | 股份 类型 |
2019 年 7 月 | 境外期权计 划（已授予但尚未行权的股份） | 2,601,122 | - | 注销已授予但 尚未行权的股 份（由境内杭州唯信等 4 个合伙企业及戴xx 承接） | - | 普通股 |
2020 年 6 月 | 戴xx | 5,290,677 | - | 股份回购 （回落至境内直接持股） | 1 美元总价 | 普通股 |
曹振江 | 20,000 | - | 股份回购（回落 至杭州唯信间接持股） | 0.2 美元/股 | 普通股 | |
2020 年 6 月 | xx | 529,810 | Hong Li | 股份转让 | 0.01 美 元/股 | 普通股 |
2020 年 9 月 | xx等 6 名 境内自然人 | 620,000 | - | 股份回购（回落至杭州维强间 接持股） | 0.2177 美元/股 | A 轮 优先股 |
Hong Li | 100 | - | 普通股 | |||
2020 年 12 月 | 境外期权计划（尚未授予 的预留股份） | 237,253 | - | 注销预留股份 （由境内宁波衡松承接） | - | 普通股 |
2）境外架构调整期间衡泰有限的股份变动情况
在境外架构调整期间，衡泰有限的股份变动情况如下：
1 本补充法律意见书中“境外股东”指外籍及中国港澳台籍股东。
时间 | 股东名称 | 注册资本变动数量 （万美元） | 交易对象 | 交易性质 | 交易价格 |
2019 年 12 月 | 杭州唯信 | 21.9192 | 开曼衡泰 | 股份转让 | 6.43 元/1 美元注册资本 |
杭州xx思道 | 20.6024 | ||||
杭州铭石 | 6.0844 | 34.66 元/1 美元注册资本 | |||
杭州慧格 | 5.8028 | ||||
2020 年 7 月 | xxx | 117.8981 | 开曼衡泰 | 股份转让 | 1 美元/1 美元注册 资本 |
2020 年 12 月 | 杭州维强 | 13.5048 | 开曼衡泰 | 股份转让 | 1 美元/1 美元注册 资本 |
2020 年 12 月 | 宁波衡槐 | 5.3704 | - | 增资 | 74.98 元/1 美元注 册资本 |
宁波衡杉 | 4.6671 | - | 增资 | 275.00 元/1 美元 注册资本 | |
宁波衡松 | 1.4579 | - | 增资 | 275.00 元/1 美元 注册资本 | |
2020 年 12 月 | 宁波衡松 | 5.1670 | 开曼衡泰 | 股份转让 | 275.00 元/1 美元 注册资本 |
3）境外架构调整的合法合规性分析
（1）返程投资的合法合规性
在境外架构调整过程中，开曼衡泰原中国籍自然人股东均已通过股份回购或股权转让的方式退出开曼衡泰，主动消除了其历史上的返程投资情形。境外架构调整后，不再存在中国境内自然人境外持有开曼衡泰股份的情形。
（2）外商投资及外汇管理的合法合规性
在境外架构调整过程中，衡泰有限历次变更涉及的外商投资、外汇管理情况如下：
序号 | 事项 | 商务部门批复 | 外汇登记手续 |
1 | 2019 年 12 月，第一次股权转让 | 取得了杭州xx开发区（滨江）商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（杭xx外资备 201900465），同意衡泰有限的股权变更备案 | 已取得 FDI 境内机构转股外转中业务登记凭证（业务编号 17330000201912273512、 17330000201912273514、 17330000201912273511、 17330000201912273513） |
2 | 2020 年 7 月，第二次股权转让 | 已在商务部业务系统统一平台完成投资信息变更报告 | 已取得 FDI 境内机构转股外转中业务登记凭证（业务编号 17330000202011174718） |
序号 | 事项 | 商务部门批复 | 外汇登记手续 |
3 | 2020 年 12 月，第三次股权转让 | 已在商务部业务系统统一平台完成投资信息变更报告 | 已取得 FDI 境内机构转股外转中业务登记凭证（业务编号 17331000202105193222） |
4 | 2020 年 12 月，第四次增资 | 已在商务部业务系统统一平台完成投资信息变更报告 | 境内企业增资，不涉及外汇登记 |
5 | 2020 年 12 月，第四次股权转让 | 已在商务部业务系统统一平台完成投资信息变更报告 | 已取得 FDI 境内机构转股外转中业务登记凭证（业务编号 17330000202105203491） |
注：自 2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《外商投资信息报告办法》和《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。
在境外架构调整期间，衡泰有限已就其历次股权变更在外商投资管理部门办理了相应备案或信息报告，并完成了外汇登记手续。
（3）税收管理的合法合规性
在境外架构调整涉及的开曼衡泰股权变动中，除xx的退出方式为将其股份转让至外籍配偶外，其余股东退出开曼衡泰的方式均为股份回购。上述回购或转让价格均未超过各退出股东原取得开曼衡泰股份的成本，无溢价所得，无需缴纳所得税。
在境外架构调整过程中，衡泰有限层面股权变动涉及的纳税情况具体如下：
时间 | 转让方 名称 | 受让方 名称 | 注册资本转让 金额（万美元） | 股份转让单 价 | 股份取得成 本单价 | 完税情况 |
2019 年 12 月 | 开曼衡泰 | 杭州唯信 | 21.9192 | 6.43 元/1 美元注册资本 | 1 美元/1 美元注册资本 | 无溢价所 得，已完成税务备案 |
杭州xx 思道 | 20.6024 | |||||
杭州铭石 | 6.0844 | 34.66 元/1 美元注册资本 | 已纳税 | |||
杭州慧格 | 5.8028 | |||||
2020 年 7 月 | 开曼衡泰 | 戴xx | 117.8981 | 1 美元/1 美元注册资本 | 1 美元/1 美元注册资本 | 无溢价所 得，已完成税务备案 |
2020 年 12 月 | 开曼衡泰 | 杭州维强 | 13.5048 | 1 美元/1 美元 注册资本 | 1 美元/1 美元 注册资本 | 已纳税 |
2020 年 12 月 | - | 宁波衡槐 | 5.3704 | 74.98 元/1 美 元注册资本 | - | 增资，不涉 及纳税 |
- | 宁波衡杉 | 4.6671 | 275.00 元/1美元注册资 本 | - | 增资，不涉及纳税 | |
- | xxxx | 1.4579 | 275.00 元/1 美元注册资 | - | 增资，不涉 及纳税 |
时间 | 转让方 名称 | 受让方 名称 | 注册资本转让 金额（万美元） | 股份转让单 价 | 股份取得成 本单价 | 完税情况 |
本 | ||||||
2020 年 12 月 | 开曼衡泰 | 宁波衡松 | 5.1670 | 275.00 元/1美元注册资 本 | 1 美元/1 美元注册资本 | 已纳税 |
综上，在发行人境外架构调整的过程中，开曼衡泰中国籍股东已主动消除了返程投资情形，发行人在境外架构调整过程中涉及的历次股权变动符合中国境内关于外商投资、外汇管理、税收管理等方面相关法律法规的规定。
4、发行人及开曼衡泰已取得相关合规证明
根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于 2022 年 1 月 7 日出具的证明：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州衡泰技术股份有限公司（税务登记证号： 91330100725231789B）系我局管辖企业，未发现该企业自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。”
根据杭州xx技术产业开发区（滨江）商务局于 2022 年 1 月 10 日出具的证明：“杭州衡泰技术股份有限公司（统一社会信用代码：91330100725231789B）于 2018 年 6 月迁入杭州xx技术开发区（滨江），是一家外商投资企业。2019
年 1 月 1 日至今，按照我国外商投资相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司履行了在本级商务部门的变更备案及外商投资变更信息报告。”
经检索国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”系统等公开信息，发行人不存在因外汇事项受到行政处罚的记录。
根据 Ogier 律师事务所出具的境外法律意见书，开曼衡泰不存在不利的未决诉讼，亦无要求其清盘的申请或法令。
综上所述，发行人成立至今不存在任何境外投资的情形；在境外架构搭建和存续期间，存在部分中国籍自然人曾未办理返程投资外汇登记的情形，但该等情形已经在境外架构调整过程中予以主动消除，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍；除以上情形外，在境外架构搭建、存续及调整过程中，发行人涉及的历次股权变动符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面法律法规的规定。
（二）控股股东在股权转让过程中是否存在大额应缴未缴税情形
自开曼衡泰成立至本补充法律意见书出具之日，开曼衡泰历次转让发行人股
权的纳税情况具体如下：
时间 | 转让方 名称 | 受让方 名称 | 注册资本转让 金额（万美元） | 股权 转让单价 | 股权取得 成本单价 | 完税情况 |
2019 年 12 月 | 开曼衡泰 | 杭州唯信 | 21.9192 | 6.43 元/1 美元注册资本 | 1 美元/1美元注册资本 | 无溢价所 得，已完成税务备案 |
杭州xx 思道 | 20.6024 | |||||
杭州铭石 | 6.0844 | 34.66 元/1 美元注册资本 | 已纳税 | |||
杭州慧格 | 5.8028 | |||||
2020 年 7 月 | 开曼衡泰 | 戴xx | 117.8981 | 1 美元/1 美元注册资本 | 1 美元/1美元注册 资本 | 无溢价所得，已完成 税务备案 |
2020 年 12 月 | 开曼衡泰 | 杭州维强 | 13.5048 | 1 美元/1 美元注册资本 | 1 美元/1 美元注册资本 | 已纳税 |
2020 年 12 月 | 开曼衡泰 | 宁波衡松 | 5.1670 | 275.00 元/1 美元注册资本 | 1 美元/1美元注册 资本 | 已纳税 |
2021 年 3 月 | 开曼衡泰 | 杭州唯才 | 23.2869 | 267.32 元/1 美元注册资本 | 1 美元/1美元注册资本 | 已纳税 |
易xxx | 7.9643 | |||||
淡水泉 谨立 | 1.8704 | |||||
2021 年 4 月 | 开曼xx | x清水木 | 19.2163 | 267.32 元/1 美元注册资本 | 1 美元/1美元注册 资本 | 已纳税 |
综上，控股股东开曼衡泰在历次转让发行人股权过程中不存在大额应缴未缴税情形。
二、说明实际控制人xx在境外架构调整中未直接持有发行人股份的原因及合理性，发行人继续保留境外架构的原因；开曼衡泰各股东持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股或影响控股权的约定，开曼衡泰所持发行人的股份权属是否清晰，相关转让股份的人员受让资金的流向
（一）说明实际控制人xx在境外架构调整中未直接持有发行人股份的原因及合理性，发行人继续保留境外架构的原因
截至本补充法律意见书出具之日，开曼衡泰的控制结构如下：
根据上述控制结构图，发行人的境外架构控制权结构清晰，开曼衡泰股东为 HANG XU（xx）及少量发行人员工、外部投资人。截至本补充法律意见书出具之日，开曼衡泰具体股权结构如下：
股东姓名 | 持股数（股） | 权益类型 | 持股比例 |
XXXX XX（xx） | 4,981,363 | 普通股 | 69.24% |
Hong Li | 470,623 | 普通股 | 6.54% |
Xxxx Xxx | 294,118 | B 轮优先股 | 4.09% |
Xxxxxxxx Xxx Xxx Xx | 251,176 | B 轮优先股 | 3.49% |
Hong Xxxx | 250,456 | 普通股 | 3.48% |
Xxxxxx Xxxxx | 148,080 | 普通股 | 2.06% |
Xxxxxxx Xxxx | 147,059 | B 轮优先股 | 2.04% |
Xxxxx Xxx | 135,000 | A 轮优先股 | 1.88% |
China Investment Management and Research Limited | 10,000 | A 轮优先股 | 0.14% |
88,235 | B 轮优先股 | 1.23% | |
Xxxxx X. Rading | 19,118 | A 轮优先股 | 0.27% |
73,529 | B 轮优先股 | 1.02% | |
Xxx-Xx Xx | 42,117 | 普通股 | 0.59% |
Xxxx Xxxx | 40,000 | A 轮优先股 | 0.56% |
Xxxx-Xxxx Xxxx | 40,000 | A 轮优先股 | 0.56% |
Hongjian Yu | 40,000 | A 轮优先股 | 0.56% |
Sau Xxxx Xxxxx Xxxx | 30,000 | A 轮优先股 | 0.42% |
Xxxx-Xxx Xxxx | 28,382 | B 轮优先股 | 0.39% |
Xxxx-Xxxx Xxxxx | 21,000 | 普通股 | 0.29% |
Xxxxxxx Xxxx | 20,000 | A 轮优先股 | 0.28% |
股东姓名 | 持股数（股） | 权益类型 | 持股比例 |
Haing Assets Limited | 20,000 | A 轮优先股 | 0.28% |
Hong Yan | 10,000 | 普通股 | 0.14% |
Chihli Wang | 10,000 | 普通股 | 0.14% |
Xxxx Xxxx | 10,000 | A 轮优先股 | 0.14% |
Xxxxxx Xxxxx | 10,000 | A 轮优先股 | 0.14% |
Guangshan Jiang | 4,174 | 普通股 | 0.06% |
发行人形成此类架构存在历史原因，系 HANG XU（xx）、xxx等创始股东在境外先成立了开曼衡泰，再通过开曼衡泰投资设立了衡泰技术。开xxx作为发行人历史上的境外融资主体，引入了外部投资人并实施了境外期权激励计划。在调整境外架构时，开曼衡泰股东中包括 HANG XU（xx）在内的境外人士及境外机构选择继续持有开曼衡泰股份，系基于商业惯例及其境外身份所做的安排。同时，开曼衡泰股东多为创始股东多年好友，最初系为支持好友创业入股，单个股东持股比例较低，考虑到回落至境内的手续、时间、成本等因素，开曼衡泰股东回落意愿不强。
因此，鉴于包括 HANG XU（xx）在内的境外股东存在保留境外投资架构的客观需求，发行人保留开曼衡泰具有合理性。
（二）开曼衡泰各股东持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股或影响控股权的约定，开曼衡泰所持发行人的股份权属是否清晰，相关转让股份的人员受让资金的流向
1、开曼衡泰各股东持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股或影响控股权的约定，开曼衡泰所持发行人的股份权属是否清晰
根据开曼衡泰全体股东出具的承诺函，“本人/本企业出资入股 IDEAL365的资金为自有资金，不存在资金来源于其它任何第三方的情形。本人/本企业所持有的 IDEAL365 股权为本人/本企业真实所有，不存在接受他人委托持有或委托他人持有 IDEAL365 股权的情形。截至本承诺出具之日，本人/本企业拥有 IDEAL365 股权的完整权利，不存在质押、担保、冻结或其他使股东权利受限的情况。
本人/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，包括但不限
于本人/本企业所持有的 IDEAL365 股权的全部收益归杭州衡泰技术股份有限公司（以下简称“发行人”）所有、赔偿发行人及其股东遭受的损失等。”
根据开曼衡泰出具的承诺，“本企业直接或间接持有的衡泰技术股份不存在 被质押、冻结、查封的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、 裁决或其他原因而限制权利行使的情形；本企业不存在通过协议、信托或任何其 他方式为他人代为持有或委托他人持有衡泰技术股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本企业直接或间接持有的衡泰技术股份所对应的表决权 授予他人行使的情形。若本企业违反该等承诺给衡泰技术或者衡泰技术的其他股 东造成损失的，本企业同意依法承担由此导致的全部责任。
本企业股东均以自有或自筹资金出资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或委托他人持有本企业股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将对本企业的表决权授予他人行使的情形。若本企业股东违反该等情形给衡泰技术或者衡泰技术的其他股东造成损失的，本企业同意依法承担由此导致的全部责任。”
根据开曼衡泰控股股东 HANG XU（xx）出具的承诺，“本人控制的企业 IDEAL365 COMPANY LIMITED 的其他股东均以自有或自筹资金出资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或委托他人持有 IDEAL365 COMPANY LIMITED 股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将 IDEAL365 COMPANY LIMITED 的表决权授予他人行使的情形。x IDEAL365 COMPANY LIMITED 的其他股东违反该等情形给衡泰技术或者衡泰技术的其他股东造成损失的，本人同意依法承担由此导致的全部责任。”
根据 Ogier 律师事务所出具的境外法律意见书、开曼衡泰全体股东出具的股东调查表以及对开曼衡泰全体股东的访谈，开曼衡泰股权结构清晰，股份不存在质押、冻结或其他权利受限情形。
综上，开曼衡泰股东通过境外架构持有发行人股份真实，出资来源均为其自有资金，不存在委托持股、信托持股的情形，也不存在影响控制权的约定，开曼衡泰所持发行人的股份权属清晰。
2、相关转让股份的人员受让资金的流向
在境外架构调整过程中，部分开曼衡泰股东通过股份转让或回购的方式退出开曼衡泰，相关人员受让资金的具体流向如下：
时间 | 股份转让/回购 股东名称 | 调整方式 | 交易总价 | 受让资金流向 |
2020 年 6 月 | xxx | x开曼衡泰回购xxx在境外持有的股份，同时xxx在境内受让衡泰有限股份，由境外持股回落至境内持 股 | 1 美元 | 交易价格为名义价格，xxx已出具说明豁免开曼衡泰的支付义务，无资金流向 |
xxx | 由开曼衡泰回购xxx在境外持有的股份，同时xxx在境内通过杭州唯信受让衡泰有限股份，由境外持股 回落至境内持股 | 4,000 美元 | 由于xxx无境外账户，经双方协商一致后开曼衡泰暂未向xxx支付，无资金流向 | |
2020 年 6 月 | xx | 将境外持有的开曼衡泰股份转让至外籍配偶 Xxxx Xx，转让后不 再持有开曼衡泰股份 | 5,298.10 美元 | 本质为夫妻共同财产，未实际支付，无资金流向 |
xx | 由开曼衡泰回购该等 | 8,707.03 美元 | 开曼衡泰向该等自然人股东支付的境外股权回购款，资金流向均用于该等自然人股东境内入股杭州维强 | |
xx | 6,530.27 美元 | |||
自然人在境外持有的 | ||||
xx | 股份，同时该等自然人 | 4,353.51 美元 | ||
在境内通过杭州维强 | ||||
屈维 | 4,353.51 美元 | |||
受让衡泰有限股份，由 | ||||
2020 年 9 月 | xx | 境外持股回落至境内持股 | 2,176.76 美元 | |
xx | 108,837.82 美元 | |||
Hong Li | 由开曼衡泰回购 Hong Li 持有的 100 股股份，以满足xx担任杭州维强 GP 的股份需求 | 21.77 美元 | 开曼衡泰向 Hong Li 支付的境外股权回购款，资金流向用于配偶陈定境内 入股杭州维强 |
综上，在境外架构调整过程中，除与部分人员经协商一致暂未实际支付资金外，其他退出人员受让的资金主要用于在境内受让发行人股份。
三、说明开曼衡泰历次增资、优先股融资的定价依据，优先股对应的权利义务和性质，是否为债权，投资者的身份或简历，与发行人及关联方的关系，出资来源，结合发行人估值情况说明境外主体历次股权变动定价的合理性；开曼衡泰境外融资后与境内主体发生资金往来（设立或增资等）的时间、金额、途径和方式，分析其合法合规性
（一）说明开曼衡泰历次增资、优先股融资的定价依据，优先股对应的权利义务和性质，是否为债权，投资者的身份或简历，与发行人及关联方的关系，出资来源，结合发行人估值情况说明境外主体历次股权变动定价的合理性
1、开曼衡泰历次增资、优先股融资情况
根据开曼衡泰提供的历次增资相关资料，开曼衡泰历史上存在三轮向创始股东的普通股增发、两轮向外部投资者的优先股增发，以及成立了境外期权池并两次扩大期权池预留股份数量。具体情况如下：
时间 | 事项 | 出资方 | 增资价格 | 股份数量 （股） | 背景 | 定价依据 | 投资者身份 | 与发行人及关联方的关 系 | 出资来源 |
2000 年 8 月 | 增发普通股及股份 分割 | HANG XU（x x）、xxx、xx | 0.01 美元/股 | 4,194,400 | 创始股东增资入股 | 根据公司当时的经营状 况，协商定价 | 创始股东 | 发行人员工 | -2 |
2000 年 9 月 | A 轮优先股融资 | Super Tech Venture Capital Corporation | 0.5 美元/股 | 700,000 | 开曼衡泰进行A 轮融资，引入外部投 资者 | 根据公司当时的经营状况，协商定价 | 专业投资机构，因看好公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自筹资金 |
Ke-Ren Chuang | 0.5 美元/股 | 80,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Xxxxx X. Rading | 0.5 美元/股 | 50,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Xxxx Xxxx | 0.5 美元/股 | 40,000 | 创始股东xx兄长，因 看好公司发展入股 | 发行人员工 xx的兄长 | 自有或自 筹资金 | ||||
xx | 0.5 美元/股 | 40,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Meng-Xxxx Xxxx | 0.5 美元/股 | 40,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Hongjian Yu | 0.5 美元/股 | 40,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Sau Ping Xxxxx Xxxx | 0.5 美元/股 | 30,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
xx | 0.5 美元/股 | 30,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
xx | 0.5 美元/股 | 20,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 |
2 经开曼衡泰董事会同意，考虑到三位创始股东对开曼衡泰设立、融资等事项的相关贡献，同意三位创始股东以前述贡献作为增发股份对价并视为已完全支付，因此未涉及资金缴付。下同。
时间 | 事项 | 出资方 | 增资价格 | 股份数量 （股） | 背景 | 定价依据 | 投资者身份 | 与发行人及关联方的关 系 | 出资来源 |
Xxxxxxx Xxxx | 0.5 美元/股 | 20,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Haing Assets Limited | 0.5 美元/股 | 20,000 | 创始股东好友名下企业，因看好公司发展投 资入股 | 无关联关系 | 自有或自筹资金 | ||||
屈维 | 0.5 美元/股 | 20,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Asia On-Line Ventures Limited（现已更名为 China Investment Management and Research Limited） | 0.5 美元/股 | 10,000 | 创始股东好友名下企业，因看好公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自筹资金 | ||||
xx | 0.5 美元/股 | 10,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Xxxx Xxxx | 0.5 美元/股 | 10,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Xxxxxx Xxxxx | 0.5 美元/股 | 10,000 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
2001 年 10 月 | 境外期权计划 | - | - | 805,600 | 系用于股权激励 | 根据期权授 予协议确定行权价格 | - | - | - |
2004 年 2 月 | 增发普通股 | HANG XU（x x）、xxx、xx | 0.01 美元/股 | 776,182 | 创始股东增资入股 | 根据公司当时的经营状 况，协商定价 | 创始股东 | 发行人员工 | - |
时间 | 事项 | 出资方 | 增资价格 | 股份数量 （股） | 背景 | 定价依据 | 投资者身份 | 与发行人及关联方的关 系 | 出资来源 |
2006 年 5 月 | 增发普通股 | HANG XU（x x）、xxx、xx | 0.01 美元/股 | 6,140,582 | 创始股东增资入股 | 根据公司当时的经营状 况，协商定价 | 创始股东 | 发行人员工 | - |
2006 年 7 月 | B 轮优先股融资 | Bigtime Finance Limited | 0.34 美元/股 | 882,353 | 开曼衡泰进行 B 轮融资，引入外部投 资者 | 根据公司当时的经营状况，协商定价；由于前期股本扩大导致每股价值被稀释 | 专业投资机构，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 |
Xxxxxxxx Xxx Xxx Ma | 0.34 美元/股 | 441,176 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Xxxx Xxx | 0.34 美元/股 | 294,118 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Xxxxxxx Xxxx | 0.34 美元/股 | 147,059 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Ke-Ren Chuang | 0.34 美元/股 | 147,059 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
Bond Trust Limited | 0.34 美元/股 | 88,235 | 创始股东好友名下企业，因看好公司发展投 资入股 | 无关联关系 | 自有或自筹资金 | ||||
Xxxxx X. Rading | 0.34 美元/股 | 73,529 | 创始股东好友，因看好 公司发展投资入股 | 无关联关系 | 自有或自 筹资金 | ||||
2006 年 7 月 | 境外期权计划 | - | - | 1,536,778 | 系用于股权激励 | 根据期权授 予协议确定行权价格 | - | - | - |
2014 年 3 月 | 境外期权计划 | - | - | 1,669,707 | 系用于股权激励 | 根据期权授予协议确定 行权价格 | - | - | - |
2、优先股对应的权利义务和性质
根据开曼衡泰的公司章程、股份认购协议及投资者权利协议，开曼衡泰的优先股权利主要如下：
序号 | 特殊权利 | 条款 | 主要内容 | 权利主体 |
1 | 优先分红权 | 开曼衡泰《公司章程》第 7.1 条 | 股东有权就其持有的每股A 轮或B 轮优先股获得股利，并优先于任何普通股股利的支付。在A 轮、B 轮优先股股东获得前述股利后，其余可分派股利应由普通股股东按比例享有。 | A 轮、B轮优先股股东 |
2 | 优先清算权 | 开xxx《公司章程》第 7.2 条 | 如公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或停业等清算事件，A 轮优先股股东和B 轮优先股股东有权优先于公司普通股股东分配公司任何资产或剩余资金的分配而获得其持有的优先股入股金额以及所有其应获得的公司已宣派但未分发的股利。如届时公司剩余资产或资金不足以支付该等优先清算款，则应当按照 A 轮优先股股东和B 轮优先股股东的持股比例进行分配。完成前述分配后，公司的所有剩余资产（如有）应在普通股、A 轮优先股股东和B 轮优先股股东中按比例进行分配。 | A 轮、B轮优先股股东 |
3 | 转换权 | 开曼衡泰《公司章程》第 7.4 条 | A 轮、B 轮优先股股东可根据其选择在该等股份发行后的任何时间转换成一定数量的足额缴付且无需补缴的普通股，可转换的普通股数量为该系列优先股发行价格除以当时有效的该系列优先股的转换价格。 | A 轮、B轮优先股股东 |
4 | 董事任命权 | B 轮《股份认购协议》第 2.15 条、开xxx《公司章程》第 67 条 | 普通股股东应选举两名公司董事会成员，已发行的A 轮优先股的多数股东应选举一名董事会成员。 | A 轮优先股股东、普通股股东 |
5 | 注册权 | B 轮《投资者权利协议》第 1 条 | 持有人（任何拥有或有权获得可注册证券的人或其任何受让人）应有权就开xxx的任何合格公开发行（如有）享有注册权。 | 所有股东 |
B 轮《投资者权利协议》第 1.11、 | 后续注册权的限制。未经 A 轮及 B 轮优先股股东共同持有的可注册证券的51%以上股东 | A 轮、B轮优先股 |
序号 | 特殊权利 | 条款 | 主要内容 | 权利主体 |
1.13 条 | 的事先书面同意，公司不得向任何一方授予可注册证券的任何注册权。 | 股东 | ||
6 | 第二 优先购买权 | B 轮《投资者权利协议》第 2.6 条 | 公司可就其他股东提议的股份转让事项行 使优先购买权。如公司放弃行使或仅行使部分优先购买权，则持有不少于 200,000 股并有权出席和投票的普通股股东、A 轮或 B 轮优先股股东有权在收到拟转股的书面通知 后三十天内行使以基本相同的条款和条件 按照其持有的优先股比例购买拟转让的股 权或部分股权。 | 持有不少于 200,000 股并有权出席和投票的普通股股东、 A 轮或 B轮优先股股东 |
7 | 知情权 | B 轮《投资者权利协议》第 3 条 | 持有不少于 14,000 股的A 轮或B 轮优先股股东有权要求公司提供未经审计的年度财 务报表；持有不少于 430,000 股的 A 轮或 B轮优先股股东有权要求公司提供未审计的 年度财务报表、季度财务报表；持有不少于 710,000 股的 A 轮或 B 轮优先股股东有权在提前合理通知的情况下检查公司的财产和 记录、要求公司提供年度计划和年度预算，并有权要求公司提供经董事会同意的月度 报告。 | 持有不少于 14,000 股的A 轮或 B 轮优先股股东 |
注：上表所称“公司”系指开曼衡泰。
根据开曼衡泰优先股相关权利约定，优先股投资人拥有开xxx在扣除所有负债后的资产中剩余权益的权利，开曼衡泰亦不存在向优先股投资人定期交付现金或其他金融资产的义务，因此开曼衡泰的优先股性质应为权益，不属于债权。
3、境外主体历次股权变动定价的合理性
1）报告期外，开曼衡泰的股份变动定价情况
自设立以来至 2018 年末，开曼衡泰股份变动定价情况如下：
时间 | 股份 变更事由 | 每股定价 | 对应发行人 投后估值 | 定价依据 |
2000 年 8 月 | 增发普通股 | 0.01 美元/股 | - | 创始股东按股票面值 0.01 美元/股增持 |
时间 | 股份 变更事由 | 每股定价 | 对应发行人 投后估值 | 定价依据 |
2000 年 9 月 | A 轮融资 | 0.5 美元/股 | 268.22 万美元 | 相关定价系开曼衡泰与投资人各方结合发行人的业务发展预期，经过协商一致 确定 |
2004 年2 月至 2006 年 5 月 | 增发普通股 | 0.01 美元/股 | - | 创始股东按股票面值 0.01 美元/股增持 |
2006 年 7 月 | B 轮融资 | 0.34 美元/股 | 567.70 万美元 | 相关定价系开曼衡泰与投资人各方结合发行人当时的财务情况及未来业务发 展预期，经过协商一致确定 |
2009 年 11 月 至 2018 年 8 月期间 | 员工行权 | 0.2 美元/股、 0.01 美元/股 | - | 股权激励，员工按境外期权计划约定的对价行权 |
2012 年 12 月 | 股份转让 | 1.078 美元/股 | 1,800 万美元 | A 轮投资人 Super Tech Venture Capital Corporation市场化退出，转让给投资人xx、East Victory International Limited。相关定价系股权转让各方结合发行人的实际业务情况，经 过协商一致确定 |
遗赠 | - | - | 股东 Ke-Xxx Xxxxxx 离世， 股份遗赠至其配偶 | |
2014 年 3 月 | 股份转让 | 0.2 美元/股 | - | Xxxxx Xxx Technology Development Corporation 注销，将其持有的股份按原价转让至其员工，价格系双方 协商一致确定 |
2017 年 5 月 | 股份转让 | 1.078 美元/股 | - | A 轮投资人East Victory International Limited 将股份按原价转让至其实际控制人Xxxxx Xxx，系同一控制下的股权转让，价格经协商 一致确定 |
2018 年 8 月 | 股份转让 | 14.15 元人民币/股 | 2.60 亿元人民币 | 前员工xxxx其行权获得的股份转让至 HANG XU （xx）。相关定价系股权转让双方结合发行人的实际业务情况，经过协商一致 确定 |
综上，报告期外，开曼衡泰历次股份变动定价主要系各方根据发行人业务实
际经营情况及交易背景协商一致确定，具备合理性。
2）报告期内，开曼衡泰的股份变动定价情况报告期内，开曼衡泰股份变动定价情况如下：
2020 年 6 月，根据发行人的境外架构调整方案，开曼衡泰回购了中国籍自然人股东xxx、xxx持有的股份。其中，开曼衡泰按照xxx行权出资价格
0.2 美元/股回购了xxx持有的开曼衡泰全部股份；以 1 美元总价回购了xxxx有的开曼衡泰全部股份。同时，中国籍自然人股东xx将其持有的开曼衡泰全部股份按股票面值 0.01 美元/股转让至其配偶 Xxxx Xx。前述股份变动主要系境外架构的调整，相关定价均为双方协商一致后确定，具备合理性。
2020 年 9 月，开曼衡泰以 0.2177 美元/股的价格回购了境外 A 轮优先股投资人中的中国籍自然人股东xx、xx、xx、xx、xx、xx持有的股份，本次回购价格 0.2177 美元/股折算为发行人单位注册资本对应的价格后，与上述自
然人境内通过杭州维强受让发行人份额的价格 1 美元/注册资本一致。同时，为
满足xx在境内担任杭州维强执行事务合伙人的需求，开曼衡泰以 0.2177 美元/股的价格回购了xx配偶 Xxxx Xx 持有的 100 股普通股，回购价格与陈定境内入股杭州维强的价格一致，定价具备合理性。
2021 年 3 月至 11 月，为满足境内投资者入股需求，同时满足部分境外股东的退出需求，开曼衡泰在境外定向回购了部分股东的股权，同时在境内将相应股权转让给外部投资者。境外回购价格与境内转让价格一致，对应 267.32 元/1 美元注册资本，定价具备合理性。
2022 年 3 月，开曼衡泰股东 Bond Trust Limited 将其持有的 88,235 股境外 B轮优先股转让至 China Investment Management and Research Limited，上述转让方与受让方为同一控制下企业，本次转让系同一控制下持股主体变更，因此未实际支付转让价款。
综上，报告期内开曼衡泰历次变动的定价均具有合理背景，相关定价具备合理性。
（二）开曼衡泰境外融资后与境内主体发生资金往来（设立或增资等）的时间、金额、途径和方式，分析其合法合规性
开曼衡泰历次融资后对衡泰有限进行出资的具体情况如下：
1、2000 年开曼衡泰 A 轮优先股融资后用xxx有限初始设立
2000 年 9 月，开曼衡泰完成境外 A 轮优先股融资，融资金额为 58.5 万美元。
其中 30 万美元用于对衡泰有限初始设立的资金支持，其余资金留在开曼衡泰用于境外律师费、代理费等支出。
2000 年 10 月，衡泰有限设立。根据杭州市上城区对外贸易经济合作局出具的《关于同意设立外资企业杭州爱迪尔网络技术有限公司的批复》（上外经贸
（2000）52 号），衡泰有限初始设立投资方为开曼衡泰，投资总额为 30 万美元，注册资本为 30 万美元，注册资本以外汇现汇出资。
2000 年 11 月 22 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中喜验字（2000）第 608 号），对杭州爱迪尔设立时的出资情况进行审验，确
认杭州爱迪尔已收到其股东投入的资本 30 万美元，均为货币出资。
2022 年 3 月 21 日，立信会计师出具了《验资复核报告》（信会师报字[2022]第 ZF50002 号），经复核，开曼衡泰汇入衡泰有限的 30 万美元出资已到位。
2、2006 年开曼衡泰 B 轮优先股融资后用xxx有限增资
2006 年 7 月，开曼衡泰完成境外 B 轮优先股融资，融资金额为 70.5 万美元。
其中 70 万美元用于增资衡泰有限，其余资金留在开曼衡泰用于境外律师费、代理费等支出。
2006 年 9 月 22 日，衡泰有限取得杭州市上城区对外贸易经济合作局出具的
《杭州市上城区外商投资企业变更批复》（（2006）上外资更字 30 号），同意
公司增加注册资本 70 万美元，注册资本变更为 100 万美元，其中以现汇出资
60.0015 万美元，以外债转增资本 9.9985 万美元。
2006 年 11 月 2 日，浙江中瑞江南会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞
江南会（验）字[2006]109 号），经审验，截至 2006 年 10 月 9 日，衡泰有限已
经收到股东开曼衡泰缴纳的新增注册资本 70 万美元，其中以现汇出资 60.0015
万美元，以外债转增资本 9.9985 万美元。
2022 年 3 月 21 日，立信会计师出具《验资复核报告》（信会师报字[2022]第 ZF50002 号），经复核，开曼衡泰对衡泰有限的 70 万美元出资已到位，其中以现汇出资 60.0015 万美元，以外债转增资本 9.9985 万美元。
3、2011 年开曼衡泰债务融资后用xxx有限增资
2011 年 7 月，开曼衡泰境外借款 60 万美元用于境内衡泰有限增资的资金支持。截至报告期末，上述借款已还清。
2011 年 6 月 22 日，衡泰有限取得杭州市上城区对外贸易经济合作局出具的
《关于同意杭州衡泰软件有限公司变更投资总额、注册资本的批复》（上外贸经
[2011]44 号），同意公司增加注册资本 60 万美元，注册资本变更为 160 万美元。
2011 年 7 月 27 日，杭州金瑞会计师事务所出具了《验资报告》（xxx会
验字（2011）第 122 号），经审验，截至 2011 年 7 月 22 日，衡泰有限已经收到
股东开曼衡泰缴纳的新增注册资本 60 万美元，均以货币出资。
2022 年 3 月 21 日，立信会计师出具《验资复核报告》（信会师报字[2022]第 ZF50002 号），经复核，开曼衡泰对衡泰有限的 60 万美元出资已到位。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了开曼衡泰的公司登记证明、股东名册、公司章程；
2、取得并核查了开曼衡泰历次股权变动的内部决议文件、协议、股东权利文件等资料；
3、取得并核查了开曼衡泰境外期权池设立、授予、扩大、行权、回落等相关内部决议、授予协议、行权邮件及缴款凭证等资料；
4、电话访谈了国家外汇管理局浙江省分局，咨询开曼衡泰境外架构调整后，
历史中国籍股东是否能够补办返程投资外汇登记手续；
5、通过访谈开曼衡泰股东、国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”系统查询、公开信息查询等方式，确认发行人、开曼衡泰及其股东是否受到过外汇主管部门的行政处罚；
6、取得并核查了发行人历次股权变更涉及的内部决议、增资或股转协议、外商投资审批或备案文件、外汇登记证明文件、验资报告等文件；
7、取得并核查了发行人历次股权转让涉及的股东变动情况报告表、对外支付税务备案表、税收电子缴款书、完税证明、纳税记录等；
8、取得了国家税务总局杭州市滨江区税务局、杭州xx技术产业开发区（滨江）商务局出具的合规证明；
9、取得了开曼衡泰及其各股东出具的不存在股权代持等股权权利瑕疵的专项承诺；
10、取得了 Ogier 律师事务所出具的境外法律意见书；
11、取得了境外优先股融资时签订的股份购买协议及投资者权利协议；
12、取得并核查了开曼衡泰及发行人报告期内的银行流水记录；
13、访谈开曼衡泰全体股东，并取得了开曼衡泰全体股东出具的股东调查表、穿透到最终自然人股东的身份证明文件。
（二）核查意见
经上述核查，本所认为：
1、发行人成立至今不存在任何境外投资的情形；在境外架构搭建和存续期间，存在部分中国籍自然人曾未办理返程投资外汇登记的情形，但该等情形已经在境外架构调整过程中予以主动消除，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍；除以上情形外，在境外架构搭建、存续及调整过程中，发行人涉及的历次股权变动符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面法律法规的规定；
2、控股股东在股权转让过程中均已按中国境内税法规定履行纳税义务，不
存在大额应缴未缴税情形；
3、实际控制人 HANG XX（xx）及其他开曼衡泰境外股东保留在境外持股主要系基于其境外身份的考虑，且开曼衡泰股东多为创始股东多年好友，最初系为支持好友创业入股，单个股东持股比例较低，考虑到回落至境内的手续、时间、成本等因素，开曼衡泰股东回落意愿不强。因此保留境外架构符合商业惯例，具备合理性；
4、开曼衡泰各股东持股真实，不存在委托持股、信托持股或影响控股权的约定；开曼衡泰所持发行人的股份权属清晰，相关转让股份人员受让资金的流向不存在异常情况；
5、发行人已补充说明开曼衡泰历次增资及优先股融资的定价依据、投资者的身份及其与发行人及关联方的关系、各投资者的出资来源等；开曼衡泰境外优先股的性质为权益工具，不属于债权；
6、结合发行人估值情况，开曼衡泰历次股权变动的定价均具有合理背景，相关定价依据具备合理性；
7、发行人已补充说明开曼衡泰境外融资后与境内主体发生资金往来（设立或增资等）的时间、金额、途径和方式，相关增资已履行了必要的内外部程序，符合各项法律法规的规定。
《问询函》第3题：关于历史沿革
根据申报材料：
（1）2006 年 11 月，开曼衡泰以债权转增资本增加发行人注册资本 10 万美元。
（2）2012 年，开xxx曾以其拥有的“期权定价及高频交易的执行技术”的非专利技术向衡泰有限出资 240 万美元。2020 年 8 月 10 日，衡泰有限召开董事会，同意非专利技术出资由出资方以货币进行置换。同时，开xxx同意将非专利技术无偿赠与衡泰有限。
（3）2020 年 12 月至 2021 年 2 月期间，发行人进行了 A 轮融资，引进宁波高成（领投方）、杭州唯才、易xxx、易起方达、淡水泉谨立、南京智兆、宁波金钻、湖畔小园、国君证裕、中证投资、xxxx、华清投资等十一名外部投资者。上述投资者通过股权转让或增资的方式入股衡泰有限，其中增资价格为
334.15 元/1 美元注册资本，转让价格为 267.32 元/1 美元注册资本。
（4）2021 年 4 月 20 日，开xxx与华清水木签订股权转让协议，转让价
格为 267.32 元/1 美元注册资本。2021 年 8 月 16 日，衡泰有限与国鑫创投签署增资协议，国鑫创投作为 B 轮投资方通过增资的方式入股衡泰有限。入股价为
533.95 元/1 美元注册资本。
（5）发行人共有国鑫创投和国君证裕两名国有股东。此外，发行人股东中证投资为保荐人中信证券的全资子公司，xxxx的执行事务合伙人xxxx投资管理（杭州）有限公司为中信证券的全资二级子公司。
（6）发行人共有 13 名外部投资者，其中 6 名为私募基金股东（杭州唯才、南京智兆、淡水泉谨立、湖畔小园、宁波金钻、易xxx），此外，发行人股东xxxx为证券公司直投基金。
请发行人：
（1）说明 2006 年开曼衡泰用于出资债权的形成过程、交易背景，是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序，相关交易价款是否实际支付，非专利技
术出资的主要内容、用途和发行人实际使用情况，后续是否存在减值迹象。
（2）说明 A 轮和 B 轮融资对应的估值情况、估值依据；2020 年 12 月宁波高成增资和股权转让的价格存在差异的原因，xxx转让股权的原因；2021 年 3月第六次股权转让与增资价格存在差异的原因，淡水泉谨立、南京智兆等同一主体同时通过受让老股及增资方式入股的原因；国鑫创投增资定价（533.95 元/1美元）远高于前述价格（267.32 元/1 美元、334.15 元/1 美元）的合理性。
（3）说明国鑫创投和国君证裕两名国有股东的出资和股权转让是否符合国资管理等相关法律法规规定。
（4）说明其他外部投资者xxxx、华清水木等机构是否为私募基金，是否需要办理备案。
（5）说明开曼衡泰转让股权相关资金的流向。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明中证投资、xxxx持股发行人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
回复：
一、说明 2006 年开曼衡泰用于出资债权的形成过程、交易背景，是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序，相关交易价款是否实际支付，非专利技术出资的主要内容、用途和发行人实际使用情况，后续是否存在减值迹象
（一）说明 2006 年开曼衡泰用于出资债权的形成过程、交易背景，是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序，相关交易价款是否实际支付
1、出资债权的形成过程及债转股事项的交易背景
衡泰有限 2006 年境内增资的资金来源为开曼衡泰境外B 轮优先股融资资金。
2006 年，开曼衡泰完成境外 B 轮优先股融资，融资总额为 70.5 万美元。在境内
衡泰有限增资前，开曼衡泰提前将境外融资中的 10 万美金支付给衡泰有限，作
为对衡泰有限的借款，因汇款中转行扣取手续费，衡泰有限实际收款 9.9985 万美元；后续境内增资实际启动时，该外债转为资本作为衡泰有限的新增注册资本。
2、本次增资履行的必要程序及相关价款支付情况
2006 年 2 月 9 日，衡泰有限作出总经理决议，同意公司新增注册资本 70 万
美元，由股东开曼衡泰以现汇出资 60 万美元、以外债转增资本出资 10 万美元。
2006 年 8 月 10 日，衡泰有限取得国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件
（编号（浙）汇资核字第 B33000020600017 号），同意以 10 万美元外债转增注册资本；2006 年 9 月 22 日，衡泰有限取得杭州市上城区对外贸易经济合作局出
具的《杭州市上城区外商投资企业变更批复》（（2006）上外资更字 30 号），
同意公司增加注册资本 70 万美元，注册资本变更为 100 万美元，其中以现汇出
资 60.0015 万美元，以外债转增出资 9.9985 万美元。
2006 年 11 月 21 日，衡泰有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。因对应债权无利息收入，因此本次债转股不涉及税务问题。
2006 年 11 月 2 日，浙江中瑞江南会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞
江南会（验）字[2006]109 号），经审验，截至 2006 年 10 月 9 日，衡泰有限已
经收到股东开曼衡泰缴纳的新增注册资本 70 万美元，其中以现汇出资 60.0015
万美元，以外债转增资本 9.9985 万美元。
2022 年 3 月 21 日，立信会计师出具了《验资复核报告》（信会师报字[2022]第 ZF50002 号），经复核，开曼衡泰对衡泰有限的 70 万美元出资已到位，其中以现汇出资 60.0015 万美元，以外债转增出资 9.9985 万美元。
综上，本次增资已履行了必要的决策、审批、外汇登记等程序，相关交易价款已实际支付。
（二）非专利技术出资的主要内容、用途和发行人实际使用情况，后续是否存在减值迹象
1、非专利技术出资的主要内容、用途及实际使用情况
基于“期权定价及高频交易的执行技术”所实现的系统主要由期权高频策略运行、策略开发、策略测试及策略风控等子系统构成，致力于帮助系统用户实现对期权的量化分析、期权高频交易的策略设计、策略执行及其费用分析、策略
管理与维护。
2012 年，基于对中国将陆续推出场内期权业务（包括股指期货期权、商品期货期权等）的趋势研判，公司决定引入“期权定价及高频交易的执行技术”。上述非专利技术主要用于发行人早年场内衍生品业务系统的研发。后随着业务转型及技术更新迭代，发行人将业务重心逐步转向研究开发以固定收益业务系统 xIR 为代表的 FICC 交易处理系统，该非专利技术逐渐难以满足发行人主营业务需要，无法产生预期经济价值。
2、后续是否存在减值迹象
引入非专利技术后，发行人对该非专利技术以 2012 年 6 月作为摊销开始时
点，以 10 年作为预计受益年限，在此期间按直线法摊销。后由于非专利技术逐渐难以满足发行人主营业务需要，无法产生预期经济价值，已不具备确认条件，不符合资产确认原则，因此发行人已于 2016 年将其从账面核销。
2020 年 8 月 10 日，衡泰有限召开董事会，同意非专利技术出资由出资方以货币进行置换。同时，开xxx同意将非专利技术无偿赠与衡泰有限。
2022 年 3 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（信会师报字[2022]第 ZF50003 号），经复核，衡泰有限注册资本中 240 万美元的非专利技术出资已变更为货币资金出资。
二、说明 A 轮和 B 轮融资对应的估值情况、估值依据；2020 年 12 月宁波高成增资和股权转让的价格存在差异的原因，xxx转让股权的原因；2021 年 3 月第六次股权转让与增资价格存在差异的原因，淡水泉谨立、南京智兆等同一主体同时通过受让老股及增资方式入股的原因；国鑫创投增资定价（533.95 元/1美元）远高于前述价格（267.32 元/1 美元、334.15 元/1 美元）的合理性
（一）说明 A 轮和 B 轮融资对应的估值情况、估值依据
2020 年至 2021 年，衡泰有限陆续完成了 A 轮及 B 轮融资。两轮融资对应的估值情况及估值依据如下：
工商变更时 间 | 事项 | 投资方 | 投前估值 | 对应投前 市盈率（倍） | 估值依据 |
工商变更时 间 | 事项 | 投资方 | 投前估值 | 对应投前 市盈率（倍） | 估值依据 |
2020 年 12 月-2021 年3 月 | 衡泰有限 A 轮融资 | 宁波高成、杭州唯才、易xx x、易起方达、淡水泉谨立、南京智兆、宁波金钻、湖畔小园、国君证裕、中证 投资、金石金汭 | 13.75 亿元 （增资价格对应估值） | 67.51 | 各方根据公 司当时的业 务发展情况、未来上市预 期、股权评估价值等因素 平等协商后 确定 |
11 亿（老股转让价格对应估值） | 54.00 | ||||
2021 年 10 月 | 衡泰有限 B 轮融资 | 国鑫创投 | 25 亿元 | 66.64 | 各方根据公 司当时的业 务发展情况、未来上市预 期、股权评估价值等因素 平等协商后 确定 |
注：A 轮融资投前市盈率=A 轮投前估值/发行人 2019 年度净利润；B 轮融资投前市盈率=B 轮投前估值/发行人 2020 年度净利润。
此外，两轮融资过程中的国有股东（国君证裕和国鑫创投）已针对本次增资入股衡泰有限履行了评估备案程序，具体请见本题之“三、说明国鑫创投和国君证裕两名国有股东的出资和股权转让是否符合国资管理等相关法律法规规定”。
（二）2020 年 12 月宁波高成增资和股权转让的价格存在差异的原因，xxx转让股权的原因
1、宁波高成增资和股权转让价格差异原因
2020 年 12 月，衡泰有限引入了 A 轮融资的领投方宁波高成。参考上海申威
资产评估有限公司于 2020 年 8 月 13 日出具的《国泰君安证裕投资有限公司拟对杭州衡泰软件有限公司增资所涉及的杭州衡泰软件有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪xxx报字（2020）第 1381 号），截至 2020 年 5 月 31 日，衡
泰有限的股东权益价值评估值为人民币 13.83 亿元（对应每 1 美元注册资本的价值为人民币 345.75 元）。经衡泰有限与 A 轮领投方宁波高成协商确定，本次增资定价为人民币 334.15 元/1 美元注册资本。
宁波高成通过增资和老股转让的方式入股衡泰有限，其中老股转让的定价为
267.32 元/1 美元注册资本，低于前述确定的 334.15 元/1 美元注册资本的增资价格。上述定价差异主要系通过增资方式获得的股权与通过老股转让方式获得的股权享有的特殊权利范围不同，其中通过老股转让方式获得的股权不享有回购权、优先分配利润的权利、共同出售权、不竞争承诺和最优惠条款，符合市场惯例。上述特殊权利内容具体参见“问题 9 关于股东特殊权利条款”回复。
2、xxx股权转让原因
xxx转让一部分老股的原因主要系其个人存在归还借款、买房装修等资金需求，因此经与投资人宁波高成协商一致，xxx向宁波高成转让了其持有的衡泰有限部分股权。
（三）2021 年 3 月第六次股权转让与增资价格存在差异的原因，淡水泉谨立、南京智兆等同一主体同时通过受让老股及增资方式入股的原因
为引入 A 轮融资的跟投方，2020 年 12 月至 2021 年 2 月期间，衡泰有限陆续与杭州唯才、易xxx、易起方达、淡水泉谨立、南京智兆、宁波金钻、湖畔小园、国君证x、中证投资、xxxx十名外部投资者签订了本轮融资相关协议，上述投资者通过股权转让或增资的方式入股衡泰有限；2021 年 3 月，上述第六次股权转让与增资完成工商变更。本次股权转让与增资价格存在差异的原因主要系通过增资方式获得的股权与通过老股转让方式获得的股权享有的特殊权利范围不同，其中通过老股转让方式获得的股权不享有回购权、优先分配利润的权利、共同出售权、不竞争承诺和最优惠条款，符合市场惯例。上述特殊权利内容具体参见“问题 9 关于股东特殊权利条款”回复。
在上述股权转让及增资过程中，淡水泉谨立、南京智兆等同一主体同时通过 受让老股及增资方式入股的原因主要系在商业谈判过程中，考虑到增资份额有限、不同入股方式成本及享有的特殊权利范围存在差异等因素，结合每个股东的自身 实际需求，双方协商一致后确定。
（四）国鑫创投增资定价（533.95 元/1 美元）远高于前述价格（267.32 元/1美元、334.15 元/1 美元）的合理性
国鑫创投系衡泰有限 B 轮投资人。2020 年 5 月，衡泰有限启动 A 轮融资，
与潜在投资人进行包括估值在内的商业谈判，2020 年 12 月起陆续与各投资人签署 A 轮融资相关协议，2021 年 3 月完成 A 轮融资的工商变更。A 轮融资由于涉及投资人较多，各项流程耗时较长，导致工商变更时间较晚。A 轮与 B 轮实际启动时间间隔约一年，在此期间发行人业绩已有大幅提升，并着手准备股改和辅导备案相关事宜，上市预期更为明确，发行人估值进一步提升。因此，国鑫创投的增资价格相较于 A 轮融资价格存在较大幅度的增长。
同时，国鑫创投系上海市国资委下属公司，本次增资已根据国有资产管理相关规定完成了评估备案程序。根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 6 月 17日出具的《上海国鑫创业投资有限公司拟对杭州衡泰软件有限公司增资所涉及的杭州衡泰软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2021）第 0955 号），截至 2021 年 3 月 31 日，衡泰有限的股东权益价值评估值为人民
币 25.02 亿元（对应每 1 美元注册资本的价值为人民币 534.38 元），在参照前述评估报告结论的基础上，衡泰有限与 B 轮投资人国鑫创投协商确定了 533.95 元
/1 美元注册资本的增资价格。
综上，2021 年 10 月第七次增资定价是双方参考资产评估报告的评估价格、衡泰有限当时的业绩情况及 IPO 预期等因素协商一致后确定的结果，并履行了国资评估备案程序，定价具备合理性。
三、说明国鑫创投和国君证裕两名国有股东的出资和股权转让是否符合国资管理等相关法律法规规定
发行人国有股东入股履行的国资管理相应流程具体如下：
时间 | 股权变 动事项 | 国资管理相关法律法规 | 国有股东 内部规定 | 国有股东已履行的程序 及合法合规性 |
（1）《中华人民共和国 企业国有资产法》（主席 | 根据《国泰君安 证裕投资有限公 | （1）2021 年 1 月 11 日， 国君证裕召开投资决策 | ||
2021 年 3 月 | 国君证裕增资入股 | 令第 5 号）：“第三十条国家出资企业合并、...... 进行重大投资， 等重 大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程 | 司投资管理办法》，公司投资决策委员会是公司项目投资的决 策机构，董事会 | 委员会会议并作出决议，同意投资 3,000 万元认购衡泰有限新增注册资本； （2）2021 年 1 月 11 日， 国君证裕取得上海国际 |
的规定，不得损害出资人 | 授权其在规定范 | 集团有限公司出具的《上 | ||
和债权人的权益。 | 围内对公司的投 | x市接受非国有资产评 | ||
第三十三条 国有资本控 | 资进行决策。 | 估项目备案表》（备案编 |
股公司、国有资本参股公 | 号：备沪上海国际集团 | |||
司有本法第三十条所列 事项的，依照法律、行政 | 202100001），同意对国 君证裕增资衡泰有限涉 | |||
法规以及公司章程的规 | 及的净资产评估项目予 | |||
定，由公司股东会、股东 | 以备案。 | |||
大会或者董事会决定。” （2）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务 | （1）2021 年 6 月 10 日，国鑫创投召开投资决策 委员会会议并作出决议， | |||
院国有资产监督管理委员会令第 12 号）：“第 六条企业有下列行为之 | 根据上海国鑫创业投资有限公司 | 同意投资 11,000 万元认购衡泰有限新增注册资 本； | ||
2021 年 10 月 | 国鑫创投增资入股 | 一的，应当对相关资产进行评估： （十）收购 非 国 有 单 位 的 资 产； ” | 第三届董事会第一次会议决议，公司授权投资决 策委员会在授权 | （2）2021 年 8 月 11 日，国鑫创投取得上海国际集团有限公司出具的《上 海市接受非国有资产评 |
范围内对公司的 | 估项目备案表》（备案编 | |||
投资进行决策。 | 号：备沪上海国际集团 | |||
202100018），同意对国 鑫创投增资衡泰有限涉 | ||||
及的净资产评估项目予 | ||||
以备案。 |
综上，发行人国有股东国鑫创投、国君证裕入股时已按照相关规定履行了内部决策程序及评估备案程序，符合国资管理等相关法律法规规定。
四、说明其他外部投资者宁波高成、华清水木等机构是否为私募基金，是否需要办理备案
（一）有限合伙型私募投资基金的基本条件
有限合伙型私募投资基金，从企业性质看是有限合伙企业，从金融产品类型看属于私募投资基金，因此，有限合伙型私募投资基金应同时满足：（1）有限合伙企业的基本设立条件，即至少有两名合伙人，且其中至少一名合伙人为普通合伙人；（2）私募投资基金的三项基本特征，即存在非公开募集资金的行为，以投资活动为目的，以及资产由基金管理人或者普通合伙人管理。其中，私募投资基金的募集行为包含推介、发售、认/申购、赎回等活动。
相关法律依据如下：
法规出处 | 法规内容 |
《中华人民共和国 | 第六十一条：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是， |
法规出处 | 法规内容 |
合伙企业法》 | 法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 |
第六十七条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合 伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 | |
《私募投资基金监督管理暂行办法》 | 第二条：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资 金募集和投资运作适用本办法。 |
《私募投资基金募集行为管理办法》 | 第二条第三款：本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份 额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。 |
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人登记是私募基金管理人从事私募投资基金募资业务的合法前提，已登记的私募基金管理人才有资格为其设立或管理的私募投资基金募集资金。但任一有限合伙企业的普通合伙人为已登记的私募基金管理人时，并不必然导致该有限合伙企业被归类为私募投资基金。判断该有限合伙企业是否属于私募投资基金，应重点考察其是否以基金运作为目的而设立，是否按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，尤其是有限合伙企业层面，普通合伙人或其他有资格的私募基金管理人是否存在非公开募集资金行为。
根据私募基金监管的相关规定及中国证券投资基金业协会公示的案例，仅当有限合伙企业存在已登记的私募基金管理人，由该私募基金管理人向投资人开展非公开募集资金行为，且有限合伙企业按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动时，才符合私募投资基金特征；符合条件的私募投资基金应按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》依法履行私募投资基金备案程序。
（二）宁波高成不属于私募投资基金
经查阅宁波高成提供的工商档案、合伙协议、银行账户流水及出具的说明，经比对有限合伙型私募投资基金应满足的基本条件，宁波高成不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，具体依据如下：
1、宁波高成不是以基金运作为目的设立的实体
根据宁波高成出具的说明，宁波高成由宁波xxx德股权投资管理有限公司
（以下简称“xxx德”）与苏州高成行健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“高成行健”）共同出资设立，其中xxx德为已登记备案的私募基金管理人，高成行健为已登记备案的私募基金。宁波高成系为专项投资发行人而设立的特殊目的实体，除发行人外，不存在其他任何对外投资。宁波高成设立至今仅按照《合伙企业法》相关法律法规的规定进行运作，其并非是以基金运作为目的设立的实体。
2、宁波高成不存在非公开募集资金行为
在宁波高成层面，宁波高成的合伙人以其自有资金对宁波高成进行出资，该等出资仅用于投资发行人且不存在用于投资其他第三方的情况，宁波高成投资发行人的资金为自有资金，不存在以募资为目的而开展《私募投资基金募集行为管理办法》中所称募集行为（包括推介、发售、认购、赎回等过程）的情形。
3、宁波高成自设立以来，均按照一般有限合伙企业的方式运作，不存在私募基金相关法规要求的“募、投、管、退”等情形
《宁波xxx瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》系按照《中华人民共和国合伙企业法》关于有限合伙企业的一般性规定而签订，不涉及《私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引）》规定的私募基金运作必备条款，如资金募集、对外投资决策、对外投资管理及对外投资退出等。宁波高成自设立以来，未按照私募基金的管理模式运作，亦未开展过“募、投、管、退”等私募基金基本活动，不存在委托xxx德或其他第三方主体作为私募基金管理人按照私募基金相关法规要求对宁波高成进行管理的情形。
根据宁波高成提供的合伙协议及银行流水，宁波高成对外投资产生的全部收益由宁波高成的合伙人按照《宁波xxx瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定进行分配，不存在普通合伙人或其他第三方主体以基金管理人身份在宁波高成层面收取基金管理费、业绩报酬等费用的情形。
综上，宁波高成系专为投资发行人而设立的特殊目的实体，其用于投资发行人的资金来源为自有资金，自设立以来不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，宁波高成对外投资产生的全部收益由宁波高成的合伙人按照《宁波xxx
x投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定进行分配，不存在普通合伙人或其他第三方主体因管理合伙事务而收取管理费、业绩报酬等情形，亦不存在将宁波高成的资产委托给基金管理人进行管理的情形。因此，宁波高成不符合私募投资基金的特征，不属于相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，符合相关规定。
4、中国证券投资基金业协会公示的相近特征案例
在中国证券投资基金业协会于 2021 年 8 月 27 日发布的《私募基金备案案例公示》中，有一案例存在有限合伙企业的普通合伙人为已登记的私募基金管理人，但该有限合伙企业不属于私募投资基金、不予进行私募投资基金备案的情况。具体如下：
“案例二：一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金
1. 案例情况
合伙企业A 于2018 年成立，成立后作为一般实体企业运营并对外进行投资，未以私募基金形式运作。近期，由于合伙企业 A 投资的项目即将上市，为享受私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业 A 将原有普通合伙人变更为私募基金管理人 B，并重新签署合伙协议以补充基金合同必备要素，同时补充签署私募基金募集监督协议、风险揭示书、风险调查问卷等材料后，提交备案申请。
2. 案例分析
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金备案须知》，私募基金应当按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动。在募集期，私募基金管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介，确认合格投资者身份，签署公司章程或者合伙协议、基金合同，并聘请募集监督机构监督募集资金流向，确保资金划转安全；在投资管理期，应按照事先约定的投资决策流程对外投资，进行投后项目跟踪和管理，并做好投资者信息披露工作；在退出期，应以投资者利益优先为原则，选择合适交易对手方以及退出方式，并在分配完收益后进行清算。本案例中，合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进
行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金，协会已不予备案。”
（三）华清水木等其他股东不属于私募投资基金
除宁波高成外，发行人股东华清水木、易起方达、杭州唯信、杭州xx思道、杭州维强、宁波衡松、杭州铭石、杭州慧格、宁波衡槐、宁波衡杉也因其不属于私募投资基金而未在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，主要原因如下：
华清水木、易起方达、杭州维强均未通过非公开方式募集资金，其投资发行人的资金来源于其自有资金，未聘请基金管理人进行投资管理，也不存在管理其他私募投资基金的情形。
杭州唯信、杭州xx思道、宁波衡松、杭州铭石、杭州慧格、宁波衡槐、宁波衡杉均系发行人员工出资设立的有限合伙企业，合伙人均为自然人，出资来源为发行人员工的自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未聘请基金管理人进行投资管理，也不存在管理其他私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。
五、说明开曼衡泰转让股权相关资金的流向
根据开曼衡泰银行流水，开曼衡泰转让境内股权获得相关资金的流向情况如下：
时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价款 | 主要用途 |
2019 年 12 月 | 开曼衡泰 | 杭州唯信 | 140.97 万元 | 置换无形资产出资、支付境外法律费用、偿还境外借款等 |
杭州xx思道 | 132.50 万元 | |||
杭州铭石 | 210.91 万元 | |||
杭州慧格 | 201.14 万元 | |||
2020 年 7 月 | 开曼衡泰 | xxx | 117.90 万美元 | |
2020 年 12 月 | 开曼衡泰 | 宁波衡松 | 1,420.91 万元 | |
2020 年 12 月 | 开曼衡泰 | 杭州维强 | 13.50 万美元 | 境外回购股权 |
2021 年 3 月 | 开曼衡泰 | 杭州唯才 | 6,225 万元 | 境外回购股权 |
开曼衡泰 | 易xxx | 2,129 万元 |
时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价款 | 主要用途 |
开曼衡泰 | 淡水泉谨立 | 500 万元 | ||
2021 年 4 月 | 开曼xx | x清水木 | 5,136.86 万元 | 境外回购股权 |
经核查，上述股权转让款的资金去向主要系境外回购股权、支付境外法律费用、偿还境外借款、置换无形资产出资等，相关资金流向及用途不存在异常。
六、中介机构说明
（一）符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》及《监管规则适用指引——机构类第 1 号》的规定
根据中国证监会 2020 年 6 月公布的《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
根据中国证监会 2021 年 11 月发布的《监管规则适用指引——机构类第 1 号》中关于联合保荐的相关指引：“综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》第四十二条所指‘通过披露仍不能消除影响’暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
中证投资、xxxx作为保荐机构中信证券的关联方，合计持有发行人 1.84%的股份，低于 7%；发行人未直接或间接持有保荐机构的股份，无需联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责。同时，发行人及保荐机构已于招股说明书及发行保荐书中充分披露了保荐机构及其关联方与发行人及其控股股东之间的关联关系。此外，保荐机构合规部门已就保荐机构独立性进行了审查，并出具了合规审查意见。
保荐机构及其下属公司均已根据《证券公司内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》等有关法律法规以及规范性文件的规定，建立了行之有效的风险控制制度及信息隔离墙制度，不存在利益输送和内幕交易，不影响保荐机构的独立性。
综上，中证投资、xxxx持股发行人符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》及《监管规则适用指引——机构类第 1 号》等相关规定。
（二）中证投资、xxxx持股发行人符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规定
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第 16 条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”
衡泰有限于 2021 年 3 月完成中证投资、xxxx入股的工商变更，保荐机
构于 2021 年 7 月与发行人签订涉及保荐业务的合作协议，于 2021 年 9 月完成内部立项。保荐机构签订有关协议及开展相关业务的时点均在中证投资及xxxx取得发行人股份之后，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规定。
综上，中证投资、xxxx持股发行人符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规定。
七、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈并了解开曼衡泰 2006 年用于出资债权的形成过程及交易背景，取得并核查了开曼衡泰债权出资涉及的开曼衡泰 B 轮优先股融资决议及协议、发行人增资的内部决策文件、外债转增资本的外汇核准件、外商投资批复、验资报告及复核报告等；
2、取得并核查了非专利技术出资的评估报告、转让协议、内部决策文件、验资报告、工商登记文件，访谈并了解该非专利技术出资后的实际用途及发行人使用情况；
3、取得并核查了货币资金置换非专利技术出资的内部决策文件、验资复核报告、工商登记文件，复核货币资金置换非专利技术出资的会计处理；
4、取得并核查了发行人 A 轮及B 轮融资的内部决策文件、增资及转让协议、股东协议、转让价款凭证、验资报告、工商登记文件，访谈并了解两轮融资的估值情况及估值依据；
5、取得并核查了发行人 A 轮及 B 轮融资国有股东增资的内部决策文件及评估备案文件；
6、取得并核查了xxx的银行流水，访谈并了解其转让股权的原因；
7、查阅《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金募集行为管理办法》等规定，并检索中国证券投资基金业协会发布的《私募基金备案案例公示》；
8、取得并核查了发行人股东的调查表、公司章程或合伙协议、工商登记文件、银行流水或出资凭证，取得并核查了发行人私募基金股东的备案文件；
9、取得了宁波高成出具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的说明》；
10、取得并核查了开曼衡泰银行流水，了解其股权转让资金的流向；
11、取得了保荐机构与发行人签订的涉及保荐业务的合作协议、保荐机构内部立项及合规审查流程截图。
（二）核查意见
经上述核查，本所认为：
1、发行人已补充说明 2006 年开曼衡泰用于出资债权的形成过程、交易背景，本次出资已履行必要的决策、审批、外汇等程序，发行人注册资本已到位；
2、发行人已补充说明非专利技术出资的主要内容、用途和发行人实际使用情况；截至本补充法律意见书出具之日，该非专利技术出资已由货币资金进行置换，非专利技术已从发行人账面核销；
3、发行人 A 轮及 B 轮融资估值系各方根据发行人当时的业务发展情况、未来上市预期、股权评估价值等因素平等协商后确定，两轮融资中增资价格与老股转让价格不同主要系享有的特殊权利范围不同，其中通过老股转让方式获得的股权不享有回购权、优先分配利润的权利、共同出售权、不竞争承诺和最优惠条款，符合商业惯例；xxx转让股权主要系其个人存在一定资金需求；淡水泉谨立、南京智兆等同一主体同时通过受让老股及增资方式入股主要系在商业谈判过程中，考虑到增资份额有限、不同入股方式成本及享有的特殊权利范围存在差异等因素，结合每个股东的自身实际需求，双方协商一致后确定；国鑫创投入股时的增资价格高于前一轮增资价格主要系两轮融资时点不同、发行人业绩情况及上市预期水平不同等因素所致，具备合理性；
4、发行人国有股东国鑫创投、国君证裕入股时已按照相关规定履行了内部决策程序及评估备案程序，符合国资管理等相关法律法规规定；
5、发行人私募基金股东均已完成私募基金备案，宁波高成、华清水木等机构由于不属于私募基金，无需办理私募基金备案；
6、开曼衡泰股权转让所获资金去向主要系用于境外回购股权、支付境外法律费用、偿还境外借款、置换无形资产出资等，相关资金流向及用途不存在异常；
7、中证投资、xxxx持股发行人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
《问询函》第4题：关于实际控制人
根据申报材料：
（1）公司的实际控制人为xx、xxx，两人直接及间接控制公司 48.81%
的表决权。保荐工作报告显示，上述二人 2018 年 4 月 27 日签署了《一致行动人协议》，约定在公司重大决策方面均保持一致。
（2）实际控制人xxx与董事xxx系兄弟关系，xxxxx杭州唯信间接持有发行人 2.62%的股份。
请发行人：
（1）说明《一致行动人协议》的主要内容，相关纠纷解决机制及其有效性、合理性，一致行动协议的期限及到期后的安排。
（2）xxxx、xxx创业合作的相关经历，分工模式，进一步说明共同控制结构的稳定性。
（3）说明xxx为实控人xxxx亲属且担任发行人董事，是否与发行人构成一致行动关系，未将其作为共同实际控制人的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明《一致行动人协议》的主要内容，相关纠纷解决机制及其有效性、合理性，一致行动协议的期限及到期后的安排
（一）《一致行动人协议》的主要内容
2018 年 4 月 27 日，xxx（甲方）、XXXX XX（xx）（乙方）签署《一致行动人协议》，其主要内容如下：
事项 | 主要内容 |
一致行动安排 | 甲乙双方约定在公司（临时）股东（大）会/股东决定、董事会/执行董事决定中，就各种会议提案及表决（包括但不限于公司（执行）董事、监事、高管提名及投票选举，以及公司各项经营决策的事项），乙方进行 与甲方一致的意思表示，并在直接或间接履行股东权利和义务方面始终 |
事项 | 主要内容 |
保持与甲方一致行动。在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、其他股东和债权人利益的情况下，双方将在公司的股东（大）会召开/公司股东作出决定之前先就会议所要表决的事项进行充分的协商沟通，乙方知晓甲方意思表示后，在公司的股东（大）会、董事会进行与甲方一致 意见的投票，或者同意共同作出股东决定、执行董事决定。 | |
一致行动事项的具体范围 | 1、双方共同向公司（临时）股东（大）会/股东、董事会/执行董事提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见，或者双方共同作出股东决定、执行董事决定。 2、双方共同向公司股东（大）会/公司股东提出（执行）董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。 3、双方共同提名并获选任的（执行）董事共同向公司董事会/公司股东提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。 4、双方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方 面，意思保持一致。 |
一致行动的期限 | x协议自甲乙双方签署后生效，有效期至公司首次公开发行股票并上市 之日起三十六个月，到期后双方共同协商是否续签本协议。 |
纠纷解决机制 | 如双方意见存在不一致之处，以甲方的意见为最终意见。 |
（二）相关纠纷解决机制及其有效性、合理性
根据上述《一致行动人协议》，在公司实际控制人 XXXX XX（xx）、xxx意见发生分歧时，应以xxx的意见为最终意见。
该纠纷解决机制系双方真实意思表示，不存在无效或可撤销的情形，对双方具有法律约束力。自该协议签署以来，双方在公司各项重大决策事项上均保持一致意见。如未来双方意见出现分歧，二人可依照该协议约定的纠纷解决机制达成一致意见，不会因为出现意见分歧影响股东大会、董事会的投票表决，亦不会影响发行人控制权的稳定，具备有效性。
考虑到自公司 2000 年成立以来，XXXX XX（xx）、xxx已形成事实上的一致行动，该纠纷解决机制条款系参考了双方过往经营过程中在重大事项决策方面的实际情况后协商确定，属于常见的纠纷解决机制，具备合理性。
（三）一致行动协议的期限及到期后的安排
《一致行动人协议》自 2018 年 4 月 27 日签署后生效，有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月，到期后双方将在维护公司及中小股东利益的基础上共同协商是否续签该协议。
二、结合xx、xxx创业合作的相关经历，分工模式，进一步说明共同控制结构的稳定性
公司实际控制人为 XXXX XX（xx）和xxx，两人系中学同学关系。2000年左右，出于对国内发展前景的看好以及对双方能力的相互肯定，两人决定共同创业。自公司设立以来，HANG XU（xx）主要负责战略与研发，xxx主要负责运营管理与销售，双方的能力与经验具备较强的互补性，且两人对公司生产经营管理等重大事务的决策意见始终保持一致，二人在长期经营管理中形成稳定和紧密的合作关系。
由于 XXXX XX（xx）和xxxxx具有长期共同控制与管理公司的合意，两人在充分协商的基础上，本着自主、自愿初衷，经审慎决策，于 2018 年 4 月
27 日签署《一致行动人协议》，进一步保障了共同控制关系的稳定性和可持续性。
三、说明xxx为实控人xxxx亲属且担任发行人董事，是否与发行人构成一致行动关系，未将其作为共同实际控制人的原因
xxx系发行人实际控制人xxx弟弟并担任发行人董事。xxxxx发行人员工持股平台杭州唯信间接持股发行人 2.6242%股份。xxxx与xxx构成一致行动关系、未作为共同实际控制人的原因如下：
（一）xxx与xxx之间不存在一致行动协议，双方独立行使股东权利
xxx与戴xx之间不存在口头或书面的一致行动安排，亦不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权的情形，双方独立行使股东权利，未形成一致行动关系的事实。
（二）xxx未直接持有或间接支配公司股份的表决权
根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》，“主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；……”
截至本补充法律意见书出具之日，xxx仅通过发行人员工持股平台杭州唯信间接持股发行人 2.6242%股份，且未担任杭州唯信执行事务合伙人，无法直接或间接支配公司股份的表决权，不满足规则上对于共同控制的要求。
（三）xxx不属于xxxxx亲属，不存在应当认定为实际控制人的情
形
根据深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
xxx与xxx系兄弟关系，非直系亲属关系，不属于《审核问答》中应说明是否为共同实际控制人的范围。
（四）xxx已比照实际控制人出具相关锁定承诺
xxx已比照实际控制人出具如下股份锁定承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”因此，xxx不存在因未被认定为一致行动人而规避股份锁定承诺的情形。
综上，xxxx与戴xx构成一致行动关系、未作为共同实际控制人符合相关规定及事实情况，且不存在因未被认定为一致行动人而规避股份锁定承诺的情形，具备合理性。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了实际控制人签署的《一致行动人协议》，了解其主要内容、相关纠纷解决机制、一致行动期限及到期后安排等情况；
2、访谈并了解 XXXX XX（xx）、xxx创业合作的相关经历、分工模式；
3、取得并核查了xxx提供的董监高调查表，访谈并了解了其在公司的任职及持股情况、股东权利的行使情况等；
4、取得并核查了xxx出具的关于股份锁定的承诺。
（二）核查意见
经上述核查，本所认为：
1、发行人实际控制人已于 2018 年 4 月 27 日签署《一致行动人协议》，该协议在相关纠纷解决机制、一致行动范围、一致行动期限等方面进行了约定，具备有效性及合理性；
2、HANG XU（xx）、xxx自 2000 年起共同创业，HANG XU（xx） 主要负责战略与研发，xxx主要负责运营管理与销售，双方的能力与经验具备 较强的互补性，且两人对公司生产经营管理等重大事务的决策意见始终保持一致，二人在长期经营管理中形成稳定和紧密的合作关系，发行人的共同控制结构稳定；
3、xxx虽为实控人xxxx亲属并担任董事，但其与xxx之间不存在一致行动协议，双方独立行使股东权利；xxx未直接持有或间接支配公司股份，不满足规则上对于共同控制的要求；xxx不属于xxxxx亲属，不存在应当认定为实际控制人的情形；xxx已比照实际控制人出具相关锁定承诺，不存在因未被认定为一致行动人而规避股份锁定承诺的情形。因此，未将xxxxx共同实际控制人符合相关规定及事实情况，具备合理性。
《问询函》第5题：关于关联方资金拆借与财务内控
根据申报材料：
（一）报告期内，发行人与控股股东开曼衡泰、实际控制人、高管及员工存在大额资金拆借。保荐工作报告显示，报告期内，相关资金拆借的用途主要为支付离职员工股权转让款、境外架构调整时股权转让款、购房款项资金、个人其他家庭支出等，相关表述较为笼统且未针对单一对象的资金往来情况进行说明。
（二）报告期内，共有 8 名员工因个人原因向公司借款，报告期内累计发生
额为 131.76 万元。请发行人说明：
（1）报告期内关联方资金拆借的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、具体用途、利息等；报告期内关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益。
（2）说明向发行人借款员工的职务、借款原因、履行的审批程序、后续借款内控制度完善情况。
（3）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内关联方资金拆借的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、具体用途、利息等；报告期内关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益
（一）报告期内关联方资金拆借的具体情况
报告期内，公司部分董事、高管因支付离职员工股权转让款、境外架构调整时股权转让款、购房款项资金、家庭日常往来、个人消费支出等个人资金xx需
要，在履行了内部审批程序且公司具备资金支持的情况下，与公司发生了资金拆借。报告期内，相关借款具体情况逐笔列示如下：
单位：万元
关联方名称 | 借款日期 | 借款 金额 | 还款日期 | 还款 金额 | 借款 利息 | 原因及具体用途 |
HANG XU （xx） | 2019/3/25 | 100.00 | 2020/12/24 | 100.00 | 7.64 | 支付离职员工股权转让款 |
2019/4/17 | 140.85 | 2020/12/24 | 140.85 | 10.37 | 支付离职员工股权转让款及家庭日 常往来 | |
2019/5/9 | 115.00 | 2020/12/24 | 115.00 | 8.17 | 支付离职员工股权转让款 | |
2019/5/21 | 13.50 | 2020/12/24 | 13.50 | 0.94 | 家庭租房支出 | |
2019/6/17 | 30.00 | 2020/12/24 | 30.00 | 1.99 | 代员工借款 | |
2019/11/18 | 28.50 | 2020/12/24 | 28.50 | 1.37 | 家庭租房支出 | |
2020/4/1 | 10.00 | 2020/12/24 | 10.00 | 0.32 | 偿还个人借款 | |
2020/4/24 | 105.00 | 2020/12/24 | 105.00 | 3.07 | 支付离职员工股权转让款 | |
2020/5/28 | 110.00 | 2020/12/24 | 110.00 | 2.77 | 支付离职员工股权转让款 | |
2020/5/29 | 100.00 | 2020/12/24 | 100.00 | 2.50 | 支付离职员工股权转让款 | |
2020/6/2 | 20.00 | 2020/12/24 | 20.00 | 0.49 | 子女教育支出 | |
2020/9/17 | 10.00 | 2020/9/22 | 10.00 | 0.01 | 个人消费支出 | |
2020/9/30 | 45.00 | 2020/12/24 | 45.00 | 0.46 | 家庭租房支出及个人消费支出 | |
xxx | 2019/1/22 | 45.00 | 2020/12/22 | 45.00 | 3.76 | 子女教育支出 |
2019/8/21 | 40.00 | 2020/12/22 | 40.00 | 2.34 | 子女教育支出 | |
2019/10/29 | 20.00 | 2020/12/22 | 20.00 | 1.00 | 子女教育支出 | |
2019/10/31 | 48.51 | 2020/12/22 | 48.51 | 2.42 | 承接离职高管借款 | |
2019/12/4 | 10.00 | 2020/12/22 | 10.00 | 0.46 | 个人消费支出 | |
2019/12/24 | 10.98 | 2020/12/22 | 10.98 | 0.48 | 作为员工持股平台 GP，回购离职员 工股权 | |
2020/1/16 | 30.00 | 2020/12/22 | 30.00 | 1.22 | 子女教育支出 | |
2020/1/17 | 30.00 | 2020/3/4 | 30.00 | 0.17 | 购房款项资金 | |
2020/6/22 | 640.00 | 2020/6/24 | 640.00 | 0.23 | 购房款项资金 | |
2020/6/29 | 130.00 | 2020/12/22 | 130.00 | 2.74 | 购房款项资金 | |
2020/8/31 | 825.00 | 2020/9/2 | 825.00 | 0.30 | 境外架构调整时股权转让款，后因方 案调整退回 | |
2020/11/18 | 825.00 | 2020/12/22 | 825.00 | 3.44 | 境外架构调整时股权转让款 | |
2020/12/14 | 100.00 | 2020/12/22 | 100.00 | 0.11 | 购房款项资金 | |
xxx | 2019/8/22 | 50.00 | 2021/4/26 | 50.00 | 3.66 | 子女教育支出 |
关联方名称 | 借款日期 | 借款 金额 | 还款日期 | 还款 金额 | 借款 利息 | 原因及具体用途 |
2020/3/13 | 16.57 | 2021/4/26 | 16.57 | 0.81 | 作为员工持股平台 GP，回购离职员 工股权 | |
2020/5/19 | 50.00 | 2021/4/26 | 50.00 | 2.04 | 子女教育支出 | |
2020/6/9 | 5.22 | 2021/4/26 | 5.22 | 0.20 | 作为员工持股平台 GP，回购离职员 工股权 | |
2020/8/28 | 5.45 | 2021/4/26 | 5.45 | 0.16 | 作为员工持股平台 GP，回购离职员 工股权 | |
2020/11/5 | 10.49 | 2021/4/26 | 10.49 | 0.22 | 作为员工持股平台 GP，回购离职员 工股权 | |
xxx | 2020/10/30 | 100.00 | 2020/12/25 | 100.00 | 0.75 | 购房款项资金 |
xxx | 2020/1/20 | 17.74 | 2021/12/29 | 17.74 | 1.50 | 家庭日常往来 |
2020/10/19 | 15.00 | 2020/10/30 | 15.00 | 0.02 | 个人消费支出 | |
xx唯 | 2019/12/24 | 2.57 | 2020/12/28 | 2.57 | 0.11 | 作为员工持股平台 GP，回购离职员 工股权 |
2020/1/10 | 100.00 | 2020/12/30 | 100.00 | 4.20 | 个人医疗支出 | |
xxx | 2019/8/6 | 50.50 | 2020/12/24 | 50.50 | 3.05 | 医疗相关支出 |
注：除上述逐笔资金拆借外，2019 及 2020 年度，XXXX XX（xx）因个人资金xx需要，与公司发生 5 万元以下的资金拆借 13 笔，合计 32.60 万元；xxx因个人资金xx
需要，与公司发生 5 万元以下的资金拆借 11 笔，合计 21.50 万元，相关借款均在报告期内完成计息偿还。
除上述董事、高管资金拆借外，公司存在与控股股东开曼衡泰的资金往来。对开xxx的其他应付款系报告期前往来余额形成，其他应收款主要为公司在开曼衡泰股权转让过程中为其代缴的相关税费。报告期内，相关资金往来具体情况逐笔列示如下：
单位：万元
关联方名称 | 借款日期 | 借款金额 | 还款日期 | 还款金额 | 借款利息 | 原因及具体用途 |
开曼衡泰 （其他应收款） | 2019/11/28 | 30.34 | 2021/12/29 | 11.95 | 2.76 | 开曼衡泰股权转让过程中，发生相关税费 |
2019/12/3 | 0.17 | 0.02 | ||||
2020/4/2 | 2.43 | 0.18 | ||||
2020/7/23 | 0.21 | 0.01 | ||||
2020/11/20 | 0.21 | 0.01 | ||||
2020/12/10 | 0.75 | 0.03 | ||||
2021/3/8 | 4.43 | 0.16 | ||||
开曼衡泰 | 期初余额 | -41.11 | - | 报告期前 |
关联方名称 | 借款日期 | 借款金额 | 还款日期 | 还款金额 | 借款利息 | 原因及具体用途 |
（其他应付款） | 往来余额 | |||||
2019/2/19 | 0.63 | - | 代开曼衡泰支付相关代理费用 | |||
2019/4/17 | 0.71 | - | ||||
2019/4/30 | 2.03 | - | ||||
2020/1/20 | 8.11 | - | ||||
2020/4/23 | 3.04 | - |
除上述情形外，公司与关联方不存在其他资金拆借行为。截至 2021 年末，公司与关联方之间的资金拆借余额均已清理完毕，清理完毕后未再发生其他资金拆借情形。
（二）报告期内关联方资金拆借履行的内部决策程序
公司股改前，董事、高管等关联方与公司发生的资金拆借均履行了内部审批流程，由借款对象发起借款申请，经董事长或总经理审批通过后完成借款。
针对上述借款情形，公司已经在股改过程中予以整改规范。在股改完成后，公司制定了《关联交易决策制度》《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》等相关内部控制制度，严格规定关联交易决策权限、审议程序并遵照执行。股改后，公司与关联方未再发生资金拆借的情况，内控制度有效运行。
截至 2021 年末，公司关联方资金拆借本金和利息已全部结清。关于上述情
况公司履行了相关决策程序，2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联董事 XXXX XX（xx）、xxx、xxx、xxx回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联股东进行回避表决。
（三）拆借利率的确定依据及公允性
报告期内，公司与关联方资金拆借按照 4.35%的拆借利率计息，系参考中国人民银行贷款基准利率（1 年以内）基础上由公司与关联方协商确定。关联交易价格公允性已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，
独立董事发表明确同意意见，交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
综上所述，公司关联资金拆借利率定价公允，未损害公司利益。
二、说明向发行人借款员工的职务、借款原因、履行的审批程序、后续借款内控制度完善情况
（一）向公司借款员工的职务、借款原因、履行的审批程序
报告期内，公司部分员工因购房款项资金、个人家庭医疗支出等个人资金xx需要，在履行了内部审批程序且公司具备资金支持的情况下，与公司发生了资金拆借。报告期内，相关借款情况逐笔列示如下：
姓名 | 职务 | 借款金额 （万元） | 借款时间 | 还款时间 | 借款原因 | 审批 程序 |
陈** | 测试组总监 | 40.00 | 2019/9/18 | 2020/3/3 | 购房款项资金 | 总经理审批 |
冯* | 产品经理 | 30.00 | 2019/3/29 | 2020/12/25 | 购房款项资金 | |
王* | 开发经理 | 20.00 | 2019/5/10 | 2020/12/25 | 购房款项资金 | |
阮** | 高级市场企划 专员 | 10.00 | 2020/8/21 | 2020/10/9 | 个人资金xx | |
冯** | 高级销售经理 | 5.00 | 2020/11/4 | 2020/12/29 | 个人资金xx | |
5.00 | 2020/11/27 | 2020/12/29 | 个人资金xx | |||
孙* | 高级销售经理 | 5.00 | 2020/11/19 | 2020/12/29 | 个人资金xx | |
5.00 | 2020/10/30 | 2020/12/29 | 个人资金xx | |||
耿** | 高级项目经理 | 6.76 | 2020/9/29 | 2021/2/15 | 个人家庭医疗 支出 | |
虞** | 销售部门总监 | 5.00 | 2020/12/17 | 2020/12/29 | 个人资金xx |
（二）后续借款内控制度完善情况
为进一步规范借款等非经营性资金使用行为，防止大股东及关联方占用公司资金，切实保护公司资金安全，最大程度保障投资者利益，公司采取了以下内部控制措施：
1、公司对于关联资金拆借、员工借款等非经营性资金使用行为进行了全面 清理和整改。自 2021 年 1 月 1 日起，公司不再向员工提供借款，截至 2021 年末， 公司与关联方和员工之间的资金拆借本息已结清。相关制度运行良好且持续有效。
2、公司已逐步完善了员工借款相关的内部控制制度，公司在《公司章程》
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。
3、公司组织董事、监事、高级管理人员及主要员工等深入学习《公司法》
《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，提高规范意识，明确公司内部控制制度，有效地保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
4、公司控股股东开曼衡泰及实际控制人 HANG XX（xx）、xxx出具了《关于资金占用和对外担保的承诺》，承诺自出具之日起，开xxx、HANG XU（xx）、xxx及其控制的企业或其他经济组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
三、逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施
经对照《审核问答》问题 25 对财务内控不规范情形的相关规定，报告期内，公司曾存在的财务内控不规范情形具体如下：
序号 | 财务内控不规范情形 | 是否存在相 关情形 | 具体情况 |
1 | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转 贷”行为） | 不存在 | 不适用 |
2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现 后获取银行融资 | 不存在 | 不适用 |
3 | 与关联方或第三方直接进行资金 拆借 | 存在 | 参见本补充法律意见书之“问题 5”之“一、报告期内关联方资金 |
序号 | 财务内控不规范情形 | 是否存在相 关情形 | 具体情况 |
拆借的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、具体用途、利息等；报告期内关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允 性，是否损害发行人利益” | |||
4 | 通过关联方或第三方代收货款 | 不存在 | 不适用 |
5 | 利用个人账户对外收付款项 | 不存在 | 不适用 |
6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 不存在 | 不适用 |
7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、 挪用资金 | 不存在 | 不适用 |
综上，根据《审核问答》问题 25 的要求，除前述已说明情形外，报告期内，公司不存在其他财务内控不规范的情形。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取关联方资金往来明细表，检查银行单据等原始凭证，访谈并了解与关联方发生资金拆借的原因及拆借资金的具体用途，检查相关资金支出是否已经过适当审批；获得公司资金拆借利息计算表，复核拆借利率是否公允，复核利息计算表，以确认相关利息费用是否已完整记录；向存在资金拆借情形的关联方进行函证，确认资金拆借的相关金额；
2、查阅发行人报告期内员工花名册，了解借款员工的职务；取得发行人出具的关于员工借款原因的说明；检查借款流程是否经过适当审批，并获取员工借款及还款的银行回单；
3、取得公司控股股东开曼衡泰及实际控制人 XXXX XX（xx）、xxx出具的《关于资金占用和对外担保的承诺》；
4、查阅发行人相关内部控制制度，访谈发行人管理层和财务总监等相关人员，了解公司报告期内控制度的建立和执行情况，以及发行人报告期内是否存在
其他财务内控不规范的情形；
5、访谈发行人主要客户和供应商的相关人员，了解发行人报告期内是否存在向其开具无真实交易背景的银行承兑汇票并向银行贴现进行融资、为满足贷款银行受托支付要求通过其取得银行贷款、通过第三方账户收付款项等财务内控不规范情形；
6、获取报告期内发行人及子公司的银行借款合同，结合银行流水核查报告期内是否存在转贷、银行借款受托支付的情形；
7、获取发行人及子公司报告期内的应收票据台账，核查公司是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为；
8、获取发行人及其下属子公司的已开立银行账户清单，核对发行人银行账户的完整性，并通过银行函证核实发行人所有银行账户是否均已准确记录；获取发行人及其子公司报告期内的银行存款日记账，抽查并核对会计核算系统发生额与银行流水是否一致，识别发行人是否存在出借公司银行账户为他人收付款项的情形；
9、获取报告期内发行人及其下属子公司的所有银行账户流水和银行日记账，结合业务合同、验收资料、发票及其他相关原始凭证、投资协议、股权转让协议等，核查发行人是否存在大额异常交易、无商业实质交易、转贷、通过关联方或第三方代收货款、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、挪用资金等情形。
（二）核查意见
经上述核查，本所认为：
1、公司已就报告期内发生的关联方资金拆借事项及员工借款履行了必要的内部审议程序，公司已建立完善的资金拆借内部控制制度并得到有效执行；公司与关联方之间的资金拆借和员工借款主要系满足个人资金xx等需求，具备合理性。报告期内，公司内部控制规范意识逐渐增强，并于 2021 年末前结清关联方资金拆借款项，具有合理性；公司与关联方间的资金拆借利率参照同期一年期贷款市场报价利率由双方协商确定，关联交易价格公允性已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表明确同意意见，交易
价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况；自 2021 年 1 月 1 日起，公司
不再向员工提供借款，截至 2021 年末，公司与关联方和员工之间的资金拆借本息已结清。相关制度运行良好且持续有效；
2、报告期内，公司不存在转贷、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过票据贴现后获取银行融资、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等其他未披露的《审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范的情形。
《问询函》第7题：关于经营合法合规性
根据申报材料：
（1）发行人为外商投资企业，主营业务为应用软件产品及运维等。
（2）发行人子公司杭州取道获得增值电信业务经营许可证。
（3）发行人的软件企业证书即将于 2022 年 11 月到期。
（4）根据中国证监会发布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，发行人作为信息技术系统服务机构需在中国证监会进行备案。根据中国证监会于 2022 年 1 月 12 日在中国证监会网站发布的公告，发行人已完成相关备案手续。
请发行人：
（1）逐一比对并说明公司业务是否属于《市场准入负面清单（2021 年版）》
《外商投资准入特别管理措施》等文件列示的内容。
（2）说明子公司获得增值电信业务经营许可证的原因、背景，开展业务的具体情况。
（3）说明即将到期的业务经营资质证书的续期情况，不能续期的风险及对发行人生产经营的影响；已列示的许可及资格认证是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型、范围及经营时间，是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况、及所存在的（潜在）行政处罚。
（4）说明发行人在银行、基金等其他业务领域是否需要取得信息技术系统服务机构相关的备案。
（5）说明发行人控制和运营的 APP、小程序、公众号、网站及其运营模式，获取的个人数据数量及类型，对个人信息的储存及使用情况，是否存在信息泄露、侵犯用户隐私及数据的情况，是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷，关于信息安全与数据保护的相关内部控制制度及执行情况。
（6）说明国内金融机构信创业务对参与方资质、股权架构等的相关要求，
信创业务相关趋势对发行人获取业务订单、开展业务的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、逐一比对并说明公司业务是否属于《市场准入负面清单（2021 年版）》
《外商投资准入特别管理措施》等文件列示的内容
发行人的主营业务为向金融机构提供应用软件产品及运维服务，根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。经查阅比对《市场准入负面清单（2021年版）》《外商投资准入特别管理措施》，发行人业务不属于《市场准入负面清单（2021 年版）》中规定的禁止准入类或许可准入类事项，亦不属于《外商投资准入特别管理措施》规定的限制或禁止外商投资的产业，符合国家行业准入要求。
此外，根据《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》，发行人所从事的软件产品开发行业属于鼓励外商投资的领域。
二、说明子公司获得增值电信业务经营许可证的原因、背景，开展业务的具体情况
因发行人部分客户存在使用利率曲线构建、波动率曲面构建、期权定价等工具进行在线分析及信息交互需求，发行人基于业务战略布局的考虑，正在研究未来开展信息发布平台和递送服务、信息社区平台服务等增值电信业务的可行性，因此由子公司杭州取道申请取得增值电信业务经营许可证。报告期内，发行人及子公司杭州取道未实际开展增值电信业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司对于开展增值电信业务未有明确的时间规划，将视公司的发展情况及市场需求而定。
三、说明即将到期的业务经营资质证书的续期情况，不能续期的风险及对发行人生产经营的影响；已列示的许可及资格认证是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型、范围及经营时间，是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况、及所存在的（潜在）行政处罚
（一）说明即将到期的业务经营资质证书的续期情况，不能续期的风险及对发行人生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的主要业务资质和许可情况如下：
序号 | 持证 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期至 | 发放单位 |
1 | 发行人 | xx技术企业证书 | GR202133008840 | 2024/12/15 | 浙江省科学技术厅浙江省财政厅 国家税务总局浙江省 税务局 |
2 | 发行人 | 软件企业证书 | 浙 RQ-2016-0111 | 2023/07/28 | 浙江省软件行业协会 |
3 | 发行人 | 系统接入开发 机构资格证书 | CCSDO00005 | 永久 | 中国外汇交易中心 |
4 | 发行人 | ISO9001 质量 管理体系认证证书 | 03821Q03992R0M | 2024/05/11 | 北京世标认证中心有限公司 |
5 | 发行人 | ISO27001 信 息安全管理体系认证证书 | 03822IS3579R1M | 2025/05/08 | 北京世标认证中心有限公司 |
6 | 发行人 | ISO20000 信 息技术服务管理体系认证 证书 | 0382021ITSM032R0N | 2024/04/28 | 北京世标认证中心有限公司 |
7 | 发行人 | CMMI 三级 | 55953 | 2024/09/17 | CMMI Institute |
8 | 杭州 取道 | 增值电信业务 经营许可证 | 合字B2-20220143 | 2027/04/28 | 中华人民共和国工业 和信息化部 |
此外，根据中国证监会发布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，发行人作为信息技术系统服务机构需在中国证监会进行备案。根据中国证监会发布的公告，发行人已于 2020 年
12 月完成信息技术系统服务机构从事证券基金服务的首次备案，并按时完成
2021 年、2022 年的年度备案信息报送工作。
发行人的软件企业证书已于 2022 年 7 月 29 日完成续期，有效期为 1 年，报告期内公司持续持有该证书。
（二）已列示的许可及资格认证是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型、范围及经营时间，是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况、及所存在的（潜在）行政处罚
公司主要为金融机构客户提供应用软件产品和服务，产品体系覆盖 FICC 及衍生品的交易处理、多资产的风险管理与投资分析。报告期内，公司开展上述主营业务所需的必备资质或许可如下：
根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》以及《<证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定>第九条的适用意见——证券期货法律适用意见第 16 号》相关规定，“信息技术系统服务机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定向中国证监会备案：（一）重要信息系统的开发、测试、集成及测评；
（二）重要信息系统的运维及日常安全管理。前款所称重要信息系统，是指支撑证券交易场所、证券登记结算机构等证券市场核心机构，证券经营机构和证券专项业务服务机构关键业务系统，出现异常将对证券市场和投资者产生重大影响的信息系统。”发行人开发重要信息系统需要按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会备案。
经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网等相关网站查询与检索，以及发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，报告期内，发行人不存在因无资质经营或超越资质范围经营而导致的（潜在）行政处罚。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的许可及资格认证已完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型、范围及经营时间，报告期内，发行人不存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，不存在（潜在）行政处罚。
四、说明发行人在银行、基金等其他业务领域是否需要取得信息技术系统服务机构相关的备案
在银行服务领域，根据《中国银保监会办公厅关于印发银行保险机构信息科技外包风险监管办法的通知》（银保监办发〔2021〕141 号）规定，银保监会对
于银行、保险机构开展信息科技外包提出了建立风险管理体系的相关要求，但对 于提供信息科技外包服务的供应商主体未提出资质或备案等相关要求。报告期内，发行人在银行、保险等领域相关业务均正常开展，不存在银行、保险公司等客户 对发行人业务资质提出质疑的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在 银行、保险等领域无需取得信息技术系统服务机构的相关备案。
在基金管理公司服务领域，根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定，信息技术服务机构经中国证监会备案后，可为证券基金业务活动提供信息技术服务，信息技术服务的范围如下：
（一）重要信息系统的开发、测试、集成及测评；
（二）重要信息系统的运维及日常安全管理；
（三）中国证监会规定的其他情形。
发行人作为信息技术服务机构，已在中国证监会完成备案，具备为管理公开募集基金的基金管理公司提供信息技术服务的资格。
综上，发行人在基金业务领域已取得信息技术系统服务机构相关的备案，在银行、保险等领域无需取得信息技术系统服务机构相关的备案。
五、说明发行人控制和运营的 APP、小程序、公众号、网站及其运营模式，获取的个人数据数量及类型，对个人信息的储存及使用情况，是否存在信息泄露、侵犯用户隐私及数据的情况，是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷，关于信息安全与数据保护的相关内部控制制度及执行情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控制和运营的 APP、小程序，仅通过公众号和网站对外进行企业形象宣传和信息发布，发行人通过公众号和网站对外宣传公司形象和产品信息时，无需个人用户进行注册，不存在获取个人数据的情形，不涉及对个人信息的储存及使用情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在信息泄露、侵犯用户隐私及数据的情况，不存在法律风险、纠纷或潜在纠纷。
为加强信息安全与数据保护的内部控制，发行人已建立《信息安全管理制度》
《数据备份与恢复管理制度》《IT 管理制度》等相关制度，规范了网络安全、系统安全、数据安全及备份恢复等事项，并落实了相关责任制度，覆盖了信息安全与数据保护的整体过程。报告期内，发行人执行相关内部控制制度情况良好。
六、说明国内金融机构信创业务对参与方资质、股权架构等的相关要求，信创业务相关趋势对发行人获取业务订单、开展业务的影响
（一）国内金融机构信创业务对参与方资质、股权架构等的相关要求
1、国内金融机构对信创业务参与方的资质要求
国内金融机构的信创业务重点强调基础层（包括芯片、整机等）以及中间层
（包括操作系统、数据库、中间件等）的安全可靠及自主可控，从而对金融应用软件产品与基础层、中间层的适配有相应要求。同时，应用软件产品的安全稳定性、产品成熟度、技术先进性等特性也是金融机构评估信创业务参与方的重要指标。发行人一直积极响应国家信创要求，对衡泰固收业务管理系统（xIR）、衡泰信用评级管理系统（xCRS）、衡泰信用风险管理系统（xCRMS）、衡泰资金交易系统（xTCMS）、衡泰资产管理业务系统（xAMS）等多个产品进行信创适配，目前已基本全面适配主流国产操作系统、数据库、中间件等基础设施，与基于 ARM 架构的麒麟操作系统、达梦数据库、宝兰德中间件、华为鲲鹏云平台等完成产品兼容性互认证，后续将进一步提升对国产基础设施的适配能力。此外，发行人的应用软件产品满足国内金融机构对安全稳定性的要求。
此外，发行人已取得在正常业务经营过程中所需的资质认证，具体请见本题第三问之“（二）已列示的许可及资格认证是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型、范围及经营时间，是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况、及所存在的（潜在）行政处罚”。
2、国内金融机构对信创业务参与方的股权架构要求
截至本补充法律意见书出具之日，并未有明确法律、法规及规范性文件对信创业务参与方的股权架构提出明确要求，发行人亦未在金融机构招投标等文件中受到股权架构方面的相关约束或限制。
《中国银保监会办公厅关于银行业保险业数字化转型的指导意见》《金融标准化“十四五”发展规划》等文件中提出“提高新技术应用和自主可控能力”“推进金融业信息化核心技术安全可控标准建设”。发行人设立至今，相关资产、人员、办公地点、业务经营均在国内，核心技术及各个产品均为自主研发，具备自主可控、安全可控的基础条件，相关产品的成熟度与先进性已获市场广泛认可。
（二）信创业务相关趋势对发行人获取业务订单、开展业务的影响
近年来，随着信创业务不断纵深推进，证券公司、银行等金融机构加快信创布局，相关产业迎来加速发展期。发行人积极响应国内金融机构对于信创业务的要求，在为金融机构提供应用软件产品服务的过程中，同时提供咨询、基础设施选型等信创相关服务。
一方面，发行人产品已基本全面适配主流国产操作系统、数据库、中间件等基础设施并取得兼容性测试认证，且产品架构及相关组件均为行业主流，多个产品及项目已通过第三方安全测试，发行人核心技术及其产品符合金融机构信创业务要求。
另一方面，发行人已形成多个产品的信创解决方案，具备丰富的金融机构信创业务经验。发行人参与多个金融机构信创项目建设，其中 xPIMS 衡泰受托投资监督系统信创项目、xTCMS 衡泰资金交易系统信创项目等已完成上线，xCRS衡泰信用评级系统信创项目等正在建设中，应用客户包括中国农业银行股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、深圳前海微众银行股份有限公司、中国出口信用保险公司、中国南方电网有限责任公司等。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，国内金融机构信创业务不断发展，促进金融机构对应用层软件的改造适配、更新迭代提出了新需求，对发行人获取业务订单、开展业务未产生负面影响，并陆续带来新的业务机会。
七、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《市场准入负面清单（2021 年版）》《外商投资准入特别管理措施》《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》；
2、查阅了公司的主营业务合同；
3、访谈并了解杭州取道获得增值电信业务经营许可证的原因、背景；
4、取得了发行人续期后的软件企业证书；
5、查阅了《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》《<证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定>第九条的适用意见——证券期货法律适用意见第 16 号》《中国银保监会办公厅关于印发银行保险机构信息科技外包风险监管办法的通知》（银保监办发〔2021〕 141 号）等规定，并访谈了解了发行人主营业务及产品所必备的经营资质或备案情况；
6、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网等相关网站进行查询与检索，并取得了发行人出具的不存在重大行政处罚的承诺；
7、取得了发行人所在地市场监督管理部门出具的无违规证明；
8、访谈并了解发行人是否存在控制和运营的 APP、小程序、公众号、网站及其运营模式，并登录核查了发行人的公众号和网站；
9、查阅了发行人《信息安全管理制度》《数据备份与恢复管理制度》《IT管理制度》等相关制度，访谈并了解发行人报告期内执行相关内部控制制度的情况；
10、通过网络公开信息检索查询发行人报告期内是否存在信息泄露、侵犯用户隐私及数据的情况；
11、查阅了《中国银保监会办公厅关于银行业保险业数字化转型的指导意见》
《金融标准化“十四五”发展规划》等相关法律法规；
12、访谈并了解国内金融机构信创业务对参与方资质、股权架构等的相关要求，信创业务相关趋势对发行人获取业务订单、开展业务的影响。
（二）核查意见
经上述核查，本所认为：
1、发行人业务不属于《市场准入负面清单（2021 年版）》中规定的禁止准入类或许可准入类事项及《外商投资准入特别管理措施》规定的限制或禁止外商投资的产业，符合国家行业准入要求；
2、因发行人基于战略布局的考虑，正在研究未来开展信息发布平台和递送服务、信息社区平台服务等增值电信业务的可行性，因此由子公司杭州取道申请取得增值电信业务经营许可证。报告期内，发行人及子公司杭州取道未实际开展增值电信业务；
3、发行人的软件企业证书已于 2022 年 7 月 29 日完成续期，有效期为 1 年，报告期内公司持续持有该证书；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的许可及资格认证已完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型、范围及经营时间，发行人报告期内不存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，不存在（潜在）行政处罚；
5、发行人在基金业务领域已取得信息技术系统服务机构相关备案，在银行、保险等领域无需取得信息技术系统服务机构相关备案；
6、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在获取个人数据的情形，不存在对个人信息的储存及使用情况，不存在信息泄露、侵犯用户隐私及数据的情况，不存在法律风险、纠纷或潜在纠纷；发行人已建立《信息安全管理制度》
《数据备份与恢复管理制度》《IT 管理制度》等相关制度，执行相关内部控制制度情况良好；
7、发行人不存在未满足金融机构信创业务参与方资质、股权架构的情况；国内金融机构信创业务不断发展，促进金融机构对应用层软件的改造适配、更新迭代提出了新需求，对发行人获取业务订单、开展业务未产生负面影响，并陆续带来新的业务机会。
《问询函》第8题：关于获客方式
申报材料显示，公司一般通过招投标或商务谈判的方式与金融机构客户签订 应用软件产品服务合同，并进行相关软件产品的交付。在首次采购软件产品时，金融机构客户通常通过招投标或商务谈判等方式选定服务厂商；在后续产品升级、功能模块持续开发时，金融机构客户更多采取商务谈判方式与服务厂商签订服务 合同。
请发行人说明：
（1）各期获得业务的具体方式及对应收入占比，各期发行人参与招投标的数量，中标的数量及中标率。
（2）客户是否存在应招投标但未招投标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、各期获得业务的具体方式及对应收入占比，各期发行人参与招投标的数量，中标的数量及中标率
对应于软件产品服务，报告期内，发行人主要通过公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性谈判、商务谈判等方式获取应用软件产品合同。
对于运维服务，报告期内，发行人的运维服务均为已签订应用软件产品合同的客户提供后续的运维服务，因此运维服务合同基本通过商务谈判取得。
（一）应用软件产品合同获取方式及对应收入占比
报告期内，发行人的应用软件产品合同获取方式主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、商务谈判等方式，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
公开招标 | 1,635.84 | 4.49 | 1,705.74 | 7.50 | 1,206.11 | 5.57 |
邀请招标 | 3,524.04 | 9.68 | 3,026.39 | 13.31 | 5,126.69 | 23.69 |
竞争性谈判 | 1,550.76 | 4.26 | 1,245.97 | 5.48 | 2,538.52 | 11.73 |
单一来源采购 | 3,274.81 | 9.00 | 2,574.74 | 11.33 | 1,694.78 | 7.83 |
商务谈判 | 26,419.08 | 72.57 | 14,176.99 | 62.37 | 11,078.96 | 51.18 |
——延续性项目（原有 系统模块升级） | 22,653.65 | 62.23 | 12,321.24 | 54.21 | 8,504.29 | 39.29 |
——非延续性项目 | 3,765.44 | 10.34 | 1,855.75 | 8.16 | 2,574.67 | 11.89 |
合计 | 36,404.53 | 100.00 | 22,729.84 | 100.00 | 21,645.06 | 100.00 |
注 1：公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标；注 2：邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标；注 3：竞争性谈判，是指采购人或代理机构通过与多家供应商进行谈判，最后以一定标
准确定中标供应商的一种采购方式；
注 4：单一来源采购，是指由采购人向唯一供应商进行采购的方式；
注 5：通过商务谈判取得的合同可分为延续性项目和非延续性项目，延续性项目指客户向发行人购买的应用软件产品需进行系统模块升级，从而通过商务谈判方式续签了模块升级合同。非延续性项目包括发行人拓展的新客户订单，以及发行人的老客户购买了其他类型的软件产品。
报告期各期，发行人采取商务谈判获取应用软件产品合同的比例较高，对应的应用软件产品收入的占比分别为 51.18%、62.37%和 72.57%，其中，延续性项目对应的应用软件产品收入的占比分别为 39.29%、54.21%和 62.23%。由于金融机构客户向发行人购买的应用软件产品后需进行系统模块功能升级时，一般采取商务谈判方式向发行人进行采购，导致发行人采取商务谈判获取合同订单的比例较高，具备商业合理性。
（二）各期发行人参与招投标的数量，中标的数量及中标率
报告期内，发行人为获取应用软件产品合同而参与招投标的情况如下：
单位：次数
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
参与招投标项目次数 | 133 | 81 | 130 |
——中标次数 | 70 | 40 | 66 |
——未中标次数 | 63 | 41 | 64 |
中标率（%） | 52.63% | 49.38% | 50.77% |
注：以上招投标项目统计包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判。
报告期各期，发行人分别参与 130 个、81 个、133 个项目的招投标，中标率分别为 50.77%、49.38%和 52.63%，各年度中标率整体保持稳定。
二、客户是否存在应招投标但未招投标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险
（一）发行人客户是否存在应招投标但未招投标的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》
《必须招标的工程项目规定》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等法律法规的相关规定，应当履行招投标程序的情形主要包括：《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例所规定的工程建设项目有关的服务或货物；国家机关、事业单位和团体组织进行政府采购且使用财政性资金采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的服务的，应当按照《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例履行政府采购的相关程序。
报告期内，发行人主要向证券公司、银行、基金公司、保险公司等金融机构 提供以交易处理类、风险管理与投资分析类系统为主的应用软件产品及运维服务，并未提供与工程建设项目有关的服务或货物，且发行人的客户中不存在国家机关、事业单位和团体组织，因此发行人在提供产品或服务过程中，客户不存在应招投 标但未招投标的情形。
根据有关政府主管部门出具的证明，并经检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政务网等公开网站，发行人报告期内不存在因违反招投标相关法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
（二）发行人和客户是否存在法律纠纷
发行人主要通过招投标或者商务谈判的方式获取合同订单。经走访发行人报告期内的主要客户，针对未履行招投标的情况，相关客户确认相关采购及续签合同无需履行招投标流程，合同签订符合其内部相关流程规定，和发行人之间不存在法律纠纷。
根据杭州市滨江区人民法院出具的证明、杭州市西湖区人民法院出具的涉诉查询情况告知书、杭州市中级人民法院出具的涉诉查询情况告知书、杭州仲裁委
员会出具的证明，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，发行人报告期内和客户之间不存在涉及招投标事项的法律诉讼纠纷。
（三）发行人和客户签署的合同是否存在无效或可撤销的风险
1、发行人和客户签署的合同不存在无效的风险
根据《中华人民共和国民法典》，有下列情形之一的，合同无效：
（一）无民事行为能力人实施的民事法律行为无效；
（二）行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；
（三）违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外；
（四）违背公序良俗的民事法律行为无效；
（五）行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。根据发行人与报告期内的主要客户签署的合同，并经走访发行人报告期内的
主要客户，发行人和相应客户均具有相应的民事行为能力，签署相关合同系各方的真实意思表示，不存在恶意串通，损害他人合法权益，合同内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定，不存在违背公序良俗，不存在合同无效的风险。
2、发行人和客户签署的合同不存在可撤销的风险
根据《中华人民共和国民法典》，有下列情形之一的，合同可撤销：
（一）基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
（二）一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
（三）第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
（四）一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
（五）一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
根据发行人与报告期内的主要客户签署的合同，并经走访发行人报告期内的主要客户，发行人和相应客户签署相关合同系各方的真实意思表示，订立合同时不存在重大误解，不存在一方或第三人以欺诈或胁迫手段使对方或一方在违背真实意思的情况下作出，不存在显失公平，不存在合同可撤销的风险。报告期内，发行人或发行人客户不存在行使撤销权的情形。
3、发行人和客户签署的合同不存在法律诉讼纠纷
根据杭州市滨江区人民法院出具的证明、杭州市西湖区人民法院出具的涉诉查询情况告知书、杭州市中级人民法院出具的涉诉查询情况告知书、杭州仲裁委员会出具的证明，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，发行人报告期内和客户之间不存在合同无效或可撤销的法律诉讼纠纷。
三、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、取得报告期内发行人收入明细表、中标项目数量统计表，并抽查主要业务的合同、投标文件、招标文件、中标通知书等法律文件并通过网络检索部分业务网络公示的招投标信息；
2、与管理层进行访谈，了解发行人的主营业务模式和获得业务合同的具体方式及业务背景；走访发行人的主要客户，了解发行人获取合同订单的方式，发行人客户内部关于招投标程序的规定，和发行人之间是否存在法律纠纷；
3、查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等法律法规；
4、就发行人报告期内是否存在因违反招投标相关法律法规而受到有关部门行政处罚情况，取得了有关政府部门出具的证明，并检索了信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政务网等公开网站；
5、就发行人报告期内和客户之间是否存在涉及招投标事项及合同无效、可撤销的法律诉讼纠纷，取得了法院和仲裁委出具的证明，并检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人的客户主要为金融机构，合同获取方式主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、商务谈判等方式；
2、发行人的业务不属于《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的相关规定应当履行招投标程序的情形，报告期内客户不存在应履行招投标而未履行的情形，不存在法律纠纷，不存在合同无效或被撤销的风险。
《问询函》第9题：关于股东特殊权利条款
申报材料显示，发行人与创始股东（指 HANGXU（xx）、戴xx、x定）、投资方（指国鑫创投、宁波高成、南京智兆、宁波金钻、湖畔小园、易xxx、易起方达、中证投资、国君证裕、金石金汭、淡水泉谨立、杭州唯才）及其他全体股东签署了《股东协议》，其中约定投资方享有回购权、优先分配利润的权利、新增注册资本的优先认购权等权利。2021 年 12 月 31 日，上述各方签署《补充协议》。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，说明股东特殊权利条款的具体内容，不同投资方享有特殊权利不一致的原因，宁波高成拥有“否决权”“委派董事权”、国鑫创投拥有“董事会观察员身份”的具体内容；说明发行人自身作为主体签订相关协议的原因，对发行人的具体影响，发行人所需要承担的相关义务。
（2）结合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定说明相关对赌协议会计处理及其合规性。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复：
一、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，说明股东特殊权利条款的具体内容，不同投资方享有特殊权利不一致的原因，宁波高成拥有“否决权”“委派董事权”、国鑫创投拥有“董事会观察员身份”的具体内容；发行人自身作为主体签订相关协议的原因，对发行人的具体影响，发行人所需要承担的相关义务
（一）股东特殊权利条款的具体内容，不同投资方享有特殊权利不一致的原因，宁波高成拥有“否决权”“委派董事权”、国鑫创投拥有“董事会观察员身份”的具体内容
根据各方于 2021 年 8 月 16 日签署的《股东协议》，投资方享有的股东特殊
权利条款具体内容如下：
序号 | 特殊权利 | 具体内容 | 享有权利的 股东情况 | 目前权 利状态 |
如发生下列任一情形（以较早者为准）： | ||||
（i）在 A 轮领投方付款日（即 2020 年 12 月 17 日）满五年后公司未能实现合格首次公开发行并上市的申报并获得正式受 | ||||
1 | 回购权 | 理的；（ii）在 A 轮领投方付款日（即 2020年 12 月 17 日）满五年六个月（5.5 年）后未能成功“ 合格首次公开发行并上市”；（iii）集团公司或创始股东严重违反交易文件或适用法律法规的规定；（iv）适用法律发生重大变化导致集团公司主营业务的经营发生严重困难；或（v）其他股东要求集团公司、开曼公司或创始股 东回购公司股权，且集团公司、开曼公司 | A、B 轮投资方通过增资获得的公司股权 | 已终止，其中发行人作为义务承担方的回购权已自始无效 |
或创始股东同意该等回购的，投资方可通 | ||||
过书面通知的方式要求创始股东和/或公 司以现金形式按回购价款购买回购权人 | ||||
持有的全部或部分公司股权。 | ||||
交割日后，如公司股东会（在公司设置股 | ||||
2 | 优先分配利润的权利 | 东会后）或董事会决定进行利润分配，投资方有权以其届时在公司的认缴出资比例享有分配利润的权利。公司和创始股东应采取一切必要的行动以确保投资方享 受与公司目前最优先级别的其他股权相 | A、B 轮投资方通过增资获得的公司股权 | 已终止 |
同的参与分配的权利。 | ||||
在公司合格首次公开发行并上市前，如公 | ①A、B 轮投 资方通过增 | |||
3 | 新增注册资本的优先认购权 | 司计划新增注册资本或发行任何带有股权性质的证券或权益，需经 A 轮领投方事先书面同意，所有投资方有权在同等条件 下按其届时持有公司的股权比例优先于 | 资获得的公司股权 ②A、B 轮投 资方通过受 | 已终止 |
公司其他股东和第三方认购新增股权。 | 让老股获得 | |||
的公司股权 | ||||
在公司合格首次公开发行并上市或公司 清算前，若创始股东、持股平台拟向任何 | ①A、B 轮投 资方通过增 | |||
人直接或间接出售、转让、赠与或以其他 | 资获得的公 | |||
4 | 优先购买权 | 方式处置其持有的全部或部分公司股权，转让方应向公司和优先购买权人发出书 面通知。发出转让通知应构成转让方根据 | 司股权 ②A、B 轮投资方通过受 | 已终止 |
转让通知中规定的条款和条件向优先购 | x老股获得 | |||
买权人出售上述拟转让股权的要约，优先 | 的公司股权 |
序号 | 特殊权利 | 具体内容 | 享有权利的 股东情况 | 目前权 利状态 |
购买权人有权按照转让通知中同样条款和条件按照该优先购买权人届时在公司的持股比例优先于公司其他股东和第三方购买转让方拟向受让方出售或以其他 方式处置的全部或部分拟转让股权。 | ||||
5 | 共同出售权 | 如果任何优先购买权人未就拟转让股权行使其优先购买权，则该优先购买权人有权（但没有义务）按照转让通知中相同的价格和条款条件，与转让方一同转让其持有的公司股权。行使共同出售权的优先购买权人有权在收到转让通知后的二十个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明优先购买权 人希望向受让方转让的股权数额。 | A、B 轮投资方通过增资获得的公司股权 | 已终止 |
6 | 优先清算权 | 如公司发生清算、解散或者终止（无论是否自愿）等法定清算事由和协议规定的事件时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，应按下列方案和顺序进行分配： （1）B 轮投资方有权优先于公司其他股东获得下述金额：B 轮投资方投资成本的 150%加上公司针对 B 轮投资方所持股权向 B 轮投资方已宣布但未分配的所有利润；如届时公司可分配清算财产不足以足额支付全部 B 轮投资方清算优先金额，则公司可分配清算财产应当按照各 B 轮投资方有权获得的 B 轮投资方清算优先金额的相对比例在 B 轮投资方之间进行分配； （2）在公司向 B 轮投资方支付全部 B 轮投资方清算优先金额后，A 轮投资方有权优先于除 B 轮投资方以外的公司其他股东获得下述金额：A 轮投资方投资成本的 150%加上公司针对 A 轮投资方所持股权向 A 轮投资方已宣布但未分配的所有利润；如届时公司可分配清算财产不足以足额支付全部A 轮投资方清算优先金额，则公司可分配清算财产应当按照各 A 轮投资方有权获得的 A 轮投资方清算优先金 额的相对比例在 A 轮投资方之间进行分 | ①A、B 轮投资方通过增资获得的公司股权 ②A、B 轮投资方通过受让老股获得的公司股权 | 已终止 |
序号 | 特殊权利 | 具体内容 | 享有权利的 股东情况 | 目前权 利状态 |
配； （3）在公司向投资方分配投资方清算优先金额后剩余的可分配财产（如有），由公司全体股东再按其持股比例进行分配； （4）创始股东应采取一切符合适用中国法律的必要措施确保投资方以符合适用中国法律的方式优先于公司其他股东从可分配清算财产中获得投资方清算优先金额的财产。如投资方未能足额获得上述财产，则其他股东有义务按照本条约定的顺序以现金形式向投资方补偿差额，但补偿金额以其他股东实际取得的可分配清 算财产为限。 | ||||
7 | 反稀释权 | 付款日后，在不违反否决权和新增注册资本的优先认购权的前提下，公司可进行增资或发行任何带有股权性质的证券或权益。如公司以低于任何投资方投资于公司时的该投资方投资于公司时的认购单价进行增资扩股或发行任何带有股权性质的证券或权益，即，认购该等新增股权的股东认购新增股权的价格低于该反稀释权人投资于公司时的投资方认购单价，必须取得该反稀释权人事先书面同意，且该反稀释权人取得的公司股权应根据本协 议关于反稀释权的条款进行调整。 | ①A、B 轮投资方通过增资获得的公司股权 ②A、B 轮投资方通过受让老股获得的公司股权 | 已终止，其中发 行人作 为义务 承担方 的反稀 释权已 自始无 效 |
8 | 不竞争承诺 | 创始股东向投资方承诺： （1）创始股东应促使关键人员将其全部工作时间及主要精力完全投入集团公司的经营，并尽其最大努力促进集团公司的发展并为公司谋利，直至付款日起满四 （4）年之日或领投方另行同意的其他期限； （2）自付款日起直至（i）其不再在集团公司中直接或间接持有任何权益之日起的两（2）年内；或（ii）其不再在集团公司任职之日起的两（2）年内（以时间较晚者为准），创始股东应促使关键人员应严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定，未经 A 轮领投方的书面许可，创始股东和关键人员不能单独或与他人共同、直 接或间接从事任何与集团公司或其子公 | A、B 轮投资方通过增资获得的公司股权 | 已终止 |
序号 | 特殊权利 | 具体内容 | 享有权利的 股东情况 | 目前权 利状态 |
司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与集团公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有权益（持有具有竞争性业务的已上市公司不超过 0.5% 的股票除外），或向其提供任何顾问或咨询服务，或在其中兼职，或从事其他有损于集团公 司利益的行为 | ||||
9 | 最优惠条款 | 除本协议已约定股东权利安排外，若公司给予现有股东或任何其他在付款日后成为公司股东的投资人的权利或条件优于公司给予任何投资方的权利或条件，则该投资方有权无需另行支付任何对价即可自动享有该等更优惠的权利或条件，届时公司和创始股东应促使其他股东修改本协议以反映投资方对上述权利或条件的 享有。 | A、B 轮投资方通过增资获得的公司股权 | 已终止 |
10 | 否决权 | 1.下列事项的表决必须包括A 轮领投方的同意： （1）增加或减少注册资本、改变集团公司股权结构、稀释或减少投资方在集团公司的有效持股比例； （2）集团公司的合并、分立、重组、控制权变更，或与任何第三方设立合资、合伙企业；集团公司设立子公司或发生组织形式变更、停业、解散、清算、破产或类似交易； （3）制定利润分配方案，宣布或支付任何股息、红利； （4）从事任何与现有主营业务有重大不同的新业务，变更公司名称，或终止任何现有主营业务或对现有主营业务作出重大调整； （5）出售或发行任何股权类权益或债权类证券或可购买任何股权类权益或债权类证券的权证、期权和其他权利（根据经董事会批准的股权激励计划发行者除外）； （6）处置集团公司全部或实质性全部资产（包括有形资产和无形资产）、业务或其他权益； （7）修改或放弃包括公司章程在内的组 | A 轮领投方 | 已终止 |
序号 | 特殊权利 | 具体内容 | 享有权利的 股东情况 | 目前权 利状态 |
织性文件或议事程序中的任何规定； （8）增加公司董事会或任何董事会委员会人数，且公司董事会或该董事会委员会人数达到五名以上的。尽管有前述约定，董事会人数的变动不应对 A 轮领投方根据本协议的约定提名董事的权利造成重大不利影响，否则该等变动应经 A 轮领投方的事先书面同意； （9）变更子公司的董事会成员组成； （10）为任何第三方（包括公司股东或实际控制人）提供担保； （11）批准集团公司在国内 A 股市场（指上海证券交易所、深圳证券交易所，但不含全国中小企业股份转让系统（即新三板））之外的资本市场公开发行股票（包括公开发行的估值、条款和条件）； （12）批准与现有主营业务（定义见本轮投资协议）存在重大不同的新业务涉及的年度预算、运营计划，包括在与该等新业务相关的任何资本开支预算、经营预算和财务计划； （13）修改或取消投资方依据交易文件享有的权利或赋予任何第三方优于投资方权利的权利。 2.在A 轮领投方持有公司股权期间（仅指 A 轮领投方持有通过增资的方式取得的股权期间），集团公司下列事项的表决，还应取得A 轮领投方董事的同意方可通过： （1）在年度预算之外，超出正常业务经营或在任意十二个月总额累计超过 1,000万元的资产出售、抵押、质押、租赁、典当或以其他形式进行的处置； （2）发生任何单笔或在任一年度累计发生金额在 1,000 万元以上的债务、支付义务，但在正常业务经营过程发生的除外； （3）批准、修改和管理付款日后对投资方持有集团公司的股权比例造成影响的员工股权激励计划及确定符合资格参加该员工股权激励计划的员工； （4）采纳任何涉及诉讼、仲裁或争议要求的金额超过人 300 万元的和解方案； （5）集团公司之间，或者任何集团公司 |
序号 | 特殊权利 | 具体内容 | 享有权利的 股东情况 | 目前权 利状态 |
与股东、董事或高级管理人员之间的任何关联交易（但劳动合同除外）； （6）在经股东批准的年度预算之外，从事任何对第三方主体的兼并或收购； （7）聘请或变更独立审计师； （8）任命、罢免公司的总经理； （9）在经股东批准的年度预算之外，批准单笔或每月累计超过 500 万元的采购及其他支出、费用等； （10）单笔或在任一年度累计发生金额超过 1000 万元的对外投资（包括子公司的对外投资）、抵押以及向任何第三方提供借款； （11）在经股东批准的年度预算之外，超出正常业务经营或在任一年度中交易总额累计超过 1000 万元的重要资产及业务购置、收购，包括但不限于房产、土地使用权、知识产权及其他重要的资产； （12）将任何集团公司中薪酬待遇最高的五个人和集团公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水 平提高 30%以上。 | ||||
11 | 委派董事权 | 公司董事会应由 3 名董事组成，A 轮领投 方有权委派（或提名）1 名董事。董事的任期为 3 年，连续委派可以连任 | A 轮领投方 | 已终止 |
12 | 董事会观察员身份 | B 轮投资方有权向董事会委派一名董事会观察员，观察员主要职权包括：获取董事会会议通知和会议材料，列席董事会会议 （包括下设专门委员会的会议），对董事会决议事项向公司及各董事提出意见和建议等。观察员对董事会审议事项无表决 权 | B 轮投资方 | 已终止 |
注：“集团公司”指发行人、发行人子公司以及其他由前述公司控制或与前述公司受同一主体控制的实体。
根据上表列示情况，不同投资方享有的特殊权利不一致主要系各投资方的投资轮次、投资地位及入股成本不同，均系各方协商一致后确定的结果，该等权利差异存在商业合理性。
2021 年 12 月 31 日，各方签署了《补充协议》，约定：
（1）《股东协议》项下发行人作为义务方的回购权、反稀释权以及其他可
能由发行人承担任何补偿、补足义务的特殊权利均不可撤销地终止并应当视为自 始无效；其他与发行人有关的否决权等特殊权利于完成辅导备案之日起自动终止，在出现上市申请被主动撤回或被否等协议约定情形时将自动恢复；
（2）《股东协议》项下与控股股东、创始股东有关的特殊权利于上市申报被交易所受理之日起自动终止，在出现上市申请被主动撤回或被否等协议约定情形时将自动恢复。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，说明发行人自身作为主体签订相关协议的原因，对发行人的具体影响，发行人所需要承担的相关义务
1、发行人自身作为主体签订相关协议的原因
发行人 A 轮及 B 轮引入的投资方均为成熟的市场化投资机构，在商业谈判过程中，基于投资方内部形成的完善的投资协议模板以及投资方要求，发行人自身作为主体签署了相关协议。
2、对发行人的具体影响，发行人所需要承担的相关义务
1）报告期内除委派董事权以外，其余特殊权利均未实际触发
宁波高成于 2021 年 4 月委派xxxxxxx人董事，任职期间为 2021 年 4
月至 2021 年 11 月；于 2021 年 11 月委派xxxx发行人董事，任职期间为 2021
年 11 月至今。宁波高成上述委派人员担任发行人董事期间，在历次董事会会议的表决权中均投赞成票，未发生实际行使一票否决权的情况；投资人委派董事除参加董事会会议外，未实质性参与发行人日常经营管理。
投资人委派董事并约定一票否决权条款，系较常见的外部投资人要求给予的 保护性安排，目的在于防止被投企业发生重大不良行为，并不是为了影响企业实 际控制人的控制权。虽然宁波高成向发行人委派了董事，但该等董事均未实质性 参与发行人日常经营，从未实际行使过一票否决权，未对发行人的董事会决议产 生过实质性影响。发行人已经与宁波高成约定终止一票否决权条款，在发行人现 任董事中，投资人委派的外部董事未达到发行人董事席位的二分之一，不能对发 行人董事会决议产生实质性重大影响，不会影响发行人实际控制人的控制权稳定。
2）截至目前发行人无需承担《股东协议》项下任何义务，相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定
2021 年 12 月 31 日，发行人、创始股东、投资方等相关各方签署《补充协议》，对特殊权利进行了清理。清理完成后，《股东协议》符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，具体如下：
（1）发行人不再作为对赌义务当事人
2021 年 12 月 31 日，《股东协议》各方签署《补充协议》，约定《股东协议》项下发行人作为义务方的回购权、反稀释权以及其他可能由发行人承担任何补偿、补足义务的特殊权利均不可撤销地终止并应当视为自始无效；其他与发行人有关的特殊权利于完成辅导备案之日起自动终止，在出现上市申请被主动撤回或被否等协议约定情形时将自动恢复。
在发行人本次发行申报及在审过程中，除上述提及的回购权、反稀释权以及其他可能由发行人承担任何补偿、补足义务的特殊权利外，投资方享有的其他与发行人有关的特殊权利不会被触发，相关恢复条款的约定不会对发行人本次发行上市造成不利影响；且如公司完成上市，与发行人有关的特殊权利也将彻底失效。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
公司控股股东为开曼衡泰、实际控制人为 HANG XU（xx）、戴xx。 2021 年 12 月 31 日，《股东协议》各方签署了《补充协议》，约定《股东
协议》项下与控股股东、创始股东有关的特殊权利于上市申报被交易所受理之日起自动终止，在出现上市申请被主动撤回或被否等协议约定情形时将自动恢复。
在发行人本次发行申报及在审过程中，投资方与控股股东、创始股东有关的特殊权利不会被触发，相关恢复条款的约定不会对发行人本次发行上市造成不利影响；且如公司完成上市，该等特殊权利将彻底失效，不会导致公司控制权在上市申报过程中或者上市后发生变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定。
（3）对赌协议不与市值挂钩
《股东协议》项下投资方的反稀释权已不可撤销地终止并应当视为自始无效，投资方其他特殊权利均不与发行人市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
《股东协议》中未约定严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的相关条款，且各方已签署《补充协议》清理投资方相关特殊权利，在发行人本次发行申报及在审过程中，投资方与发行人、控股股东、创始股东有关的特殊权利不会被触发，相关恢复条款的约定不会对发行人本次发行上市造成不利影响；且如公司完成上市，该等特殊权利将彻底失效。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，报告期内，除委派董事权以外，其余特殊权利均未实际触发。截至本补充法律意见书出具之日，《股东协议》中由发行人承担补偿、赔偿及补足义务的回购权、反稀释权等特殊权利条款均已不可撤销地彻底终止，且相关各方已确认该等特殊权利条款自始无效，发行人最新一期审计报告已覆盖自始无效确认文件的签署日；其他与发行人有关的特殊权利已于完成辅导备案之日起自动终止，与控股股东、创始股东有关的特殊权利已于上市申报被交易所受理之日起自动终止。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无需承担《股东协议》项下任何义务，《股东协议》项下关于投资方享有特殊权利的约定不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定。
二、结合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定说明相关对赌协议会计处理及其合规性
（一）企业会计准则等相关规定
1、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及其应用指南
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及其应用指南：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；
（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：
（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
2、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》：对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
（二）相关对赌协议会计处理及其合规性
报告期内，衡泰有限在收到投资者的股权增资款时，借记“银行存款”科目，同时贷记“实收资本”及“资本公积”科目。
根据本题“一、股东特殊权利条款的具体内容，不同投资方享有特殊权利不 一致的原因，宁波高成拥有“否决权”“委派董事权”、国鑫创投拥有“董事会 观察员身份”的具体内容；发行人自身作为主体签订相关协议的原因，对发行人 的具体影响，发行人所需要承担的相关义务”中所述，《股东协议》中由发行人 承担补偿、赔偿及补足义务的回购权、反稀释权等特殊权利条款均已不可撤销地 彻底终止，且相关各方已确认该等特殊权利条款自始无效，即投资方自原协议生 效之日起就不存在合法要求公司履行回购等需承担补偿、赔偿及补足义务的权利，发行人没有交付现金或其他金融资产的合同义务，相关投资从发行人角度可以作 为权益工具核算，符合《企业会计准则》相关规定。
三、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了发行人的工商档案、增资协议、股权转让协议、股东协议及其补充协议，了解投资方特殊权利的目前状态；
2、访谈并了解不同投资方享有特殊权利不一致的背景及原因，以及发行人自身作为主体签订相关协议的原因；
3、取得并核查了发行人历次股东大会、董事会会议资料，确认报告期内股东特殊权利条款的履行情况；
4、查阅《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》等规则，结合发行人与各方签署的《股东协议》及《补充协议》，复核对赌协议会计处理的准确性与合规性。
（二）核查意见
经上述核查，本所认为：
1、发行人已补充说明股东特殊权利条款的具体内容，不同投资方享有的特殊权利不一致主要系各投资方投资轮次、投资地位及入股成本不同，该等权利差异具备商业合理性；
2、发行人作为《股东协议》签署方系基于投资方内部形成的完善的投资协议模板以及投资方要求，具备合理性；
3、报告期内，除委派董事权以外，其余特殊权利均未实际触发；截至本补充法律意见书出具之日，《股东协议》中的特殊权利条款均已终止，发行人无需承担《股东协议》项下任何义务，《股东协议》项下关于投资方享有的特殊权利不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定；
4、发行人对赌条款的会计处理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引
——会计类第 1 号》等规定。
《问询函》第10题：关于募投项目
根据申报材料：
（1）发行人募投项目包括衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地项目、新一代风险管理与投资分析类产品升级项目、研发中心建设项目三项，拟募集资金总额为 6.01 亿元。
（2）截至 2021 年底，发行人交易性金融资产金额 13,700 万元、一年内到
期的非流动资产 2,177.19 万元、其他流动资产 2,203.25 万元、其他非流动资产
25,391.88 万元，主要为发行人购买的银行理财和大额存单产品。请发行人：
（1）说明衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地项目、新一代风险管理与投资分析类产品升级项目拟投资用于场地购置、装修的必要性，是否将募集资金变相用于房地产投资。
（2）测算募投项目建成后非流动资产折旧、摊销对发行人盈利水平的影响。
（3）说明报告期各期公司购买银行理财、大额存单的金额、收益、风险情况，并结合相关情况说明募集资金规模的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地项目、新一代风险管理与投资分析类产品升级项目拟投资用于场地购置、装修的必要性，是否将募集资金变相用于房地产投资
（一）项目拟投资用于场地购置、装修具备必要性和合理性 1、项目拟投资用于场地购置、装修的投入占比具备合理性发行人各募投项目的投资规划构成如下：
单位：万元、%
序号 | 工程或费用名称 | 投资估算 | ||||
衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地项目 | 新一代多资产风险管理与投资分析类产品升级 项目 | 研发中心建设项目 | 合计 | 占比 | ||
1 | 土地出让金 | 2,000.00 | - | - | 2,000.00 | 3.33 |
2 | 建筑工程及场地 装修 | 10,242.50 | 1,090.00 | 345.00 | 11,677.50 | 19.43 |
小计 | 12,242.50 | 1,090.00 | 345.00 | 13,677.50 | 22.76 | |
3 | 设备购置及安装 | 6,739.25 | 7,186.60 | 3,858.69 | 17,784.54 | 29.59 |
4 | 基本预备费 | 1,898.19 | 827.66 | 420.36 | 3,146.21 | 5.23 |
5 | 人员费用/研发 费用 | 10,810.80 | 5,049.00 | 9,308.66 | 25,168.46 | 41.88 |
6 | 铺底流动资金 | 202.14 | 122.97 | - | 325.11 | 0.54 |
项目总投资合计 | 31,892.88 | 14,276.23 | 13,932.71 | 60,101.82 | 100.00 | |
根据上表可知，发行人本次募集资金投向于土地出让金、建筑工程和场地装修合计 13,677.50 万元，占总投资额的 22.76%；投向于设备购置及安装金额为 17,784.54 万元，占总投资额的 29.59%；投向于项目实施所需的人员费用和研发费用共 25,168.46 万元，占总投资额的 41.88%。
从资金投入结构来看，本次募投项目拟投资用于土地出让金、建筑工程、场地装修的比例仅为 22.76%，主要还是用于项目实施所需的人员费用、研发费用、软硬件设备购置及安装费用，拟投资用于场地购置、装修的资金占比具备合理性。
2、项目拟投资用于场地购置、装修的投入具备必要性
1）公司经营规模稳步扩张，当前场地使用已经饱和
近年来，发行人业务发展持续向好，营业收入和利润水平保持增长，人才团队亦扩增迅速。截至 2021 年 12 月 31 日，公司员工总数达到 1,296 人。目前，
公司是以租赁场地的形式进行办公，合计租赁办公场地面积为 8,976.11 平方米，
人均办公面积为 6.93 平方米/人。若不及时扩充办公场地面积，人均办公面积将会受到持续压缩，办公环境将会受到严重影响，不利于高效办公和吸引人才。
根据公开资料整理，近期软件和信息技术服务业行业上市公司募投项目人均办公面积情况如下：
单位：平方米
同行业公司 | 募投项目 | 人均办公面积 |
宇信科技 （300674） | 面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目 | 11.09 |
基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目 | ||
全面风险与价值管理建设项目 | ||
xxx （300465） | 智能金融解决方案建设项目 | 10.00 |
面向中小企业的微服务平台建设项目 | ||
熙菱信息 （300588） | 研发中心及城市治理大脑 | 17.11 |
国联股份 （603613） | 基于AI 的大数据生产分析系统研发项目 | 13.00 |
数字经济总部建设项目 | ||
广联达 （002410） | 数字建筑产品研发及产业化基地 | 14.64 |
泛微网络 （603039） | 泛微协同管理软件研发与产业化项目 | 17.42 |
启明星辰 （002439） | 济南安全运营中心建设项目 | 18.68 |
平均值 | 13.88 | |
发行人本次募投项目人均办公面积 | 11.31 | |
从上表可知，近期软件和信息技术服务业行业上市公司募投项目人均办公面积为 13.88 平方米/人，发行人目前的人均办公面积为 6.93 平方米/人，显著低于
行业平均水平。本次募集项目拟新建的总部大楼规划建筑面积为 17,850 平方米，
其中办公场地、培训中心、演示中心及会议室的面积合计 16,250 平方米，三个
募投项目合计投入人员为 1,437 人，未来人均办公面积将达到 11.31 平方米/人，虽仍低于行业平均水平，但将有效提升发行人的人均办公面积，对改善办公及研发环境起到积极作用。
综上，发行人所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，且主要经营成本为人工成本。公司本次募投项目拟购置土地建设的总部大楼，为衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地项目、新一代风险管理与投资分析类产品升级项目、研发中心建设项目人员办公所需，将有利于业务规模扩张下的高效办公，可有效提升公司各项业务交付实施能力和研发能力。本次募投项目拟购置土地建设总部大楼对于改善员工办公环境具有重要意义，且有助于公司提升管理效率，具备必要性。
2）募集资金用于场地购置及装修有助于节约成本费用
x次募集资金投资项目拟在杭州市滨江区购置地块建设公司总部大楼，规划总用地面积约 1.5 万平方米，预计的计容建筑面积为 17,850 平方米，全部用xxx新一代多资产交易类产品产业化基地项目、新一代风险管理与投资分析类产品升级项目、研发中心建设项目的实施。本次募集资金投资项目购置杭州市滨江区地块预计将花费土地出让金为 2,000 万元，建筑工程及装修费用为 11,677.50 万元。
公司目前主要的办公场所均为租赁，随着公司业务规模的扩大，急需扩大租 赁面积，但考虑到目前公司所处杭州百脑汇科技大厦的租金较高，即使不考虑租 金逐年上涨因素，相较租用同样面积的办公场所，购置场地并新建办公楼有助于 节约成本费用。公司若仍是以租赁的形式在其他区域扩大办公面积，一方面将会 因人员规模庞大无法集中办公而不利于公司的内部管理，管理成本将进一步提高；另一方面，结合历史租金价格情况，发行人所在办公楼租金价格存在逐年上涨的 风险，长期支付xx的租金成本将不具备性价比。因此，为了公司长期稳定的发 展，发行人更倾向于未来以拥有自有房产的形式来满足大量人员办公的需求。
本次募集资金拟购买办公楼的预计年折旧金额和租用相同面积的办公楼的年租金对比如下：
单位：万元
地点 | 年租金① | 年折旧额② | 经济效益③=①-② |
杭州 | 1,807.85 | 600.63 | 1,207.22 |
注 1：公司目前在杭州百脑汇科技大厦的月租金为 84.40 元/㎡，以此为参考依据可计算得出租赁 17,850 ㎡每年所需费用为 84.40 元*17,850 ㎡*12 月=1,807.85 万元；
注 2：购买土地的摊销政策设定为 20 年折旧年，残值率 0%，年折旧率 5%；房屋建筑物的折旧政策设定为 20 年折旧年，残值率 5%，年折旧率 4.75%。
如上表所示，本次募集资金购置办公楼有助于节约成本费用。随着杭州商业办公楼租赁价格不断上涨，无论短期或长期成本，相比继续租赁办公楼，使用募集资金购置办公楼都有助于节约成本费用，具备必要性。
3）围绕公司核心业务加大必要投入，增强研发实力和业务竞争力
未来，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，业务实施和研发课题开展都将加速公司对人才的需求。近年来，随着我国金融软
件行业蓬勃发展，业内企业对集金融和软件开发一体的复合型人才的竞争较为激烈。员工除了考虑薪资水平的竞争力，办公环境和研发环境亦是其关注的重要因素。本次募集资金投资项目建设总部大楼不仅可有效提升企业形象，还可通过优化办公环境和公共区域体现企业文化及人文关怀，提高员工凝聚力，吸引行业优秀人才。此外，本次募投项目将采购较多硬件设备，主要包括各类服务器、存储器及安全设备等，这些硬件设施对于运行空间、保密性、稳定性等方面的要求较高，需安排独立、安全、稳定的设备机房进行存放。若采用租赁办公方式，场地稳定性较差，硬件设备不易移动，搬迁成本较高，难以满足本次募投项目技术开发环境搭建的客观要求，而自有办公场所能保障上述设施独立、安全、稳定地运行，以保证募投项目的顺利实施。
因此，本次募集资金投资项目通过购置土地建设总部大楼是公司围绕核心业务加大必要投入的重要举措，将有效增强研发实力和业务竞争力，具备必要性。
（二）本次募投项目不存在将募集资金变相用于房地产投资
1、本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务
《城市房地产管理法》第三十条规定“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
本次募投项目的实施主体不涉及房地产开发业务，发行人工商经营范围不包括房地产业务，不具有房地产开发资质和预售许可证，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发经营业务。
2、项目建设内容与主业紧密相连，与房地产开发及投资业务无关
发行人在本次募投项目中拟购置土地建设总部大楼，涉及土地的规划用途为工业用地，大楼建成后将按照规划用途进行自用。根据计容面积 17,850 平方米，总部大楼初步规划如下：
单位：平方米
序号 | 区域 | 面积 |
1 | 办公场地 | 13,150 |
序号 | 区域 | 面积 |
2 | 培训中心 | 1,000 |
3 | 演示中心 | 900 |
4 | 会议室 | 1,200 |
5 | 机房 | 300 |
6 | 配套用房 | 1,300 |
合计 | 17,850 | |
募投项目建设围绕公司主营业务展开，与公司的现有业务以及未来的发展战略紧密联系，不属于住宅、商业地产等房地产开发行为，不涉及房地产投资业务。募投项目已完成备案获得《杭州xx区（滨江）企业投资项目备案通知书》，备案登记的建设内容如下所示：
项目名称 | 备案编号 | 备案建设内容 |
本项目旨在建设新一代FICC 及多资产衍生品交易处理解决方 | ||
案产业化基地。基于公司现有产品、项目经验、金融模型研究 | ||
的基础之上，本项目将对 FICC 及多资产衍生品交易处理类系 | ||
列产品功能进行全方位升级改造，包括扩展金融工具（如外汇 | ||
衡泰新一代 | 及其衍生品、大宗商品及其衍生品、权益及其衍生品等）、拓 | |
多资产交易 类产品产业 | 滨发改金融 [2022]11 | 展业务场景（如跨境业务、新三板、场外基金、两融业务等）、 升级技术架构（如分布式微服务架构等）；与此同时，系统将 |
化基地项目 | 增加产品功能模块，包括建设统一场外交易执行平台、统一场 | |
外业务运营结算平台、投后分析管理平台、监管报送平台等。 | ||
通过升级改造与新功能拓展，进一步提升系统性能与稳定性， | ||
并满足金融机构不断提升的FICC 及多资产衍生品相关业务管 | ||
理需求。 | ||
在风险管理领域，本项目旨在建设新一代跨币种、多资产、准 | ||
实时的风险管理系统，涵盖市场风险管理、信用风险管理、信 | ||
用评级等领域。在提升相关系列产品性能和稳定性的基础上， | ||
公司将进一步扩展上述产品对境外投资以及衍生品等复杂业 | ||
新一代风险管理与投资分析类产品升级项目 | 滨发改金融 [2022]12 | 务的支持，更好满足金融机构的全面风险管理需求。同时，系统将建设及提升准实时风险监控和预警、风险试算、交易对手信用风险计量等功能，支持 FRTB 等新一代监管要求，提升金融机构风险管理的及时性与有效性。 在投资分析领域，本项目旨在建设支持多场景、准实时的新一 |
代投资分析系统。通过技术架构升级等方式提升系统应用场景 | ||
的可扩展性基础上，公司将加强该系列产品多因子风险绩效分 | ||
析、多维度模拟交易分析与组合优化、准实时投资组合风险管 | ||
理等功能，提升金融机构投资分析方面全流程管理能力。 | ||
国内金融市场的发展，对金融软件计量分析方面的能力提出了 | ||
更高要求。同时，随着软件和信息技术的快速发展，高性能计 | ||
研发中心建 设项目 | 滨发改金融 [2022]13 | 算、大数据分析等前沿技术在金融机构数字化转型中的重要性 日益提高．为持续提升核心竞争力，加快推进公司产品体系的 |
升级迭代与创新，并加强技术积累和人才储备，公司将加大算 | ||
法研究与技术研发的相关投入。 |
项目名称 | 备案编号 | 备案建设内容 |
本项目将进一步优化研发环境，更新软硬件设备，加大人才引进力度，在此基础上，开展新一代金融工具定价算法、多因子绩效归因算法、综合压力测试算法、智能信用风险分析算法等相关课题研究，并对定量计算平台（xPP）、技术开发平台 （xTOP）、大数据平台、Devops 效能平台、高性能计算平台 等进行建设和升级，全面提升公司研发实力。 |
3、发行人关于募集资金不用于房地产开发及投资业务的承诺
发行人已就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产开发及投资业务的承诺》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发及投资业务，一直聚焦主业发展；
（2）本公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
（3）本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或房地产投资相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发或房地产投资领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”
二、测算募投项目建成后非流动资产折旧、摊销对发行人盈利水平的影响
（一）本次募投项目的非流动总资产投资额情况
单位：万元、%
序号 | 非流动资产 | T+12 | T+24 | T+36 | 投资额 | 占比 |
一 | 衡泰新一代多资产交易类 产品产业化基地项目 | 8,932.95 | 7,816.95 | 2,231.85 | 18,981.75 | 60.33 |
二 | 新一代多资产风险管理与 投资分析类产品升级项目 | 1,546.32 | 4,856.96 | 1,873.32 | 8,276.60 | 26.31 |
三 | 研发中心建设项目 | 806.24 | 2,453.21 | 944.24 | 4,203.69 | 13.36 |
合计 | 11,285.51 | 15,127.12 | 5,049.41 | 31,462.04 | 100.00 | |
本次募投项目建成后的非流动资产主要包括建筑工程、场地装修、硬件设备、软件，募投项目建设完毕后公司非流动资产将有较大规模增长。受新增资产逐步折旧和摊销影响，募投项目建设期及建成后将对各期盈利水平形成一定影响。
本次募投项目的建设期均为 36 个月，建设及其后运营期合计 96 个月，参考公司历史折旧、摊销的处理方法，各期新增资产带来的折旧及摊销费用示意性测算如下（根据实际情况或有变化）：
单位：万元
项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地 项目 | 398.16 | 1,167.88 | 1,576.11 | 1,773.49 | 1,644.61 | 1,352.42 | 929.15 | 748.42 |
新一代多资产风险管理与投资分析类产品 升级项目 | 134.25 | 676.01 | 1,129.31 | 1,351.70 | 1,293.46 | 1,117.90 | 634.08 | 260.39 |
研发中心建设项目 | 74.07 | 371.13 | 627.82 | 733.67 | 675.31 | 558.21 | 308.69 | 117.13 |
合计 | 606.48 | 2,215.02 | 3,333.24 | 3,858.86 | 3,613.38 | 3,028.53 | 1,871.92 | 1,125.94 |
注：各项目的折旧摊销值系根据资产原值基础进行计算。
（二）非流动资产折旧、摊销对发行人盈利水平的影响
x次募集资金项目建设完成后，公司非流动资产的折旧、摊销金额增加。经示意性测算，在假设现有营业收入增速为 0 的情形下，募投项目达产后（T+48 月），本次募投项目新增折旧摊销合计金额占预测收入的比例平均值为 2.88%。因此，在项目顺利实施的情况下，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来财务状况造成重大不利影响。
尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，由于项目从开始建设到稳定产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而影响盈利水平的风险。
新增募投项目折旧、摊销费用对公司财务状况的影响情况示意性测算如下（根据实际情况或有变化）：
单位：万元
项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
1、本次募投项目新增折旧摊销[a] | 606.48 | 2,215.02 | 3,333.24 | 3,858.86 | 3,613.38 | 3,028.53 | 1,871.92 | 1,125.94 |
2、本次募投项目对营业收入的影响 | ||||||||
2.1 现有营业收入（不含募投项目）[b] | 41,755.99 | 41,755.99 | 41,755.99 | 41,755.99 | 41,755.99 | 41,755.99 | 41,755.99 | 41,755.99 |
2.2 募投项目新增营业收入[c] | 9,550.00 | 20,800.00 | 36,400.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 |
2.3 预计营业收入（含募投项目）[d=b+c] | 51,305.99 | 62,555.99 | 78,155.99 | 93,755.99 | 93,755.99 | 93,755.99 | 93,755.99 | 93,755.99 |
3、折旧摊销占预计营业收入比重[a/d] | 1.18% | 3.54% | 4.26% | 4.12% | 3.85% | 3.23% | 2.00% | 1.20% |
注 1：现有营业收入为 2021 年经审计的营业收入，并假设未来保持不变；
注 2：衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地项目的 T+12、T+24、T+36 为建设期，达产率分别为 20%、40%、70%，至 T+48 为项目正常年，达产率 100%；新一代多资产风险管理与投资分析类产品升级项目的 T+12、T+24、T+36 为建设期，达产率分别为 15%、40%、70%，至 T+48 为项目正常年，达产率 100%。
注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，自担风险。
三、说明报告期各期公司购买银行理财、大额存单的金额、收益、风险情况，并结合相关情况说明募集资金规模的合理性
（一）公司购买理财产品、大额存单的金额、收益、风险情况
报告期内，发行人通过外部融资取得了一定资金，为合理利用融资资金，提高资金使用效益，发行人通过购买理财产品、大额存单等方式对暂时闲置的资金进行了现金管理，投资于安全性高、流动性好、投资风险较低的产品。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人理
财产品、大额存单账面余额分别为 13,700 万元、29,564.62 万元。报告期各期，发行人通过理财产品、大额存单取得的收益分别为 71.50万元、91.98 万元和 167.02 万元，占当期净利润的比重分别为 3.51%、2.45%、2.37%。报告期各期，发行人购买的理财产品和大额存单情况如下：