交易对方 住所/通讯地址 Lexmark International, Inc. Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the cityof Wilmingtong, County of New Castle, Delaware, US
股票代码：002180 股票简称：艾xx 上市地点：深圳证券交易所
珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所/通讯地址 |
Lexmark International, Inc. | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the city of Wilmingtong, County of New Castle, Delaware, US |
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一六年四月
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书同时刊载于巨潮咨询网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）：备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：珠海艾xx科技股份有限公司
联系地址：珠海市香洲区前山明珠北路 63 号 04 栋 6 楼 A 区
x公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对《珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
x部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
x次交易，公司拟与太盟投资及君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司 I，然后开曼子公司 I 在开曼群岛设立开曼子公司 II，后者在美国特拉华州设立合并子公司用于本次合并交易。
2016 年 4 月 19 日（纽约时间），xxx、开曼子公司 I、开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署《合并协议》，本次交易将通过合并子公司和 Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark 作为合并后的存续主体。
本次交易中，Lexmark 公司股东全体股份的每股交易价格为 40.5 美元。截至 2016 年 4 月 13 日，Lexmark 已发行的普通股数为 62,639,833 股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后， Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,661,904 股。因此，本次交易股东全体股份的金额预计约 27 亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据 Lexmark 现有债务协议，在 Lexmark 控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 全部带息
债务净额为 9.14 亿美元。
综合考虑约 4.30 亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值1
约为 40.44 亿美元。
1 指Implied Enterprise Value，即考虑潜在负债事项预算后的企业价值。
在开曼子公司 I 层面，艾xx、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资 23.2 亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交割日调整后实际现金支出资金额为准）：
（1）艾xx拟以现金出资 11.9 亿美元或等值人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资 9.3 亿美元或等值人民币；
（3）君联资本拟以现金出资 2.0 亿美元或等值人民币。
开曼子公司 I 拟将上述 23.2 亿美元用于向开曼子公司 II 出资，开曼子公司
II 再将此 23.2 亿美元向合并子公司出资。
本次交易的剩余款项将由开曼子公司 II 和合并子公司向银行贷款取得。公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计 15.8 亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2015 年度经审计的营业收入约为 20.49 亿元，标的公司 Lexmark
2015 年度经审计的营业收入为 35.51 亿美元，折合人民币约为 230.60 亿元（按
照 2015 年 12 月 31 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.4936
人民币元计算），Lexmark 2015 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及艾xx出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司及其关联方与 Lexmark 之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
x次交易为艾xx以现金方式支付对价，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为xxx、xxx、xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、标的公司估值和作价情况
经交易各方协商同意，Lexmark 公司股东全部股份，每股交易价格为 40.5
美元，按截至 2016 年 4 月 13 日充分稀释后的股份数 66,661,904 股计算，Lexmark
100%股权的最终购买价格预计约为 27 亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为 1,118.00
百万美元，标的公司股东全部权益估值为 3,155.59 百万美元，较账面净资产增值
2,037.59 百万美元，增值率为 182.25%。估值详细情况参见本报告书摘要“第五节 标的公司估值情况”。
六、本次交易对上市公司的影响
公司在本次重组前的主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研发、生产和销售。目前，公司产品应用领域主要集中在中低端市场，高端产品及原装市场竞争力不足。随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步扩大规模、拓展并完善产业链。Lexmark的主要产品包括激光打印机、打印耗材及部件、软件及服务，并且拥有高端的科技、成熟的产品线及前沿的服务品质，且在世界范围内享有良好声誉。通过本次交易，公司一方面可以借助技术提升区位、客户的优势互补，将公司在全球中低端打印市场的优势与 Lexmark 在中高端打印市场的优势结合，充分发挥协同效
应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力；另一方面，公司可以借助 Lexmark在打印机整机设备方面的出货量优势，带动公司包括集成电路芯片、通用打印耗材及其他核心部件的研发、生产与销售；最后，公司可以据此优化国际化经营的战略版图，使公司有能力在全球范围内与全球打印巨头进行全方位全领域的竞争。
通过有效整合，公司将进一步扩大其客户基础和业务渠道，更好的发挥其技术优势，提高竞争实力，实现公司的跨越式成长。
2015 年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长，实现营业总收入 20.49亿元，较上年同期增长 22.03%。 Lexmark 的 ISS 部门 2015 年实现收入 30.17 亿美元，ES 部门实现收入 5.34 亿美元。
公司通过收购 Lexmark，针对 ISS 部门整合同类业务，能够降低经营管理成本，同时可以凭借标的公司强大的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，提高公司持续盈利的能力。通过将 ES 部门并入公司业务线，公司能够基于其已建立的客户群体，推出多元产品，挖掘客户需求，开拓盈利空间，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展。
因本次收购涉及海外并购，且 Lexmark 为纽交所上市公司，按照国际惯例，本次合并交易完成前，上市公司无法派驻审计团队对 Lexmark 进行审计，因而上市公司无法获得 Lexmark 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Lexmark 财务报告及其相关的审计报告，进而无法提供上市公司备考财务报告及其审计报告，因此，上市公司无法披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。
x次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权董事长xxxxx负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2016 年 4 月 19 日，艾xx召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》、
《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc.签署合并协议的议案》、《关于公司与君联资本管理股份有限公司和 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 签署<联合投资协议>的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款和保函的议案》、《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于xxx先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2016 年 4 月 19 日（纽约时间），Lexmark 召开董事会会议审议并同意本次交易。
2016 年 1 月 6 日，本次交易取得了国家发展和改革委员会的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]101 号）。
1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；
2、Lexmark 的股东大会审议通过本次交易。
1、中国国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案；
2、商务部关于本次交易境外投资事项的备案；
3、艾xx注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、美国外国投资委员会批准本次交易；
5、美国、奥地利、德国、墨西哥、波兰、俄罗斯及土耳其反垄断审批；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。在取得上述各项批准前，xxx将不实施本次重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
1 | 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | x公司董事、监事、高级管理人员承诺珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
2 | 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺 | 交易对方 | 根据交易对方 Lexmark 签署的《合并协议》，其在《合并协议》中对 Lexmark 主体资格、资产权属、合规性、内部控制、劳工事项、诉讼情况等事项作出的xx和保证均为真实和准确的，或不会对 Lexmark 造成重大 不利影响。 |
3 | 关于后续补 充披露财务 | 上市公司 | 艾xx承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安 排如下： |
资料的承诺 | 1.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告； 2.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的 Lexmark 财务报告及审计报告。 | ||
4 | 关于避免同 业竞争的承 诺函 | 控股股东、实际控制人 | 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾xx存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾xx购买实际控制人和控股股东与艾xx存在竞争的打印机业务；或（3）由艾xx按照公允的价格对实际控制人和控股股东与艾xx存在竞争的打印机业务进行委托管理。 2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东 （实际控制人）期间持续有效。 |
5 | 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市 公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业 |
之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失 的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||
6 | 保证上市公 司独立性的 承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 一、本次重组前，艾xx一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。 2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。 3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公 司（本人）控制的其他企业共用银行账户。 |
3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。 4.保证上市公司依法独立纳税。 5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
同时，便于更好的完成本次交易，公司、太盟投资、君联资本还共同聘请了美驰亚洲有限公司、美国世达律师事务所、德勤企业顾问（深圳）有限公司分别提供财务顾问、境外法律咨询以及财务税务咨询等方面的服务。
x公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
十、标的公司财务资料的重要说明
Lexmark 是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表根据美国会计准则
编制，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年 12 月 31 日，因此 Lexmark 2014
财年和 2015 财年分别为截至 2014 年 12 月 31 日前十二个月及截至 2015 年 12
月 31 日前十二个月。PwC 对 Lexmark 2014 年度和 2015 年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，Lexmark 的非经常性损益对其经营成果有较大影响。由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整费用，导致 Lexmark 2014 年和 2015 年的净利润分别为 0.80 亿美元和-0.40 亿美元。如果剔除非经常性损益2的影响， Lexmark 在 2014 年度和 2015 年度的净利润分别为 2.53 亿美元和 2.18 亿美元。
按照国际惯例，本次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，艾xx在本次重组交割前无法派驻审计团队对 Lexmark 进行审计，因而无法获得 Lexmark 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾xx适用的中国企业会计准则编制的 Lexmark 财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次重组收购，Lexmark 根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
“1、在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的 Lexmark 备考财务报告及审计报告。”
公司编制了 Lexmark 2015 年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 Lexmark 2015 年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的公司的经营业绩发生调整的风险，提请投资者
2 此处非经常性损益为标的公司公告的口径，来源于标的公司官网公告的文件“4Q15 GAAP to non-GAAP Reconciliations ”
注意有关风险。
重大风险提示
一、本次交易无法获得批准的风险
x次交易已经艾xx董事会和标的公司董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：艾xx及标的公司股东大会的批准，外国反垄断当局的批准，美国外国投资委员会的批准以及中国国家发改委的备案等。
上述批准或核准是否能取得，以及取得的具体时间尚存在巨大的不确定性，提请投资者注意有关风险。
二、本次交易无法按期进行的风险
在本次重大资产购买的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。
三、本次交易导致同业竞争的风险
上市公司控股股东赛纳科技和上市公司关联方奔图电子的主营业务包含奔图激光打印机的研发、生产和销售。而标的公司 ISS 业务也研发、生产和销售激光打印机。本次交易完成后，上市公司和控股股东赛纳科技及关联方奔图电子之间存在同业竞争的风险。虽然公司实际控制人、控股股东已经承诺将进行消除同业竞争的安排，包括但不限于：（1）未来将打印机相关业务注入上市公司；（2）由上市公司购买相关业务；或（3）将相关业务委托上市公司管理。但方案的具体实施时间尚未完全确定，提请投资者注意有关风险。
四、支付终止费风险
根据《合并协议》，如因《合并协议》约定的情形出现导致本次交易终止，根据终止情形的不同，上市公司需依据《合并协议》向标的公司支付 1.5 亿美元
或 9,500 万美元的的终止费。《合并协议》中对需要上市公司支付终止费的具体情形和每种具体情形下需要支付的终止费进行了解释，详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、合并协议”之“（五）终止与终止费用”的相关内容。本次交易存在支付终止费的风险，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易可能导致标的公司业务损失的风险
标的公司部分现有销售合同及代工合同中约定，若标的公司控制权发生变更，标的公司客户有权终止合同。同时，为了通过美国外国投资委员会的审查，上市公司有可能卖出标的公司部分业务、将标的公司部分业务托管或者修改部分条款。因此，本次交易完成后有可能导致标的公司损失部分业务，提请投资者注意有关风险。
六、业务整合风险
标的公司是一家注册在美国的境外公司，其业务规模远高于上市公司，经营范围遍布全球，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异，上市公司交易完成后的业务整合是否顺利存在一定的不确定性，提请投资者注意有关风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
x次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来全球打印机行业及企业软件行业发展疲软，标的公司业务未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，提请投资者注意有关风险。
八、股票波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受艾xx、标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经公司股东大会、中国国家发改委、美国外国投资委员会以及外国反垄断当局的备案或审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。
九、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
x次交易已经标的公司董事会推荐。尽管《合并协议》已经签署，但根据《合并协议》，若标的公司收到更具有吸引力的收购条件，标的公司有权终止与上市公司的《合并协议》，但需向公司支付 9,500 万美元的终止费。虽然有终止费的限制，但来自第三方的更具吸引力的收购条件有可能会导致本次收购失败，提请投资者注意相关风险。
十、中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
十一、汇率波动风险
标的公司超过 50%的收入都是在美国之外的国际市场取得的，标的公司在日常经营中涉及欧元、加元、雷亚尔等多种货币。在交易完成后，上市公司的合并报表将采用人民币编制。随着不同种类货币对人民币汇率的变动，上市公司的盈利水平将会受到一定影响。
十二、全球耗材消费需求下降风险
标的公司主要收入都依赖于耗材产品的销售。2015 年，由于全球耗材产品的需求下降，标的公司削减了其合作销售渠道耗材产品的库存，对全年的收入造成了不利影响。如果未来全球耗材需求量继续下降，标的公司的经营业绩将会继
续受到不利影响。
十三、客户信息泄露风险
标的公司的产品在使用过程中会存储、恢复和管理客户的数据和信息。虽然标的公司已投入大量资金和时间来保护客户信息，但如果标的公司的产品遭到了黑客入侵，客户的保密信息仍有可能泄露，标的公司的名声和未来的收入有可能受到负面影响。
十四、核心人员流失风险
标的公司的高级管理人员及核心技术人员在打印设备及企业软件行业有着丰富的行业经验，这些核心人员对标的公司的未来发展十分重要。如果未来标的公司的核心人员有所流失，标的公司的市场竞争力和财务表现可能会受到负面影响。
十五、国际政治及经济变化风险
标的公司总部位于美国，其 50%以上收入来自于美国之外的国际市场。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的贸易保护主义、劳工政策及进出口政策等都会对标的公司的经营业绩产生影响。此外，虽然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而影响标的公司的经营活动，提请投资者注意有关风险。
十六、重大诉讼风险
标的公司的未决诉讼（具体参见“第四节 标的公司基本情况”之“十三 标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”）主要包括知识产权侵犯诉讼、环境污染诉讼及劳工关系诉讼等。涉及到标的公司在不同国家的多个经营环节。如果标的公司在上述诉讼中败诉，则可能对标的公司的经营造成一定程度的负面影响。
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一、 本次交易方案概述 错误！未定义书签。
二、 本次交易构成重大资产重组 错误！未定义书签。
三、 本次交易不构成关联交易 错误！未定义书签。
四、 本次交易不构成借壳上市 错误！未定义书签。
五、 标的公司估值和作价情况 错误！未定义书签。
六、 本次交易对上市公司的影响 错误！未定义书签。
七、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 错误！未定义书签。
八、 本次重组相关方作出的重要承诺 错误！未定义书签。
九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 错误！未定义书签。
十、 标的公司财务资料的重要说明 错误！未定义书签。
重大风险提示 错误！未定义书签。
一、 本次交易无法获得批准的风险 错误！未定义书签。
二、 本次交易无法按期进行的风险 错误！未定义书签。
三、 本次交易导致同业竞争的风险 错误！未定义书签。
四、 支付终止费风险 错误！未定义书签。
五、 本次交易可能导致标的公司业务损失的风险 错误！未定义书签。
六、 业务整合风险 错误！未定义书签。
七、 本次交易形成的商誉减值风险 错误！未定义书签。
八、 股票波动风险 错误！未定义书签。
九、 其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险 错误！未定义书签。
十、 中介费用对上市公司损益影响风险 错误！未定义书签。
十一、 汇率波动风险 错误！未定义书签。
十二、 全球耗材消费需求下降风险 错误！未定义书签。
十三、 客户信息泄露风险 错误！未定义书签。
十四、 核心人员流失风险 错误！未定义书签。
十五、 国际政治及经济变化风险 错误！未定义书签。
十六、 重大诉讼风险 错误！未定义书签。
第二节 x次交易概况 错误！未定义书签。
一、 本次交易的背景和目的 错误！未定义书签。
二、 本次交易具体方案 错误！未定义书签。
三、 本次交易构成重大资产重组 错误！未定义书签。
四、 本次交易不构成关联交易 错误！未定义书签。
五、 本次交易不构成借壳上市 错误！未定义书签。
六、 本次交易对上市公司的影响 错误！未定义书签。
七、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 错误！未定义书签。
八、 标的资产财务资料的重要说明 错误！未定义书签。
第二节 上市公司基本情况 错误！未定义书签。
一、 公司概况 错误！未定义书签。
二、 公司设立及股本变动情况 错误！未定义书签。
三、 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 错误！未定义书签。
四、 公司最近两年主营业务发展情况 错误！未定义书签。
五、 公司最近两年主要财务数据 错误！未定义书签。
六、 公司控股股东及实际控制人情况 错误！未定义书签。
七、 上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况 错误！未定义书签。
第三节 交易对方基本情况 错误！未定义书签。
一、 交易对方概况 错误！未定义书签。
二、 交易对方基本情况 错误！未定义书签。
三、 交易对方最近两年主要财务数据 错误！未定义书签。
四、 交易对方与上市公司关联情况说明 错误！未定义书签。
五、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 错误！未定义书签。
第四节 标的公司基本情况 错误！未定义书签。
一、 标的公司基本情况 错误！未定义书签。
二、 标的公司历史沿革 错误！未定义书签。
三、 标的公司产权控制关系及主要股东情况 错误！未定义书签。
四、 标的公司下属公司情况 错误！未定义书签。
五、 标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 错误！未定义书签。
六、 标的公司主营业务情况 错误！未定义书签。
七、 标的公司主要财务数据 错误！未定义书签。
八、 标的公司为股权的说明 错误！未定义书签。
九、 标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 错误！未定义书签。
十、 标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 错误！未定义书签。
十一、 标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
............................................................................................................................ 错误！未定义书签。十二、 标的公司债权债务转移情况 错误！未定义书签。
十三、 标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 错误！未定义书签。
十四、 标的公司重大会计政策 错误！未定义书签。
第五节 标的公司估值情况 错误！未定义书签。
一、 本次交易的定价依据 错误！未定义书签。
二、 估值假设 错误！未定义书签。
三、 估值方法和思路 错误！未定义书签。
四、 上市公司比较法估值分析 错误！未定义书签。
五、 基于标的公司股价走势的定价合理性分析 错误！未定义书签。
六、 上市公司董事会对本次交易估值事项意见 错误！未定义书签。
七、 上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 错误！未定义书签。
第六节 财务会计信息 错误！未定义书签。
一、 标的公司报告期的财务报表 错误！未定义书签。
二、 会计政策差异比较情况 错误！未定义书签。
一、一般释义
艾xx/本公司/公司/上 市公司 | 指 | 珠海艾xx科技股份有限公司 |
x次交易/本次重组/本 次重大资产重组 | 指 | 艾xx拟以共同出资方式收购 Lexmark International, Inc. 100%股权的交易 |
x报告书摘要、本重大 资产重组报告书摘要 | 指 | 《珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要》 |
重组报告书《/ 重大资产 购买报告书（草案）》 | 指 | 《珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 |
标的资产/标的公司 | 指 | Lexmark International, Inc.的 100%股份 |
标的公司/交易对方 /Lexmark/被估值公司 | 指 | Lexmark International, Inc. |
利盟集团 | 指 | Lexmark International Group, Inc. |
IBM | 指 | International Business Machines Corporation |
君联资本 | 指 | 君联资本管理股份有限公司及其管理的投资机构 |
太盟投资/PAG | 指 | PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟亚洲资本 为投资标的公司股权而新设立的有限合伙基金 |
联合投资者 | 指 | 艾xx、太盟投资和君联资本 |
Kofax | 指 | Kofax Limited，Lexmark 的子公司 |
ReadSoft | 指 | ReadSoft, Inc.，Lexmark 的子公司 |
x力达 | 指 | 珠海万力达电气股份有限公司 |
SCC | 指 | Static Control Components, Inc. |
Perceptive Software | 指 | Perceptive Software, Inc. |
艾xx微电子 | 指 | 珠海艾xx微电子有限公司 |
赛纳科技 | 指 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 |
恒信丰业 | 指 | 珠海恒信丰业科技有限公司 |
开曼子公司 I | 指 | Ninestar Holdings Company Limited，系艾xx、上海朔达和 PAG 在开曼群岛共同出资设立的子公司 |
开曼子公司 II | 指 | Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司 I 在开曼群 岛设立的全资子公司 |
合并子公司 | 指 | NINESTAR LEXMARK COMPANY LIMITED，系开曼子公 司 II 在美国特拉华州设立的全资子公司，专门用于本次收购 |
奔图电子 | 指 | 珠海奔图电子有限公司 |
独立财务顾问/东方花 旗/东方花旗证券 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
金杜律师 | 指 | 金杜律师事务所 |
德勤、德勤会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
PwC | 指 | PricewaterhouseCoopers LLP，即普xxx会计师事务所 |
Gartner | 指 | Gartner Group，xx纳咨询公司，是全球权威的信息技术研 究与顾问咨询公司 |
IDC | 指 | International Data Corporation，国际数据公司，是全球著名的 信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
SEC | 指 | 美国证券交易委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
纳斯xx | 指 | NASDAQ ， National Association of Securities Dealers Automated Quotations 的缩写，即美国全国证券业协会行情自 动传报系统，是美国主要股票交易市场之一 |
报告期、最近两年 | 指 | 2014 年、2015 年 |
估值基准日、基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业释义
打印耗材 | 指 | 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、 色带等，本报告书摘要中主要指硒鼓与墨盒 |
打印耗材芯片 | 指 | 由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打 印耗材芯片和通用打印耗材芯片 |
ASIC 芯片 | 指 | Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制 造的集成电路 |
SoC 芯片 | 指 | System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可 实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路 |
Unismart | 指 | 艾xx自主研发的 Unismart 芯片复位系统 |
MCU | 指 | Micro Controller Unit 的缩写， 即微控制器，指的是将微型计 算机的主要部分集成在一个芯片上的单芯片微型计算机 |
CPU | 指 | Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器 |
ISS | 指 | Imaging Solutions and Services 的缩写，即成像方案及服务 |
ES | 指 | Enterprise Software 的缩写，即企业软件 |
MPS | 指 | Managed Printing Services 的缩写，即打印管理服务。广义上 的打印管理服务包括打印产品的维护保修、咨询和系统整合等服务 |
DOM | 指 | Document Output Management 的缩写，即文件输出管理软件 |
VNA | 指 | Vendor neutral archive 的缩写，即供应商中立档案 |
ECM | 指 | |
BPM | 指 | Business Process Management, 即业务流程管理，是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续的提高组 织业务绩效为目的的系统化方法 |
MFP | 指 | Multi Function Printer 的缩写，即多功能数码复合一体机 |
CCM | 指 | Customer Communications Management 的缩写，即企业客户沟 通管理软件 |
FPA | 指 | Financial Process Automatio 的缩写，即财务流程自动化 |
HCM | 指 | Health Content Management 的缩写，即医疗内容管理 |
DTM | 指 | Data Trading Management 的缩写，即数字交易管理 |
CAGR | 指 | Compound Annual Growth Rate 的缩写，即复合年均增长率 |
工作组 | 指 | Work Group，是局域网中的一个概念，其最常见最简单最普 通的资源管理模式，就是将不同的电脑按功能分别列入不同的组中，以方便管理 |
注：本报告书摘要摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、国家政策支持国内企业通过海外并购实现快速发展
为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购，包括中国国家发改委、商务部及外管局主导的境外投资审批权限下放等具体措施，进一步提升了中国企业对外投资并购的效率和成功率。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。
2、行业整合成为“新趋势”
我国打印耗材行业在经历了快速发展阶段后，竞争不断加剧，打印耗材行业正在进入行业整合的阶段，不同类型的行业整合案例层出不穷。从国内及国际经验来看，打印耗材行业的整合主要以规模化和区域化为导向，实现整合方在运营成本降低、经营绩效提高、市场区域扩张、业务模式完善等方面的目的。
第一，以规模化为导向的同业整合，是打印耗材行业整合的基本模式。通过收购整合同业的业务资源，可以发挥规模化效应，提高品牌影响，扩大运营收入，降低运营成本，提升经营绩效。
第二，以区域化为导向的同业整合，是打印耗材行业跨区域发展的重要手段。通过收购整合不同区域、不同市场的业务资源，可以迅速进入新市场或者消除区
域竞争。采用收购整合的方式进入被收购对象具有长期竞争优势的区域市场，相对于采用自建发展的方式具有更加明显的成本和效率优势。
3、Lexmark 是全球领先的打印产品及服务供应商
Lexmark 经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的中高端打印机及打印耗材领域的国际经营经验，能够提供前沿的健康医疗、金融及大数据领域的软件和服务，熟悉国际市场环境和行情，在全球建立了销售渠道并积累了客户资源。本次交易对公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司国际竞争力，实现海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的打印解决方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东利益最大化。
1、使公司的打印产业链布局更加完整和健康
目前公司的产品主要集中在通用打印耗材芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材等，而 Lexmark 在 ISS 业务的产品布局则包括：黑白激光打印机、彩色激光打印机、多功能数码复合一体机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。从产业链布局来看，本次收购将使公司在打印领域的布局更加完整，将使公司形成从打印复印机整机设备到打印耗材（包含原装和通用）到各种打印配件（含芯片）以及打印管理服务的完整产业链。产业链布局的完善和提升会带来一系列的协同效应：
（1）高低端市场的全面覆盖
公司打印相关产品的销售主要集中在欧洲及亚太地区的中低端市场， Lexmark 有全球性的销售渠道，其优势区域在欧美等地区，其在高端办公领域有强大的直销团队和服务团队，具有相当的市场地位。通过本次交易，公司不仅能够借助 Lexmark 全球销售渠道和国际服务经验积极开拓海外中高端市场，而且可以将 Lexmark 的商业模式及高端产品引入国内中高端市场，提高公司为国内中高端客户服务的能力，满足国内中高端市场需求，扩大中高端市场的收入规模。
（2）打印机整机设备能够激活其他打印产品的市场销售潜力
Lexmark 打印品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，在打印机整机设备领域发展多年，积累了深厚的技术资源和客户资源，公司可以借助 Lexmark 在打印机整机设备领域的品牌和出货量优势，对公司的打印耗材及其他配件销售形成拉动，形成利用打印机设备整机开拓品牌及市场，利用耗材及配件及打印服务贡献利润的盈利格局。
（3）技术资源共享，提高产品品质
Lexmark 在激光打印耗材及芯片研发领域经验丰富，拥有完整的激光打印技术。Lexmark 拥有自主知识产权和多项专利，以及成熟的打印图像处理、彩色打印、引擎控制、网络信息管理技术等领先技术。通过本次交易，可以为公司节约技术研发积累期，在较短时间内突破外国厂商专利封锁，实现产品和技术的完善，进一步提高公司产品品质，实现公司跨越式成长。
（4）供应链整合能够有效降低成本
Lexmark 的打印业务拥有全球供应链和物流网络，在美国、墨西哥设有生产基地，在中国、比利时、阿根廷等地设有物流中心，在美国、印度、俄罗斯等地设有研发中心。而公司在本次交易前在全球范围内也有相应的布局，本次交易完成后，公司可将已有生产基地、物流中心、研发中心与 Lexmark 的供应链和物流网络进行优质资源整合，充分利用各自优势提高运作效率，节约大量生产成本和管理成本。
2、全球化战略基本成型
通过本次并购，可以使公司从生产、销售、研发、品牌方面往全球化方向更进一步，可以在全球范围内进行资源整合及品牌推广，使公司有能力在全球范围内与全球打印巨头进行全方位全领域全产品的竞争，公司将凭借更大的业务规模、更广泛的服务网络和更丰富的产品类型，在全球范围内为客户提供更好的服务，充分分享全球打印市场的增长成果。
二、本次交易具体方案
2016 年 4 月 19 日（纽约时间），艾xx、开曼子公司 I、开曼子公司 II、
合并子公司与 Lexmark 签署了《合并协议》。
x次交易的收购方为艾xx、太盟投资、君联资本组成的联合投资者，交易对方为标的公司 Lexmark，联合投资者将通过设立合并子公司和 Lexmark 合并的方式实施。
1、太盟投资
企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册日期：2016 年 4 月 11 日公司号码：1911154
2、君联资本
企业名称：君联资本管理股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 xxx成立日期：2003 年 11 月 19 日
统一社会信用代码：91110108756710512K
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。
3、开曼子公司 I
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
执照号码：MC-310357授权资本：50,000 美元
成立日期：2016 年 4 月 12 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
4、开曼子公司 II
公司名称：Ninestar Group Company Limited
执照号码：MC-310356授权资本：50,000 美元
成立日期：2016 年 4 月 12 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
5、合并子公司
公司名称：NINESTAR LEXMARK COMPANY LIMITED
注册号：6007079授权资本：10 美元授权股本：1000 股
成立日期：2016 年 4 月 4 日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808
x次交易的标的公司为 Lexmark，标的公司基本情况请见本报告书摘要“第四节 标的公司基本情况”。
42.94%
5.88%
君联资本
太盟投资
艾xx
开曼子公司 I
51.18%
100%
开曼子公司 II
100%
合并子公司
x次交易，公司拟与太盟投资、君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司 I，然后开曼子公司 I 在开曼群岛设立开曼子公司 II，后者在美国特拉华州设立合并子公司用于本次合并交易。
2016 年 4 月 19 日（纽约时间），xxx、开曼子公司 I、开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署《合并协议》，本次交易将通过合并子公司和 Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark 作为合并后的存续主体。
本次交易中，Lexmark 公司股东全体股份的每股交易价格为 40.5 美元。截至 2016 年 4 月 13 日，Lexmark 已发行的普通股数为 62,639,833 股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后， Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,661,904 股。因此，本次交易金额预计约 27 亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据 Lexmark 现有债务协议，在 Lexmark 控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 全部带息
债务净额为 9.14 亿美元。
综合考虑约 4.30 亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值3
3 指implied enterprise value，即考虑潜在负债事项预算后的企业价值。
约为 40.44 亿美元。
在开曼子公司 I 层面，艾xx、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资 23.2 亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交易交割日调整后实际现金支出金额为准）：
（1）艾xx拟以现金出资 11.9 亿美元或等值人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资 9.3 亿美元或等值人民币；
（3）君联资本拟以现金出资 2.0 亿美元或等值人民币。
开曼子公司 I 拟将上述 23.2 亿美元用于向开曼子公司 II 出资，开曼子公司
II 再将此 23.2 亿美元向合并子公司出资。
本次交易的剩余款项将由开曼子公司 II 和合并子公司向银行贷款取得，公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计 15.8 亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
经交易各方协商同意，Lexmark 公司股东全部股份，每股交易价格为 40.5
美元，按截至 2016 年 4 月 13 日充分稀释后的股份数 66,661,904 股计算，Lexmark
100%股权的最终购买价格预计约为 27 亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为 1,118.00
百万美元，标的公司股东全部权益估值为 3,155.59 百万美元，较账面净资产增值
2,037.59 百万美元，增值率为 182.25%。估值详细情况参见本报告书摘要“第五节 标的公司估值情况”。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2015 年度经审计的营业收入约为 20.49 亿元，标的公司 Lexmark
2015 年度经审计的营业收入为 35.51 亿美元，折合人民币约为 230.60 亿元（按
照 2015 年 12 月 31 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.4936
人民币元计算），Lexmark 2015 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及艾xx的出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司及其关联方与 Lexmark 之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
x次交易为艾xx以现金方式支付对价，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为xxx、xxx、xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
公司在本次重组前的主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研发、生产和销售。目前，公司产品应用领域主要集中在中低端市场，高端产品及原装市场竞争力不足，随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步以扩大规模、拓展并完善产业链。Lexmark的主要产品包括激光打印机、打印耗材及其芯片和部件、软件及服务，并且拥有高端的科技，成熟的产品线及前沿的服务品质，且在世界范围内享有良好声誉。
通过本次交易，公司一方面可以借助技术提升区位、客户的优势互补，将公司在全球中低端打印市场的优势与 Lexmark 在中高端打印市场的优势结合，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力；另一方面，公司可以借助 Lexmark 在打印机整机设备方面的出货量优势，带动公司包括集成电路芯片、通用打印耗材及其他核心部件的研发、生产与销售；最后，公司可以据此优化国际化经营的战略版图，使公司有能力在全球范围内与全球打印巨头进行全方位全领域的竞争。
2015 年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长，实现营业总收入
204,902.01 万元，较上年同期增长 22.03%。Lexmark 公司的 ISS 部门 2015 年实现收入 30.17 亿美元，ES 部门实现收入 5.34 亿美元。
公司通过收购 Lexmark，针对 ISS 部门整合同类业务，能够降低经营管理成本，同时可以凭借标的公司强大的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，提高公司持续盈利的能力。通过将 ES 部门并入公司业务线，公司能够基于其已建立的客户群体，推出多元产品，挖掘客户需求，开拓盈利空间，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权董事长xxxxx负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2016 年 4 月 19 日，艾xx召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及<珠海艾xx科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》、
《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc.签署<合并协议>的议案》、《关于公司与君联资本管理股份有限公司和 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 签署<联合投资协议>的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款和保函的议案》、《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于xxx先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2016 年 4 月 19 日（纽约时间），Lexmark 召开董事会会议审议并同意本次交易。
2016 年 1 月 6 日，本次交易取得了国家发展和改革委员会的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]101 号）。
1、本次交易尚待公司股东大会审议通过。
2、Lexmark 的股东大会审议通过本次交易。
1、中国国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案；
2、商务部关于本次交易境外投资事项的备案；
3、艾xx注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、美国外国投资委员会批准本次交易；
5、美国、奥地利、德国、墨西哥、波兰、俄罗斯及土耳其反垄断审批；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。在取得上述各项批准前，xxx将不实施本次重组方案。
八、标的资产财务资料的重要说明
Lexmark 系美国纽交所上市公司，PwC 审计了 Lexmark 根据美国会计准则编制的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的资产负债表，
2014 年度、2015 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
按照国际惯例，公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Lexmark 进行审计，因而无法获得 Lexmark 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Lexmark 财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
“1、在本次重组交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Lexmark 财务报告及审计报告。”
公司管理层详细阅读了 Lexmark 2014 年和 2015 年财务报告，对 Lexmark
财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Lexmark 重要会计政策
和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Lexmark如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《珠海艾xx科技股份有限公司关于Lexmark International, Inc. 2015 年度财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请德勤对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（德师报（函）字（16）第 Q0314 号）。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 珠海艾xx科技股份有限公司 |
曾用名 | 珠海万力达电气股份有限公司 |
公司英文名称 | Apex Technology Co., Ltd. |
股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 艾xx |
股票代码 | 000000.XX |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 00 x 0 x、0 xB 区，02 栋，00 x，00 x 0 x、0 x、0 x、0 x，00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 00 x 0 x、0 xB 区，02 栋，00 x，00 x 0 x、0 x、0 x、0 x，00 x |
注册资本 | 569,149,502 元 |
统一社会信用代码 | 914404001926372834 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xxx |
邮政编码 | 519075 |
联系电话 | 00-000-0000000 |
公司传真 | 00-000-0000000 |
经营范围 | 研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售自产的激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加 工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；投资及管理。 |
二、公司设立及股本变动情况
2004 年 5 月 20 日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过设立股份公司的议案，2004 年 8 月 4 日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272 号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师
事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审字（2004）第 8460563 号《审计报告》
所审计确认的截至 2004 年 4 月 30 日账面净资产 4,154.80 万元，按照 1：1 的比
例折合为 4,154.80 万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2004 年 8 月 18 日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
庞xx | 2,285.140 | 55.00% |
朱新峰 | 623.220 | 15.00% |
黄文礼 | 581.672 | 14.00% |
赵宏林 | 415.480 | 10.00% |
xx | 249.288 | 6.00% |
合计 | 4,154.800 | 100.00% |
并领取了注册号为 4400001010112 的《企业法人营业执照》。设立时，万力达的股权结构如下：
2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2007]360 号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本
总额为 5,554.80 万股。
2008 年 4 月 8 日，万力达股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以
截至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利5 元（含税），以资本公积向全体股东每10 股转增5 股，实际转增股本2,777.40
万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。
2011 年 4 月 20 日，万力达股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，
以截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本
4,166.10 万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。
2014 年 3 月 19 日，万力达股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，
以截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为
14,373.0450 万股。
2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾xx微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞xx或庞xx指定的第三方。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为
398,920,179.29 元。采用收益法评估的艾xx微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为 2,850,000,000.00 元，置入资产艾xx微电子 96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00 元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00
元，置入资产作价为 2,753,732,238.00 元。
交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人xxx、xxx、xxx通过赛纳科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。
2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
2014 年 7 月 2 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会 2014 年第 31 次会议审核并获得无条件通过。
2014 年 7 月 28 日，万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732 号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731 号）。
2014 年 8 月 12 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014 年 9 月 17 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168 股（其中限售流
通股数量为 279,006,168 股），发行后万力达股本总额为 422,736,618 股。
2014 年 12 月 17 日，xxx召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015 年 5 月 6 日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。2015
年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。
公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金，本次标的公司
资产为：1、赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2、赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。
以 2014 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的评估采用资产基础法和收益法，
并选择收益法的评估结果 22.53 亿元作为最终评估结果。经双方共同协商，最终
确定标的资产交易价格为 22.50 亿元。
交易完成后，公司股本总额 569,149,502 股。本次交易未导致公司控股权发生变化。赛纳科技持有 391,256,047 股股份，持股比例约为 68.74%，仍为公司的控股股东。
2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会通过了本次交易相关的议案。
2015 年 8 月 12 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 67 次工作会议审核，获得无条件通过。
2015 年 9 月 16 日，根据中国证监会《关于核准珠海艾xx科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2124 号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 9 月 23 日，艾xx与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。
截至 2015 年 9 月 28 日止，公司已按照中国证监会证监许可[2015]2124 号批
复，发行股份 146,412,884.00 股，本次发行增加股本 146,412,884.00 元，增加资
本公积 908,994,658.02 元。
中登深圳分公司于 2015 年 10 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》，
公司已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾xx微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞xx或庞xx指定的第三方。
2014 年 9 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中登深圳分公司办理股份登记，新增股份上市首日为 2015 年 10 月 20 日。
上述交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人xxx、xxx、xxx通过赛纳科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。
1、2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
请参见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（六）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。
2、2015 年发行股份购买资产暨关联交易
请参见本节“二、公司设立及公司历次股本变动情况”之“（七）2015 年发行股份购买资产暨关联交易”。
3、2015 年现金购买资产
2015 年5 月，公司与SCC 股东签署收购SCC100%股权的《股权购买协议》，约定本公司以现金方式收购 SCC100%的股权。2015 年 7 月 17 日，此次交易完
成了各项相关交割工作。
四、公司最近两年主营业务发展情况
公司主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研发、生产和销售。2015 年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。2015年度公司实现营业总收入 204,902.01 万元，较上年同期上涨 22.03%；归属于母公司所有者的净利润 28,126.08 万元，较上年同期下降 17.92%。
公司最近两年的主营业务收入、主营业务成本如下表所示：
单位：万元
分产品 | 2015 年 | 2014 年 | ||
主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
耗材 | 130,499.88 | 81,520.52 | 128,954.09 | 82,061.68 |
芯片 | 44,322.41 | 14,893.93 | 34,892.70 | 13,397.83 |
配件 | 26,541.89 | 23,213.42 | 1,775.67 | 1,380.69 |
其他 | 1,323.31 | 545.35 | 1,083.30 | 699.96 |
合计 | 202,687.49 | 120,173.22 | 166,705.76 | 97,540.16 |
注：鉴于 2015 年公司完成向赛纳科技发行股份购买资产，属于同一控制下的企业合并，故
x部分合并财务数据及后续财务分析中涉及 2014 年财务数据均根据相关会计准则进行了追溯重述。
五、公司最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务报表出
具的标准无保留意见的“信会师报字[2015]第 410179 号”审计报告、对上市公
司 2015 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2016]第 410134号”审计报告，上市公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
资产负债表摘要 | ||
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 311,925.46 | 141,102.43 |
负债总额 | 117,080.39 | 49,315.34 |
净资产 | 194,845.07 | 91,787.09 |
利润表摘要 | ||
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 204,902.01 | 167,917.38 |
利润总额 | 33,761.40 | 40,876.27 |
净利润 | 29,508.19 | 34,962.38 |
归属于母公司所有者净利润 | 28,126.09 | 34,266.63 |
现金流量表摘要 | ||
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生现金流量净额 | 21,257.83 | 33,890.22 |
投资活动产生现金流量净额 | -34,096.84 | 26,043.56 |
筹资活动产生现金流量净额 | 78,616.45 | -8,729.64 |
现金及现金等价物净增加额 | 65,270.46 | 50,853.52 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
赛纳科技持有公司391,256,047股份，占公司总股本的68.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒信丰业三名股东xxx、xxx、xxx分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据xxx、xxx、xxx于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，xxx、xxx、xxx为赛纳科技实际控制人。
实际控制人对公司的控制关系图：
上市公司控股股东为赛纳科技，基本情况如下：
公司名称 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
注册地址 | 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼A 区 |
办公地址 | 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼A 区 |
注册资本 | 378,947,368 元 |
统一社会信用代码 | 91440400787913312U |
经营范围 | 研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工 和销售 |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2006 年 4 月 24 日 |
截至重组报告书签署日，公司实际控制人为一致行动人xxx、xxx、xxx，其简介如下：
xxx，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路，身份证号码为6201021966********，曾任珠海纳思达总裁，现任赛纳科技董事长、总裁，艾xx董事长。
xxx，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路，身份证号码为4404001961********，现任赛纳科技董事，艾xx监事。
xxx，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路，身份证号码为4201061964********，曾任艾xx微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，艾xx监事会主席。
七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
x次交易方式为合并交易，交易对方即标的公司 Lexmark。
二、交易对方基本情况
参见本报告书摘要“第四节 标的公司基本情况”。
三、交易对方最近两年主要财务数据
标的公司 2014 年和 2015 年财务数据经 PwC 审计，并根据美国通用会计准则编制。标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：百万美元
资产负债表摘要 | ||
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 3,912.4 | 3,684.5 |
负债总额 | 2,794.4 | 2,393.9 |
股东权益合计 | 1,118.0 | 1,290.6 |
利润表摘要 | ||
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 3,551.2 | 3,710.5 |
税前利润 | -67.7 | 113.4 |
净利润 | -40.4 | 79.9 |
现金流量表摘要 | ||
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生现金流量净额 | 107.8 | 423.0 |
投资活动产生现金流量净额 | -494.8 | -56.0 |
筹资活动产生现金流量净额 | 246.6 | -323.7 |
现金及现金等价物净增加额 | -151.0 | 36.1 |
注：标的公司 2015 年为亏损，主要是由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整费用等非经常性损益所致。
四、交易对方与上市公司关联情况说明
根据有关法律法规以及艾xx出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司及其关联方与 Lexmark 之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，Lexmark 并未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
法定名称 | Lexmark International, Inc. |
注册地址 | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the city of Wilmingtong, County of New Castle, Delaware, US |
办公地址 | One Lexmark Centre Drive, 740 West New Circle Road, Lexington, Kentuchy, US |
办公电话 | 0-000-0000000 |
首席执行官 | Xxxx X. Rooke |
注册资本 | 9,100,000 美元 |
注册号 | 2231577 |
税号 | 00-0000000 |
成立日期 | 1990 年 5 月 25 日 |
上市地 | 纽约证券交易所 |
证券代码 | LXK |
公司网站 |
二、标的公司历史沿革
1、1990 年，Lexmark 设立
1990 年 5 月 25 日，Lexmark 依据特拉华州法律注册设立并有效存续，并于
2000 年 7 月 1 日与其控股母公司利盟集团进行合并。合并完成后，Lexmark 作为存续的公司。
1990 年 7 月，利盟集团设立，并于 1991 年 3 月向IBM 收购了IBM Information Products Corporation。
2、1995 年，利盟集团首次公开发行
1995 年 11 月 15 日，利盟集团完成股票首次公开发行，共发行 17,123,575股 A 类普通股，其中 13,698,860 股在美国发行，3,424,715 股在全球发行。首次公开发行完成后，利盟集团以股票代码 LXK 在纽交所上市交易。
首次公开发行时，利盟集团的授权股本包括：（1）160,000,000 股 A 类普通
股，每股面值 0.1 美元；（2）10,000,000 股 B 类普通股，每股面值 0.1 美元；（3） 1,600,000 股优先股，每股面值 0.1 美元。在利盟集团完成 A 类普通股的首次公开发行后，持有 A 类普通股的下述主体的情况如下：（1）利盟集团的董事；（2）利盟集团的高级管理人员；（3）利盟集团董事及高级管理人员作为整体的持股；
（4）主要持股主体。
序号 | 实益股东名称 | 发行前(1) | 发行后(2) | ||
拥有实益权益 的股份数量 | 持股比例 | 拥有实益权益 的股份数量 | 持股比例 | ||
1 | The Clayton & Dubilier Private Equity Fund IV Limited Partnership(3)(4)(5) | 30,761,805 | 50.31% | 21,956,931 | 34.44% |
2 | Leeway & Co.(6) | 11,250,000 | 18.40% | 8,029,941 | 12.59% |
3 | Mellon Bank, N.A., as trustee for First Plaza Group Trust (7) | 11,250,000 | 18.40% | 8,029,941 | 12.59% |
4 | International Business Machines Corporation | 5,625,000 | 9.20% | 4,014,971 | 6.30% |
5 | Xxxxxxxx X. Carnegie | 8,820 | * | 8,820 | * |
6 | Xxxxx X. Xxxx | 22.455 | * | 22,455 | * |
7 | Xxxxx X. Gomory | 15,000 | * | 15,000 | * |
8 | Xxxxxx X. Mann | 669,000(8)(9) | 1.09% | 921,000(9)(10) | 1.43% |
9 | Xxxx X. Curlander | 146,100(8) | * | 210,000(10) | * |
10 | Xxxxxx X. Xxxxxxxxxx, Xx. | 165,000(8) | * | 210,000(10) | * |
11 | Xxxx X. Stanley | 178,500(8) | * | 210,000(10) | * |
12 | Xxxxx Xxxxx | 178,500(8) | * | 210,000(10) | * |
13 | 所有董事和高级管理人员作为整体持有（共 18人） | 1,804,125(8) | 2.89% | 2,302,275(10) | 3.51% |
注：*代表持股比例低于 1%。
（1）本表中发行前的持股比例，除备注（8）所指外，按照截至 1995 年 10 月 27 日已经发
行并流通股本数 61,140,705 股（不包括库存股）为基数计算各主体所持的比例。
（2）假定承销商的超额配售选择权全部被行使，除备注（10）所指外，本表中发行后的持股比例按照已发行并流通股本数 63,756,467 股为基数计算各主体所持的比例，其中包括（i） Equitable Investors 持有的 2,361,377 股B 类普通股转换后可发行的等额 A 类普通股，其将在首次公开发行时出售；（ii）Keys Warrant 行权时可转换为 254,385 股 A 类普通股，其将在首次公开发行时出售。
（3）The Clayton & Dubilier Private Equity Fund IV Limited Partnership 为投资合伙企业，其普通合伙人为 Xxxxxxx & Dubilier Associates IV Limited Partnership ("Associates IV")。 Associates IV 的普通合伙人为 Messrs、Xxxx、Xxxxx、Xxxxxxxx、Xxxxx、Xxxxxxx、Xxxx、 Pearson 和 Xxxx，共同享有 The Clayton & Dubilier Private Equity Fund IV Limited Partnership所持有的证券的投资决策权。Messrs、Cribiore、Gogel 和 Rice 持有 CD&R 所有发行的股本。
（4）仅包括The Clayton & Dubilier Private Equity Fund IV Limited Partnership 持有的股票。
Messrs. Xxxx, Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxx, Pearson 和 Xxxx 因其作为 Associates IV的普通合伙人而可视为登记在 The Clayton & Xxxxxxxx Private Equity Fund IV Limited Partnership 名下的股票的实益持有人，但其各自均声明放弃上述股票的实益所有权。Messrs. Xxxx、Xxxxx、Xxxxxxxx、Xxxxx、Xxxxxxx、Xxxx、Pearson 和 Xxxx 享有 The Clayton & Dubilier Private Equity Fund IV Limited Partnership 所持股票的投资和表决权。各自的业务地址均为c/o Clayton, Dubilier & Rice, Inc., 126 East 56th Street, 25th Floor. New York, New York 10022。
（5）Mr. Pearson 所持有的股票不包括其成年女儿所持有的 15,000 股股票，该等股票系由 Mr. Pearson 向信托转让后并由信托分配给其女儿。Mr. Pearson 声明放弃对该等股票的实益所有权。
（6）AT&T Master Pension Trust 的名义持有人，该信托为 AT&T Corp.以及其附属公司的养老金计划。其地址为 Leeway & Co., State Street Bank & Trust Co., Master Trust Division, One Enterprise Drive, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx., North Quincy, MA 02171。
（7）Mellon Bank, N.A.作为 First Plaza Group Trust （“FPGT”） 的受托人，该信托为 General Motors Corporation （“GM”） 以及其子公司的员工权益计划。该等股票可视为由 GM 的一间下属子公司 General Motors Investment Management Corporation （“GMIMCo”）所实益持有。GMIMCo 的主要业务系为 GM 及其子公司的员工权益计划资产和 GM 的直接或间接子公司或关联公司的资产提供投资咨询及管理服务。GMIMCo 担任 FPGT 所持有的股票的投资管理人，并拥有单一的权力指示受托人行使股票的表决权并处置该等股票。出于受托人的有限职责，受托人放弃该等股票的实益所有权。
（8）本表中发行前的拥有实益权益的股份数量包括该等在 1995 年 10 月 27 日后 60 天内通过行使到期的期权而获得的股票，具体为： Xxxxxx X. Mann， 504,000 股；Xxxx X. Curlander， 93,600 股；Xxxxxx X. Shropshire，112,500 股；Xxxx X. Xxxxxxx，126,000 股；Xxxxx Xxxxx，126,000股；所有董事和高级管理人员作为整体持有的 （共 18 人），1,259,100 股。
（9）Mr. Mann 所持有的股票并不包括其向为其相关亲戚利益所设立的不可撤销信托转让的
45, 000 股以及购买 84, 000 股股票的期权。Mr. Mann 声明放弃该等股票的实益所有权。
（10）本表中发行后的拥有实益权益的股份数量包括该等在 1995 年 10 月 27 日后 60 天内可以通过行使到期的期权而获得的股票（该等股票的数量导致首次公开发行生效时增加了相关期权的授予），具体为： Xxxxxx X. Mann， 756,000 股；Xxxx X. Curlander，157,500 股；Xxxxxx
J. Shropshire，157,500 股；Xxxx X. Xxxxxxx，157,500 股；Xxxxx Xxxxx，157,500 股；所有董事和高级管理人员作为整体持有的 （共 18 人），1,757,250 股。
3、1996 年至 2000 年（合并前），利盟集团的已发行股本变化情况
根据利盟集团 1996 年至 1999 年所披露的 10-K 年度报告，已发行股本变化情况如下：
序号 | 截至时间 | 已发行股本 |
1 | 1997 年 3 月 14 日 | A 类普通股 70,853,802 B 类普通股 2,313,423 |
2 | 1998 年 2 月 28 日 | A 类普通股 68,281,134 |
3 | 1999 年 3 月 12 日 | A 类普通股 64,418,368 |
4 | 2000 年 3 月 10 日 | A 类普通股 129,132,193 |
4、2000 年，Lexmark 与利盟集团合并
如前文所述，Lexmark 与利盟集团在 2000 年 7 月 1 日完成合并。合并完成后，Lexmark 作为存续的公司。根据 Lexmark 向 SEC 申报的自 2000 年 6 月 22日起生效的重述注册证明，Lexmark 的授权股本结构如下：
序号 | 股票类别 | 授权发行的股本 |
1 | A 类普通股，每股面值 0.01 美元 | 900,000,000 |
2 | B 类普通股，每股面值 0.01 美元 | 10,000,000 |
3 | 优先股，每股面值 0.01 美元 | 1,600,000 |
合计 | 911,600,000 | |
5、2000 年（合并后）至 2015 年，Lexmark 的已发行股本变化情况
根据 Lexmark 所申报的注册证明（Certificate of Incorporation）以及其相应修改后的注册证明，自从Lexmark 与利盟集团在2000 年7 月1 日合并之后，Lexmark
的授权股本没有发生任何变化。根据利盟集团 2000 年至 2015 年所披露的 10-K
年度报告，已发行股本变化情况如下：
序号 | 截至时间 | 已发行股本 |
1 | 2001 年 3 月 9 日 | A 类普通股 127,576,849 |
2 | 2002 年 3 月 8 日 | A 类普通股 129,493,036 |
3 | 2003 年 3 月 7 日 | A 类普通股 126,863,815 |
4 | 2004 年 3 月 5 日 | A 类普通股 129,513,276 |
5 | 2005 年 3 月 4 日 | A 类普通股 126,624,740 |
6 | 2006 年 3 月 3 日 | A 类普通股 108,290,434 |
7 | 2007 年 2 月 23 日 | A 类普通股 96,007,711 |
8 | 2008 年 2 月 21 日 | A 类普通股 94,959,172 |
9 | 2009 年 2 月 20 日 | A 类普通股 77,776,051 |
10 | 2010 年 2 月 19 日 | A 类普通股 78,171,263 |
11 | 2011 年 2 月 18 日 | A 类普通股 78,608,894 |
12 | 2012 年 2 月 17 日 | A 类普通股 70,842,058 |
13 | 2013 年 2 月 15 日 | A 类普通股 63,168,248 |
14 | 2014 年 2 月 14 日 | A 类普通股 61,565,124 |
15 | 2015 年 2 月 13 日 | A 类普通股 60,692,719 |
16 | 2016 年 2 月 29 日 | A 类普通股 62,549,309 |
在 2013、2014、2015 年度内，并截止重组报告书签署日，Lexmark 并没有进行任何股份拆细、股份合并或股本重置。
三、标的公司产权控制关系及主要股东情况
截至 2016 年 2 月 29 日，Lexmark 的股本结构如下：
序 号 | 股票类别 | 授权发行的 股本数 | 已发行流通股本数 | 充分稀释后已发行 流通股本数 |
1 | A 类普通股，每股面值 0.01 美元 | 900,000,000 | 62,639,833 | 66,661,904 |
2 | B 类普通股，每股面值 0.01 美元 | 10,000,000 | - | - |
3 | 优先股，每股面值 0.01 美元 | 1,600,000 | - | - |
合计 | 911,600,000 | 62,639,833 | 66,661,904 | |
截至 2016 年 2 月 29 日，持有 Lexmark 5%以上流通股本的实益股东情况如下：
实益股东名称 | 拥有实益权益的股份数量 | 持股比例—以截至2016 年2 月 29 日发行流通的 A 类普通股数为基本 |
Iridian Asset Management LLC | 9,363,001 | 14.97% |
The Vanguard Group, Inc. | 6,164,540 | 9.86% |
BlackRock, Inc. | 4,444,044 | 7.10% |
Fidelity Management and Research, LLC | 4,150,260 | 6.64% |
First Eagle Investment Management, LLC | 3,382,217 | 5.41% |
合计 | 27,504,062 | 43.98% |
1、Iridian Asset Management, LLC
Iridian Asset Management LLC 是一家专注于价值投资的资产管理公司，主要为机构投资者提供服务。Iridian Asset Management LLC 于 1996 年由 Xxxxx Xxxxx和 Xxxxxx Xxxx 创立。截至 2016 年 1 月 31 日，Iridian Asset Management LLC 管理的资产总额达到 146 亿美元。
2、Vanguard Group
Vanguard Group 是世界上最大的资产管理公司之一，其产品包括低费率的
共同基金和交易型开放式指数基金，并提供相关投资咨询服务。Vanguard Group
成立于 1975 年 5 月 1 日。截至 2015 年 12 月 31 日，Vanguard Group 共有约 175
支美国基金和约 145 支海外基金，管理的资产总额超过 3 万亿美元。
3、BlackRock, Inc.
BlackRock, Inc.是全球最大的资产管理公司，其总部设在美国纽约市。 BlackRock, Inc.为全球各地的个人与机构投资者管理资产，提供证券、现金管理服务与选择性投资产品。除此之外，BlackRock Inc.还面向机构投资者提供风险管理与财务咨询服务。目前，BlackRock, Inc 在全球三十多个国家拥有 135 支资产管理团队，管理的资产组合达 7,700 个，管理的资产总额超过 4.6 万亿美元。
4、Fidelity Management and Research, LLC
Fidelity Management and Research, LLC 是一家成立于美国的跨国金融服务公司，它是世界上第二大的共同基金和金融服务公司。FMR LLC 成立于 1946年，在成立之后主要为北美地区的投资者提供服务。目前，FMR LLC 管理着众多共同基金，主要为客户提供投资咨询、经纪业务、保险以及财务管理等服务。
5、First Eagle Investment Management, LLC
First Eagle Investment Management, LLC 是一家总部位于美国纽约市的资产管理公司。First Eagle Investment Management, LLC 的前身 Arnhold and S. Bleichroeder 于 1803 年在德国成立。1937 年，First Eagle Investment Management, LLC 将经营业务移至纽约，并在 1987 年开设了第一支美国共同基金。截至 2016年 3 月 31 日，First Eagle Investment Management, LLC 管理的资产总额约 940 亿美元。
四、标的公司下属公司情况
Lexmark 在全球范围内共拥有 156 家子公司，该等子公司的注册地址涉及多个法域。由于标的公司的子公司数量众多，xxx聘请境外律师从重要性角度对标的公司的主要子公司（包括区域控股子公司、生产、研发和财务管理服务子公司）开展了重点审查。同时，根据有关子公司在注册地向公司注册登记机关所提
交的公开文件，汇总了相关子公司的基本信息情况。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“标的公司的子公司均是依据其注册地的法律依法设立、有效存续且状态良好的公司或法律实体，除非存在不能合理预见的公司重大不利影响情形。标的公司的子公司的所有已发行并流通在外的股本权益均是有效发行、股票足额缴清并不存在加缴股款情况，以及由公司直接或间接全资持有且不存在质押权（允许的质押除外）的股票。”
Lexmark 主要子公司的具体情况如下：
公司名称 | Aia Software UK Ltd. | |
注册号 | 04390978 | |
成立日期 | 2002 年 3 月 8 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 计算机设施管理业务 | |
股本 | 已发行总股数：15,000 股 股本总面值：15,000.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Aia Holding BV | 15,000 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner,Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | Kapow Holdings Limited |
注册号 | 05315336 |
成立日期 | 2004 年 12 月 16 日 |
成立地 | 英格兰和xxx |
注 册 办 公 室地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom |
公司类型 | 私人有限公司 |
业务范围 | 办公总部 |
股本 | 已发行总股数：2,236,526 股 股本总面值：2,236,526.00 英镑 |
其中：1,118,981 股普通股；233,058 股A 类优先股；884,487 股B 类优先股 | ||
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kapow Technologies Holdings Inc. | 2,236,526 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | Kapow Technologies Limited | |
注册号 | 05314933 | |
成立日期 | 2004 年 12 月 16 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注 册 办 公 室地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 信息技术咨询业务 | |
股本 | 已发行总股数：587 股 股本总面值：587.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kapow Holdings Limited | 587 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
（四）Kofax Development UK Holdings Limited
公司名称 | Kofax Development UK Holdings Limited | |
注册号 | 04405271 | |
成立日期 | 2002 年 3 月 27 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注 册 办 公 室地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 办公总部 | |
股本 | 已发行总股数：9,820,000,000 股股本总面值：98,200.00 英镑 其中：9,809,800,000 股 A 类普通股；10,200,000 股普通股 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax Investment Limited | 9,820,000,000 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton |
（五）Kofax Holdings International Limited
公司名称 | Kofax Holdings International Limited | |
注册号 | 03200405 | |
成立日期 | 1996 年 5 月 17 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注 册 办 公 室地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 其他信息技术服务业务 | |
股本 | 已发行总股数：1,744,308 股 股本总面值：1,744,308.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax PLC | 1,744,308 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | Kofax Holdings | |
注册号 | 04573901 | |
成立日期 | 2002 年 10 月 25 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 其他信息技术服务业务 | |
股本 | 已发行总股数：16,816,773 股 股本总面值：16,816,773.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax PLC | 16,816,773 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | Kofax Investment Limited |
注册号 | 03305473 |
成立日期 | 1997 年 1 月 21 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室 地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 其他信息技术服务业务 | |
股本 | 已发行总股数：41,650,000 股 股本总面值：41,650,000.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax PLC | 41,650,000 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
（八）Kofax London Holdings Limited
公司名称 | Kofax London Holdings Limited | |
注册号 | 03119779 | |
成立日期 | 1995 年 10 月 30 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室 地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 信息技术咨询业务 | |
股本 | 已发行总股数：94,819,418 股 股本总面值：2,370,485.45 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax Limited | 94,819,418 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
（九）Kofax Development UK Limited
公司名称 | Kofax Development UK Limited |
注册号 | 03721422 |
成立日期 | 1999 年 2 月 25 日 |
成立地 | 英格兰和xxx |
注册办公室 地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom |
公司类型 | 私人有限公司 |
业务范围 | 其他信息技术服务业务 |
股本 | 已发行总股数：98,200 股 股本总面值：98,200.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax Development Holdings Ltd | 98,200 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
（十）Kofax Northern Ireland Limited
公司名称 | Kofax Northern Ireland Limited | |
注册号 | NI031519 | |
成立日期 | 1996 年 10 月 30 日 | |
成立地 | 北爱尔兰 | |
注册办公室地址 | 113-118 Duncreggan Road, Derry, BT48 0AA | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 信息技术咨询业务 | |
股本 | 已发行总股数：324,462 股 股本总面值：16,423.09 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax London Holdings Limited | 324,462 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | Kofax Resources Limited | |
注册号 | 04573590 | |
成立日期 | 2002 年 10 月 25 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室 地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 其他信息技术服务业务 | |
股本 | 已发行总股数：42,667,389 股 股本总面值：42,667,389.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax Holdings AG | 42,667,389 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | Kofax UK Limited | |
注册号 | 03006365 | |
成立日期 | 1995 年 1 月 5 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室 地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
股本 | 已发行总股数：100,000 股 股本总面值：100,000.00 英镑 | |
业务范围 | 其他信息技术服务业务 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax PLC | 100,000 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx、Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner、Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx、Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | Kofax US Holdings Limited | |
注册号 | 06664776 | |
成立日期 | 2008 年 8 月 5 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室 地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 其他未分类的商业支持服务业务 | |
股本 | 已发行总股数：1 股 股本总面值：1.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax Holdings Corporation | 1 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx Jorg Xxxxx Hefner, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Cort Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | Lexmark Deutschland GmbH |
注册号 | HRB 9709 |
成立日期 | 1991 年 2 月 6 日 |
成立地 | 德国 |
注册办公室地址 | Dornhofstrabe 4, 63263 Nue-Isenburg | |
公司类型 | 德国有限责任公司 | |
业务范围 | 开发、制造、分销以及维修信息数据处理设备以及与此有关的产品及软件；提供与前述业务相关的服务 | |
股本 | 已发行总股数：1 股 股本总面值：1.00 欧元 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Lexmark International Technology Sàrl | 1 股 | |
董事 | Xxxxxxx Xxxxxxxxx | |
秘书 | 不适用 | |
（十五）Lexmark Enterprise Software UK Ltd.
公司名称 | Lexmark Enterprise Software UK Ltd. | |
注册号 | 02896692 | |
成立日期 | 1994 年 2 月 10 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室 地址 | Marlborough Court Sunrise Parkway, Linford Wood, Milton Keynes, England, MK14 6DY | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 信息技术咨询业务；其他信息技术服务业务 | |
股本 | 已发行总股数：13,000 股 股本总面值：112,000.01 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Lexmark International Technology SA | 13,000 股 | |
董事 | ||
秘书 | 不适用 | |
（十六）Lexmark International Ltd.
公司名称 | Lexmark International Ltd. | |
注册号 | 02567373 | |
成立日期 | 1990 年 12 月 11 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室 地址 | Highfield House Foundation Xxxx, 8 Xxxxxxxxxx Xxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, XX0 0XX | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 计算机和外围设备制造 | |
股本 | 已发行总股数：23,449,605 股 股本总面值：23,449,605.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Lexmark International Technology Sàrl | 23,449,605 股 | |
董事 | ||
秘书 | 不适用 | |
（十七）Lexmark International Technology Sàrl
公司名称 | Lexmark International Technology Sàrl | |
注册号 | CHE-108.514.208 | |
成立日期 | 1996 年 7 月 18 日 | |
成立地 | 瑞士 | |
注册办公室 地址 | route de Pré-Bois 20, Bâtiment ICC - Bloc A, 1216 Cointrin,in the Municipality of Meyrin, in the Canton of Geneva, Switzerland | |
公司类型 | 瑞士有限责任公司(société àresponsabilitélimitée or Sàrl) | |
业务范围 | 数据处理产品（尤其包括各种类型的打印机、电脑软件以及与此相关产品及 服务）的设计、开发、制造、购买以及营销 | |
股本 | 已发行总股数：30,000 股 股本总面值：30,000,000.00 瑞郎 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Lexmark International Holdings II Sàrl | 30,000 股 | |
董事 | Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx | |
秘书 | 不适用 | |
公司名称 | Softpro (UK) Limited | |
注册号 | 05243957 | |
成立日期 | 2004 年 9 月 28 日 | |
成立地 | 英格兰和xxx | |
注册办公室地址 | 1 Cedarwood, Chineham Business Xxxx, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD, United Kingdom | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
业务范围 | 信息技术咨询业务 | |
股本 | 已发行总股数：1 股 股本总面值：1.00 英镑 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Softpro GMBH | 1 股 | |
董事 | Xxxxxx X. Xxxxxx, Oberholzer Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx X. Patton | |
公司名称 | 利盟信息技术（中国）有限公司 |
注册号 | 440301503272260 |
成立日期 | 2001 年 10 月 31 日 |
成立地 | 中国广东省深圳市 |
注册地址 | 深圳市福田保税区槟榔道 2 号伟光联物流大厦办公楼第六层及仓库区第四层 B 区 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 研发、生产和经营激光打印机、喷墨打印机、复印机、多功能数码复合机、多功能一体机、针式打印机、打印机色带、墨盒；上述商品和 LED 打印机以及打印机相关设备和零部件及其零配件（包括鼓粉盒、打印机软件、消耗品、相纸）、软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务和配套服务（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理或专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；开发软件；从事与文件处理和数据管理有关的产品和技术的研发、设计；提供机器和办公设备的经营性租赁服务；提供售后服务、技术支持及相关技术咨询服务；经济信息咨询和企业管理咨询（不含外商投资限制、禁止类 项目）。 |
法定代表人 | XXXXX XXX BOBART |
投资总额 | 1,700.00 万元 |
注册资本 | 800.00 万美元 |
实收资本 | 800.00 万美元 |
股东/ 出资 比例 | 利盟国际（中国）有限公司 （100%） |
经营期限 | 自 2001 年 10 月 31 日起至 2031 年 10 月 31 日止 |
董事 | XXXXX XXX BOBART（董事长）, Xxxxxx X. Patton, Xxxx Xxxxxx Stromquist, Xxxx Xxxxxxxxx |
分支机构 | 利盟信息技术（中国）有限公司深圳分公司（成立日期：2008 年 6 月 2 日； 营业场所：深圳市福田区新闻路 59 号深茂商业中心 20 层整层） 利盟信息技术（中国）有限公司上海分公司（成立日期：2010 年 8 月 16 日； 营业场所：上海市xx区黄陂北路 227 号 604 室） 利盟信息技术（中国）有限公司广州分公司（成立日期：2010 年 3 月 1 日； 营业场所：广州市天河区林和西路 161 号中泰国际广场写字楼第 17 层 B1702 单元） |
除上述 19 家公司之外，Lexmark 另有 137 家下属公司，具体情况请参见重组报告书“附件一 标的公司的其他子公司”。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
具体情况参见“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素”。
截止 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 的负债总额为 27.94 亿美元，其中流动
负债为 11.72 亿美元，占负债总额的 41.92%；非流动负债为 16.23 亿美元，占负债总额的 58.08%。主要负债构成如下表所示：
单位：百万美元
项目 | 金额 | 比例 |
应付账款 | 501.7 | 17.95% |
应计负债 | 669.8 | 23.97% |
流动负债 | 1,171.5 | 41.92% |
长期债务 | 1,061.3 | 37.98% |
其他负债 | 561.6 | 20.10% |
非流动负债 | 1,622.9 | 58.08% |
负债总额 | 2,794.4 | 100.00% |
根据 Lexmark 2015 年度报告、《披露函》及境外律师出具的尽职调查报告，
Lexmark 的主要重大大额贷款及融资情况如下：
1、信贷协议
2012 年 1 月 18 日，Lexmark 与 JP Morgan Chase Bank 等银行（以下简称“贷款人”）签署了《信贷协议》，根据该协议，贷款人将向 Lexmark 提供总额为 5亿美元的循环贷款，其中 Lexmark 可以选择增加该额度，只要额度不超过 6.5 亿美元。该《信贷协议》的到期日为 2019 年 2 月 5 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 通过该《信贷协议》有 2.88 亿美元的未偿还贷款本金。该等贷款直到《信贷协议》的到期日才会到期，除非循环信贷风险超过了总额度。Lexmark 全球重要子公司将为该信用贷款提供担保。
2、未承诺循环信贷
2015 年 6 月 10 日，Lexmark 签署了未承诺循环信贷协议。根据该协议，
Lexmark 可以最多借款 1 亿美元。截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 在该协议项下未有任何借贷。Lexmark 自签署该协议以来在该协议项下的日平均余额为 3,680 万美元。
3、2018 年到期的优先票据
2008 年 5 月发行的 2018 票据的总本金为 3 亿美元，息票利率为 6.65%，将
于 2018 年 6 月 1 日到期。截至 2015 年 12 月 31 日，2018 票据项下的未偿付债
务为 2.992 亿美元，Lexmark 将于每年的 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 2018 票据持有人利息。
4、2020 年到期的优先票据
2013 年 3 月发行的 2020 票据的总本金为 4 亿美元，息票利率为 5.125%，将
于 2020 年 3 月 15 日到期。截至 2015 年 12 月 31 日，2020 票据的未偿付贷款为
3.981 亿美元。2020 票据于每年 3 月 15 日及 9 月 15 日支付利息。
5、应收账款质押贷款
在美国，Lexmark、Lexmark Enterprise Software, LLC （“LESL”）与 Kofax将大部分应收账款转让给 Lexmark 的全资子公司 Lexmark Receivables Corporation （“LRC”），LRC 将应收账款质押给一非关联方作为 Lexmark 进行借款（以下简称“应收账款质押贷款”）的担保。2015 年 8 月 27 日，应收账
款质押贷款延期至 2017 年 10 月 6 日到期。
截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 在应收账款质押贷款项下的未偿付金额
为 0.76 亿美元。
六、标的公司主营业务情况
Lexmark 于 1991 年从 IBM 分拆出来成立，并于 1995 年在纽交所成功上市，是世界领先的打印产品及服务供应商。Lexmark 在超过 170 个国家销售产品和提供服务，是受许多高科技产业分析公司认可的打印行业全球领导者。自 2010 年
以来，Lexmark 收购整合了 ReadSoft、Kofax 等几家企业软件公司，进一步扩展了产品广度。Lexmark 的企业发展战略在于聚焦金融、医疗等特定行业，通过其激光打印硬件平台、打印管理软件平台以及内容及流程管理平台，为企业客户提供集打印、内容管理、流程管理等服务于一身的一站式企业办公解决方案。
细分来看，Lexmark 主要经营两部分业务，ISS 业务和 ES 业务。
单位：百万美元
业务分类 | 2015 年 | 2014 年 |
ISS | 3,017.4 | 3,414.8 |
ES | 533.8 | 295.7 |
合计 | 3,551.2 | 3,710.5 |
ISS 业务主要生产和销售多种型号的黑白激光打印机、彩色激光打印机、多功能数码复合一体机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。ISS 业务拥有一大批的销售和市场开拓人员帮助 Lexmark 创造收入。ISS 的客户主要包括大型跨国企业，中小型公司和政府公共部门，行业主要集中在金融业、零售业、制造业以及教育、医疗等公共领域。2015 年，Lexmark 的 ISS 部门共实现收入
30.17 亿美元。
ES 业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管理
（ECM）的一部分，具体包括企业客户沟通管理软件（CCM）、企业文档输出
管理（DOM）、医疗内容管理（HCM）、业务流程管理（BPM）等。Lexmark ES业务的客户主要集中在零售业、金融业、保险业、制造业、医疗保健行业以及教育、政府等公共部门。2015 年，Lexmark 的 ES 部门共实现收入 5.34 亿美元。
1、ISS 业务
报告期，Lexmark ISS 业务实现收入分类如下图所示。其中，硬件收入包括 Lexmark 生产的激光打印设备和针式打印机，软件及服务收入包括打印管理服务业务收入中实现的软件及服务收入。
单位：百万美元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
耗材及部件 | 2,005.3 | 2,333.8 |
硬件 | 696.2 | 773.4 |
软件及服务 | 315.9 | 307.6 |
合计 | 3,017.4 | 3,414.8 |
（1）彩色激光打印设备
Lexmark 生产和销售的彩色激光打印设备包括单功能彩色激光打印机和彩色激光复合一体机，约占 Lexmark 全球装机量的 15%。2016 年 1 月份，Lexmark发布了一系列新的彩色激光打印设备。CS720 系列、CS725 系列和 CX725 系列主要是针对大中型工作团队的打印需求来设计，有着更快的打印速度、更节省的碳粉用量和更小的体型。CS820 系列、CX825、CX860 系列主要是针对大型工作团队的打印需求来设计，其中，CS820 系列是第一部可以突破每分钟打印 60 页的 A4 彩色激光打印机，并且附带对齐装订功能；CX820 系列、CX825 系列和 CX860 系列可以做到每分钟 60 页的打印速度和每分钟 120 张图片的扫描速度。
Lexmark 现在生产及销售的所有彩色激光打印设备见下表。
单功能彩色激光打印机 | 彩色激光复合一体机 | |
型号 | CS310 系列、CS410 系列、CS510 系列、CS720 系列、CS725 系列、 CS820 系列、C900 系列 | CX310 系列、CX410 系列、CX510 系列、CX725系列、CX820 系列、CX825 系列、CX860 系列、X900 系列 |
（2）黑白激光打印设备
Lexmark 生产和销售的黑白激光打印设备包括单功能黑白激光打印机和黑白激光复合一体机，约占 Lexmark 全球装机量的 85%。Lexmark 生产及销售的 MS310 系列、MS410 系列、MS510 系列、MS610 系列、MS710 系列及 MS810系列打印机可以满足大、中、小型工作团队的打印需求，打印速度最低为每分钟 35 页，最高可以达到每分钟 70 页。Lexmark 同时也生产及销售 MS911 打印机，满足大型工作团队 A3 纸张的打印需求。
目前 Lexmark 生产和销售的所有黑白激光打印机见下表。
单功能黑白激光打印机 | 黑白激光复合一体机 |
型号 | MS310 系列、MS410 系列、MS510 系列、MS610 系列、MS710 系列、 MS810 系列、MS911 系列 | MX310 系列、MX410 系列、MX510 系列、 MX610 系列、MX710 系列、MX810 系列、 MX910 系列，X860 系列 |
（3）喷墨打印设备
Lexmark 目前已停止生产喷墨打印相关设备，但会继续为已经销售的喷墨打印设备提供服务、技术支持以及耗材更新。
（4）针式打印机
除了常规打印机，Lexmark ISS 业务也继续生产及销售针氏打印机以满足顾客的一些特殊打印需求。
（5）耗材及部件
Lexmark 生产、制造和销售一系列的墨盒、硒鼓等打印耗材和部件供客户使用，耗材及部件的收入与利润情况与 Lexmark 打印机的安装量直接相关。Lexmark是业内领先的耗材资源再利用厂商，致力于通过加大已使用耗材的回收力度来回收再生产，履行其环境保护的承诺。
（6）打印管理服务
Lexmark 的打印管理服务业务致力于为客户提供一系列的打印管理解决方案，包括打印产品的维护、咨询和系统整合等。Lexmark 的全球服务团队会对顾客的现时情况进行评估，然后为客户提供量身定做的建议和执行方案。Lexmark的打印管理服务业务能够使客户外包打印设备管理、技术支持、耗材更新以及设备维护等工作给更专业的团队，使客户更专注于自己的需求。
Lexmark 的打印管理服务目前已实现连续十五年的收入增长，过去五年客户的续签率达 95%以上，其客户主要集中在金融、医疗、零售等领域，包含了全球财富 50 强中的 11 家。
2、ES 业务
报告期，Lexmark ES 业务实现收入分类如下表所示：
单位：百万美元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
服务 | 321.6 | 191.5 |
软件 | 212.2 | 104.2 |
合计 | 533.8 | 295.7 |
注：软件收入主要为永续或长期特许权使用权模式下收取的初始使用费；服务收入主要为相关的安装、升级、咨询、培训等后续服务收入。
Lexmark 的 ES 部门提供全面的企业内容管理产品，涉及数据采集、文档管理、业务流程管理等各类型功能。
目前，Lexmark ES 部门的收入按客户所在行业划分的分布情况如下图所示：
ES 业务的主要客户集中在制造业、医疗行业和银行业，该等行业占 Lexmark
的 ES 部门收入的一半以上。
未来，ES 部门将基于对未来行业重点的变化，继续深耕细分垂直市场，重点关注医疗、银行、保险等核心、高成长性市场，提供包括财务流程自动化（FPA）、医疗内容管理、数字交易管理（DTM）等行业解决方案。
Lexmark 的商业模式，是通过持续不断的技术投入来开发和销售与打印、成像、内容管理和流程管理相关的产品。其产品囊括打印机，多功能设备和各种软件解决方案。Lexmark 的企业成长目标是扩大其硬件、软件的用户基础，并在此
基础上获取来自打印机耗材，软件订阅、维护和服务费用的收入。其中打印耗材收入是公司的主要盈利来源。就该商业模式，Lexmark 的主要优势在于：
第一，聚焦行业客户需求。Lexmark 始终致力于为特定行业里的公司提供打印、成像、内容和流程管理软件等服务。聚焦能够使 Lexmark 快速响应、灵活地为客户提供在特定输出环境所需求的解决方案。
第二，掌握核心研发技术。Lexmark 自主研发了激光黑白及彩色打印技术。凭借激光黑白打印技术平台，Lexmark 成为了最具价值的打印设备提供商之一，并使其产品具有了可定制化的独特属性。Lexmark 还研发了打印设备维护及管理平台，使其能够提供最前沿的打印管理服务。Lexmark 通过其 ES 业务，开发了内容和流程管理软件，具体包括文档输出管理、智能捕捉、企业信息搜索、多媒体资源管理、电子签名、流程分析、医疗保健内容管理、医学影像 VNA 等众多软件产品，来丰富 Lexmark 现有的产品结构。这个集平台、产品和解决方案于一体的组合能够快速整合到客户现有的信息技术基础设施中，并且具有操作方便的优点。
第三，稳固的合作伙伴关系。凭借对技术的深刻理解、对灵活性和反应速度的重视，Lexmark 已经与大型的企业客户和渠道合作伙伴，包括经销商和增值分销商建立起了牢固的合作伙伴关系。Lexmark 进入市场的路径包括聚焦于特定行业的咨询式销售，以及为大经销商提供深度定制的解决方案。
Lexmark 始终致力于企业的长期发展。通过对技术、硬件、软件产品和整体企业解决方案的战略性投资，Lexmark 将扩大其硬软件产品在市场中的份额，并持续从耗材销售及软件的维护服务费中获取利润。
1、ISS 业务
Lexmark 的 ISS 业务在全球拥有大量的销售和市场开发团队，他们的目标就是深刻研究全球大、中、小型企业的商业打印需求，和 ISS 的生产开发部门通力合作，为客户提供涵盖打印、复印、智能抓取信息、文档流通管理的综合解决方案。ISS 的销售团队主要覆盖金融、零售、制造、教育、医疗等行业及政府部门。公司的 ISS 部门主要通过其遍布全球的分销及转销网络来销售产品。
ISS 的顾客通常可以在 Lexmark 遍布全球的不同销售渠道购买到打印耗材。
虽然全球不同地方的销售渠道可能有所不同，但 2015 年 Lexmark 大部分的打印耗材销售都是通过 Lexmark 授权的耗材分销商和转销商实现的。
Lexmark 的 ISS 部门也会通过各类的代工生产协议（OEM）来实现其产品的销售。在 2013、2014 和 2015 年，没有一家客户的销售占比超过 Lexmark 总收入的 10%。
2、ES 业务
Lexmark ES 业务的销售团队主要按行业进行分工来开拓市场。销售团队覆盖的行业主要包括医疗、教育、零售、银行、保险、制造等行业以及政府等公共部门。Lexmark 的 ES 业务在美国的莱内克萨、尔湾、布卢明顿，瑞士的xx辛堡，英国的伦敦和新加坡设有主要办公场所。除了直销，Lexmark 还以渠道合作的方式授权第三方分销商帮助其扩大市场。
ES 业务提供了一整套包括企业内容管理、企业流程管理、文档输出管理、智能数据采集、搜索软件的综合解决方案，上述产品以永续或长期特许权使用模式进行销售。
传统软件销售模式，又称为“永续特许使用权”销售模式，即客户支付软件购买费用之后，取得该软件的永久使用权，在一定条件的限制下，可以自由配置该软件。
长期特许使用权模式，是 Lexmark 以软件即服务模式（Software as a Service或 SaaS）或订阅模式，基于云服务技术，向客户提供的一种软件服务模式。在该模式之下，客户基于双方协议，以定期（通常为每月或每年）支付使用费的方式，取得一定期间（通常为三到五年）的该软件的使用权，而 Lexmark 保留对该软件的所有权。
基于软件销售而产生的后续维护服务、专业服务及少量的硬件销售收入，包括安装服务、升级服务、咨询服务、培训服务以及基于行业应用而产生的商业咨询服务等。
Lexmark 拥有一条经整合的全球供应链，通过计划、采购、生产、分发等环节将产品交付到客户手中。Lexmark 注重了供应链中全球采购的优化配置和筹划设计环节的精简高效，持续不断地为客户创造价值。
Lexmark 的ISS 部门在美国的列克星敦、中国的深圳和瑞士的日内瓦设有生产控制中心，并在美国的博尔德和墨西哥的华xx设有自有的生产基地。在生产过程中，Lexmark 对一些涉及核心机密的生产环节保有控制权，如碳粉和感光鼓的生产等。同时，Lexmark 也会与特定的合作生产商共享一些商业专业技术，以求最大化生产能力来满足客户的需求。
Lexmark 的激光耗材生产基地主要集中在美国的博尔德、墨西哥的华xx和中国的深圳。激光耗材的生产采用公司自产和第三方代工结合的形式，瑞士的日内瓦是激光打印耗材的全球生产控制中心。
Lexmark 的喷墨耗材生产基地主要集中在菲律宾的xxxx和墨西哥的华xx。喷墨耗材的生产也是采用公司自产和第三方代工结合的形式，瑞士的日内瓦是喷墨打印耗材的全球生产控制中心。
Lexmark 生产过程中使用的主要原材料包括半导体材料、机电原件以及塑料树脂等等。虽然很多材料都是可从多种渠道获得的标准零部件，但为了保证质量、降低成本和保证送达，Lexmark 会实行优选供应商制度，从稳定的供应商渠道获得原材料来满足生产的需要。
Lexmark 的研发团队主要关注与激光打印、打印设备管理、企业内容管理软件相关的技术研发。Lexmark 不仅注重研发新的技术来为客户提供更广、更有效的服务，还积极投入到现有产品更新换代的研发过程中，使产品的性能更强、效率更高、使用更便捷。
Lexmark 在全球的不同地方设有研发中心，包括美国的列克星敦和博尔德、
菲律宾的宿雾和印度的加尔各答等。
在研发费用方面，Lexmark 2015 年的研发费用为 3.32 亿美元，占 Lexmark
全年销售收入的比重约为 9%。公司 2013 年至 2015 年三年的研发费用及收入占比如下图所示。
根据 Lexmark 2015 年度报告 Lexmark 在美国当地或全球的经营受到一系列法律法规的监管，包括环境保护有关的法规，如限制向大气、水陆地排放污染物并需建立有害废物的处理、储存以及处置的标准。
根据《合并协议》的有关条款，就环保情况，Lexmark 声明并保证：“除非不能合理地预见单独或合并构成公司重大不利影响的情形，（1）公司及公司子公司各自均符合所有适用的环保法规，且均就各自现行所经营的业务获得或及时申请所有环保资质；（2）公司或公司子公司均没有收到任何书面通知、信函或主张，指控公司或公司子公司违反任何环保法律或需承担任何环保责任；（3）不存在可能合理地构成公司或公司任何子公司承担环保责任的任何行为或事件
（包括出现有害物质）；和（4）公司或公司子公司均无签署或同意任何裁决或受到任何判决、裁决或司法禁令的限制，且系与遵守环境法、环境资质或调查或监控或清理有害物质有关的。”
1、主要固定资产
截止 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 固定资产总体情况如下：
单位：百万美元
项目 | 金额 | 比例 |
机器设备 | 529.6 | 27.84% |
房屋建筑物及改良 | 528.7 | 27.79% |
内部使用软件 | 518.0 | 27.23% |
租赁设备 | 150.8 | 7.93% |
信息技术设备 | 95.4 | 5.02% |
办公设备及其他 | 46.6 | 2.45% |
土地及改良 | 33.1 | 1.74% |
固定资产原值合计 | 1,902.2 | 100.00% |
2、物业情况
根据 Lexmark 2015 年度报告， Lexmark 公司总部位于美国肯塔基州列克星敦市。截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 在全球范围内拥有或承租约 550 万平
方英尺的物业，包括行政、销售、服务、研发、仓库及生产场地。x 300 万平方英尺位于美国，其余则位于全球各个地区。公司的全国生产场地主要位于墨西哥。美国境内主要的生产场地主要位于科罗拉多州。
（1）自有物业
在 Lexmark 披露资料的基础上，境外律师对标的公司的主要自有物业进行了重点核查。根据《披露函》以及境外法律尽职调查报告，标的公司主要的自有物业位于美国，境外律师美迈斯律师事务所对标的公司的自有物业进行了审核。该等自有物业的基本情况参见重组报告书“附件二 标的公司的自有物业”。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“公司或公司子公司拥有其良好、有效、可出售的绝对所有权（或同等产权，如适用），其上不存在任何留置权（获许留置权除外）。截至《合并协议》签署之日，不存在影响所有或任何重大部分自有不动产的未决（或据公司所知即将提起的）征用权或类似程序。据公司所知，截至本协议之日，就任何人对自有不动产的所有权、租赁、使用、占有或经营不存在任何有效文书、禁令、法令、指令或判决，或未决或即将提起的任何程序。”
（2）租赁物业
在 Lexmark 披露资料的基础上，境外律师对 Lexmark 的租赁或使用的主要物业进行了重点核查。根据《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark 的租赁或使用的主要物业的基本情况参见重组报告书“附件三 标的公司的租赁物业”。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）年付款超过 50 万美元的各公司租约（“重大公司租约”）据公司所知均保持完全有效，且（2）截至《合并协议》签署之日，公司或任何公司子公司，及据公司所知的任何重大公司租约的任何其他方均未违反该重大公司租约的任何条款，且公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知声称其已违反任何重大公司租约或构成该等租约项下的违约行为。”
3、知识产权情况
Lexmark 及其子公司在全球范围内注册或申请了众多的商标/商标申请、专利/专利申请、著作权以及域名等，并且在业务经营过程中签署了相关的知识产权许可协议。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“据公司所知，截至《合并协议》签署之日，各公司注册知识产权项目（不包括专利申请）均持续有效且具有执行力。截至《合并协议》签署之日，不存在就任何公司注册知识产权的效力、执行力、范围、所有权或侵权而在任何法院、仲裁员或法庭（包括美国专利和商标办公室或世界任何地点的同等机构）提起的公司或任何公司子公司为一方的任何未决（或据公司所知即将提起的）程序。”
（1）商标权
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，标的公司商标主要包括 ISS 业务及 ES 业务的商标，Lexmark 主要有效的商标/商标申请详见重组报告书“附件四 标的公司的注册商标/商标申请”。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有商标/商标申请唯
一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。”
（2）专利权
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark专利主要包括 ISS 业务及 ES 业务的专利，Lexmark 持有的已获得授权的主要专利情况详见重组报告书“附件五 标的公司的专利”。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有专利唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。”
（3）著作权
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark持有的主要著作权（包括注册的及未注册的）详见重组报告书“附件六 标的公司的著作权”。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有著作权唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。”
（4）域名
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark持有的主要域名情况详见重组报告书“附件七 标的公司的域名”。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有域名唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。”
（5）知识产权许可
根据 Lexmark 提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark签署了多份知识产权许可或知识产权交叉许可协议。《披露函》披露了：（1）
标的公司或任何公司子公司在正常业务经营范围以外(x)排他性地或(y)非排他性地从任何第三方处许可或再许可对其整体利益具有重大意义的知识产权的任何合同（不包括仅供内部使用、且总对价低于 500 万美元的软件（包括软件即服务）许可或再许可），或（2）标的公司或任何公司子公司在正常业务经营范围以外将对其整体利益具有重大意义的知识产权(x)排他性地或(y)非排他性地许可或再许可给任何第三方的任何合同。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“截至《合并协议》签署之日，除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）前述知识产权许可合同均为公司或公司子公司一方（且据公司所知，也是各其他方的）有效、具约束力且可强制执行的义务，但该等强制执行力可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、缓期执行及其他影响债权或对债权有普遍适用性的类似法律和一般衡平法原则（包括特定履行、禁令及其他形式的衡平法救济）的限制；且（2）公司、任何公司子公司或（据公司所知）任何合同对方均未发生任何前述知识产权许可项下的违约或违反行为。”
1、人员总体情况
根据 Lexmark 2015 年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 全球员工
x 14,000 人，其中 4,300 名员工在美国，其余则在欧洲、加拿大、拉丁美洲、亚太地区、中东地区及非洲。
2、管理层情况
Lexmark 的管理层具有丰富的行业经验，曾在多个美国上市公司担任过重要职位。
Lexmark 管理层的个人简介如下：
Xxxx Xxxxx 先生是 Lexmark 的董事长兼首席执行官，他于 2010 年 10 月成为董事会成员，并于 2011 年 4 月成为 Lexmark 的董事长。之前，Xxxxx 先生是 Lexmark 的执行副总裁和成像解决方案部门的总裁，主要职责是通过对 Lexmark研发部门、生产部门、市场开拓和销售部门的管理来满足 Lexmark 的全球客户对喷墨打印机、复合一体机及相关耗材的需求。自 Lexmark 成立之初，Xxxxx先生就已是 Lexmark 的一员。在加入 Lexmark 之前，Xxxxx 先生在 IBM 公司开始他的职业生涯，担任制造工程师。Xxxxx 先生拥有密歇根大学的自动化工程学士学位和肯塔基大学的工商管理硕士学位。
Xxxxx Xxxxxx 先生是 Lexmark 的首席财务官兼副总裁。除了负责公司金融的工作之外，Xxxxxx 先生的职责还包括 Lexmark 的投资者关系管理、信息技术、战略发展以及内控机制。Xxxxxx 先生在 2015 年 1 月加入公司。在加入 Lexmark之前，他是 Electronics for Imaging, Inc.公司的首席财务官。在此之前，他是思科公司企业网络部门的首席财务官兼副总裁。Xxxxxx 先生拥有阿肯斯大学的化学工程学士学位和南卫理工大学的工商管理硕士学位。
Xxxxx Xxxxxxx 先生是 Lexmark 的执行副总裁，同时也是 ISS 业务部门的总
裁。Xxxxx Xxxxxxx 先生的主要职责是满足 Lexmark 的全球客户对打印产品、耗材、软件、服务及综合解决方案的需求。Xxxxxxx 先生在 2010 年 11 月正式被命名为 Lexmark ISS 部门的总裁。他在 1999 年 2 月加入 Lexmark 公司，担任副总裁和 Lexmark 服务部门的总经理。随后，他又兼任了 Lexmark 全球市场部门和北美地区的总经理。在加入Lexmark 之前，Canning 先生是Danka Business Systems公司的销售与市场部门的高级副总裁。在加入 Danka Business Systems 公司之前， Xxxxxxx 先生曾在柯达公司工作。Xxxxxxx 先生拥有密歇根大学的应用科学学士学位和罗切斯特大学xx商学院的工商管理硕士学位。
Reynold C. Bish 先生是 Lexmark 的副总裁兼 ES 业务部门的总裁。他的职责主要包括制定 Lexmark 企业软件业务的发展战略和最终的具体执行。Bish 先生原先是 Kofax 公司的首席执行官，在 2015 年 Kofax 被 Lexmark 收购后加入 Lexmark。Bish 先生在企业软件业务市场已经活跃了近二十年。在 1989 年，他参与设立了 Captiva Software Corporation，该公司随后成为输入管理软件行业中的领导者。Xxxx 先生长期担任 Captiva Software Corporation 的首席执行官，直到 2005 年 Captiva Software Corporation 被 EMC 收购，随后他开始担任 EMC 企业软件业务的副总裁直至 2006 年。Bish 先生拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。
Xxxx Xxxxxx 女士是 Lexmark 人力资源部门和企业对外交流部门的副总裁。 Isbell 女士于 2003 年 2 月成为 Lexmark 人力资源部门的副总裁，在此之前，她曾担任过 Lexmark 商务打印部门的财务副总裁。自 Lexmark 成立之初，Isbell 女士就是 Lexmark 的一员。Isbell 女士在 IBM 公司开始她的职业生涯，担任过各种不同的管理职位。Isbell 女士拥有东肯塔基大学的工商管理学士学位和圣维尔大学的工商管理硕士学位。Isbell 女士还拥有注册会计师和注册管理会计师职称。
Xxxxxxx Xxxxxxx 先生是Lexmark 的副总裁兼亚太地区和拉美地区的总经理。他的职责主要包括亚太地区和拉美地区这两个全球增长最快地区的市场开发和销售工作。Xxxxxxx 先生在 2003 年 5 月加入 Lexmark，担任 Lexmark 的副总裁兼拉美地区的总经理。他当时的主要职责包括 Lexmark 拉美项目的战略发展以及新市场的开拓工作。自 2008 年 1 月以后，他开始担任现在的工作。在加入 Lexmark
之前，Xxxxxxx 先生是惠普公司的副总裁兼拉美地区的总经理。Xxxxxxx 先生拥有巴西圣保罗理工大学的电子工程学士学位。
Xxxxxx Xxxxxx 先生是 Lexmark 的副总裁兼公司首席法律顾问。自 2008 年 6月以来，他就开始负责 Lexmark 全球商业运作的法务工作。Xxxxxx 先生于 2001年加入公司，担任公司法律顾问一职，主要负责为公司的商业运作和诉讼提供法律支持。在加入 Lexmark 之前，Xxxxxx 先生在施乐公司工作了 15 年，离开前的最高职位为施乐公司首席法律顾问助理。Xxxxxx 先生拥有南康涅狄格州立大学的经济学学士学位和密歇根州立大学的法学硕士学位。
3、本次交易是否涉及职工安置等情形
根据《合并协议》，本次交易涉及的合并完成后，Lexmark 作为存续主体仍承担其原来的各项义务，因此，本次交易不涉及 Lexmark 及其子公司职工安置的情形。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“除非《合并协议》另有约定或适用法律另有规定，本次交易的实施不会单独或与其他事件一并（1）导致公司或其子公司的现任或前任职工、顾问或管理人员享有遣散费，或从公司或其子公司获得其他支付或利益；（2）加快应付职工、顾问或管理人员款项的期限或期权，或增加应付职工工、顾问或管理人员的补偿金的金额；或（3）导致在任何职工权益计划项下需支付任何款项或承担任何付款义务。”
七、标的公司主要财务数据
标的公司 2014 年和 2015 年财务数据经 PwC 审计，并根据美国通用会计准则编制。标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：百万美元
资产负债表摘要 | ||
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 3,912.4 | 3,684.5 |
负债总额 | 2,794.4 | 2,393.9 |
股东权益合计 | 1,118.0 | 1,290.6 |
利润表摘要 | ||
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 3,551.2 | 3,710.5 |
税前利润 | -67.7 | 113.4 |
净利润 | -40.4 | 79.9 |
现金流量表摘要 | ||
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生现金流量净额 | 107.8 | 423.0 |
投资活动产生现金流量净额 | -494.8 | -56.0 |
筹资活动产生现金流量净额 | 246.6 | -323.7 |
现金及现金等价物净增加额 | -151.0 | 36.1 |
注：标的公司 2015 年为亏损，主要是由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整费用等非经常性损益所致。
八、标的公司为股权的说明
x次交易涉及的资产为 Lexmark 全体股东所持有 Lexmark 的 100%的股份。
根据《合并协议》的约定，Lexmark 所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。
因此，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
Lexmark 为纽交所上市公司，目前正常交易。根据其公开披露文件，Lexmark最近三年授权资本未发生变化，亦不涉及评估或改制的情况。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
x次交易的标的资产为 Lexmark100%的股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
具体情况参见“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素”。
十二、标的公司债权债务转移情况
根据《合并协议》，本次交易完成后，Lexmark 作为合并后的存续主体享有其原来的全部权利并承担其原来的各项债务、责任及义务。因此，Lexmark 对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十三、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据境外律师出具的尽职调查报告，Lexmark 正在进行中的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷具体如下：
（1）Lexmark v. Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）
由SCC 向Lexmark 在美国Eastern District of Kentucky at Lexington 地区法院提起的违反兰哈姆法案（Lanham Act）及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案
（North Carolina Unfair and Deceptive Trade Practices Act）的行为提起的诉讼。
该案件现在处于暂定状态，正在等待 Lexmark 诉 Impression Prods., Inc.的案件结果。
（ 2 ） MPHJ Technology Investments, LLC v. Unum Grop & Coca-Cola Company
MPHJ Technology Investments, LLC（以下简称“MPHJ”）曾向美国特拉华州区法院多次起诉Lexmark 的客户Unum Group 和Coca-Cola Company。x MPHJ
胜诉，Lexmark 可能需要就多功能打印机设备知识产权侵权问题向 Unum 和 Coca-Cola Company 进行赔偿。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）判定 MPHJ 部分诉讼败诉，目前 MPHJ 正在上诉。
（3）Reprobel CVBA v. Lexmark Belgium
Reprobel CVBA （以下简称“Reprobel”）就 Lexmark Belgium（利盟比利时公司）的 AIO 和 MFP 设备的版权补偿金问题向比利时布鲁塞尔的第一民事法庭（Civil Court of First Instance of Brussels）提起诉讼。目前诉讼已被法院驳回，但 Reprobel 正在上诉。同时，利盟比利时正在准备采取法律行动向 Reprobel 寻求 290 万美元的补偿金。
（4）Lexmark v. Blue Sky Distribuidor Atacadista Ltda.
Lexmark 就 Blue Sky Distribuidor Atacadista Ltda. （以下简称“Blue Sky”）从中国进口的 T640 墨粉盒侵犯了利盟五项知识产权问题向巴西圣保罗初审法院提起诉讼。初审法院作出了有利于 Lexmark 的判决，并禁止 Blue Sky 继续销售 T系列墨粉盒。Xxxx Xxx 败诉后上诉，Lexmark 也同样提出上诉并要求额外的赔偿金。
（5） Xxxx x. Lexmark
Flavia Xxxxxxxxx Xxxx 就 Lexmark 的电子废弃物向阿根廷布宜诺斯xx斯民事法庭提起诉讼，要求 460 万美元的赔偿和修复环境污染、建立废弃物收集系统以及废弃物处理系统的法院指令。
（6）Ghio v. Lexmark
Ghio 就Lexmark 的电子废弃物向阿根廷布宜诺斯xx斯民事法庭提起诉讼，要求 460 万美元的赔偿和修复环境污染、建立废弃物收集系统以及废弃物处理系统的法院指令。原告 Xxxx 于 2012 死亡，但法院拒绝就此撤销诉讼。目前该案件已被转至对 Xxxx 的遗嘱认证有管辖权的法院等待处理。
（7）Centro Computer v. Lexmark Italy S.r.l.
Centro Computer 就 Lexmark Italy S.r.l.（利盟意大利公司）的前雇员因提出
错误的建议而导致Centro Computer 产生78 万欧元损害一事在意大利起诉利盟意大利公司。双方就此事正在磋商，暂未达成和解。
（8）Kelmar & Associates, LLC 对 Lexmark 进行归还财产审计
Kelmar & Associates, LLC （以下简称“Kelmar”）正代表美国多个州政府对 Lexmark 开展两次无主财产责任审计。第一次围绕 Lexmark2008 年公司账目中显示的无主财产责任开展审计，Xxxxxx 认为 Lexmark 大约有 80 万美元的无主财产责任；第二次审计针对 Lexmark 的未提现退款支票，预计 Lexmark 需要支付 330 万美元以支付未提现退款支票。如果 Lexmark 就两次审计与各州政府达成和解，那么和解金总数预计为 370 万美元。
（9）CCI Technologies LLC v. 利盟德国
CCI Technologies LLC （以下简称“CCIT”）声称Saperion AG （现在为利盟德国公司，以下简称为“利盟德国”）违反了双方间的代理商协议并向利盟德国主张 490 万美元的赔偿。迪拜争议友好解决法庭中心（Dubai Courts Centre for Amicable Settlement of Disputes，以下简称“迪拜法庭中心”）受理了本案并指派了一名专家对赔偿金数额进行评估。专家认为赔偿金约为 120 万美元。0000
x 0 x 00 x，xxxxxx就该案件进行了听审。听审后，迪拜法庭中心未采纳利盟德国的任何意见，其认可专家评估的赔偿金并终结此案。在迪拜法庭中心结案后，CCIT 向迪拜一审法院起诉要求利盟德国赔偿比上述专家评估更高的赔偿金（即 AED 34,905,687.50 加上 12%的法定利息以及成本、费用）。目前该案尚在持续审理之中。
（10）菲律宾赠与税诉讼
Lexmark 曾出售过其在菲律宾的一处生产设施。菲律宾税务局认为 Lexmark应缴纳 625.4 万美元的赠与税。Lexmark 要求重审该税额，同时申请免除赠与税。在免除赠与x的请求被拒绝后，Lexmark 向菲律宾财政秘书申请复议。目前该案件尚未结案。Lexmark 2015 年 10-K 表格显示，根据菲律宾方面的最新要求， Lexmark 可能需要赔偿约 650 万美元再加上利息的赔偿金。
（11）墨粉盒专利保护实施计划（国际贸易委员会和俄亥俄州南区法院）
Lexmark 一直积极实施有关墨粉盒专利的保护。2011 年 9 月 27 日，美国国际贸易委员会（ITC）发出了最终决定，颁布一项普遍排除令，禁止在美国进口和销售侵犯新墨粉盒专利的墨粉盒，不管墨粉盒的来源（包括将空的和改造的利盟墨粉盒销售至美国境外）。截至目前，Lexmark 已经与超过 95 个侵权人达成和解，并已经取得约 460 万美元的损失赔偿。另外 15 个侵权人已经不再营业或者已经破产。
与此同时，Lexmark 在俄亥俄州南区法院起诉了 Impression Products, Inc.。双方以上诉结果作为前提条件达成了部分和解协议。2016 年 2 月 16 日，联邦巡回法院认为 Impression Products 侵犯了 Lexmark 的专利权，且 Lexmark 不构成专利用尽。
（12）Uniloc USA, Inc. v. Kofax, Inc. （美国xxxxxxxxx）
0000 年 5 月 6 日，Uniloc 在美国xx萨斯州东区法院起诉 Kofax（利盟下属子公司），诉因是 Kofax 侵犯了 Uniloc 的一项专利（216 号专利）。该案于 2014年 8 月 21 日暂停。
2014 年 9 月，Kofax 加入了 Sega of America, Inc. 等公司对 216 号专利的第三方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会
（PTAB）在 2015 年 3 月启动了 IPR，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。目前 IPR 程序尚未结束，可能于 2016 年 3 月结案。
2015 年 5 月，Kofax 另行向 PTAB 针对 216 号专利申请 IPR 程序，PTAB 于
2015 年 12 月启动了 IPR 程序，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。
IPR 程序将于 2016 年 11 月结案。
（13）墨西哥工厂劳动纠纷
2015 年 12 月，Juarez Mexico 墨粉盒工厂的 75 名工人离开工作场所并中断了生产运营。当工人们拒绝返回工作，他们应经被终止雇佣关系。Juarez Mexico工厂工人就他们被解雇事宜提出了诉讼，并向墨西哥劳动主管部门提出申请要求在 Juarez Mexico 工厂成立工会，墨西哥劳动主管部门拒绝了该申请。2016 年 1月初，Juarez Mexico 工厂工人再次就成立工会向墨西哥劳动主管部门提出申请。
（14）Infinity Computer Products, Inc. v. Brother International Corp., et al.
Infinity Computer Products, Inc. （以下简称“Infinity”）针对多项知识产权侵权向美国宾夕法尼亚州东区法院起诉 Lexmark。经过对这些知识产权的单方审查，美国专利商标局（USPTO）给出了建议性决定，拒绝了 Infinity 的一部分要求的同时也允许了一部分。Infinity 拒绝接受并上诉至 XXXX，Lexmark 目前意图全力辩护。
2、SEC 调查
在 Lexmark 收购 Kofax 之前，有人举报 Kofax 存在不正当会计行为。在收购完成之后，Deloitte Financial Advisory Services LLP（以下简称“Deloitte”）介入调查该举报情况是否属实。其间，Lexmark 收到 SEC 的信件说明将会对 Kofax的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark 配合 SEC的调查，并要求 Deloitte 扩大其调查范围。2015 年 8 月，Deloitte 告知 Lexmark在其调查中并未找到支持 Kofax 存在不正当会计行为或 SEC 质疑的证据。
此后，SEC 暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark 认为重新展开调查是不必要的，因为其在收购 Kofax 之前，安永会计师事务所对 Kofax展开过调查，且 Kofax 的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明 Kofax 并没有任何欺诈行为。
根据《合并协议》，Lexmark 声明并保证：“截至《合并协议》签署之日，
（1）据公司所知，不存在任何政府部门就公司或任一公司子公司或其各自的物业、权利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在公司或任一公司子公司作为一方的未决的法律程序，或据公司所知，威胁提起的法律程序；以及（3）公司或任一公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下合理预测将会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。”
十四、标的公司重大会计政策
Lexmark 系纽交所上市公司，PwC 审计了 Lexmark 根据美国会计准则编制的财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 Lexmark 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《珠海艾xx科技股份有限公司关于 Lexmark International, Inc. 2015 年度财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请德勤对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》，具体情况请见本报告书摘要“第六节 财务会计信息”之“二、会计政策差异比较情况”。
第五节 标的公司估值情况
一、本次交易的定价依据
x次交易以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日，根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法对标的资产进行估值，选取企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考市盈率法的估值结果。标的公司截止 2015 年 12
月 31 日的账面净资产为 1,118.00 百万美元，标的公司股东全部权益估值为
3,155.59 百万美元，较账面净资产增值 2,037.59 百万美元，增值率为 182.25%。
交易各方同意依据 Lexmark 同行业上市公司的估值情况，结合估值基准日 Lexmark 的股票价格，综合考虑 Lexmark 的技术、品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本次收购股东全部权益的价格为 27 亿美元。
二、估值假设
1、假设估值基准日后 Lexmark 持续经营；
2、假设估值基准日后 Lexmark 所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和 Lexmark 相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
5、假设估值基准日后 Lexmark 的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设 Lexmark 完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设估值基准日后无不可抗力对 Lexmark 造成重大不利影响。
1、假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致；
2、假设估值基准日后 Lexmark 的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
3、假设估值基准日后 Lexmark 的研发能力和技术先进性保持目前的水平。估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
三、估值方法和思路
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被估值企业具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值企业审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被估值企业价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值估值通常需要具备以下三个前提条件：
1、被估值企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
2、被估值企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
3、被估值企业的未来收益年限可以合理预测。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定被估值企业价值的估值思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1、有一个充分发达、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值企业相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
考虑到此次估值的目的为股权收购，且 Lexmark 长期从事打印机及耗材配件等，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。
Lexmark 作为纽交所上市公司，在本次交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用现金流折现法进行估值。同时，Lexmark 作为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被估值企业所处行业的并购案例有限，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定条件无法通过公开渠道获知，本次估值不适合采用交易案例比较法估值，因此选择采用上市公司比较法。
上市公司比较法是市场法中的一种间接方法，是指在市场上找出几家与被估值企业相同或相似的参照企业，通过分析比较重要指标，选用合适的乘数确定被估值企业的价值。
1、可比公司选择
（1）选择资本市场
选择与目标资产所在或具有可比性的资本市场，本次估值选择美国资本市场。
（2）选择可比公司
首先选择准可比公司，然后对准可比公司具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的公司。
2、选择、计算价值比率
价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次估值选取企业整体价值比率 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润价值比率），以及权益价值比率 P/E（估值基准日可比上市公司收盘价/每股净利润），其中：
企业价值（EV）=权益价值+付息债务-现金及现金等价物权益价值=普通股市值+优先股账面值+少数股东权益账面值息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润+折旧/摊销
市盈率（P/E）=估值基准日可比上市公司收盘价/每股净利润每股净利润（EPS）=净利润/普通股股本
3、运用价值比率得出估值结果
在计算并调整参考企业的价值比率后，与被估值公司相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
四、上市公司比较法估值分析
在本次估值中可比公司的选择标准如下：
1、可比公司所从事的行业或主营业务与 Lemark 相同或相似；
2、可比公司为美国资本市场的上市公司；
3、可比公司 2014、2015 财年息税折旧摊销前利润为正的公司；
4、可比公司成立两年以上，可以取得 2014、2015 财年的公开财务数据；
5、2015 年度公司营业收入与 Lexmark 营业收入相近的公司。
目前美国资本市场上主要从事打印机、耗材配件及打印管理软件业务的上市公司如下：
序号 | 公司名称 | 上市地 | 证券代码 | 中文名称 | 主营业务 |
1 | Canon Inc. | 纽交所 | CAJ | 佳能 | 生产影像与信息产品的综合集团，产品系列共分布于三大领域：个人产品、 办公设备和工业设备。 |
2 | Xerox Corporation | 纽交所 | XRX | 施乐 | 生产各种打印机、多功能一体机、数码工程系统和 生产型打印系统，向跨国 |
公司客户提供文件和业务流程管理的外包服务，提 供行业所需的解决方案。 | |||||
3 | Pitney Bowes Inc. | 纽交所 | PBI | 必能宝 | 管理信息、邮件、文件和 包裹的软硬件产品及整体服务方案。 |
x次估值的价值比率选择 EV/EBITDA 和 P/ E。本次估值采用可比上市公司最近财年价值比率的平均值数据。
1、企业价值倍数计算
按估值基准日 2015 年 12 月 31 日可比公司股票收盘价，测算可比公司权益市值。
项目 | Canon Inc. | Xerox Corporation | Pitney Bowes Inc. |
普通股股本（万股） | 109,207.26 | 101,283.60 | 19,552.12 |
股票价格（美元/股） | 30.13 | 10.63 | 20.65 |
权益市值（万美元） | 3,290,414.58 | 1,076,644.65 | 403,751.30 |
付息债务是指短期借款、短期资本租赁负债、长期负债的短期部分、一年内到期的长期借款、长期借款、长期融资租赁负债，其市值一般和账面值一致。
单位：万美元
项目 | Canon Inc. | Xerox Corporation | Pitney Bowes Inc. | 平均值 |
普通股市值 | 3,290,414.58 | 1,076,644.65 | 403,751.30 | 1,590,270.18 |
优先股账面值 | 0.00 | 30,000.00 | 50.60 | 10,016.87 |
少数股东权益账面值 | 181,404.33 | 4,300.00 | 29,637.00 | 71,780.44 |
付息债务 | 1,305.32 | 736,700.01 | 296,899.69 | 344,968.34 |
现金及现金等价物 | 544,312.81 | 136,800.00 | 76,757.80 | 252,623.53 |
企业价值（EV） | 2,928,811.43 | 1,710,844.66 | 653,580.80 | 1,764,412.30 |
EBITDA | 519,415.64 | 183,500.01 | 77,688.20 | 260,201.28 |
EV/EBITDA | 5.64 | 9.32 | 8.41 | 7.79 |
2、市盈率计算
项目 | Canon Inc. | Xerox Corporation | Pitney Bowes Inc. | 平均值 |
股票价格（美元/股） | 30.13 | 10.63 | 20.65 | 20.47 |
净利润（万美元） | 181,978.14 | 47,397.60 | 40,790.20 | 90,055.31 |
股本（万股） | 109,207.26 | 101,283.60 | 19,552.12 | 76,680.99 |
每股净利润（美元/股） | 1.67 | 0.47 | 2.09 | 1.41 |
市盈率 | 18.08 | 22.72 | 9.90 | 16.90 |
x次估值，考虑到被估值公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致
2015 年度净利润为负，因此综合考虑被估值公司的特点以及本次交易结构，特
选取 2015 年度扣除非经常损益后的 EBITDA 521.00 百万美元和 2015 年度扣除
非经常损益的净利润 218.00 百万美元作为被估值公司价值的计算依据。
非经常性损益是指，已实现投资损益、重组费用、非经常性费用/收益、异常项费用/收益、特殊费用/收益、准备金开支、资产减记、公司分立/出售开支、兼并开支、收购费用、出售子公司开支、放弃债权、商誉减值、员工股权计划开支，以及收购产生的研发成本等。
1、企业价值倍数法下的估值结果
以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日， 估值机构选定企业价值倍数
（EV/EBITDA）为 7.79（可比公司平均值），并乘以 Lemark 的 2015 年扣除非经常性损益的 EBITDA 521.00 百万美元，得到估值结果。
Lexmark 的企业价值为：
Lexmark 的企业价值（EV）=可比上市公司企业价值倍数平均值×2015 年
Lexmark 扣除非经常性损益的 EBITDA
=7.79×5 21.00=4,058.59（百万美元）
根据企业价值（EV）=权益价值+付息债务-现金及现金等价物，得出权益价值=企业价值（EV）+现金及现金等价物-付息债务。根据 PwC 出具的审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 合并报表现金及现金等价物为 158.30 百万美元，付息债务为 1,061.30 百万美元，则 Lexmark100%权益价值：