股（A 股）股票。本次向特定对象发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数）。
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2023-030
山东益生种畜禽股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了2022年非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）的相关议案。公司董事长、实际控制人xxx先生作为本次发行的特定对象，与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了前述事项。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同日公司与本次发行的特定对象xxx先生签署了《2022年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
关联董事xxx先生回避表决相关议案。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，该关联交易事项无需
提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
xxx先生，1960年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级兽医师。
截至目前，xxx先生持有公司41.14%的股份，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。
经查询，xxx先生不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
x次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通
股（A 股）股票。本次向特定对象发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
五、《补充协议》的主要内容
2023 年 3 月 1 日，公司与xxx签署了《股份认购协议之补充协议》。
（一）双方一致同意并确认，《股份认购协议》及本补充协议的
法律依据变更为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件。
（二）本次发行应当符合《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
双方一致同意，依据《注册管理办法》，就《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
规范表述：《股份认购协议》所称“本次发行/本次非公开发行”统一修改为“本次发行/本次向特定对象发行”，“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；
《股份认购协议之补充协议》对《股份认购协议》其他具体修改内容为：
《股份认购协议》原条款 | 《股份认购协议之补充协议》修改后条款 |
第二条 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书 | 第二条 甲方本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构 （主承销商）将在同意注册文件有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据中国证监会最终同意的发行方案，向乙方发出认 股缴款通知书 |
第四条 3、具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发 行底价 | 第四条 3、具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与主承销商 （保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前 述发行底价 |
第六条 3、本次非公开发行获得中国证监会/证券交易所的核准/同意 | 第六条 3、本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注 册 |
第六条 2、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责 任。 | 第六条 2、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，未经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的， 则双方互不承担违约责任。 |
第十条 2、如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。 | 第十条 2、如本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，未经深圳证券交易所审核通过及未经中国证监会同意注册，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向特定对象发 行股票的，则双方互不承担违约责任。 |
六、本次交易的目的及对公司的影响
x次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础，为股东创造更多的价值。实际控制人xxx先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次控股股东认购向特定对象发行股票的关联交易以外，公司连续12个月内累计与控股股东发生的关联交易为xxx先生无偿提供借款给公司，金额为15,000.00万元。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司与认购对象xxx先生签署的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益 尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
xxx先生参与认购本次向特定对象发行 A 股股票并与公司签署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
因此，独立董事同意将《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
公司与认购对象xxx先生签署的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益 尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
xxx先生参与认购本次向特定对象发行 A 股股票并与公司签 署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公 开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法 规及规范性文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关 联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小 股东的利益。
关联董事xxx先生回避表决该议案。
因此，独立董事同意《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议。
2、公司第六届监事会第二次会议决议。
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
4、《2022年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司 |
董事会 2023 年 03 月 02 日 |