名称 南京新工投资集团有限责任公司 统一社会信用代码 91320100671347443B 注册资本 417,352 万元人民币 住所 南京市玄武区唱经楼西街 65 号 法定代表人 王雪根 企业类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资 产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况...

关于

南京新工投资集团有限责任公司申请豁免要约收购

之

法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二零二二年二月

关于

南京新工投资集团有限责任公司申请豁免要约收购

之

法律意见书

敬启者：

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，以及南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）的委托，就南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”、“收购人”）认购南京医药向其非公开发行股份事宜（以下简称“本次收购”），是否符合免于发出要约的条件进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特别行政区和台湾）现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书，但本次收购涉及的相关法律之理解及适用应最终以监管部门意见为准。

2、公司及相关方已向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及其实际控制人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、本法律意见书是根据公司所提供的材料进行的分析，不是本所对公司所作出的保证，仅供公司在处理本次收购事宜时予以参考。未经本所同意，不得用于其他任何目的。

现本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 新工集团的主体资格

(一) 新工集团的基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新工集团基本情况如下：

名称	南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码	91320100671347443B
注册资本	417,352 万元人民币
住所	xxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
股东情况	南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”） 持有 90%的股权；江苏省财政厅持有 10%的股权

(二) 新工集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法

院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具之日，新工集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，新工集团系经批准设立并有效存续的公司法人，不

存在法律、法规规定的需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备作为收购人的主体资格。

二、 本次收购的基本情况

1.本次收购实施前，新工集团持有南京医药 327,453,518 股股份，占南京医药总股本的 30.95%，为南京医药控股股东。南京市国资委持有新工集团 90%股权，为南京医药的实际控制人。

2.2022 年 1 月 15 日，南京医药收到中国证监会出具的《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准批文，核准南京医药非公开发行不超过 250,753,768 股新股。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 2 月 21 日出具的《证券变更登记证明》，南京医药本次发行的新增股份已办理完毕股份登记手续。

4.本次收购完成后，新工集团持有南京医药 578,207,286 股股份，占南京医药总股本的 44.18%，仍为南京医药控股股东，南京市国资委仍为南京医药实际控制人。本次收购不会导致南京医药控制权发生变化。

三、 本次收购符合免于发出要约的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。

经本所律师核查：

1.本次收购实施前，新工集团持有南京医药 327,453,518 股股份，占南京医药总股本的 30.95%，超过南京医药已发行股份的 30%。

2.根据新工集团与南京医药签订的《股份认购协议》及新工集团出具的承诺函，新工集团承诺通过现金认购而取得的南京医药股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。

3.2021 年 9 月 27 日，南京医药召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案以及《关于提请公司股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，经非关联股东审议，同意新工集团认购南京医药本次非公开发行的股份并免于以要约方式增持股份。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。

四、 结论

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的条件，新工集团可根据《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京新工投资集团有限责任公司申请豁免要约收购之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵 洋	经办律师：x x
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