毅达基金成立于 2016 年 1 月 2 日，现持有合肥市高新开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91340100MA2MRUHD42 的《营业执照》，基金管理人（执行事务合伙人）为：安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）；主要经营场所：合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B 座 208 室；经营范围为：创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客...
上海市锦天城律师事务所
关于安徽铜都流体科技股份有限公司定向发行股票合法合规的
二零一九年九月
目录
八、本次股票发行对象及公司现有股东的私募基金登记备案的情况 18
九、本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 19
十二、本次股票发行符合募集资金专户管理及信息披露的要求 21
第一部分 引言释 义
除本法律意见书中另有所指，下列词语具有如下含义
本所/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
公司/发行人/铜都流体 | 指 | 安徽铜都流体科技股份有限公司 |
本次发行/本次股票发行 | 指 | 公司 2019 年向合格投资者定向发行不超过 4,291,845 股股票的行为。 |
发行对象/投资者/毅达基金 | 指 | 在本次发行中认购股票的投资者，即安徽xx毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） |
国元证券/主办券商 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
会计师/中兴华会计师事务 所 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
股权登记日 | 指 | 公司审议本次发行事宜的股东大会的股权登记日 |
《股份认购协议》 | 指 | 铜都流体与发行对象于 2019 年 8 月签署的《安徽xx毅达皖 江产业发展创业投资基金（有限合伙）与安徽铜都流体科技股份有限公司之股份认购协议》 |
《股东间协议》 | 指 | 安徽xx毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与xxx、xx、xxx于 2019 年 8 月签署的《安徽铜都流体科技股份有限公司股东间协议》 |
《股票发行方案》 | 指 | 2019 年 8 月 5 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告的《安徽铜都流体科技股份有限公司股票发行方案 》 |
《验资报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年 8 月 29 日出具的中兴华验字（2019）第 460009 号《验资报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《暂行办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《证券期货投资者适当性管理办法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（2017 年修 订）》 |
《业务指引第 4 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法 律意见书的内容和格式》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《安徽铜都流体科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾） |
元 | 指 | 人民币元 |
上海市锦天城律师事务所
关于安徽铜都流体科技股份有限公司定向发行股票合法合规的
法律意见书
致：安徽铜都流体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜都流体科技股份有限公司的委托，作为其本次股票发行的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当 性管理细则》和《业务指引第 4 号》、《业务指南》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公 司本次申请在全国股份转让系统股票发行的合法合规性事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、
《发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等规定，针对本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所律师就本次股票发行所涉及的有关问题向公司
有关人员作了询问。
三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
四、本所仅就与公司本次股票发行有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
五、本法律意见书仅作为公司本次股票发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同其他申报文件提交全国股份转让系统公司审查。
一、发行人本次发行的主体资格
发行人铜都流体设立于 2009 年 10 月 17 日，现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 340700000034999）；住所为xxxxxxxxxxxx 000 x；注册资本为人民币 10,298.6 万元；企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为：流体控制技术的研究、开发、应用、集成,流体控制设备、环保水工设备、水工金属产品、阀门、闸门、启闭机、管道配件、铜产品(含铜阀门)的研发、制造、销售及技术服务,水工系统成套设备的供应与安装服务,企业自产产品及技术出口和企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口(国家禁止或限定企业进出口的商品及技术除外),市政工程、机电安装工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经营期限：长期
。
2015 年 3 月 23 日，发行人取得了股转公司出具的《关于同意安徽铜都流体科技股份布限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2015] 922 号）；经核查，其股票已于 2015 年 4 月 7 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“铜都流体”，证券代码为“832250”。
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人自设立至今合法有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为：发行人为依法设立且有效存续，并经核准在股权系统挂牌的非上市公众公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合本次发行的主体资格条件。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监
会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办
法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至本次发行股权登记日（2019 年 8 月 16 日）的公司《证券持有人名册》，本次股票发行前，公司
登记在册的股东总数为 106 名，其中包括自然人股东 99 人、机构股东 7 名；本
次发行新增机构股东 1 名，发行后股东合计为 107 名，其中包括自然人股东 99
人、机构股东 8 名，股东人数累计未超过 200 人。
本所律师认为，公司本次股票发行后的股东人数累计未超过 200 人，符合
《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前述特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合前述第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
《投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资
者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。”
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
（二）本次定向发行对象的有关情况
根据铜都流体《股票发行方案》、《股份认购协议》及《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行股票数量 4,291,845 股，发行价格为 6.99 元/股，共募集
资金 29,999,996.55 元。本次股票发行对象共 1 名，具体情况如下
序号 | 认购对象名称 | 认购金额（元） | 认购股份数（股） | 认购方式 |
1 | 安徽xx毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） | 29,999,996.55 | 4,291,845 | 现金 |
合 计 | 29,999,996.55 | 4,291,845 | — | |
经核查，上述发行对象基本情况如下：
1、毅达基金
毅达基金成立于 2016 年 1 月 2 日，现持有合肥市xx开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91340100MA2MRUHD42 的《营业执照》，基金管理人（执行事务合伙人）为：安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）；主要经营场所：xxxxxxxxxx 000 x合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B 座 208 室；经营范围为：创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
毅达基金系经中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金编号为
SJ4396，备案时间为 2016 年 5 月 10 日，基金管理人系安徽毅达汇承股权投资管
理企业（有限合伙），登记编号为 P1031235。
根据中信建投证券股份有限公司合肥长江西路证券营业部于 2017 年 10 月
31 日出具的《客户新三板业务权限开通证明》，毅达基金符合开通“全国股份转让业务”（暨新三板）业务资格，于 2016 年 6 月开通深圳 A 股证券账户，并已开通相关权限。
综上，本所律师认为：本次股票发行对象系《投资者适当性管理办法》规定的专业投资者，符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次发行过程及结果合法合规
（一）董事会审议情况
2019 年 8 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，本次会议应出
席董事 6 人，实际出席和授权出席董事 6 人，会议审议通过了《安徽铜都流体
科技股份有限公司 2019 年度第一次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》
《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》《关于签订附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》《关于注销全资子公司宣城铜鼎环境工程有限公司的议案》《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》议案。
经核查相关会议文件，本次董事会的召集程序和议事程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会会议决议内容合法有效。
（二）股东大会审议情况
2019 年 8 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《安徽铜都流体科技股份有限公司 2019 年度第一次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》《关于签订附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》等议案。
经核查相关会议文件， 本所律师认为，本次股东大会的召集程序和议事程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会会议决议内容合法有效。
（三）本次发行结果
根据《股票发行方案》，公司拟向毅达基金定向发行不超过 4,291,845 股（含 4,291,845 股）人民币普通股，拟募集资金总额不超过人民币 29,999,996.55（含人
民币 29,999,996.55 元），本次股票发行以现金方式认购。2019 年 8 月 2 日，铜都流体与毅达基金签署了《股份认购协议》，约定该《股份认购协议》自双方签署并加盖公章之日成立，并经铜都流体股东大会批准通过后生效。
2019 年 8 月 19 日，公司公告了《股票发行认购公告》，规定发行对象的缴
款时间为 2019 年 8 月 22（含当日）日至 2019 年 8 月 23 日（含当日）。
2019 年 8 月 29 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙））对本次股票发行的股份认购款缴纳情况进行审验，并出具了编号为中兴华验字（ 2019）第 460009 号的《验资报告》，验证：截至 2019 年 8 月 22 日止，贵公司已收到毅达基金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰贰拾玖万壹仟捌佰肆拾xx（大写）。毅达基金以货币出资 29,999,996.55 元，其中 4,291,845.00 元计入实收资本，25,708,151.55 元计入资本公积。根据本次发行的《验资报告》及发行对象认购本次发行认购款的相关银行单据，发行对象本次以现金方式认购本次发行的新增股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情况。
股权登记日的公司在册股东均未在《股票发行认购公告》中指定缴款日期
（2019 年 8 月 23 日）前将认购资金存入公司指定账户。根据《发行方案》，股权登记日的公司在册股东未行使本次发行的优先认购权。
综上，本所律师认为：铜都流体本次股票发行业经董事会、股东大会审议通过，会议决议合法、有效；铜都流体本次定向发行的过程符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人本次定向发行的认购款已经具有证券相关业务资格的会计师事务所验资确认，本次发行结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
五、本次发行相关法律文件合法合规
（一）股份认购合同
2019 年 8 月 2 日，发行人与投资者毅达基金签署的《股票认购协议》，具体情况如下：
1、协议主体、签订时间：
本次股票发行认购协议为公司与投资者单独签订，其中发行方（乙方）为公司，认购方（甲方）为投资者，本协议为附生效条件的认购协议，签订时间为 2019
年 8 月 2 日。
2、认购方式、支付方式
认购方以现金认购股票发行方发行的股票，按照公司未来披露的股票《发行认购公告》的规定缴纳全部认购款。
3、合同的生效条件和生效时间：
股份认购协议经协议各方签字盖章，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：
除生效条件外，股份认购协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排：
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行不作限售安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
6、违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议 不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，给对方造成损失的，应向对方赔 偿一切损失，包括不限于损失、律师费、诉讼费等。
7、纠纷解决机制
如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）股东间协议
1、合同主体
xxx、xx、xxx、毅达基金
2、签订时间
2019 年 8 月 2 日。
3、投资方的权利
3.1 利润分配权
投资方自投资款支付至公司指定账户之日起享有股东权利，承担股东义务。公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由原股东与投资方按照持股比例共同享有。但在本协议签署之日起至投资款支付之日，未经投资方书面同意，公司不得进行包括分红在内的任何权益分配（公司已经在 2019 年 4 月 29 日公告的权益分派行为除外）。
3.2 优先认购权
在公司申报 A 股上市前，原股东及实际控制人承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格IPO 时除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购权（但经投资方认可的新投资人除外）。
3.3 反稀释权
3.3.1 在公司申报 A 股上市前，，公司不得以低于本协议第 3.1 条所约定的承诺业绩或优于投资方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。
3.3.2 在公司历次融资（仅就价格条款除外）或未来融资中（至公司合格 IPO 前），如投资方认为其他投资人或股东（含既有及未来新增）享受的条款比本次投资条款更加优惠，则投资方有权选择或享受该等更优惠条款或继续享受本次投资条款。
3.3.3 但各方同意，本协议第 3.2 条、第 3.3.1 条、第 3.3.2 条不适用于为实施公司上市前员工股权激励累计不超过注册资本 5%的员工股权激励计划除外。
3.4 限制出售、优先购买权和优先出售权
3.4.1 在公司申报 A 股上市前，在投资方持有公司股份期间，未经投资方事先书面同意，原股东和/或实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股份导致实际控制人直接或间接持股比例低于 51%。
3.4.2 在投资方持有公司股份期间，原股东和/或实际控制人如转让其所持有的公司股份，则：
(1) 投资方享有在同等条件下优先购买权；或
(2) 如原股东和/或实际控制人转让其所持有的公司的股份，则在不影响 3.4.2
（1）约定权利的前提下，投资方享有在同样条款优于原股东及实际控制人出售股份的权利，原股东和/或实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售。
3.4.3 原股东和/或实际控制人如未能履行上述约定，则应按第 3.5 条款计算的投资方所得收益受让投资方所持股份。
3.4.4 公司申报上市后，实际控制人将遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，锁定及减持其持有的股份。
3.4.5 在公司申报 A 股上市前，投资方持有公司股权期间，除本协议另有约定外，未经原股东、公司书面同意，投资方不得向第三人转让其直接或间接所持有的公司的股权。公司申报上市后，投资方将遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，锁定及减持其持有的股份。
3.5 并购
自本次投资中登登记之日起，如发生并购事项，经投资方书面同意，各方应促成股东会（或股东大会）通过此次并购之各项决议。此时，投资方有权优先将其持有的全部或部分股份转让给潜在收购方。
各出售股份的股东按各自持股比例进行分配，但若投资方收益率未达到 15%
年化收益率（单利），则由原股东及实际控制人对差额部分予以补足。
若并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行，则投资方有权按持股比例以股权加现金方式退出。
3.6 股份赎回
3.6.1 如果本次投资中登登记之日起，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求原股东或实际控制人购买其股份，并按下述 3.6.2 条受让价格和 3.6.3 条支付时间执行：
(1) 原股东或实际控制人违反本协议xx保证事项或出现欺诈等重大诚信问
题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出
现帐外销售等）；
(2) 公司直至 2023 年 6 月 30 日未能实现合格 IPO 或按届时有效的合格 IPO
发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO；
(3) 公司直至 2020 年 12 月 31 日未能申报且被证监会受理IPO 申请；
(4) 公司核心人员（xxx、xx）任意一人离职或出现重大影响公司合格
IPO 的相关情形；
(5) 公司 2019 年至 2022 年中任一年度净利润较上一年度下降超过 20%时；
(6) 任一年度证监会发布的《从事证券期货业务会计师事务所目录（2019 年
3 月）》所列示的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
(7) 本协议规定的其他情形。
3.6.2 受让价格按以下两者孰高者确定：
(1) 受让价格按投资方的投资款项加上按每年 11％年化收益率（单利）所计算的利息和确定，具体公式如下：
P＝M×（1＋11％×T）－H
其中：P 为投资方出让其所持全部公司股份对应的价格，M 为投资方对公司的实际投资款项（即 29,999,996.55 元），T 为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股份回购之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资方的现金股利和现金补偿。
(2) 受让时投资方股份对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。
3.6.3 原股东或实际控制人在收到投资方要求其回购股份的书面通知之日起 6 个月内，以现金方式支付全部股份回购款。原股东或实际控制人应当在收到投资方书面回购通知之日起 50 日内，与投资方签订相应股权转让协议，否则投资方有权要求原股东或实际控制人立即支付全部股份回购款。原股东及实际控制人对前述义务承担连带责任。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的 0.05%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。
（三）《股东间协议之补充协议》
为进一步明确实际控制人与投资人相关权利义务，避免歧义，发行人实际控制人与投资人特就《股东间协议》相关条款作出补充、修改，达成条款如下：
一、各方再次确认，《股东间协议》签署主体为投资人与挂牌公司的实际控制人，在相关条款约定情形发生时，需承担相关责任的义务方为挂牌公司的实际控制人，不涉及挂牌公司及挂牌公司的其他股东。
二、 各方一致同意删除《股东间协议》第 3.3 反稀释条款；一致同意删除
3.4.5 条中“在公司申报 A 股上市前，投资方持有公司股权期间，除本协议另有约定外，未经原股东、公司书面同意，投资方不得向第三人转让其直接或间接所持有的公司的股权。”之表述。
三、 各方一致同意修改原 “3.2 条优先认购权 在公司申报 A 股上市前，原股东及实际控制人承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格IPO 时除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购权（但经投资方认可的新投资人除外）。”为：
“3.2 条优先认购权 在公司申报 A 股上市前，原股东及实际控制人承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格 IPO 时除外），在同等条件下，投资方有权按持股比例享有优先认购权（但经投资方认可的新投资人除外）。可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
本条上述规定不得违反公司章程（现有及后续修订）及相关法律法规的规定。”
四、 各方一致同意修改原“3.6.1 如果本次投资中登登记之日起，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求原股东或实际控制人购买其股份，并按下述
3.6.2 条受让价格和 3.6.3 条支付时间执行：
(1) 原股东或实际控制人违反本协议xx保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等）；
(2) 公司直至 2023 年 6 月 30 日未能实现合格 IPO 或按届时有效的合格 IPO
发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO；
(3) 公司直至 2020 年 12 月 31 日未能申报且被证监会受理IPO 申请；
(4) 公司核心人员（xxx、xx）任意一人离职或出现重大影响公司合格
IPO 的相关情形；
(5) 公司 2019 年至 2022 年中任一年度净利润较上一年度下降超过 20%时；
(6) 任一年度证监会发布的《从事证券期货业务会计师事务所目录（2019 年
3 月）》所列示的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
(7) 本协议规定的其他情形。”为：
“3.6.1 如果本次投资中登登记之日起，公司发生下列情形之一，则投资方
有权要求原股东或实际控制人购买其股份，并按下述 3.6.2 条受让价格和 3.6.3 条支付时间执行：
(1) 原股东或实际控制人违反本协议xx保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等）；
(2) 公司直至 2023 年 6 月 30 日未能实现合格 IPO 或按届时有效的合格 IPO
发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO；
(3) 公司直至 2020 年 12 月 31 日未能申报且被证监会受理IPO 申请；
(4) 公司核心人员（xxx、xx）任意一人离职或出现重大影响公司合格
IPO 的相关情形；
(5) 公司 2019 年至 2022 年中任一年度净利润较上一年度下降超过 20%时；
(6) 任一年度证监会发布的《从事证券期货业务会计师事务所目录（2019 年
3 月）》所列示的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
(7) 本协议规定的其他情形。
股份回购条款的实施，若根据届时法律法规或股转系统交易规则无法实现的，由双方另行协商解决。”
（四）关于本次股票发行涉及的投资人权利条款的合法合规性的问题
根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）
——特殊投资条款》规定：“投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。”
经核查，发行人与发行对象于 2019 年 8 月 2 日签署了《股份认购协议》，该协议对发行对象的认购数量、认购价格、违约责任等相关内容进行约定，不存在违反法律、法规或公司章程的情形，不存在业绩补偿及承诺、股份回购、反稀释等特殊条款，对公司及认购对象均具有法律约束力。
同日，发行人控股股东、实际控制人xxx、xx、xxx与毅达基金签署
《股东间协议》，协议内容包含股份回购、优先认购权等投资人权利条款。
其后，发行人控股股东、实际控制人xxx、xx、xxx与毅达基金签署
《股东间协议之补充协议》，删除 3.3 条反稀释条款，再次明确《股东间协议》的义务承担主体仅限于挂牌公司的实际控制人与投资人，不涉及挂牌公司及挂牌公司的其他股东，投资人行使优先权时不得违反公司章程（现有及后续修订）及相关法律法规的规定，股份回购若根据届时法律法规或股转系统交易规则无法实现时由双方另行协商解决等。
本所律师认为，本次股票发行涉及的投资人权利相关条款，已经过公司董事会及股东大会审议通过，该条款系由实际控制人与毅达基金在《股东间协议》、
《股东间协议之补充协议》中约定，明确了投资人权利相关条款的义务承担主体为公司实际控制人xxx、xx、xxx，未对公司及其他中小股东设定任何义务；《股东间协议》、《股东间协议之补充协议》系当事人的真实意思表示，未违
反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，不存在损害发行人或者发行人股东合法权益的情形，符合全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》中“投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形……”之规定。
综上，本所律师认为，本次发行相关法律文件合法合规，对公司、实际控制人、发行对象均具有法律约束力。
六、本次发行优先认购权安排
根据《股票发行方案》，本次发行，股权登记日在册股东在同等条件下对本次发行的股票均享有优先认购权，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数。参与优先认购的股权登记日在册股东应在本次发行之股东大会召开后公告的《股票发行认购公告》中指定缴款日期前将认购资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。
截止到 2019 年 7 月 31 日，公司在册股东共 106 人。其中 94 人已签署
《关于放弃优先认购权的承诺函》，同意放弃公司本次股份发行的优先认购权，持有公司 9849.97 万股股份，占公司股份总数的 95.64%；未明确表示放弃本次股份发行优先认购权的股东 12 人，持有公司 448.63 万股股份，占公司股份总数的 4.36%。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，股权登记日的公司在册股东均未在《股票发行认购公告》中指定缴款日期（2019 年 8 月 23 日）前将认购资金存入公司指定账户。根据《股票发行方案》，股权登记日的公司在册股东均已放弃行使本次股票发行的优先认购权。
本所律师认为，公司本次发行对现有股东优先认购的安排合法有效。
七、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》及《验资报告》，本次发行的新增 股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
八、本次股票发行对象及公司现有股东的私募基金登记备案的情况
（一）本次发行对象私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况
公司本次股票发行对象为 1 家合格机构投资者，且该发行对象为外部投资者，无在册股东参与本次发行。
根据本所律师的核查，本次发行对象即毅达基金属于私募股权投资基金，根据《投资者适当性管理办法》的规定，需要办理相关备案手续。
根据本所律师的核查，毅达基金系经中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金编号为 SJ4396，备案时间为 2016 年 5 月 10 日，基金管理人系安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），登记编号为 P1031235。
（二）公司现有股东的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况
根据中证登北京分公司出具的截至股权登记日的《证券持有人名册》，截至
2019 年 8 月 16 日，铜都流体登记在册股东为 106 名，其中自然人股东 99 名，
机构股东 7 名，其中机构股东分别为国元股权投资有限公司、国元证券、安徽志拓管业有限公司、上海证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、铜陵正达投资管理有限公司。
经本所律师核查，国元证券、中银国际证券股份有限公司、上海证券有限责任公司为具有全国股份转让系统做市业务资格的做市商，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
国元股权投资有限公司、铜陵正达投资管理有限公司、安徽志拓管业有限公司、中泰证券股份有限公司均系依法设立的有限责任公司或股份有限公司，根据本所律师在全国企业信用信息公示系统、基金业协会等网站的查询结果，上述股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
九、本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》、《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行对象为毅达基金，其成立于 2016 年 1 月 2 日，执行事务合伙人为：安
徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），经营范围为创业投资、股权投资业
务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，毅达基金系设立于 2016 年的私募股权投资基金，并非单纯以认购本次发行的股份为目的而设立的持股平台。
本所律师认为，本次股票发行对象不存在单纯以认购本次发行的股份为目的而设立持股平台的情形，符合《投资者适当性管理细则》和《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的有关规定。
十、本次股票发行不存在股权代持情形
根据本次股票发行对象做出的相关承诺、《验资报告》及相关缴款凭证等资料，本次发行的新增股票不存在委托持股、信托持股的情形。
十一、前次股票发行募集资金的使用、信息披露情况
1、前次发行募集资金基本情况
公司挂牌以来共完成 1 次股票发行，2016 年 3 月公司完成股票发行，募
集资金 25,776,000 元，募集资金情况如下：
公司分别于 2015 年 12 月 24 日和 2016 年 1 月 11 日召开的第三届董
事会第二次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《安徽铜都流体科技
股份有限公司股票发行方案》，根据该方案，公司发行股份数量不超过 4,300,000
股，每股价格为人民币 7.20 元，预计发行募集资金总额不超过 30,960,000 元。
2016 年 1 月 27 日，公司实际收到募集资金 25,776,000 元，实际发行股份数量
3,580,000 股。2016 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验〔2016〕5-2 号的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2016年 3 月 9 日，股转公司出具了《关于安徽铜都流体科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。经核查，公司在取得该股份登记函前，不存在提前使用募集资金的情形。
2、募集资金的实际使用及结余情况
公司前次发行股票募集资金人民币 25,776,000 元，根据前次股票发行方案
的约定，该募集资金 25,776,000 元全部用于补充流动资金。截至 2016 年 8 月
25 日，公司前次发行所募集资金已全部使用完毕。
经核查，公司前次股票发行募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形，公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司前次股票发行不存在变更募集资金使用用途的情况。
经核查，公司就该次股票发行及募集资金使用情况已经严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定履行了信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司前次发行募集资金使用符合法律法规的规定，不存在提前使用、违规使用的情形，并就募集资金使用情况依法进行信息披露。
十二、本次股票发行符合募集资金专户管理及信息披露的要求
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定：“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称‘专户’），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。”
2019 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》并予以公告。
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、《发行认购公告》、中兴华会计师出具的《验资报告》以及发行人签署的《募集资金三方监管协议》等资料，发行人为本次股票发行在徽商银行铜陵井湖支行开设了募集资金专项账户（账号为 19906011021000759400），并以专户作为本次发行的认购账户，该专户仅用于补充公司日常经营所需流动资金，不得用于其他用途。发行人已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进
行监督。
根据《股票发行方案》，本次股票发行募集资金全部用于补充公司日常经营所需流动资金。经本所律师核查，发行人已在股票发行方案中详细披露了本次募集资金的用途、必要性及其测算过程。
此外，发行人已出具承诺，不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等。
综上，本所律师认为，发行人为本次发行已开立募集资金专项账户，《股票发行方案》已履行募集资金信息披露要求，发行人已出具关于募集资金使用的承诺，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金信息披露和募集资金使用限制的相关规定。
十三、失信联合惩戒情况
经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，并根据本次发行的发行对象出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内的子公司、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行的发行对象未被列入司法执行、环境保护、产品质量等领域的失信被执行人名单，亦无在中国证监会、国家发展和改革委员会等部门的监管领域被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
十四、关于本次发行新增股份限售安排的意见
根据《发行方案》及《股份认购协议》，本次发行的股票无限售安排，无自愿锁定承诺，经全国股份转让系统公司备案审查通过并完成股份登记后，新增股票可一次性进入全国股份转让系统挂牌公开转让。
本所律师认为，本次发行的新增股份涉及限售安排，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
十五、本次发行不存在违规连续发行股票的情形
根据《股票发行情况报告书》，铜都流体曾于 2016 年 2 月，成功发行股票
358 万股，募集资金 2577.60 万元。除此之外，公司未发生其他发行股票募集资金的行为。经核查，上述股份发行已完成新增股份登记手续。
综上，本所律师认为，铜都流体不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）
——连续发行》所禁止的连续发行股票的情况。
十六、结论意见
综上所述，本所认为：发行人本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的规定；符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《业务细则》《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）