一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AAA。发行人 2015 年度、2016 年度、 2017 年度和2018 年1-6 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为195,770.75万元、234,033.89 万元、338,664.64 万元和 155,184.79 万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 5,035,352.99 万元（截至 2018 年 6 月 30...
广州市城市建设开发有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x自编号 01）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
主承销商
（住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx 00 x、20 层）
签署日期：2018 年 9 月【】日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人的全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次债券的主承销商及其关联方可以认购本次债券。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AAA。发行人 2015 年度、2016 年度、 2017 年度和2018 年1-6 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为195,770.75万元、234,033.89 万元、338,664.64 万元和 155,184.79 万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 5,035,352.99 万元（截至 2018 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 256,156.43 万元（2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 64.77%，母公司资产负债率为 51.63%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。
三、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能 进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本次债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同 意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。
四、本次债券由广州越秀集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，担保人广州越秀集团有限公司系发行人的间接控股股东。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。但在本次债券存续 期间，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面 变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期 间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本次债券信用级
别，本次债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
五、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人有息债务余额合计 3,134,710.74 万元，
其中：长期借款为 1,935,284.25 万元，应付债券为 897,148.25 万元，一年内到期
的非流动负债为 81,696.23 万元，有息其他应付款为 196,937.84 万元。近年来，发行人为满足经营发展需要，有息债务规模有所增加，但发行人最近三年及一期的资产负债率分别为 63.74%、65.33%、64.77%和 64.25%，长期保持在行业较低水平。若未来发行人有息负债继续增加，可能会加大财务费用支出压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一定的资金压力。
六、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 4,949,484.41 万元、
5,363,851.72 万元、5,336,236.41 万元和 6,656,532.75 万元，占各期末总资产的比例分别为 47.79%、44.51%、42.30%和 47.26%。发行人存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。存货占发行人资产的比例较大，是由发行人所处房地产行业决定的。发行人的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业政策变化使国内房地产供需关系发生改变，则可能对发行人的经营和未来发展造成影响。
七、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人受限资产账面价值为 3,206,556.82 万元， 占总资产的比例为 22.76%，主要系用于借款抵押的土地资产、房产、在建工程 等。此外，按照行业惯例，房地产企业预售物业的预收资金需进入受监控账户归 集并定向投入该预售物业建设，该部分预收资金在财务报表中计入货币资金科目，其使用受限。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人受监控的物业预收资金余额为
597,868.22 万元。尽管发行人的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未有银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成发行人不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，受限资产可能会被冻结或处置，从而对发行人的正常经营带来不利影响。
八、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 2,413,403.86
万元，其他应收款中应收关联方款项的账面价值为 1,858,823.64 万元，占当期末其他应收款账面价值的 77.02%。发行人的关联方往来款划拨严格按照公司相关
制度审批流程和操作流程执行，同一控制下的其他应收款偿还风险较低。但若未来房地产政策、宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致其他应收款的关联方财务状况恶化时，其他应收款的回收难度可能会加大，在一定程度上对发行人的资金调度和运营造成不利影响。
九、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产账面价值为 1,257,150.00万元，占期末总资产的比例为 8.92%，主要系已完工的投资物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 39,282.55 万元、-31,237.47 万元、-18,645.12 万元和 32,392.56 万元，
占当年利润总额的比例分别为 14.16%、-9.83%、-4.16%和 15.74%。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
十、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围内的子公司共 164家，分布于珠三角地区、中部地区、长三角地区及环渤海地区等，分布较为广泛。虽然发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，具有完整的业务体系和市场化的经营能力，并根据现有的管理经营实际建立了一系列有效的子公司管理机制。随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度相应增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
十一、在本次债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站（xxx.xxxx.xxx.xx）上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、发行人通过协议控制的方式对部分关联公司及其下属子公司形成控制，并将其纳入发行人的合并报表范围。本次债券的债权债务关系主体为发行人与本 次债券持有人，受控实体并不因受发行人实际控制而成为本次债券的权利主张对 象。如果本次债券发生违约，债权人主张权利的对象为发行人及本次债券担保人，不包含协议控制的受控实体。
十四、报告期内，发行人与部分关联公司（以下简称“受控实体”）及其股东签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下简称“一揽子协议”），一揽子协议旨在使发行人可以控制受控实体及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，包括行使对受控实体的控制权，对受控实体进行直接经营管理，并享有其全部的经济利益；有权处理受控实体的资产；有权优先收购受控实体的全部股权；受控实体的股东虽然直接或间接持有其股权，但根据《授权委托书》也不会享有投票权等股东权利，也不会从受控实体的股权中取得或收取任何经济利益。由于发行人拥有对受控实体全部的股东权力，且可通过参与受控实体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额，通过该等安排，发行人管理层认为，发行人对受控实体能够实施控制。截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人通过协议控制方式而合并的子公司合计 79 家，发行人与其中的 32 家公司签署
了一揽子协议，剩余 47 家公司均为签署控制协议公司的合并范围内子公司，因
此发行人亦将上述 47 家公司纳入合并报表。截至 2017 年 12 月 31 日，武汉越秀地产开发有限公司 100%的股东权益和广州宏胜房地产开发有限公司 51%的股东权益已按照一揽子协议规定对外转让，发行人律师认为，该股权处置事宜符合中国相关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人 2016 年公开发行债券的债券持有人和本次债券的债券持有人的合法权益。截至本募集说明书签署日，发行人通过协议控制的子公司，经营正常，管理规范，该协议控制事项并未给发行人目前的经营管理带来不利影响。如果未来因政策变化或其他不可预见的原因导致该控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将可能给发行人造成不
利影响。
十五、发行人与受控实体及其股东签署一揽子协议，受控实体原债权人可能会认为该一揽子协议在一定程度上影响了受控实体原有债权人的债权实现能力。虽然发行人律师认为，一揽子协议不存在被认定为无效的法定理由，且其在客观上不会损害受控实体及其股东的利益，也不会对受控实体原有债权人的债权实现能力产生重大不利影响，但如果受控实体原有债权人以诉讼等方式使得一揽子协议被确认为无效，则发行人可能受到不利影响。
十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、发行人与本次债券的主承销商广州证券股份有限公司为同一控制下关联方，共同受广州越秀集团有限公司控制。除此之外，截至募集说明书签署日，发行人确认其与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
十八、截至本募集说明书出具日，发行人已申报发行不超过 20 亿元“广州
市城市建设开发有限公司 2018 年公开发行住房租赁专项公司债券”，上述申报尚在上海证券交易所预审核阶段。
目 录
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 39
八、法人治理结构 103
九、信息披露和投资者关系管理 108
第六节 财务会计信息 110
一、最近三年及一期财务会计资料 111
二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 117
三、报告期内重大资产重组情况及重组前一年备考财务报表 123
四、最近三年及一期主要财务指标 126
五、发行人财务分析 128
六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 152
七、发行人资产受限情况 154
八、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化 155
第七节 募集资金运用 157
一、公司债券募集资金数额 157
二、本期债券募集资金使用计划 157
三、专项账户管理安排 157
四、前次公司债券募集资金使用情况 158
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 158
六、募集资金监管机制 159
第八节 债券持有人会议 160
一、总则 160
二、债券持有人会议规则的主要内容 161
第九节 债券受托管理人 169
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 169
二、债券受托管理协议主要内容 169
第十节 发行人及有关中介机构声明 184
一、发行人声明 184
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 185
三、主承销商声明 188
四、受托管理人声明 189
五、会计师事务所声明 190
六、发行人律师声明 191
七、评级机构声明 192
第十一节 备查文件 193
一、备查文件目录 193
二、查阅时间 193
三、查阅地点 193
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇 | ||
发行人、公司、本公司、 广州城建 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过 70 亿元（含 70 亿元）的广州市城市建设开发有限公司公司债券 |
本期债券、本期公司债券 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
本期发行 | 指 | 本期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州市城市建设开发有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州市城市建设开发有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商、广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组 成承销机构的总称 |
债券受托管理人、九州证 券 | 指 | 九州证券股份有限公司 |
募集资金专项账户开户银 行 | 指 | 兴业银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限 公司广州分行 |
评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
会计师事务所、普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
债券持有人、投资者 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公 司债券的投资者 |
担保人 | 指 | 广州越秀集团有限公司 |
受控实体 | 指 | 发行人通过协议控制方式所控制的子公司 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《广州市城市建设开发有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行公司债券债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广州市城市建设开发有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》 |
《中外合资经营企业法》 | 指 | 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 |
《评级报告》 | 指 | 《广州市城市建设开发有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行公司债券信用评级报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《中外合资广州市城市建设开发有限公司章程》 |
《房地产管理法》 | 指 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 修正） |
国发〔2010〕10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发〔2010〕10 号） |
国办发〔2013〕17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国办发〔2013〕17 号） |
《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务 监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布） |
《分类监管函》 | 指 | 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的 函》 |
《闲置土地处置工作的意 见》 | 指 | 《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》 （国土资发〔2008〕178 号） |
《闲置土地处置办法》 | 指 | 《闲置土地处置办法》（国土资源部第 53 号令） |
国办发〔2011〕1 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》（国办发〔2011〕1 号） |
建房〔2010〕53 号文 | 指 | 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53 号） |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
公司董事会、董事会 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司董事会 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月 |
最近三年 | 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 | |
最近三年及一期末 | 指 | 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末 |
最近一年末 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
最近一期末 | 指 | 2018 年 6 月 30 日 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定及政府指定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
二、单位简称 | ||
越秀集团 | 指 | 广州越秀集团有限公司 |
越秀地产 | 指 | 越秀地产股份有限公司 |
雅康公司 | 指 | 雅康投资有限公司（ACON INVESTMENT LTD.） |
城建集团 | 指 | 广州市城市建设开发集团有限公司 |
越秀房托基金 | 指 | 越秀房地产投资信托基金 |
住建部、住房和城乡建设 部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
银监会、中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
央行、人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
三、其他名词简称 | ||
珠三角 | 指 | 一般指珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、 中山、珠海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 |
长三角 | 指 | 一般指长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 |
环渤海 | 指 | 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北 京、天津、河北省、辽宁省、山东省 |
中部地区 | 指 | 一般包含河南、湖北、湖南、安徽和江西等省 |
预售 | 指 | 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人， 由承购人支付定金或房价款的行为 |
土地储备 | 指 | 指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内，对通过 收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地 |
一揽子协议 | 指 | 为控制部分子公司而签订的一系列协议，主要包括独家购 买权协议、独家管理咨询服务协议、业务经营协议等 |
本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、公司基本情况
注册名称：广州市城市建设开发有限公司
英文名称： GUANGZHOU CITY CONSTRUCTION & DEVELOPMENT XX.XXX.
法定代表人：xxx
成立日期：2002 年 8 月 24 日
注册资本：人民币 190,861.00 万元
实收资本：人民币 190,861.00 万元
公司住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x自
编号 01
邮政编码：510623
信息披露事务负责人：xx联系电话：000-00000000 传真：020-88831886
统一社会信用代码：91440101710937076Y所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专业停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2017 年 11 月 28 日，发行人董事会 2017 年第十七次临时会议审议通过了《关于公开发行公司债券的决议》。
（二）公司债券发行核准情况
2018 年 4 月 20 日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2018〕729 号”文
核准公开发行，核准规模为不超过 70 亿元（含 70 亿元）。
（三）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：广州市城市建设开发有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券品种和期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 3 年期，品种二为
5 年期，附第 3 年末发行调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：本期债券基础发行规模为 8 亿元，可超额配售不超过 7 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 8 亿元的基础上，由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过 7 亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
9、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%
（含超额配售部分）。
10、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第 3 个计息年度
付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种二的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 3
年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种二第 3 个计息年度的付息日前的
第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选
择权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种二将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种二本金加第 3 个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券品种一将继续在第 4、5 年存续。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
13、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
14、起息日：2018 年 10 月 22 日。
15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
16、付息日：本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 22
日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1 个交易日）。
品种二的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 10 月 22 日；若发行人行使赎回
选择权，则本期债券品种二的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 22 日；若
债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年
的 10 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
17、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2021 年 10 月 22 日。（如遇法
定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2023 年 10 月 22 日；若发行人行使赎回选择权，
则本期债券品种二的兑付日为 2021 年 10 月 22 日；若债券持有人行使回售选择
权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 10 月 22 日（如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、担保人及担保方式：本次债券由广州越秀集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。
20、债券受托管理人：九州证券股份有限公司。
21、发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《适当性管理办法》和《公司债券管理办法》的合格投资者发行。
22、发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向合格投资者询价发行。具体发行方式详见发行公告。
23、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合 格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或首次超 过本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行 利率以下（含发行利率）的配售金额按照实际申购额配售；边际利率原则上按照
比例配售，发行人和簿记管理人有权在考虑长期合作的因素并与投资者协商一致后进行适当调整，决定本次债券的最终配售结果。
24、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
25、募集资金专项账户：发行人拟在兴业银行股份有限公司广州天河支行和中信银行股份有限公司广州分行开立募集资金专项账户。
26、募集资金用途：本次债券计划募集资金为不超过 70 亿元（含 70 亿元），拟用于偿还公司债务及利息。
27、拟上市地：上海证券交易所。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
29、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（四）本次债券发行及上市安排
1、上市地点：上海证券交易所
2、发行公告刊登日期：2018 年 10 月 16 日
3、发行首日：2018 年 10 月 18 日
4、预计发行期限：2018 年 10 月 18 日至 2018 年 10 月 22 日
5、网下申购期：2018 年 10 月 18 日至 2018 年 10 月 22 日
本次债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：广州市城市建设开发有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x自编号 01
法定代表人：xxx联系人：xx
电话：000-00000000传真：020-88831886
（二）主承销商
名称：广州证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx 00 x、20 层法定代表人：xxx
项目主办人：xx、xx电话：000-00000000
传真：020-23385006
（三）债券受托管理人
名称：九州证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：魏先锋
项目主办人：xxx、xxx电话：000-00000000
传真：010-57672020
（四）分销商
名称：汇丰前海证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x前海企业公馆 27 栋 A、B 单元法定代表人：何善文
联系人：xxx、梁戍邮政编码：518000
电话：0000-00000000传真：0755-88983288
（五）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx X x 00 x负责人：xx
签字律师：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：020-38912082
（六）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x楼普xxx中心 11 楼负责人：xx
签字注册会计师：xx、董转星、xxx电话：000-00000000
传真：021-23238800
（七）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x X x 000 x法定代表人：xx
x办分析师：xx、xxx电话：000-00000000
传真：021-51019030
（八）担保人
名称：广州越秀集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
联系人：xxx
电话：000-00000000传真：020-88836668
（九）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司广州天河支行住所：xxxxxxx 000 xxxxxxx 000 兴业银行
负责人：xx 联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：020-85200944
（十）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司广州分行住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
负责人：xxx联系人：xx
联系电话：00000000000传真：38980070
（十一）本次债券申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
住所：xxxxxxx 000 x证券大厦总经理：xxx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（十二）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：xx（xx）xxxxxxxxxxxx 000 x负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
发行人与本次债券的主承销商广州证券股份有限公司为同一控制下关联方，共同受广州越秀集团有限公司控制。
除此之外，截至募集说明书签署日，发行人确认其与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因素的综合影响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本次债券的上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后并经有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本次债券的上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。同时，证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因 素的综合影响，发行人无法保证本次债券在债券二级市场交易的活跃程度。如果 本次债券不能及时上市流通，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将无法及时变现本次债券，面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前的经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，受宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本身生产经营情况的影响，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本次债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券本息，且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严
重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，可能导致本次债券不能及时足额偿付。
（五）本次债券偿债安排所特有的风险
在本次债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控制本次债券还本付息的风险。但在本次债券存续期间，由于不可控的宏观经济状况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而使本次债券持有人的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。但在本次债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
（七）债券担保的风险
本次公司债券由广州越秀集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人广州越秀集团有限公司系发行人的间接控股股东。截至目前，担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本次债券带来担保风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、有息负债规模较大的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人有息债务余额合计 3,134,710.74 万元，其中：
长期借款为 1,935,284.25 万元，应付债券为 897,148.25 万元，一年内到期的非流
动负债为 81,696.23 万元，有息其他应付款为 196,937.84 万元。近年来，发行人
为满足经营发展需要，有息债务规模有所增加，但发行人最近三年及一期的资产负债率分别为 63.74%、65.33%、64.77%和 64.25%，长期保持在行业较低水平。若未来发行人有息负债继续增加，可能会加大财务费用支出压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一定的资金压力。
2、存货出售的不确定性风险
最近三年及一期末， 发行人存货账面价值分别为 4,949,484.41 万元、
5,363,851.72 万元、5,336,236.41 万元和 6,656,532.75 万元，占各期末总资产的比例分别为 47.79%、44.51%、42.30%和 47.26%。发行人存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。存货占发行人资产的比例较大，是由发行人所处房地产行业决定的。发行人的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业政策变化使国内房地产供需关系发生改变，则可能对发行人的经营和未来发展造成影响。
3、关联方往来款较大的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 2,413,403.86 万元，
其他应收款中应收关联方款项的账面价值为 1,858,823.64 万元，占当期末其他应收款账面价值的 77.02%。发行人的关联方往来款划拨严格按照公司相关制度审批流程和操作流程执行，同一控制下的其他应收款偿还风险较低。但若未来房地产政策、宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致其他应收款的关联方财务状况恶化时，其他应收款的回收难度可能会加大，在一定程度上对发行人的资金调度和运营造成不利影响。
4、受限资产占比较大的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人受限资产账面价值为 3,206,556.82 万元，占总资产的比例为 22.76%，主要系用于借款抵押的土地资产、房产、在建工程等。此外，按照行业惯例，房地产企业预售物业的预收资金需进入受监控账户归集并定向投入该预售物业建设，该部分预收资金在财务报表中计入货币资金科目，其使用受限。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人受监控的物业预收资金余额为
597,868.22 万元。尽管发行人的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未有银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因
造成发行人不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，受限资产可能会被冻结或处置，从而对发行人的正常经营带来不利影响。
5、投资性房地产公允价值变动损益较大的风险
截至2018 年6 月30 日，发行人投资性房地产账面价值为1,257,150.00 万元，占期末总资产的比例为 8.92%，主要系已完工的投资物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 39,282.55 万元、-31,237.47 万元、-18,645.12 万元和 32,392.56 万元，占当年
利润总额的比例分别为 14.16%、-9.83%、-4.16%和 15.74%。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
（二）经营风险
1、经济周期及行业经营环境变动的风险
发行人的主营业务为房地产开发经营，房地产开发的投资规模和运营水平与宏观经济发展密切相关，与国民经济景气度关联性较强，受经济周期影响较大，国际经济形势、国内金融货币政策等宏观经济环境的变化均会左右其发展。如果发行人无法适应宏观经济形势，无法准确把握市场、政策导向，未能及时依据市场形势调整经营策略，发行人经营业绩将遭受不利影响。
2、市场竞争风险
相对而言，我国房地产行业壁垒较低，拥有土地资源、资金的开发商均可进入，目前我国房地产企业数量众多、盈利能力不一，市场高度分散，竞争日益激烈。我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变，优胜劣汰、强者恒强的竞争格局将愈发明显。日益激烈的市场竞争环境将导致土地需求增加、经营成本上升，对发行人的经营产生不利影响。
3、房地产开发风险
从行业特性来看，房地产行业项目开发投资金额大、开发周期长、涉及行业广、合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，在推盘销售中也面临市场调研、广告策划等步骤，这就要求发行人具有较强的房地产项目开发控制和管理能力。从发行人历史业绩来看，发行人
项目综合管理能力较强，但倘若上述某个环节出现问题，都有可能导致发行人项目延期、资金无法收回，进而影响发行人的正常经营，对本次债券的偿付产生不利影响。
4、房地产销售风险
发行人核心业务为房地产开发销售，房地产销售收入也是发行人主要利润来 源，由于房地产项目投资金额大、回款周期长，保持销售收入的稳定尤为重要。作为与宏观经济环境紧密度较高的行业，国家对城镇化、土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资等环节产生影响，从而影响公司经营成本和消费者购买意愿，导 致房价上下波动的不确定性增大，有可能对公司销售业绩的稳定性产生不利影响。此外，若发行人未来经营中，在项目选址、产品定价等方面未能匹配消费者需求， 将会导致楼盘销售不畅，销售风险增大。
5、土地、劳动力成本上升风险
土地、建筑材料等房地产行业主要原材料的价格波动，将直接影响到公司的开发成本，劳动力成本的上升同样会削弱公司盈利能力。近年来，土地和劳动力成本在国内外经济形势的影响下均有较大幅度的上升，对房地产企业的盈利能力提出了更高要求。在房地产项目开发的长周期中，原材料和劳动力价格上涨导致的不利影响依然无法避免。如果未来原材料和劳动力成本持续攀升，将对公司的盈利水平造成负面影响。
6、土地储备风险
发行人按照“回归一二线城市”的拓展战略，顺应市场发展、把握市场机遇，在全国重点城市和区域吸纳优质的土地储备，以保证稳健经营。对于建设用地，根据国家相关管理制度的规定，发行人由于资金、市场等原因未能按时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。此外，发行人储备土地的价值也会因宏观经济环境变化和房地产市场变化而波动，有可能给公司经营产生不利影响。
7、按揭担保风险
房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主。按照行业惯例，若消费者以银行按揭方式购买商品房，在支付了首期房款、
且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥权证前，银行要求开发商为消费者的银行住房按揭贷款提供担保。日常楼盘销售中现楼销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除；预售房销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋预告登记手续后解除。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人提供此类担保金额为 995,701.07 万元，占净资产的 19.77%。担保期内，若消费者无力偿贷，且所抵押的房产价值不足以抵偿相关债务，发行人将根据担保责任承担相应的经济损失。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协议控制
子公司共 164 家，分布于珠三角地区、中部地区、长三角地区和环渤海地区等，分布较为广泛。虽然发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，具有完整的业务体系和市场化的经营能力，并根据已有的管理经营实际建立了一系列有效的子公司管理机制，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
2、子公司协议控制的风险
报告期内，发行人与部分关联公司及其股东签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下简称“一揽子协议”），一揽子协议旨在使发行人可以控制受控实体及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，包括行使对受控实体的控制权，对受控实体进行直接经营管理，并享有其全部的经济利益；有权处理受控实体的资产；有权优先收购受控实体的全部股权；受控实体的股东虽然直接或间接持有其股权，但根据《授权委托书》也不会享有投票权等股东权利，也不会从受控实体的股权中取得或收取任何经济利益。由于发行人拥有对受控实体全部的股东权力，且可通过参与受控实体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额，通过该等安排，发行人管理层认为，发行人对受控实体能够实施控制。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人通过协议控制方式而合并的子公司
合计 79 家，发行人与其中的 32 家公司签署了一揽子协议，剩余 47 家公司均为
签署控制协议公司的合并范围内子公司，因此发行人亦将上述 47 家公司纳入合
并报表。截至 2017 年 12 月 31 日，武汉越秀地产开发有限公司 100%的股东权益和广州宏胜房地产开发有限公司 51%的股东权益已按照一揽子协议规定对外转让，发行人律师认为，该股权处置事宜符合中国相关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人 2016 年公开发行债券的债券持有人和本次债券的债券持有人的合法权益。截至本募集说明书签署日，发行人通过协议控制的子公司，经营正常，管理规范，该协议控制事项并未给发行人目前的经营管理带来不利影响。如果未来因政策变化或其他不可预见的原因导致该控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将可能给发行人造成不利影响。
3、一揽子协议的有关风险
发行人与受控实体及其股东签署一揽子协议，受控实体原债权人可能会认为该一揽子协议在一定程度上影响了受控实体原有债权人的债权实现能力。虽然发行人律师认为，一揽子协议不存在被认定为无效的法定理由，且其在客观上不会损害受控实体及其股东的利益，也不会对受控实体原有债权人的债权实现能力产生重大不利影响，但如果受控实体原有债权人以诉讼等方式使得一揽子协议被确认为无效，则发行人可能受到不利影响。
4、安全管理风险
房地产项目在施工过程中存在一定的安全风险，如地震、塌方等自然灾害以及操作失误、火灾等人为因素风险，一旦类似风险事件发生，将对发行人日常经营及声誉造成一定的负面影响。2004 年 1 月，国务院颁布《关于进一步加强安全生产工作的决定》，在《中华人民共和国安全生产法》后再次强调安全生产的重要性，深化安全生产专项整治，加大生产经营单位对伤亡事故的经济赔偿。尽管发行人十分重视安全生产管理，但不排除发行人未来出现生产事故的可能性，从而影响发行人项目收益。
5、人力资源管理风险
高素质、专业化的综合人才队伍，对于发行人长期稳健经营相当重要。在房地产行业转型发展的新时期，通过推进体制机制改革，吸引并留住高素质人才，激发员工的主动性和工作热情，提升人力资本效能，将在很大程度上推动发行人的未来发展。若发行人内部激励机制对高素质、专业化人才吸引力不够，不足以
将其留住，则发行人未来业务发展将遭受一定的不利影响。
（四）政策风险
1、房地产行业政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象，国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升。若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将对发行人在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，从而给发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
2、信贷政策风险
房地产行业作为与宏观经济及金融政策紧密度较高的资金密集型行业，其经营发展与信贷政策紧密相关。一方面，房地产企业项目投资金额大、资金占用周期长，银行贷款成为其重要融资渠道。在宏观经济增速放缓的大背景下，不能排除未来银行收紧信贷政策的可能性，如提高准入门槛、抬升贷款利率、调高房地产项目开发贷资本金比例等，这些政策的实施将增大发行人财务成本，提高发行人融资难度，对发行人业务运营造成一定的不利影响。
另一方面，房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主，首付比例及按揭贷款利率都将对购房者的购买能力产生影响。若因国家宏观调控、银行自身流动性变化等因素，导致限购、首付比例提升、按揭贷款利率上调，购房者的购买能力和住房消费积极性将大打折扣，发行人销售收入也将受到影响。
3、土地政策风险
土地是房地产企业经营的核心要素，土地供应、出让政策的调整，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、购地首付款比例及
缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，可能对发行人经营造成重大影响。
4、税收政策风险
目前，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面，相关税收政策的变化将直接影响购房者住房需求，从而影响房地产企业的销售经营。未来，若国家进一步提高相关税收标准，或对个人在房产的持有环节进行征税，将对发行人销售收入产生不利影响。
第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请中诚信证评对本次债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出具的《广州市城市建设开发有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为 AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力极高，基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）广州城建股东背景实力很强。广州城建间接控股股东越秀集团系广州市国资委全资子公司，旗下拥有多家上市公司，整体具备很强的综合实力。广州城建作为越秀集团旗下主要的房地产开发平台，在项目资源、资本运作等方面可持续得到股东方较大支持。
（2）广州城建优良的项目储备资源。广州城建房地产业务以广州地区为核心，并稳步拓展至珠三角、长三角、环渤海、中部等地区，积累了丰富且优质的项目储备资源，区域布局亦更趋均衡。截至 2018 年 6 月末，广州城建土地储备
面积合计 976.75 万平方米，其在广州区域、长三角区域、环渤海区域、珠三角区域（不含广州）建筑面积占比分别为 35.69%、28.57%、11.87%和 10.83%。
（3）广州城建财务结构稳健。得益于广州城建审慎的财务管控政策，近年来其资产负债率和净负债率均维持在稳健水平。同时，广州城建近年年末手持货币资金规模充裕，对其短期债务偿还形成较好保障。
（4）越秀集团提供的保证担保增信作用。越秀集团系国有独资企业，广州市人民政府为越秀集团唯一的出资人，其授权广州市国资委履行出资人职责，是
广州市最大的国有企业集团之一。近年来，越秀集团多元化经营情况良好，资产规模和营收规模保持增长，且具备很强的盈利能力和偿债能力，整体抗风险能力极强，其提供的保证担保具备显著的增信作用。
2、主要风险/挑战
（1）房地产行业风险。在宏观经济增速放缓、房地产市场区域分化明显的背景下，行业竞争日益加剧，利润空间不断收窄，行业环境及政策的变化或将对公司房地产业务经营战略的实施提出更高要求。
（2）业务发展带来的资本支出压力。随着公司较大规模的在建及储备项目的持续推进及未来新增土地储备需求，公司未来资金需求显著上升，或将给其带来一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的相关评级制度规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行
共计 384.16 亿元的授信额度，其中：已使用额度 217.57 亿元，尚余 166.58 亿元额度未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其下属子公司未发行债务融资工具，已发行的公司债券情况如下表所示：
债券简称 | 债券类别 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 期限 （年） | 发行利率 | 主体/债项评级 | 偿还情况 |
16 穗建 01 | 公募公司债 | 10.00 | 2016-07-31 | 3 | 2.95% | AAA/AAA | 按期付息 |
16 穗建 02 | 公募公司债 | 20.00 | 2016-07-31 | 3+2 | 3.00% | AAA/AAA | 按期付息 |
16 穗建 03 | 公募公司债 | 25.00 | 2016-08-29 | 3+3 | 2.97% | AAA/AAA | 按期付息 |
16 穗建 04 | 公募公司债 | 5.00 | 2016-08-29 | 5 | 3.19% | AAA/AAA | 按期付息 |
16 穗建 05 | 公募公司债 | 15.00 | 2016-09-26 | 3+2 | 2.95% | AAA/AAA | 按期付息 |
16 穗建 06 | 公募公司债 | 5.00 | 2016-09-26 | 5+2 | 3.15% | AAA/AAA | 按期付息 |
合计 | - | 80.00 | - | - | - | - | - |
截至募集说明书签署日，上述已发行的公司债券均已按期付息，未发生延迟 支付债务利息或本金的情况，公司亦不存在延迟支付其他债务利息或本金的情况。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例
截至本募集说明书签署之日，发行人合并范围内已公开发行的公司债券余额为 80 亿元。本次债券发行总额不超过 70 亿元（含 70 亿元），以 70 亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为 150 亿元，占公司截至 2018 年 6 月 30 日合并报表口径所有者权益的比例为 29.79%，未超过公司净资产的 40%，另外，公司尚有 20 亿元住房租赁专项公司债券处于审核中，如果本次债券及 20 亿元住房租赁专项公司债
券全部发行完毕，公司合并报表范围内累计公司债券余额为 170 亿元，占公司截
至 2018 年 6 月 30 日合并报表口径所有者权益的比例为 33.76%，未超过公司净资产的 40%，符合相关法律规定。
（五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
财务指标 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动比率 1 | 2.08 | 2.08 | 1.87 | 1.82 |
速动比率 2 | 0.95 | 1.02 | 0.87 | 0.78 |
资产负债率 3 | 64.25% | 64.77% | 65.33% | 63.74% |
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
利息保障倍数 4 | 2.91 | 3.37 | 2.76 | 2.94 |
贷款偿还率 5 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 6 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本次债券由广州越秀集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
注册名称：广州越秀集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：xxx
成立日期：2009 年 12 月 25 日
注册资本：人民币 1,126,851.85 万元
实缴资本：人民币 1,126,851.85 万元
公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼统一社会信用代码：91440101698677792A
经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售
（食品零售除外）。
担保人为国有独资公司，唯一出资人为广州市人民政府，广州市人民政府国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。
（二）担保人财务概况
根据越秀集团未经审计的 2018 年半年度财务报表，担保人合并口径主要财务数据及指标如下：
1、主要财务数据
单位：亿元
资产负债表项目 | 2018 年 6 月 30 日 |
资产合计 | 4,520.33 |
其中：流动资产 | 2,243.42 |
非流动资产 | 2,276.91 |
负债合计 | 3,786.17 |
其中：流动负债 | 2,492.04 |
非流动负债 | 1,294.13 |
所有者权益合计 | 734.16 |
其中：归属于母公司所有者权益合计 | 239.67 |
利润表项目 | 2018 年 1-6 月 |
营业总收入 | 175.44 |
营业成本 | 156.57 |
营业利润 | 34.27 |
利润总额 | 34.40 |
净利润 | 22.87 |
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 8.60 |
2、主要财务指标
项目 | 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 |
资产负债率 1 | 83.76% |
净资产收益率 2 | 6.57% |
流动比率（倍）3 | 0.90 |
速动比率（倍）4 | 0.55 |
注：上述财务指标计算方法如下：
1、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%；
2、净资产收益率=净利润/〔（期初净资产＋期末净资产）/2〕×100%；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债。
（三）担保人资信状况
越秀集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。截至 2018
年 6 月 30 日，越秀集团及合并范围内的子公司共获得多家商业银行共计 3,572.71
亿元的授信额度，其中：已使用授信额度为 985.01 亿元，未使用授信额度为
2,587.70 亿元。
（四）累计对外担保余额
截至 2018 年 6 月 30 日，越秀集团合并口径的对外担保余额为 5.54 亿元，占当期期末净资产的 0.75%。
（五）担保人其他主要资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，越秀集团业务涉及地产、金融、交通基建和造纸等产业。经过逐年发展和产业结构调整，核心业务板块包括地产、金融和交通基建三大主业，其中地产业务主要是由越秀地产股份有限公司（00123.HK）及越秀房地产投资信托基金（00405.HK）进行经营管理；金融板块拥有银行、证券、租赁、产业基金、融资担保、小额贷款等多个境内外金融业务平台；交通基建板块主要投资和经营管理高速公路和桥梁。三大主业构成了越秀集团营业收入的主要来源，造纸等业务则对其收益形成有效的补充。
截至 2018 年 6 月 30 日，越秀集团合并范围内受限资产账面价值合计为
602.56 亿元，主要是越秀集团及其合并范围内子公司的借款和融资租赁抵质押资产，包括地产板块的存货及投资性房地产、交通基建板块的公路收费权和金融板块的长期应收款等。具体受限资产明细情况如下表所示：
单位：亿元
受限资产 | 受限资产账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 2.40 | 住房基金/银承保证金/信用证保证金/质押 |
存货 | 202.17 | 担保 |
无形资产 | 133.28 | 质押 |
在建工程 | 6.07 | 担保 |
投资性物业 | 66.46 | 投资性物业用于担保 |
长期应收款 | 86.54 | 质押或保理 |
融出资金 | 2.56 | 收益权回购融资 |
交易性金融资产 | 29.10 | 质押用于回购 |
可供出售金融资产 | 73.99 | 债券质押回购、股票限售期、集合资产管理计划 约定存续期内不得撤回 |
合计 | 602.56 | － |
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为经发行人董事会批准，并经中国证券监督管理委员会核准，在上海证券交易所上市交易的所有各期、各种类的总额不超过人民币 70 亿元的公司债券。本次债券的发行规模和品种以最终发行结果为准。
（二）保证范围
担保人提供保证担保的范围为本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保证担保的范围为
各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证担保范围内对发行人本次债券项下的债务承担全额无条件且不可撤销的连带保证责任。
（三）担保方式
担保人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。
本次债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担 保人免除保证责任。
（五）保证责任的承担
如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，或存在其他违约/违法行为损害债券持有人利益时，债券受托管理人或债券持有人有权按照债券受托管理协议及/或其他有关法律文件的约定，或中华人民共和国法律法规规范性文件的规定，向担保人发出索赔通知。
担保人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保协议的规定发出的书面索赔通知后 20 个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，且在符合中华人民共和国相关法律法规及适用于担保人的相关法律法规的前提下，自行或指定担保人实际控制的其他子公司将相应的兑付资金及/或赔偿金额划入本次债券登记机构指定的账户。
（六）主债权的变更
经本次债券有关主管部门、发行人和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券本金总额不超过人民币 70 亿元）时，不需另行经过担保人同意，担保人应在担保函规定的范围内继续承担保证责任。债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，不影响担保人在担保函项下的各
项义务。本次债券受托管理人应在上述事项发生之日起 2 个工作日内将上述事项通知担保人。
（七）担保函生效和变更
担保函自本次债券发行之日起生效。在担保函第五条规定的保证期间内不得变更或撤销担保函。
（八）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关
系
担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，本次债券受托管
理人有权代表本次债券持有人行使担保项下的权利。
（九）其他
担保函适用中华人民共和国制定的法律法规、部门规章等。
凡与担保函有关或因履行担保函而发生的一切争议，首先应由担保人及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交债券受托管理协议约定的争议解决机构予以解决。
如担保函根据中华人民共和国法律被认定为无效，担保人同意全额赔偿债券持有人由此遭受的损失。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券受托管理人持续关注担保人的经营情况、财务状况及资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人
（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；（2）债券存续期内，每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；（4）对发
行人和保证人（如有）进行现场检查；（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
四、具体偿债计划
本期债券的起息日为 2018 年 10 月 22 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，存续期内每年的 10 月 22 日为本次债券上一计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一的到期日为 2021 年 10 月 22 日；本期债券品种二的到期日
为 2023 年 10 月 22 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的到期日
为 2021 年 10 月 22 日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的到
期日为 2021 年 10 月 22 日，到期支付本金及最后一期利息。本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为日常经营所产生的收益、流动资产变现等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本次债券
本金。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本次债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及一期，发行人实现的营业收入分别为 2,191,694.01 万元、2,065,941.79 万元、 2,360,687.54 万元和 741,774.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
195,770.75 万元、234,033.89 万元、338,664.64 万元和 155,184.79 万元。近年来，
发行人房屋销售收入保持稳定的增长状态，物业租赁和物业管理等其他业务收入也为发行人提供了稳定的收益，发行人整体盈利情况优良。因此，发行人良好的盈利能力将为本次债券的本息偿付提供较好的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至
2018 年 6 月 30 日，发行人流动资产账面价值为 12,191,578.11 万元，其中：货币
资金 2,188,569.77 万元（其中包含受监控的物业预收资金 597,868.22 万元），应
收账款 3,782.17 万元，预付账款 17,963.58 万元，其他应收款 3,035,239.41 万元，
存货 6,656,532.75 万元，其他流动资产 289,490.42 万元。公司流动资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
（2）畅通的间接融资渠道
发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，这为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至 2018 年 6 月 30日，发行人及合并范围内的子公司已获得招商银行、建设银行、平安银行、中信银行和中国银行等多家银行共计 384.16 亿元的授信额度，已使用额度 217.57 亿
元，尚余 166.58 亿元额度未使用，备用流动性较为充足。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行资金借贷予以解决。
五、偿债保障措施
（一）发行人自身盈利能够保障本次债券利息偿付
发行人盈利能力较强，有稳定的收益来源和经营现金流入，能够较好地保障本次债券本息偿付。发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 195,770.75 万元、234,033.89 万元和 338,664.64 万元，年均归属于母公司所有者
的净利润为 256,156.43 万元。本次债券发行规模为 700,000.00 万元，预计每年利息支出约 42,000.00 万元（按 6%利率保守估算），最近三年平均归属于母公司所有者的净利润能够覆盖本次债券一年利息的 1.5 倍。
（二）其他偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
1、制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人成立的本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会和上海证券交易所的有关规 定进行重大事项信息披露，发生以下任何事项，发行人应当在 2 个交易日内书面 通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体/债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计不能或实际未能按期支付本次债券本金及/或利息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（18）发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产，资产金额占发行人上年末净资产 10%以上的；
（19）发行人聘请的会计师事务所、发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（20）市场上出现关于发行人及其主要子公司的重大不利报道或负面市场传闻的；
（21）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故的；
（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（23）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上交所规定的其他应当披露的事项。
6、发行人对本次债券偿债保障的相关承诺
根据发行人董事会于 2017 年 11 月 28 日召开的 2017 年第十七次临时会议审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如发行人未能按约
偿付本次债券本金或利息，债券持有人可与发行人协商解决方案，协商不成的，债券持有人可提请中国证券业协会或者广东证券期货业协会申请调解。调解不成的，债券持有人可向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五节 发行人基本情况
一、基本情况
注册名称：广州市城市建设开发有限公司
英文名称： GUANGZHOU CITY CONSTRUCTION & DEVELOPMENT CO.LTD.
法定代表人：林昭远
成立日期：2002 年 8 月 24 日
注册资本：人民币 190,861.00 万元
实收资本：人民币 190,861.00 万元
公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 15 楼自
编号 01
邮政编码：510623
信息披露事务负责人：张彬联系电话：020-88831129 传真：020-88831886
统一社会信用代码：91440101710937076Y所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专业停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）发行人设立的基本情况
发行人系根据广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司于 2001 年 12 月 8 日签订的《合资经营广州市城市建设开发有限公司合同》设立，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意广州市城市建设开发有限公司变更为外商投资企业的批复》（外经贸资一函﹝2002﹞245 号）批准，并由中
华人民共和国对外贸易经济合作部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（外经贸资审字﹝2002﹞0033 号）的中外合资企业，其股东雅康投资有限公司为注册于英属维尔京群岛的外资企业。2002 年 8 月 24 日，广东省广州市工商行政管理局向发行人核发企业法人营业执照。
根据广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司签订的《合资经营广州市城市建设开发有限公司合同》，发行人设立时投资总额为 381,720.06
万元人民币，注册资本为 163,101.27 万元人民币，其中广州市城市建设开发集团
有限公司出资 8,155.06 万元，占注册资本的 5%；雅康投资有限公司出资
154,946.21 万元，占注册资本的 95%。上述出资事项业经广州中联会计师事务所
有限公司于 2002 年 12 月 25 日出具的“中会业[2003]003 号”《验资报告》审验。本次出资后，发行人股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
广州市城市建设开发集团有限公司 | 8,155.06 | 5.00% |
雅康投资有限公司 | 154,946.21 | 95.00% |
合计 | 163,101.27 | 100.00% |
（二）发行人注册资本变动情况
2009 年 10 月 12 日，公司董事会决定按原股东持股比例同比例增加注册资
本 27,759.73 万元，公司注册资本增加至 190,861.00 万元。该次增资经全体股东同意，并经原广州市对外贸易经济合作局（现广州市商务委员会）《关于合资企业广州市城市建设开发有限公司增资的批复》（穗外经贸资批﹝2009﹞774 号）批准。
广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司以货币出资的方式分别增资 1,387.99 万元和 26,371.74 万元。该次增资事项业经广州宏海会计师事
务所有限公司于 2010 年 3 月 5 日出具的“宏海（2010）验字第 003 号”《验资报告》审验。
该次增资后，发行人股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
广州市城市建设开发集团有限公司 | 9,543.05 | 5.00% |
雅康投资有限公司 | 181,317.95 | 95.00% |
合计 | 190,861.00 | 100.00% |
（三）最近三年及一期实际控制人变动情况
最近三年及一期，发行人实际控制人为广州市国资委，发行人实际控制人未发生变动。
（四）发行人最近三年的重大资产重组情况
2015 年 12 月 1 日，发行人与越秀地产在中国境内地产板块的 34 家子公司
（以下单独或合并称为“受控实体”）及其各受控实体的股东（以下单独或合并称为“受控实体股东”）分别签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、
《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下合并称为“一揽子协议”），从而获得了对受控实体的控制权并将其纳入合并范围；同时，发行人亦将该 34
家受控实体的 24 家并表子公司纳入合并范围，发行人通过一揽子协议的签署，
完善了对上述 58 家子公司控制的法律手续。上述行为构成重大资产重组。
1、发行人未直接持股受控实体的原因
发行人是中外合资企业，在国内房地产市场交易活跃、外商投资增长较快的背景下，《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房〔2006〕171号，以下简称“171 号文”）以及《商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函〔2007〕50 号，以下简称“50 号文”）对外商投资境内房地产行业进行了规范和限制，原则上要求外商投资企业从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则，并严格控制以返程投资方式（包括同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业。另外，根据《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发〔2008〕142 号文，以下简称“142 号文”），外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。2015 年 6 月 1日，我国正式实施《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19 号，以下简称“19 号文”），142 号文中的相关条款相应废止。但 19 号文仍然规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权收购。
基于上述“项目公司原则”以及 19 号文的限制，发行人目前仍无法直接以其外汇资本金意愿结汇的人民币对已经实施协议控制的项目公司进行股权收购。
同时，发行人作为地产项目公司，自有资金规模有限，无法进行大规模项目公司收购。
另外，根据商务部于 2012 年 9 月 21 日颁布、于 2015 年 10 月 28 日修正的
《关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令 2012 年第 8 号，以下简称“8 号文”）的有关规定，房地产企业的股权不得用于出资。因此，发行人股东亦无法以项目公司股权作为对价向发行人增资。
综上，由于“房地产行业项目公司原则”、19 号文和 8 号文的相关规定，发行人不能直接持股受控实体。
2、“一揽子协议”主要条款
一揽子协议旨在使发行人可以控制及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，使得发行人通过协议的安排获得对受控实体的控制权。其主要条款包括：
（1）《业务经营协议》
《业务经营协议》由发行人、受控实体及受控实体股东共同签订，主要条款包括：
①除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期限为十年，自生效之日起计算。本协议期满前，若发行人提出要求，则双方应根据发行人的要求无条件延长本协议的期限，并依发行人要求无条件另行签署业务经营协议或继续履行本协议。
②受控实体股东确认、同意并保证，除非获得发行人或发行人指定的其他方的事先书面同意，受控实体股东促使受控实体将不会进行任何有可能实质影响其资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易或行为。
③如果发行人和受控实体之间的任一协议终止或期满，发行人将有权决定是否终止发行人和受控实体之间的所有协议，包括但不限于《独家管理咨询服务协议》。
④受控实体及其股东同意接受发行人负责对公司一切经营事务的管理。
（2）《独家购买权协议》
《独家购买权协议》由发行人、受控实体股东及受控实体共同签订，主要条款包括：
①除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期自生效之日起至受控实体的股权或资产全部转让到发行人和/或其指定的第三方名下止。
②在受控实体股东拟向任何第三方出售其持有的受控实体股权或者在符合法律、法规要求且履行完毕必要的法律程序后发行人单方面自行决定向受控实体股东提出购买受控实体全部或部分股权时，受控实体股东不可撤销地授予发行人优先于任何第三方购买受控实体股权的权利。
③受控实体股东承诺：未经发行人的事先书面同意，不出售、转让、抵押或 以其他方式处置其拥有的受控实体的股权，或允许在其上设置任何其他担保权益。
（3）《独家管理咨询服务协议》
《独家管理咨询服务协议》由发行人与受控实体签订，主要条款包括：
①除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期为十年，自生效之日起计算。本协议期满前，若发行人提出要求，则双方应根据发行人的要求延长本协议的期限，并依发行人要求另行签订独家咨询及服务协议或继续履行本协议。延期的期限和内容由发行人决定，受控实体必须无条件地同意该延期和相关条款。
②在《独家管理咨询服务协议》期间，发行人将作为受控实体独家管理咨询服务提供者向受控实体提供全面的管理支持、业务支持和相关的管理咨询服务。
③受控实体同意在本协议有效期内接受发行人提供的咨询和服务。
④以受控实体股东所持受控实体的股权比例为上限，发行人有权自主且不受限制决定调整受控实体应向发行人支付的服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额。
（4）《授权委托书》
《授权委托书》约定受控实体股东同意将与其所持有的受控实体全部股权相应的股东权利授权给发行人行使，特此不可撤销地授权发行人在本授权委托书的有效期内行使如下权利：
①授权发行人作为受控实体股东唯一的独家的代理人就受控实体股东之股权事宜全权代表受控实体股东，以受控实体股东的名义作为受控实体股东全部股权的持股股东按照法律和公司章程规定行使受控实体股东所享有的全部股东权利。
②受控实体股东确认并承认发行人就受控实体股东所持有受控实体股权的
一切行为均视为受控实体股东的行为，签署的一切文件均视为受控实体股东签署，且无需受控实体股东的进一步确认即对受控实体股东和相关各方产生约束力和 法律效力。
③在受控实体股东为受控实体的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自授权委托书签署之日起算，且不受受控实体股东减损、破产清算、注销的影响。
3、一揽子协议对于发行人控制权力的保障
《业务经营协议》第 1 条约定，为保证受控实体履行与发行人签订的一揽子协议及对发行人承担的各项义务，受控实体股东确认、同意并保证，除非获得发行人或发行人指定的其他方的事先书面同意，受控实体股东促使受控实体将不会进行任何有可能实质影响其资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易或行为。
《业务经营协议》第 2 条约定了发行人享有受控实体的经营管理与人事安排：
（1）受控实体及其股东同意接受发行人负责对受控实体一切经营事务的管理；
（2）受控实体及其股东特此同意接受发行人不时向其提供的有关员工聘任和解聘、日常经营管理以及财务管理制度等方面的建议，并予以严格执行；（3）受控实体及其股东同意，其股东将按照法律法规和公司章程规定的程序选举发行人指定的人选担任受控实体的董事，并促使该等当选的董事按照发行人推荐的人选选举董事长，并将委任由发行人指定的人员作为总经理、财务总监及其他高级管理人员；（4）受控实体及其股东特此同意接受发行人自主处分公司的一切资产，包括但不限于资产的转让、消费、出售、封存处理等处分行为。
根据受控实体股东向发行人出具的《授权委托书》，受控实体股东将其所持有受控实体的全部股权所对应的股东权利不可撤销地授权给发行人行使。发行人作为受控实体股东所持有的股权的唯一的独家的代理人，以受控实体股东的名义作为受控实体相应股权的持股股东按照法律和公司章程规定行使受控实体股东所享有的全部股东权利，包括但不限于：（1）提议召开股东会的权利；（2）接收任何关于股东会召开和议事程序的通知；（3）参加公司股东会并行使该股权的全部表决权（包括在公司股东会上作为受控实体股东的授权代表指定和任命公司的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员，决定分红，资产处置等事项）；
（4）出售、转让、质押或处置受控实体股东所持受控实体的全部股权等。
《独家管理咨询服务协议》约定，在协议的有效期间内，发行人将作为受控实体独家管理咨询服务提供者向受控实体提供全面的管理支持、业务支持和相关的管理咨询服务。作为提供独家管理咨询服务的对价，以受控实体股东所持受控实体的股权比例为上限，发行人有权自主且不受限制决定调整受控实体应向发行人支付的服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额。
综上，通过一揽子协议的约定，发行人可以控制及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所享有的权益，因而发行人通过一揽子协议的安排获得对受控实体的控制权，具体如下：
首先，发行人拥有受控实体的 100%股东权利。在一揽子协议的有效期间，发行人有权行使受控实体的 100%股权，并全面负责受控实体的生产、经营和管理，包括决定受控实体的经营计划、投资方案以及人事任免，并实际可以行使或控制受控实体股东会 100%表决权。该等约定保证发行人控制各受控实体的股东会、董事会的多数表决权，从而拥有对受控实体的权利。
其次，发行人通过《独家管理咨询服务协议》的约定享有可变回报且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额。根据《独家管理咨询服务协议》约定，在协议的有效期间内，发行人将作为受控实体独家管理咨询服务提供者向受控实体提供全面的管理支持、业务支持和相关的管理咨询服务。作为提供独家管理咨询服务的对价，以受控实体股东所持受控实体的股权比例为上限，发行人有权自主且不受限制决定调整受控实体应向发行人支付的服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额。该条款表明发行人通过参与各受控实体的相关经营活动以服务费的形式享有可变回报，且发行人有自主的决定权，以确定回报的支付期限、计收比例及/或具体金额。
据此，发行人对受控实体的控制符合《合并财务报表准则》规定的控制基础，发行人通过一揽子协议能够控制各受控实体的 100%股权，对协议控制公司的资产、股权具有完全处分权，签署的一揽子协议约定足以保障发行人从利润、资产、股权、人员、内部制度、表决权、业务经营等方面对受控实体实施控制。
4、协议控制对发行人偿债能力的影响
根据发行人与受控实体及其受控实体股东签署的一揽子协议，其中《业务经
营协议》约定“除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期限为十年，自生效之日起计算。本协议期满前，若发行人提出要求，则双方应根据发行人的要求无条件延长本协议的期限，并依发行人要求无条件另行签署业务经营协议或继续履行本协议”；《独家购买权协议》约定“除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期自生效之日起至受控实体的股权或资产全部转让到发行人和/或其指定的第三方名下止”；《独家管理咨询服务协议》约定“除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期为十年，自生效之日起计算。本协议期满前，若发行人提出要求，则双方应根据发行人的要求延长本协议的期限，并依发行人要求另行签订独家咨询及服务协议或继续履行本协议。延期的期限和内容由发行人决定，受控实体必须无条件地同意该延期和相关条款”；《授权委托书》约定“在受控实体股东为受控实体的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自授权委托书签署之日起算，且不受受控实体股东减损、破产清算、注销的影响。”
发行人对《业务经营协议》和《独家管理咨询服务协议》均有延长协议期限的自由选择权。因此，发行人对纳入合并范围的协议控制子公司在本次债券的存续期内能够实施实际控制，不存在因为控制协议持续性的问题影响发行人对于本次债券偿债能力的情况。
5、一揽子协议对受控实体未来经济利益流入的相关约定
《独家管理咨询服务协议》第 2.1 条约定，发行人有权自主且不受限制决定调整受控实体应向发行人支付的服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额。暂无相关条款约定受控实体经济利益流入发行人的方式和具体金额或比例。主要是因为：
一方面，发行人通过一揽子协议对受控实体实施了全面、有效的控制，代替受控实体的股东行使股东权利，并有权以管理费方式从受控实体取得其股东享有的全部经济利益；但另一方面，发行人也需要兼顾受控实体既有债权人的利益，公平地对待发行人的债权人以及受控实体的债权人。由于发行人和受控实体的债务均处于变动状态，为灵活平衡对各方债权人的保障，一揽子协议授予发行人单方面的权利，由发行人综合考虑将来自身债务本息偿付需求、自身的可用资金以及情况各异的受控实体届时实际债务本息偿付需求及其盈利状况等多项因素，来具体决定各个受控实体未来服务费流入发行人的方式和具体金额或比例，避免影
响各个受控实体本身的偿债和经营情况。
因此，一揽子协议虽未明确约定受控实体经济利益流入发行人的方式和具体金额或比例，但该等约定有利于发行人更加灵活地配置合并范围内的偿债资源，兼顾受控实体债权人及本次债券持有人的利益。
在经济利益没有实际转移或转移比例小于控股比例的情况下，发行人可采取以下措施保障债权人的权益：
（1）发行人自身盈利能力能够保障本次债券利息支付
发行人盈利能力较强，有稳定的收益来源和经营现金流入，能够较好地保障本次债券本息偿付。
首先，若不考虑受控实体的经营业绩，发行人最近三年归属于母公司所有者 的净利润分别为173,908.29万元、109,331.34万元和153,261.44万元，年均归属于 母公司所有者的净利润为145,500.36万元。本次债券发行规模为200,000.00万元，预计每年利息支出约12,000.00万元（按6%利率保守估算），最近三年平均不含 受控实体的归属于母公司所有者的净利润能够覆盖本次债券一年利息的12.13倍。其次，若考虑发行人整体合并范围，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利 润分别为195,770.75万元、234,033.89万元和338,664.64万元，年均归属于母公司 所有者的净利润为256,156.43万元。本次债券发行规模为700,000.00万元，预计每 年利息支出约42,000.00万元（按6%利率保守估算），最近三年平均归属于母公 司所有者的净利润能够覆盖本次债券一年利息的6.10倍。
（2）受控实体经营收益补充保障本次债券兑付
根据发行人与受控实体签署的《独家管理咨询服务协议》，发行人有权自主决定向受控实体收取管理咨询服务费，且管理咨询服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额由发行人自主决定。因此发行人可以根据本次债券到期应付本金和利息资金的需求规模和公司自有资金情况决定向受控实体获取经济利益的金额，确保不会因怠于行使一揽子协议所享有的权利而导致本次债券违约。
6、一揽子协议的实际履行情况
截至本募集说明书签署日，广州宏胜房地产开发有限公司（以下简称“广州宏胜”）51%的股东权益和武汉越秀地产开发有限公司（以下简称“武汉越秀”） 100%的股东权益已按照一揽子协议规定对外转让。在处置受控实体股权的过程
中，发行人严格履行一揽子协议的相关规定，切实维护股东和债权人的合法权益，具体情况如下：
（1）处置广州宏胜 51%股权
1）发行人同意栢盈国际集团有限公司（以下简称“栢盈公司”）分别对外转让其所持有的广州宏胜 49%股权和 2%股权。
2）栢盈公司向发行人出具承诺函，承诺转让股权所得在扣除适用法律所要求的税费后，将严格按照一揽子协议的约定返还给广州城建或广州城建指定的任何人士。
3）发行人与栢盈公司和广州宏胜签署终止协议，终止了三方于 2015 年 12
月 1 日签署的一揽子协议，并由发行人与栢盈公司重新签署新版的《独家购买权协议》及《授权委托书》，以确保发行人继续享有广州宏胜 49%的股东权益。栢盈公司与广州联衡置业有限公司签署股权转让协议以转让广州宏胜 49%的股权，栢盈公司与广州云秀房地产有限公司签署股权转让协议以转让广州宏胜 2%的股权。
（2）处置武汉越秀 100%股权
1）发行人同意顶卓有限公司（以下简称“顶卓公司”）将其所持有的武汉越秀 67%股权出售给百胜国际集团有限公司（以下简称“百胜公司”），并授权顶卓公司收取股权转让价款；同意顶卓公司有偿收回武汉越秀 33%的股东权益。
2）顶卓公司向发行人出具承诺函，承诺转让武汉越秀 67%股权所得在扣除适用法律所要求的税费后，将严格按照一揽子协议的约定返还给广州城建或广州城建指定的任何人士。
3）发行人与顶卓公司和武汉越秀签署终止协议，终止了三方于 2015 年 12
月 1 日签署的一揽子协议。同时，顶卓公司与百胜公司签署股权转让协议以转让武汉越秀 67%的股权；发行人与顶卓公司签署股东权益之转让协议以转让武汉越秀剩余 33%的股东权益。
发行人律师认为，武汉越秀股权处置事宜和广州宏胜股权处置事宜符合中国相关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人 2016 年公开发行债券的债券持有人和本次债券的债券持有人的合法权益。
（3）报告期内，受控实体经济利益流入发行人的情况
根据发行人 2017 年 6 月向受控实体发出的《关于收取管理咨询服务费的通
知》，发行人将根据 2016 年度受控实体盈利情况向受控实体收取管理服务费，收取的比例为受控实体净利润的 5%。
7、关于一揽子协议的说明
在本次债券存续期内，发行人暂无转让受控实体股权、拆除协议控制、变更协议控制重要条款的计划或安排。
若本次债券存续期内，发行人根据现实的经营发展需要，确需调整受控实体范围，转让受控实体股权、拆除协议控制、变更协议控制重要条款的计划或安排，发行人将通过包括但不限于替代资产充实、增补受控实体等方式确保发行人偿债能力不受影响，保障本次债券持有人利益不受损害，同时，如上述变更涉及《债券持有人会议规则》中约定需召开债券持有人会议的事项，发行人将按照规定召开持有人会议。另外，受控实体与发行人均属于同一控制下的关联企业，且本次债券由发行人和受控实体的最终控股股东广州越秀集团有限公司提供无条件连带责任担保，可以进一步保障本次债券持有人的利益。同时，发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所所公司债券上市规则（2015年修订）》等法律法规的要求及时披露协议控制事项的变更情况。
（五）发行人股东情况
截至本募集说明书签署之日，发行人的股东为雅康投资有限公司（ACON INVESTMENT LTD）和广州市城市建设开发集团有限公司，持股比例分别为 95.00%和 5.00%。
三、对其他企业的重要权益投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协议控
制子公司共 155 家，发行人主要子公司基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
1 | 广州东耀房地产开发有限公司 | 房地产 | 200,000.00 万元 | 46% | 51% |
2 | 广州城建开发南沙房地产有限公 司 | 房地产 | 50,000.00 万元 | 90% | 100% |
3 | 杭州盛寅房地产开发有限公司 | 房地产 | 210,000.00 万元 | 51% | 60% |
4 | 广州盈胜投资有限公司 | 商业服务 业 | 30,000.00 万元 | 90% | 100% |
5 | 杭州越秀房地产开发有限公司 | 房地产 | 49,907.00 万美元 | 0% | 100% |
6 | 广州宏景房地产开发有限公司 | 房地产 | 85,000.00 万元 | 90% | 100% |
7 | 苏州向东岛房地产开发有限公司 | 房地产 | 38,000.00 万元 | 50% | 50% |
8 | 杭州燊熠实业投资有限公司 | 实业投资 | 1,000.00 万元 | 100% | 100% |
9 | 广州宏城发展有限公司 | 房地产 | 53,957.86 万元 | 0% | 100% |
10 | 广州中璟慧富房地产开发有限公 司 | 房地产 | 416.00 万元 | 100% | 100% |
11 | 广州市越汇房地产开发有限公司 1 | 房地产 | 135,104.39 万元 | 22% | 100% |
12 | 海南白马建设开发有限公司 | 房地产 | 52,361.31 万元 | 50% | 50% |
13 | 沈阳越秀地产有限公司 | 房地产 | 291,000.00 万港元 | 0% | 100% |
14 | 杭州越隽房地产开发有限公司 | 房地产 | 29,000.00 万美元 | 0% | 100% |
15 | 杭州东桂房地产开发有限公司 | 房地产 | 10,000.00 万元 | 100% | 100% |
16 | 广州速荣实业发展有限公司 | 实业投资 | 1,000.00 万元 | 100% | 100% |
17 | 广州东秀房地产开发有限公司 | 房地产 | 2,000.00 万元 | 90% | 100% |
18 | 广州东辉房地产开发有限公司 | 房地产 | 30,000.00 万元 | 100% | 100% |
19 | 广州市宏锦房地产开发有限公司 | 房地产 | 65,000.00 万元 | 0% | 100% |
20 | 佛山市南海区越秀地产开发有限 公司 | 房地产 | 60,000.00 万元 | 0% | 100% |
21 | 昆山市越秀广电投资发展有限公 司 | 房地产 | 5,000.00 万元 | 51% | 51% |
22 | 青岛越秀地产开发有限公司 | 房地产 | 228,900.00 万港元 | 0% | 100% |
数据来源：发行人提供
注 1：广州市越汇房地产开发有限公司已于 2018 年 8 月 9 日更名为广州市越汇房地产有限公司。
发行人主要子公司 2017 年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 广州东耀房地产开发有限公司 | 1,560,147.12 | 1,502,888.28 | 57,258.85 | 6.29 | -33,248.07 |
2 | 广州城建开发南沙房地产有限公司 | 1,055,082.03 | 707,585.63 | 347,496.39 | 362,755.16 | 103,152.33 |
3 | 杭州盛寅房地产开发有限公司 | 676,408.83 | 646,751.62 | 29,657.21 | - | -342.79 |
4 | 广州盈胜投资有限公司 | 660,961.42 | 607,142.79 | 53,818.63 | - | 5,347.94 |
5 | 杭州越秀房地产开发有限公司 | 657,404.48 | 320,455.41 | 336,949.08 | 32,993.65 | 5,660.71 |
6 | 广州宏景房地产开发有限公司 | 601,459.28 | 498,248.21 | 103,211.07 | 15,487.52 | -1,146.84 |
7 | 苏州向东岛房地产开发有限公司 | 542,023.22 | 168,646.50 | 373,376.72 | - | -676.76 |
8 | 杭州燊熠实业投资有限公司 | 514,305.61 | 511,402.43 | 2,903.18 | - | 1,903.30 |
9 | 广州宏城发展有限公司 | 412,526.61 | 271,310.82 | 141,215.79 | 1,432.81 | -724.68 |
10 | 广州中璟慧富房地产开发有限公司 | 411,872.76 | 275,108.04 | 136,764.72 | - | -2,596.50 |
11 | 广州市越汇房地产开发有限公司 | 409,704.82 | 159,166.52 | 250,538.30 | 47,597.31 | 1,180.65 |
12 | 海南白马建设开发有限公司 | 403,495.44 | 312,013.57 | 91,481.87 | - | -13,996.86 |
13 | 沈阳越秀地产有限公司 | 311,930.82 | 76,859.21 | 235,071.61 | 65,414.20 | 12,685.65 |
14 | 杭州越隽房地产开发有限公司 | 278,312.45 | 57,527.99 | 220,784.46 | 287,786.41 | 49,808.97 |
15 | 杭州东桂房地产开发有限公司 | 271,136.50 | 263,742.42 | 7,394.08 | - | -2,461.43 |
16 | 广州速荣实业发展有限公司 | 259,793.68 | 259,732.93 | 60.74 | - | -939.56 |
17 | 广州东秀房地产开发有限公司 | 258,009.22 | 256,169.68 | 1,839.54 | - | 8.59 |
18 | 广州东辉房地产开发有限公司 | 250,192.14 | 219,271.61 | 30,920.53 | - | -40.98 |
19 | 广州市宏锦房地产开发有限公司 | 242,438.26 | 121,473.22 | 120,965.04 | 27,775.75 | 1,854.51 |
20 | 佛山市南海区越秀地产开发有限公 司 | 223,112.63 | 170,350.34 | 52,762.29 | 100,234.04 | 3,700.72 |
21 | 昆山市越秀广电投资发展有限公司 | 213,831.06 | 142,705.27 | 71,125.79 | 122,240.75 | 33,081.63 |
22 | 青岛越秀地产开发有限公司 | 211,879.17 | 22,895.53 | 188,983.63 | 173,410.84 | 11,364.22 |
数据来源：发行人提供
1、广州东耀房地产开发有限公司
公司名称：广州东耀房地产开发有限公司法定代表人：吴炜
成立日期：2015 年 7 月 3 日注册资本：200,000.00 万元
统一社会信用代码：91440101347423002X
公司住所：广州市海珠区工业大道中广纸丙外街 29 号夹层自编之二（仅限办公用途）
经营范围：房地产开发经营；物业管理；室内装饰、装修；
2、广州城建开发南沙房地产有限公司
公司名称：广州城建开发南沙房地产有限公司法定代表人：赖雅
成立日期：2000 年 11 月 18 日注册资本：50,000.00 万元
统一社会信用代码：914401017268110139公司住所：广州市南沙区广隆管理区
经营范围：房地产开发经营；
3、杭州盛寅房地产开发有限公司
公司名称：杭州盛寅房地产开发有限公司法定代表人：林峰
成立日期：2017 年 03 月 22 日注册资本：210,000.00 万元
统一社会信用代码：91330104MA28N2W025
公司住所：浙江省杭州市江干区江秀街 9 号维多利商务中心写字楼 2 幢 801
室
经营范围：服务：杭政储出【2016】37 号地块商住用地（含商业配套）的
开发、建设、经营和管理房地产开发（凭资质经营），房地产开发（凭资质经营）；
4、广州盈胜投资有限公司
公司名称：广州盈胜投资有限公司法定代表人：吴炜
成立日期：2012 年 9 月 25 日注册资本：30,000.00 万元
统一社会信用代码：914401010545157470
公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 14 楼经营范围：企业自有资金投资；
5、杭州越秀房地产开发有限公司
公司名称：杭州越秀房地产开发有限公司法定代表人：林峰
成立日期：2009 年 12 月 15 日注册资本：49,907.00 万美元
统一社会信用代码：91330100697082172T
公司住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 723 号
经营范围：在浙江省临安市青山湖街道青山村一号、二号及该村经六路以东、纬十七路以南一、二、三号和该村临政储出【2012】28、29、57、58、59 号地块从事普通住宅的开发、经营；在浙江省临安市青山湖街道青山村三号、四号、五号和该村临政储出【2012】30 号、56 号地块从事普通住宅、酒店、商业、办公楼的开发、经营。（以上地块均在青山村经六路以东、纬十七路以南、大园路以西、南苕溪以北四至范围内）；
6、广州宏景房地产开发有限公司
公司名称：广州宏景房地产开发有限公司法定代表人：吴炜
成立日期：2012 年 10 月 17 日注册资本：85,000 万元
统一社会信用代码：91440101054543684X
公司住所：广州市萝岗区开源大道 824 号自编号 3 栋首层 102 房
经营范围：自有房地产经营活动；物业管理；房地产开发经营；室内装饰、设计；
7、苏州向东岛房地产开发有限公司
公司名称：苏州向东岛房地产开发有限公司法定代表人：林峰
成立日期：2004 年 6 月 8 日注册资本：38,000.00 万元
统一社会信用代码：913205857628086636
公司住所：太仓市陆渡镇富达路 1 号商务中心
经营范围：房地产开发、销售；房地产租赁；房屋维修、室内外装修、园艺。
（以上涉及资质经营的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、杭州燊熠实业投资有限公司
公司名称：杭州燊熠实业投资有限公司法定代表人：林峰
成立日期：2016 年 05 月 09 日注册资本：1,000.00 万元
统一社会信用代码：91330185MA27XJK22M
公司住所：临安市青山湖街道大园路 123 号星汇花园 2 幢 108 号
经营范围：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货、金融），物业管理、室内外装饰工程设计、施工（涉及资质的凭证经营）；
9、广州宏城发展有限公司
公司名称：广州宏城发展有限公司法定代表人：林昭远
成立日期：1993 年 9 月 7 日注册资本：53,957.86 万元
统一社会信用代码：914401011905203806
公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 15 楼自
编号 02
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；企业自有资金投资；
10、广州中璟慧富房地产开发有限公司
公司名称：广州中璟慧富房地产开发有限公司法定代表人：赖雅
成立日期：2014 年 10 月 13 日注册资本：416.00 万元
统一社会信用代码：91440115304562723K
公司住所：广州市南沙区环市大道西海韵路 16 号 403 房（仅限办公用途）经营范围：房地产开发经营；
11、广州市越汇房地产开发有限公司
公司名称：广州市越汇房地产开发有限公司法定代表人：吴炜
成立日期：2007 年 12 月 18 日注册资本：135,104.39 万元
统一社会信用代码：914401016699785377公司住所：广州市荔湾区西湾路 150-3 号
经营范围：房地产开发经营；物业管理；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物清洁服务；
12、海南白马建设开发有限公司
公司名称：海南白马建设开发有限公司法定代表人：林峰
成立日期：2009 年 8 月 31 日注册资本：52,361.31 万元
统一社会信用代码：91460000693159240A
公司住所：海南省海口市美兰区美祥横路 2 号和风江岸小区 7 号楼 1-2 层 7-6
号商铺
经营范围：基础设施建设；体育、文化设施及司马坡岛配套酒店和其他配套设施的建设和经营；科技、文化、体育、信息咨询服务、房地产开发、经营及销售；高尔夫用品和体育用品的销售；
13、沈阳越秀地产有限公司
公司名称：沈阳越秀地产有限公司法定代表人：朱晨
成立日期：2011 年 4 月 11 日注册资本：291,000.00 万港元
统一社会信用代码：91210100564673227N 公司住所：沈阳市沈河区南塔街 80 巷 7-5 号
经营范围：许可项目：无。一般项目：普通房地产开发、自有房屋租售。（地块四至范围：东至东侧划定用地界线；西至西侧规划道路中心线；南至南侧规划道路中心线；北至北侧划定用地界线；土地成交确认书：沈土交字【2011】7 号；宗地编号：2010-036 号；项目名称：星汇云锦）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
14、杭州越隽房地产开发有限公司
公司名称：杭州越隽房地产开发有限公司法定代表人：林峰
成立日期：2013 年 8 月 14 日注册资本：29,000.00 万美元
统一社会信用代码：91330100074328623Y
公司住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道越秀星汇园 2 幢 2-18 号
经营范围：在余政储出【2013】25 号地块上进行普通住宅、商业服务业设施用房的开发建设和经营；物业管理；
15、杭州东桂房地产开发有限公司
公司名称：杭州东桂房地产开发有限公司法定代表人：林峰
成立日期：2016 年 08 月 01 日注册资本：10,000.00 万元
统一社会信用代码：91330104MA27YC312U
公司住所：杭州市江干区九环路 6 号 1 幢 10 层 1005 室
经营范围：服务：房地产开发、经营，物业管理，自有房屋租赁，室内外装饰工程设计、施工。
16、广州速荣实业发展有限公司
公司名称：广州速荣实业发展有限公司法定代表人：张向国
成立日期：2016 年 8 月 17 日注册资本：1,000.00 万元
统一社会信用代码：91440101MA59ECU04L
公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 1501 自
编 12 号（仅限办公用途）
经营范围：五金配件制造、加工；企业自有资金投资；
17、广州东秀房地产开发有限公司
公司名称：广州东秀房地产开发有限公司法定代表人：吴炜
成立日期：2013 年 5 月 31 日注册资本：2,000.00 万元
统一社会信用代码：91440101070163286X
公司住所：广州市海珠区沥滘振兴大街 10 号自编 2 号楼 1 层 2119 单元经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；室内装饰、装修； 18、广州东辉房地产开发有限公司
公司名称：广州东辉房地产开发有限公司法定代表人：吴炜
成立日期：2012 年 11 月 14 日注册资本：30,000.00 万元
统一社会信用代码：914401010565785651
公司住所：广州市天河区珠江东路 28 号 6801 房自编 13 号
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；
19、广州市宏锦房地产开发有限公司
公司名称：广州市宏锦房地产开发有限公司法定代表人：吴炜
成立日期：2008 年 02 月 21 日注册资本：65,000.00 万元
统一社会信用代码：91440101671829602Q
公司住所：广州市白云区汇岭街 2 号之四自编 3 栋负 1 层
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；
20、佛山市南海区越秀地产开发有限公司
公司名称：佛山市南海区越秀地产开发有限公司法定代表人：黄维纲
成立日期：2010 年 10 月 11 日注册资本：60,000.00 万元
统一社会信用代码：91440605562605992X
公司住所：佛山市南海区桂城街道南海大道北 84 号越秀星汇云锦广场一区
2 座 1901 室
经营范围：在佛山市南海区南海大道北编号为：佛南（拍）2010-009、2010-010、 2010-011 的地块上开发、建设、出售、出租住宅、写字楼、商业店铺、车位和配 套公共设施，从事物业管理服务。（涉及资质证的持有效资质证经营）
21、昆山市越秀广电投资发展有限公司
公司名称：昆山市越秀广电投资发展有限公司法定代表人：林峰
成立日期：2012 年 6 月 8 日注册资本：5,000.00 万元
统一社会信用代码：91320583596989410F
公司住所：昆山市花桥镇花集路 588 号 31 号楼
经营范围：房地产开发。房地产投资；自有房屋出租；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22、青岛越秀地产开发有限公司
公司名称：青岛越秀地产开发有限公司法定代表人：朱晨
成立日期：2012 年 12 月 18 日注册资本：228,900.00 万港元
统一社会信用代码：9137020005728004XM
公司住所：青岛市李沧区四流中路 46 号青岛国棉 6 虚拟现实产业园 A3
经营范围：在板桥坊河以南、规划安顺路以西、环湾大道以东、仓安路以北的地块内进行普通房地产开发、自有房屋租售与经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人合营企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合营企业基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 表决权比例 |
1 | 广州越禾房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 70,000.00 | 50.00% |
2 | 广州中耀实业投资有限公司 | 房地产开发 | 200,000.00 | 50.00% |
3 | 广州市晖邦置业有限公司 | 房地产开发 | 1,000.00 | 50.00% |
4 | 深圳市银幸现代养老服务有限公司 | 养老服务 | 2,040.82 | 51.00% |
数据来源：发行人提供
发行人合营企业 2017 年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
广州越禾房地产开发有限公司 | 255,131.71 | 104,937.94 | 51,136.00 | 15,622.95 |
广州中耀实业投资有限公司 | 511,492.67 | 211,576.80 | 121,378.81 | 771.63 |
广州市晖邦置业有限公司 | 445,080.10 | -4,518.63 | - | -2,693.33 |
深圳市银幸现代养老服务有限公司 | 7,953.18 | 6,001.77 | 428.09 | -627.86 |
数据来源：发行人提供
（三）发行人联营企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人联营企业基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 表决权比例 |
1 | 广州宏胜房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 359,800.00 | 49.00% |
2 | 武汉康景实业投资有限公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 8.00% |
3 | 广州宏嘉房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 30,000.00 | 16.70% |
4 | 广州宏轩房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 30,000.00 | 16.70% |
5 | 广州璟晔房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 30,000.00 | 16.70% |
6 | 江门市蓬江区碧桂园房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 49.00% |
7 | 杭州龙禧房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 50,000.00 | 30.00% |
8 | 广州悦停网络科技有限公司 | 软件开发业 | 1,500.00 | 20.67% |
9 | 杭州添智投资有限公司 2 | 实业投资、投资咨询 | 500.00 | 16.66% |
10 | 广州合锦嘉苑房地产开发有限公司 2 | 房地产开发 | 12,500.00 | 15.00% |
11 | 广州汇企房地产开发有限公司 2 | 房地产开发 | 5,000.00 | 31.00% |
12 | 广州市昊品房地产有限公司 | 房地产开发 | 50,000.00 | 49.00% |
数据来源：发行人提供
注 1：2018 年 6 月，公司完成收购广州宏胜房地产开发有限公司 2%的股权，公司拥有其 51%的表决权，能够对其实施控制，故在 2018 年纳入合并报表范畴。
2：杭州添智投资有限公司、广州合锦嘉苑房地产开发有限公司、广州汇企房地产开发有限公司和广州市昊品房地产有限公司为发行人 2017 年新增的联营企业。
发行人主要联营企业 2017 年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
广州宏胜房地产开发有限公司 | 1,142,867.42 | 352,122.56 | 0.14 | -3,663.08 |
武汉康景实业投资有限公司 | 1,816,180.24 | 4,948.56 | 7,872.12 | -1,960.53 |
广州宏嘉房地产开发有限公司 | 163,141.14 | 29,281.87 | - | -417.83 |
广州宏轩房地产开发有限公司 | 135,331.16 | 28,688.67 | - | -770.15 |
广州璟晔房地产开发有限公司 | 101,010.29 | 28,640.71 | - | -952.60 |
江门市蓬江区碧桂园房地产开发有 限公司 | 107,119.36 | 14,426.96 | 59,578.67 | 6,509.68 |
杭州龙禧房地产开发有限公司 | 145,602.17 | 93,435.40 | 184,718.92 | 44,919.17 |
广州悦停网络科技有限公司 | 1,539.16 | 801.60 | 191.84 | -997.16 |
杭州添智投资有限公司 | 500.91 | 498.41 | - | -0.14 |
广州合锦嘉苑房地产开发有限公司 | 69,222.52 | 12,235.38 | - | -264.62 |
广州汇企房地产开发有限公司 | 127,138.58 | 4,155.65 | - | -844.35 |
广州市昊品房地产有限公司 | 1,000.12 | 1,000.10 | - | 0.10 |
数据来源：发行人提供
四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性
（一）公司控股股东、实际控制人基本情况
发行人为中外合资企业，雅康投资有限公司持有发行人 95%股权，系发行人的控股股东；越秀地产股份有限公司全资持有雅康投资有限公司，并通过雅康投
资有限公司对发行人形成控制。广州越秀集团有限公司系发行人间接控股股东。截至目前，发行人实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。截至 2018 年
6 月 30 日，发行人股权结构如下图所示：
广州市国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
广州越秀集团有限公司 | |
100% | 100% |
越秀（企业）集团有限公司
5%
95%
雅康投资有限公司
广州市城市建设开发集团有限公司
广州市城市建设开发有限公司
广州越秀企业集团有限公司 | |
100% | |
公众持股 | |
50.33% | |
49.67%
越秀地产股份有限公司 | |
100% | |
发行人控股股东为雅康投资有限公司，其为越秀地产股份有限公司的全资子公司。越秀地产股份有限公司于 1992 年 6 月成立于香港，同年在香港联合交易所上市，股票代码 00123.HK，是广州越秀集团有限公司房地产板块的核心企业。截至 2017 年 12 月 31 日，越秀地产已发行 12,401,306,631 股，总股本为 127.59亿元。越秀地产的主要业务为房地产开发和投资，目前业务已拓展至珠三角、中部地区、长三角和环渤海等。越秀地产与越秀房托基金形成良好互动，确立了其房地产业务的“开发+运营+金融”高端发展模式。
发行人间接控股股东为广州越秀集团有限公司。广州越秀集团有限公司由广州市人民政府于 2009 年 12 月 25 日投资设立，并授权广州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。截至本募集说明书签署日， 越秀集团注册资本为 1,126,851.85 万元，旗下主要经营地产、金融、交通基建和造纸等产业。
发行人控股股东持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在有争议的
情况。
（二）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
五、发行人关联方及关联交易情况
（一）发行人关联方
1、发行人股东和控股股东
发行人股东为雅康投资有限公司和广州市城市建设开发集团有限公司，控股股东为雅康投资有限公司，间接控股股东为广州越秀集团有限公司。发行人控股股东的具体情况详见本募集说明书“第五节四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性”。
2、发行人子公司
关于发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节三、对其他企业的重要权益投资情况”。
3、控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织
关联方名称 | 关联关系类型 |
越秀地产(中国)有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州越秀发展集团有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
创兴银行有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州越秀融资租赁有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州雅城房地产开发有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
越秀地产股份有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
栢盈国际集团有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
武汉东雄置业发展有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
顶卓有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
城市建设开发集团(中国)有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州隽景一号房地产开发有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
超群有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州隽景经济信息咨询有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
安达投资有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
杭州越荣房地产开发有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
越秀地产(香港)有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州康赛经济信息咨询有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州联秀经济信息咨询有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州荣秀经济信息咨询有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市联威城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市祥港房地产开发有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市城建开发集团名特网络发展有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市城市建设开发集团有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市祥发房地产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
关联方名称 | 关联关系类型 |
广州祥荷房地产开发有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市湾华城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州东熹实业发展有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市胜基城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
丰创有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市安威城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州越投商业保理有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市祥广房地产开发有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市广运城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市万升城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市永力城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
高展投资有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市中基城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市高展城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市致胜城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
建荣国际发展有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市广秀城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市聚贤城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市东威城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市广基城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市荣盛城市房地产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市信盛城市房地产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市峻威城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市瑞峰城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州城建开发设计院有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市东盛城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州越秀企业集团有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市盛兴城市房地产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市永华城市房地产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州锦发实业公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市忠胜城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市越秀物业管理有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州市美华城市房产有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
广州证券股份有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
4、发行人的合营和联营企业
关于发行人的合营和联营企业情况详见本募集说明书“第五节三、对其他企业的重要权益投资情况”。
5、其他关联方
关联方名称 | 关联关系类型 |
广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 附注 |
福达地产投资有限公司 | 附注 |
杭州星日房地产开发有限公司 | 附注 |
金鹰基金管理有限公司 | 附注 |
广州资产管理有限公司 | 附注 |
广州越秀小额贷款有限公司 | 附注 |
百胜国际集团有限公司 | 附注 |
柏达投资有限公司 | 附注 |
京澳有限公司 | 附注 |
金峰有限公司 | 附注 |
附注：截至2017年12月31日，其他关联方由越秀集团部分及间接持有，并受其重大影响。
（二）发行人关联方交易
发行人与合并范围内子公司之间关联交易已抵消。最近三年，发行人与其他关联方的关联交易具体如下：
1、提供劳务
最近三年，发行人向关联方提供劳务情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
越秀地产（中国）有限公司 | 1,706.00 | 2,200.98 | 1,485.20 |
广州越禾房地产开发有限公司 | - | 2,003.43 | - |
合计 | 1,706.00 | 4,204.41 | 1,485.20 |
2、租赁费用/收入
最近三年，关联方向发行人提供租赁情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 5,779.14 | 4,841.94 | 6,637.74 |
合计 | 5,779.14 | 4,841.94 | 6,637.74 |
最近三年，发行人向关联方提供租赁情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
创兴银行有限公司 | 764.07 | 673.18 | - |
广州越秀融资租赁有限公司 | 364.16 | 612.95 | - |
金鹰基金管理有限公司 | 338.17 | - | - |
广州资产管理有限公司 | 146.96 | - | - |
广州证券股份有限公司 | 27.92 | - | - |
合计 | 1,641.29 | 1,286.13 | - |
3、资金占用费
最近三年，发行人向关联方支付资金占用费情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 2,074.21 | 1,579.80 | 3,032.74 |
合计 | 2,074.21 | 1,579.80 | 3,032.74 |
4、出售房屋收入
关联方名称 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
广州越秀发展集团有限公司 | 42,667.40 | - | - |
合计 | 42,667.40 | - | - |
5、利息收入
关联方名称 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
创兴银行有限公司 | 1,003.78 | 99.30 | - |
广州宏胜房地产开发有限公司 | 9,818.25 | - | - |
合计 | 10,822.03 | 99.30 | - |
6、处置固定资产损益
关联方名称 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
广州雅城房地产开发有限公司 | 9,833.58 | - | - |
合计 | 9,833.58 | - | - |
7、处置子公司损益
关联方名称 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
百胜国际集团有限公司 | 31,343.30 | - | - |
顶卓有限公司 | 15,437.75 | - | - |
合计 | 46,781.05 | - | - |
8、提供和接受资金
发行人与若干关联方之间有资金往来，交易额请参见现金流量表投资活动中支付的其他与投资活动有关的现金，筹资活动中收到的其他与投资活动有关的现金及支付的其他与筹资活动有关的现金。除此之外，于 2017 年 12 月 31 日，发
行人于创兴银行有限公司的银行存款余额为 88,742.28 万元。
9、关联方其他应收款
单位：万元
关联方名称 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
越秀地产股份有限公司 | 129,129.54 | 289,035.10 | 408.36 |
雅康投资有限公司 | 247,273.91 | 247,192.33 | 247,235.34 |
栢盈国际集团有限公司 | 236,245.10 | 236,245.10 | - |
广州宏胜房地产开发有限公司 | 161,568.36 | 163,157.42 | - |
广州中耀实业投资有限公司 | 96,443.65 | 122,443.65 | 152,443.65 |
杭州星日房地产开发有限公司 | 199,873.49 | 122,200.00 | - |
顶卓有限公司 | 191,826.72 | - | - |
城市建设开发集团（中国）有限公司 | 75,548.95 | 75,548.95 | 75,548.95 |
武汉康景实业投资有限公司 | - | 72,505.71 | - |
广州市晖邦置业有限公司 | 66,596.50 | 66,596.50 | 131,996.50 |
广州越禾房地产开发有限公司 | 55,642.13 | 56,503.43 | 58,300.00 |
超群有限公司 | 22,946.16 | 22,946.16 | 22,946.16 |
广州宏嘉房地产开发有限公司 | 17,796.52 | 17,796.52 | 15,865.00 |
安达投资有限公司 | 16,280.28 | 16,280.28 | 16,280.28 |
广州宏轩房地产开发有限公司 | 11,358.27 | 11,358.27 | 9,018.00 |
广州市祥港房地产开发有限公司 | 2,447.69 | 9,114.69 | 70,972.88 |
越秀地产（香港）有限公司 | 5,929.67 | 6,212.61 | 5,928.96 |
广州璟晔房地产开发有限公司 | 4,525.64 | 4,525.64 | - |
广州市联威城市房产有限公司 | 2,813.35 | 2,812.70 | - |
广州市城市建设开发集团有限公司 | 1,282.65 | 1,979.07 | 1,959.88 |
广州市城建开发集团名特网络发展有限公司 | 1,782.60 | 1,782.60 | 1,782.60 |
广州市祥发房地产有限公司 | 844.86 | 849.35 | 1,163.83 |
广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 797.76 | 812.46 | 1,075.62 |
广州祥荷房地产开发有限公司 | 463.00 | 506.86 | 274.71 |
广州市湾华城市房产有限公司 | 388.59 | 387.79 | 386.79 |
广州市安威城市房产有限公司 | 5.10 | 5.10 | 1.38 |
江门市蓬江区碧桂园房地产开发有限公司 | - | - | 13,537.45 |
广州市聚贤城市房产有限公司 | - | - | 1,850.00 |
武汉东雄置业发展有限公司 | 144,746.85 | - | - |
广州隽景一号房地产开发有限公司 | 69,426.00 | - | - |
广州汇企房地产开发有限公司 | 38,900.00 | - | - |
广州隽景经济信息咨询有限公司 | 16,610.00 | - | - |
广州市昊品房地产有限公司 | 9,208.73 | - | - |
广州合锦嘉苑房地产开发有限公司 | 8,468.96 | - | - |
杭州越荣房地产开发有限公司 | 6,176.16 | - | - |
广州康赛经济信息咨询有限公司 | 5,010.00 | - | - |
广州联秀经济信息咨询有限公司 | 5,010.00 | - | - |
广州荣秀经济信息咨询有限公司 | 5,001.00 | - | - |
广州东熹实业发展有限公司 | 106.00 | - | - |
关联方名称 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
柏达投资有限公司 | 69.75 | - | - |
京澳有限公司 | 67.46 | - | - |
金峰有限公司 | 51.61 | - | - |
福达地产投资有限公司 | 50.20 | - | - |
广州市胜基城市房产有限公司 | 40.71 | - | - |
广州锦发实业公司 | 37.00 | - | - |
丰创有限公司 | 32.71 | - | - |
合计 | 1,858,823.64 | 1,548,798.30 | 828,976.35 |
10、关联方其他应付款
单位：万元
关联方名称 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
广州市城市建设开发集团有限公司 | 30,011.83 | 379,076.38 | 7,252.42 |
武汉康景实业投资有限公司 | 4.34 | 360,841.80 | 538,941.80 |
广州越禾房地产开发有限公司 | 128,206.00 | 128,176.54 | 52,000.00 |
广州市祥港房地产开发有限公司 | 17,380.08 | 81,978.63 | 400,214.72 |
广州宏胜房地产开发有限公司 | 156,188.71 | 79,688.71 | - |
安达投资有限公司 | 47,680.31 | 47,702.96 | 47,702.96 |
城市建设开发集团（中国）有限公司 | 40,792.10 | 40,792.10 | 40,792.10 |
广州市祥发房地产有限公司 | 39,521.17 | 32,615.08 | 38,064.02 |
广州越投商业保理有限公司 | 229,915.92 | 29,919.92 | 75,000.00 |
广州祥荷房地产开发有限公司 | 21,630.67 | 21,880.67 | 21,920.00 |
广州市胜基城市房产有限公司 | 20,827.46 | 20,827.46 | 23,812.82 |
江门市蓬江区碧桂园房地产开发有限公司 | 12,623.65 | 18,307.65 | - |
广州市祥广房地产开发有限公司 | 17,821.99 | 17,822.64 | - |
广州市广运城市房产有限公司 | 17,464.84 | 17,465.49 | 1,202.45 |
广州市万升城市房产有限公司 | 17,053.52 | 17,054.17 | 3,884.17 |
广州市永力城市房产有限公司 | 15,704.09 | 15,704.74 | 12,176.60 |
高展投资有限公司 | 14,739.12 | 14,739.12 | 14,739.12 |
广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 26,635.71 | 13,442.68 | 29,289.96 |
广州市中基城市房产有限公司 | 12,450.56 | 12,450.56 | 2,720.57 |
广州市高展城市房产有限公司 | 12,407.28 | 12,407.93 | - |
广州市致胜城市房产有限公司 | 12,197.28 | 12,197.93 | 4,306.57 |
广州市安威城市房产有限公司 | 10,546.10 | 10,546.10 | 2,021.91 |
广州市广秀城市房产有限公司 | 8,852.34 | 8,852.99 | - |
广州市聚贤城市房产有限公司 | 7,382.41 | 7,382.41 | - |
广州市东威城市房产有限公司 | 5,588.93 | 5,588.93 | - |
广州市广基城市房产有限公司 | 5,584.78 | 5,584.78 | - |
杭州龙禧房地产开发有限公司 | 23,140.80 | 5,140.80 | - |
广州市荣盛城市房地产有限公司 | 4,708.00 | 4,708.00 | 4,708.00 |
广州市信盛城市房地产有限公司 | 4,699.00 | 4,699.00 | 4,699.00 |
关联方名称 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
广州市峻威城市房产有限公司 | 4,456.70 | 4,457.35 | - |
广州市瑞峰城市房产有限公司 | 4,454.63 | 4,455.28 | - |
广州市东盛城市房产有限公司 | 3,576.30 | 3,576.95 | - |
广州城建开发设计院有限公司 | 3,600.74 | 3,300.74 | 865.79 |
广州市盛兴城市房地产有限公司 | 2,591.25 | 2,591.25 | 2,591.25 |
广州市永华城市房地产有限公司 | 2,070.00 | 2,070.00 | 2,070.00 |
广州锦发实业公司 | 1,100.00 | 1,100.00 | - |
广州市忠胜城市房产有限公司 | 1,045.66 | 1,046.46 | - |
广州市越秀物业管理有限公司 | 606.48 | 606.48 | - |
福达地产投资有限公司 | - | 232.74 | - |
越秀地产股份有限公司 | - | - | 255,156.30 |
广州市晖邦置业有限公司 | 25,000.00 | - | - |
建荣国际发展有限公司 | 12,000.00 | - | - |
广州越秀企业集团有限公司 | 3,079.17 | - | - |
越秀地产(香港)有限公司 | 28.87 | - | - |
广州市美华城市房产有限公司 | 10.52 | - | - |
合计 | 1,025,379.30 | 1,451,033.42 | 1,586,132.53 |
（三）发行人关联方担保
最近三年末，发行人为关联方提供担保情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
广州越秀城建国际金融中心有限公司 | - | - | 177,000.00 |
江门市蓬江区碧桂园房地产开发有限公司 | - | 14,904.90 | - |
广州中耀实业投资有限公司 | 4,900.00 | 10,000.00 | - |
合计 | 4,900.00 | 24,904.90 | 177,000.00 |
最近三年末，关联方为发行人提供担保情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
越秀地产股份有限公司 | 180,000.00 | 128,700.00 | 130,000.00 |
广州越秀集团有限公司 | 797,636.18 | 797,018.96 | - |
合计 | 977,636.18 | 925,718.96 | 130,000.00 |
发行人根据买卖合同向独立买方出售物业，独立买方须根据买卖合同向发行人支付购买价余额 19,000.00 万元，而广州越秀小额贷款有限公司为该等独立买方及彼等代名人提供融资。同时，发行人同意向广州越秀小额贷款有限公司就独立买方的贷款协议下各项贷款的付款及担保责任提供担保。该担保责任已于 2018 年解除。
（四）关联方资金占用
报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。
（五）发行人关联交易决策权限和程序
1、关联交易审批
（1）公司或辖下公司拟与关联人进行关联交易时，须根据关联交易的金额和影响大小，按相关规定报相应层级审批；
（2）对公司与辖下公司、辖下公司之间等发生的关联交易，由公司审批；
（3）提交审批的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及相关投资者利益的影响程度做出详细说明；
（4）关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或辖下公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
2、关联协议签订
公司或辖下公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
3、关联交易的定价
关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
1、董事任职情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 1 | 主要履历 |
林昭远 | 男 | 1969-08 | 董事长 | 任期自2015 年11 月开始 | 曾任广州越秀集团有限公司、越秀企业 （集团）有限公司总经理助理、副总经理；广州造纸集团董事长（法定代表人）、广州造纸股份有限公司董事长 |
林峰 | 男 | 1970-12 | 董事、总经理、财务负 责人 | 任期自2017 年10 月开始 | 曾任广州市城市建设开发有限公司财务 部总经理、总经理助理；越秀地产股份有限公司总经理助理 |
李锋 | 男 | 1968-07 | 董事 | 任期自 2014 年 6 月开始 | 曾任广州亚美聚酯有限公司部门主任；广州开发区建设开发总公司副科长；广州明 珠电力股份有限公司机要室主任 |
黄维纲 | 男 | 1964-05 | 董事、副总经理 | 任期自2014 年11 月开始 | 曾任广州城市建设开发有限公司房地产开发中心总经理；广州越秀城建国际金融中心有限公司总经理；广州越秀城建国际 金融中心有限公司董事长 |
朱晨 | 男 | 1970-02 | 董事、副总经理 | 任期自2013 年12 月开始 | 曾任埃森哲咨询公司通信及高科技事业部业务发展总监；华信惠悦咨询公司副总经理；华信惠悦咨询公司首席顾问；广州 越秀城建国际金融中心有限公司总经理 |
梁丹青 | 男 | 1972-11 | 董事、副总经理 | 任期自2015 年11 月开始 | 曾任广州市城市建设开发有限公司市场营销中心总经理；越秀房托资产管理有限公司企业服务总监；越秀房托资产管理有 限公司副行政总裁 |
刘艳 | 女 | 1978-11 | 董事 | 任期 2018 年 4 月开始 | 曾任广州市城市建设开发集团有限公司人力资源（监察部）主办、主管，越投城建房地产开发经营中心综合管理部副总经理（高级主管），广州越秀集团有限公司人力资管部高级主管、副总经理越秀企 业（集团）有限公司人力资源部总经理 |
陈静 | 女 | 1972-02 | 董事 | 任期自 2017 年 8 月开始 | 曾任湖北大学教师；广东科龙电器股份有限公司会计；广州越秀集团有限公司审计部总经理；广州越秀融资租赁有限公司监事会主席；广州越秀发展集团有限公司监 事会主席 |
张建国 | 男 | 1975-10 | 董事 | 任期自 2016 年 7 月开始 | 曾任广州造纸集团有限公司人力资源部 部长；广州越秀集团有限公司纪委副书记 |
吴炜 | 男 | 1972-01 | 董事、副总经理 | 任期自 2017 年 2 月开始 | 曾任长沙矿冶研究院下属金瑞新材料股份有限公司科长；广州越秀集团有限公司 管理部总经理 |
注 1：表中任职期限为董事职务的起始时期
2、监事任职情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 | 主要履历 |
江国雄 | 男 | 1972-07 | 监事 | 任期自 2018 年 5 月开始 | 曾任广州造纸集团有限公司财务部业务 主任、副部长、部长、财务总监 |
杨辉 | 女 | 1980-01 | 监事 | 任期自 2018 年 5 月开始 | 曾任广州越秀集团有限公司审计部审计主管，广州市城市建设开发有限公司审计部审计主管、商业地产事业部财务经理、运营高级经理、管理部副总经理、运营管理中心副总经理，越秀地产江门公司财务部财务副总经理，越秀地产越汇公司财务部经理，越秀地产财天公司总经办总经理 助理，越秀商管公司运营总监。 |
李红 | 女 | 1966-10 | 监事 | 任期自 2017 年 8 月开始 | 曾任铁道部隧道局第二工程处医院会计、勘测设计研究院会计；广州市地下铁道总公司设计院会计机构负责人、企业管理部副总经理；广州地铁集团有限公司运营事 业总部副总经理。 |
3、高级管理人员任职情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 1 | 主要履历 |
林峰 | 男 | 1970-12 | 董事、总经理、财务负责人 | 总经理任期自 2018 年 8 月开始、财务负责人任期自 2014 年 4 月开始 | 简历请参见前述董事部分相关内容 |
黄维纲 | 男 | 1964-05 | 董事、副总经理 | 副总经理任期自 2014 年 12 月开始 | 简历请参见前述董事部分相关内容 |
朱晨 | 男 | 1970-02 | 董事、副总经理 | 副总经理任期 自 2016 年 1 月开始 | 简历请参见前述董事部分相关内容 |
梁丹青 | 男 | 1972-11 | 董事、副总经理 | 副总经理任期自 2014 年 4 月 开始 | 简历请参见前述董事部分相关内容 |
吴炜 | 男 | 1972-01 | 董事、副总经理 | 副总经理任期自 2017 年 2 月 开始 | 简历请参见前述董事部分相关内容 |
杜凤君 | 男 | 1965-07 | 副总经理 | 任期自 2014 年 4 月开始 | 曾任广州越秀集团有限公司、越秀企业（集团）有限公司人事部总经理；广州市城市建设开发有限公司管理部总经理、总经理 助理；越秀地产股份有限公司总经理助理 |
赖雅 | 女 | 1971-10 | 总经理助理 | 任期自 2014 年 4 月开始 | 曾任广州城建开发南沙房地产有限公司副 总经理；广州市城市建设开发有限公司办 |
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 1 | 主要履历 |
公室总经理 | |||||
张研 | 男 | 1974-10 | 总经理助理 | 任期自 2016 年 1 月开始 | 曾任广州市荔湾区规划分局编制研究中心 主任、广州市国资委处长 |
梁睿 | 女 | 1976-04 | 副总经理、首席营销官 | 副总经理任期自 2018 年 8 月开始、首席营销官任期自 2017 年 5 月开始 | 曾任广州万科房地产发展有限公司助理总经理；雅居乐房地产控股有限公司副总裁 |
注 1：表中任职期限为高管职务的起始时期
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：
姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 |
林昭远 | 董事长 | 兼任越秀地产股份有限公司董事长、执行董事；广州市城市建设开发集团有 限公司董事长、法定代表人；越秀房地产投资信托基金董事会主席、非执行董事等职务 |
林峰 | 董事、总经理、财务负责人 | 兼任越秀地产股份有限公司执行董事、副董事长、总经理；广州城建开发装饰有限公司董事长；广州城建开发南沙房地产有限公司董事；烟台越秀地产开发有限公司董事；沈阳越秀地产有限公司董事；佛山市南海区越秀地产开发有限公司董事；江门越秀城建房地产开发有限公司董事；中山市越秀地产开发有限公司董事；武汉越秀嘉润房地产开发有限公司董事；武汉越秀嘉益 房地产开发有限公司董事；广州市城市建设开发集团有限公司董事 |
李锋 | 董事 | 兼任广州越秀集团有限公司、越秀企业（集团）有限公司首席资本营运官兼资本经营部总经理；越秀房托资产管理有限公司非执行董事；越秀证券控股有限公司董事；创兴银行有限公司非执行董事；越秀地产股份有限公司执行 董事等职务 |
黄维纲 | 董事、副总经理 | 兼任越秀地产研究院院长；广州宏城发展有限公司董事；广州市城市建设开发集团有限公司董事；广州市祥港房地产开发有限公司董事；佛山市南海区 越秀地产开发有限公司董事长等职务 |
朱晨 | 董事、副总经 理 | 兼任沈阳越秀地产有限公司董事长；佛山市南海区越秀地产开发有限公司董 事；广州城建开发物业有限公司董事等职务 |
梁丹青 | 董事、副总经 理 | 兼任广州市财富天地市场经营管理有限公司董事长；广州宏城发展有限公司 董事；广州市祥港房地产开发有限公司董事等职务 |
陈静 | 董事 | 兼任广州越秀集团有限公司、广州越秀企业集团有限公司、越秀企业（集团）有限公司财务总监；越秀地产股份有限公司执行董事、财务总监；越秀证券控股有限公司董事长；广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司监事会主席；广州造纸集团有限公司、广州造纸股份有限 公司监事会主席；广州越秀发展集团有限公司监事会主席；广州越秀融资租 |
姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 |
赁有限公司监事 | ||
吴炜 | 董事、副总经理 | 兼任广州越秀养老产业投资控股有限公司董事长；广州造纸集团有限公司、广州造纸股份有限公司董事；广州市越汇房地产有限公司董事长兼总经理等 职务 |
刘艳 | 董事 | 兼任越秀地产股份有限公司执行董事；广州越秀集团有限公司、越秀企业（集 团）有限公司、广州越秀企业集团有限公司人力资源总监；广州越秀融资租赁有限公司董事等职务 |
江国雄 | 监事 | 兼任广州市城市建设开发有限公司地产金融部总经理、财务部总经理、流程 信息部总经理，越秀地产商业板块财务部总经理。 |
杨辉 | 监事 | 广州市城市建设开发有限公司审计与风险管理部副总经理 |
李红 | 监事 | 兼任广州越秀集团有限公司职工监事；广州越秀企业集团有限公司监事；广州住房置业担保有限公司董事；越秀发展有限公司、广州越秀发展集团有限公司董事；广州造纸集团有限公司董事；北京广州大厦有限公司董事；广州 越秀融资租赁有限公司、上海越秀融资租赁有限公司董事 |
杜凤君 | 副总经理 | 兼任广州城建开发伟城实业有限公司董事长；广州市城市建设开发物业有限 公司董事长、总经理；广州宏城发展有限公司董事等职务 |
赖雅 | 总经理助理 | 兼任广州城建开发南沙房地产有限公司董事长；广州隽业一号房地产开发有 限公司董事长等职务 |
公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》、《中外合资经营企业法及《公司章程》要求。
公司无董事、监事及高级管理人员持有本公司股权、债券的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专业停车场服务。
（二）公司主营业务模式
公司的主要业务范围包括房地产开发和销售、物业管理、物业租赁等。其中房地产开发和销售是发行人核心业务，也是其最重要的收益来源，主要由发行人自身和旗下房地产开发子公司负责运营；物业管理业务由广州越秀物业发展有限公司、广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司等物业管理子公司运营；物业租赁收入则来源于广源文化中心、越秀金融大厦等投资性物业的租金收入。
2017 年度，公司实现营业收入 2,360,687.54 万元，主要由房屋销售收入、物
业管理收入、租金收入和其他收入构成。其中，房屋销售收入 2,179,387.42 万元，
占比 92.32%；物业管理收入 70,659.65 万元，占比 2.99%；租金收入 45,672.68
万元，占比 1.93%；其他收入 64,967.79 万元，占比 2.76%。
总体来看，发行人主营业务盈利能力较强，主营业务对营业收入和利润贡献较高。发行人最近三年及一期的营业收入和营业成本的构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房屋销售收入 | 651,263.12 | 87.80% | 2,179,387.42 | 92.32% | 1,934,482.84 | 93.64% | 2,107,255.49 | 96.15% |
物业管理收入 | 37,653.21 | 5.08% | 70,659.65 | 2.99% | 57,188.09 | 2.77% | 50,291.36 | 2.29% |
租金收入 | 23,043.61 | 3.11% | 45,672.68 | 1.93% | 38,050.62 | 1.84% | 15,492.94 | 0.71% |
其他收入 | 29,814.92 | 4.01% | 64,967.79 | 2.76% | 36,220.23 | 1.75% | 18,654.22 | 0.85% |
合计 | 741,774.86 | 100.00% | 2,360,687.54 | 100.00% | 2,065,941.79 | 100.00% | 2,191,694.01 | 100.00% |
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房屋销售成本 | 426,057.72 | 86.88% | 1,457,931.30 | 91.10% | 1,408,880.29 | 93.72% | 1,499,727.33 | 95.55% |
物业管理成本 | 36,243.18 | 7.39% | 68,062.14 | 4.25% | 54,298.06 | 3.61% | 43,233.71 | 2.75% |
租金成本 | 1,587.38 | 0.32% | 13,681.06 | 0.85% | 14,867.96 | 0.99% | 10,418.21 | 0.66% |
其他成本 | 26,525.40 | 5.41% | 60,688.94 | 3.80% | 25,275.94 | 1.68% | 16,150.32 | 1.03% |
合计 | 490,413.68 | 100.00% | 1,600,363.44 | 100.00% | 1,503,322.24 | 100.00% | 1,569,529.56 | 100.00% |
1、房屋销售收入
发行人的房地产开发业务主要由发行人自身和旗下房地产开发子公司负责运营。发行人房地产业务起源并扎根于广州，专注“住宅地产+商业地产”双轮驱动、“产业经营与资本运作并行”的发展思路。
发行人坚持住宅地产和商业地产并举，其中住宅地产占主要部分。最近三年及一期，公司住宅地产和商业地产的销售情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元、万元
类型 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
住宅地产 | 商业地产 | 住宅地产 | 商业地产 | 住宅地产 | 商业地产 | 住宅地产 | 商业地产 | |
销售面积 | 80.15 | 28.15 | 115.22 | 60.72 | 165.59 | 18.52 | 187.63 | 11.79 |
销售金额 | 136.93 | 45.29 | 183.10 | 84.74 | 184.18 | 29.83 | 188.41 | 13.95 |
当期营业收入 | 536,446 | 114,817 | 1,739,843 | 439,545 | 1,790,075 | 144,407 | 1,973,498 | 133,757 |
销售面积占比 | 74.01% | 25.99% | 64.80% | 35.20% | 89.94% | 10.06% | 94.09% | 5.91% |
销售金额占比 | 75.15% | 24.85% | 68.00% | 32.00% | 86.06% | 13.94% | 93.11% | 6.89% |
当期营业收入占比 | 82.37% | 17.63% | 79.83% | 20.17% | 92.54% | 7.46% | 93.65% | 6.35% |
数据来源：发行人提供
发行人充分发挥控股股东的母公司越秀地产作为在香港上市的国内房地产企业中唯一拥有房地产信托基金的优势，确立了公司房地产业务的“开发+运营
+金融”高端发展模式，与越秀房托基金形成“常态化互动”，即由越秀地产和发行人开发优质商业项目，并作为投资物业自身初始运营，越秀房托基金收购已完成的投资物业，收购资金回流入越秀地产和发行人，在加强越秀地产和发行人项目开发能力的同时也使得越秀房托基金不断补充优质投资物业。
最近三年，发行人房屋销售收入分别为 2,107,255.49 万元、1,934,482.84 万元和 2,179,387.42 万元，总体呈现波动增长趋势。
（1）业务构成
最近三年及一期，发行人分别实现房地产销售面积 199.42 万平方米、184.11
万平方米、175.94 万平方米和 108.30 万平方米，分别实现销售金额 202.35 亿元、
214.01 亿元、267.84 亿元和 182.22 亿元。
从地域分布来看，发行人自成立以来便以广州为大本营，根植于广州同时依托珠三角市场的区域优势，稳步进军国内市场。发行人目前的房地产开发和销售业务主要集中在广州地区，并已逐渐将业务布局拓展至佛山、中山、江门、烟台、武汉、杭州、苏州和青岛等十多个城市，确立了广州、珠三角、中部地区、长三角和环渤海等战略区域，打造了数十个精品标杆项目。从产品线来看，发行人采取“住宅地产+商业地产”并重的双轮驱动模式，在推进商业项目开发进度的同时，针对不同客户的需求采取多样化的创新商业营销策略。目前，发行人已建成多个较为成熟的住宅产品线和中小型城市综合体。近年来，发行人一方面积极加大开发力度，坚持提升产品的标准化水平；另一方面采取契合市场景气变化的定价和推盘节奏，积极促进销售，整体房地产销售规模不断提升。最近三年及一期，发行人房地产业务经营情况的区域分布如下表所示：
单位：万平方米、亿元
类型 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
销售面积 | 销售金额 | 销售面积 | 销售金额 | 销售面积 | 销售金额 | 销售面积 | 销售金额 | |
类型 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
销售面积 | 销售金额 | 销售面积 | 销售金额 | 销售面积 | 销售金额 | 销售面积 | 销售金额 | |
广州区域 | 33.00 | 81.20 | 43.22 | 102.90 | 45.03 | 74.92 | 60.71 | 77.37 |
珠三角区域 | 19.77 | 20.93 | 49.13 | 49.95 | 63.62 | 53.95 | 55.11 | 40.02 |
中部区域 | 6.32 | 12.23 | 7.22 | 12.10 | 15.72 | 23.56 | 22.55 | 33.50 |
长三角区域 | 23.95 | 41.51 | 40.17 | 70.19 | 39.64 | 44.54 | 35.83 | 33.36 |
环渤海区域 | 25.26 | 26.36 | 36.20 | 32.70 | 20.10 | 17.03 | 25.22 | 18.10 |
合计 | 108.30 | 182.22 | 175.94 | 267.84 | 184.11 | 214.01 | 199.42 | 202.35 |
数据来源：发行人提供
（2）经营概览
近年来，发行人房地产开发业务发展迅速，房地产业务规模的增长带来了良好的经济效益。最近三年及一期，发行人房地产项目开发情况如下表所示：
单位：万平方米
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
新开工面积 | 147.85 | 179.63 | 190.26 | 103.56 |
竣工面积 | 25.00 | 181.74 | 271.55 | 284.11 |
数据来源：合作项目未按股权比例计算，数据由发行人提供
1）项目综述
截至 2018 年 6 月末，发行人在建项目区域分布较为广泛，广州、佛山、江门、中山、武汉、杭州、苏州、烟台、青岛等多个城市均有项目在建，共有广州星汇湾花园、南沙滨海悦城、江门星汇名庭、杭州星汇城、烟台星汇金沙、青岛圣元路项目等 27 个在建项目。截至 2018 年 6 月末，发行人具体在建房地产开发项目明细如下表所示：
序号 | 项目名称 | 项目位置 | 开发单位名称 |
广州地区 | |||
1 | 广州星汇湾花园 | 广州市海珠区 | 广州东耀房地产开发有限公司 |
2 | 广州天河商旅 12-1、5 项目 | 广州市天河区 | 广州市城市建设开发有限公司、广州宏 城发展有限公司 |
3 | 南沙七期 | 广州市南沙区 | 广州城建开发南沙房地产有限公司 |
4 | 南沙滨海御城 | 广州市南沙区 | 广州城建开发南沙房地产有限公司 |
5 | 南沙十期 | 广州市南沙区 | 广州中璟慧富房地产开发有限公司 |
珠三角地区 | |||
6 | 佛山岭南隽庭 | 佛山市禅城区 | 佛山市禅城区越辉房地产开发有限公司 |
7 | 江门星汇名庭 | 江门市蓬江区北环 路南侧 | 江门越秀城建房地产开发有限公司 |
8 | 江门西江悦府 | 江门市蓬江区 | 江门越港房地产开发有限公司 |
9 | 江门天悦星院 | 江门市潮连桥 | 江门越佳房地产开发有限公司 |
10 | 鹤山市雅瑶镇大岗村委会地块 | 江门市鹤山市 | 鹤山市越恒房地产开发有限公司 |
11 | 中山星汇品峰 | 中山市东区 | 中山市越秀地产开发有限公司 |
中部地区 | |||
12 | 武汉星汇君泊 I | 武汉市江岸区 | 武汉越秀嘉益房地产开发有限公司 |
13 | 武汉中北路项目 | 武汉市中北路 | 武汉越武房地产开发有限公司 |
14 | 武汉国博新城项目 | 武汉市汉阳区 | 武汉嘉盛房地产开发有限公司 |
15 | 武汉奥园东路项目 | 武汉市东西湖区 | 武汉悦盛房地产开发有限公司 |
16 | 武汉市经开区 068 号地块 | 武汉市蔡甸区 | 武汉嘉萱房地产开发有限公司 |
长三角地区 | |||
17 | 杭州星汇城 | 杭州市临安区 | 杭州越秀房地产开发有限公司 |
18 | 杭州艮北西项目 | 杭州市艮北西 | 杭州盛寅房地产开发有限公司 |
19 | 临安市滨湖新区 QLC-06 地块 | 杭州市临安区 | 杭州丰胜房地产开发有限公司 |
环渤海地区 | |||
20 | 烟台星汇金沙 | 烟台市开发区杭州 大街 3 号 | 烟台越星地产开发有限公司 |
21 | 烟台黄河路项目 | 烟台市福山区 | 烟台中越置业有限责任公司 |
22 | 青岛圣元路项目 | 青岛市圣元路 | 青岛宏秀房地产开发有限公司 |
23 | 青岛黄岛区小台村地块 | 青岛市黄岛区 | 青岛越港房地产开发有限公司 |
24 | 沈阳越秀岄湖郡 | 沈阳市沈北新区 | 沈阳岭海房地产有限公司 |
25 | 沈阳星汇云锦 | 沈阳市沈河区 | 沈阳越秀地产有限公司 |
26 | 沈阳星汇蓝海 | 沈阳市和平区 | 沈阳越星房地产开发有限公司 |
海南地区 | |||
27 | 海南司马坡项目 | 海口市司马坡岛 | 海南白马建设开发有限公司 |
资料来源：发行人提供
竣工项目方面，截至 2018 年 6 月末，发行人已完工项目近七成位于广州，包括广州星汇御府、广州星汇文华等知名楼盘及广州越秀金融大厦等地标建筑。
截至 2018 年 6 月末，公司竣工、在建项目和土地储备主要集中在广州、武汉和杭州等多个城市。
广州市方面，目前公司已有广州越秀金融大厦、广州星汇御府、广州星汇文华、广州星汇文瀚、广州星汇文宇和广州可逸阳光等多个竣工项目；有广州星汇湾花园、南沙滨海御城和南沙滨海悦城等项目在建。2017 年度，公司在广州地区实现房产销售面积 43.19 万平方米，销售金额达 102.85 亿元。截至 2017 年末，
公司于广州地区土地储备宗地面积达 95.34 万平方米，总建筑面积达 354.00 万平方米。
作为广东省省会城市，广州市是华南地区重要的经济中心，房地产行业发展态势良好。根据中原地产的统计数据，2018 年 3 月，广州市商品住宅成交均价为 17,283.00 元/平方米，环比上涨 6%，同比下降 7%。
18,500
18,000
17,500
17,000
16,500
16,000
15,500
15,000
14,500
14,000
13,500
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
商品住宅成交均价 同比 环比
图：广州市商品住宅成交均价（单位：元/平方米）
数据来源：中原地产
受房地产宏观调控政策的影响，2018 年 2 月末，广州市商品住宅成交面积仅 37.27 万平方米，同比下降 58.09%。2018 年 2 月，广州市商品房供应面积仅为 25.79 万平方米，处于历史低位。
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
2016-01
2016-02
2016-03
2016-04
2016-05
2016-06
2016-07
2016-08
2016-09
2016-10
2016-11
2016-12
2017-01
2017-02
2017-03
2017-04
2017-05
2017-06
2017-07
2017-08
2017-09
2017-10
2017-11
2017-12
2018-01
2018-02
0.00
商品房供应面积 商品住宅成交面积
图：广州市商品住宅可售面积和成交面积（单位：万平方米）
数据来源：克尔瑞
武汉市方面，武汉星汇云锦和武汉星汇君泊 J 陆续完工，武汉国博新城项目和武汉中北路项目已陆续开工。2017 年度，公司在武汉地区实现房产销售面积
7.22 万平方米，销售金额为 121,031 万元。截至 2017 年末，公司于武汉地区土地储备宗地面积为 19.51 万平方米，总建筑面积为 77.04 万平方米。
根据武汉市住房保障和房屋管理局的统计数据，2018 年 2 月，武汉市商品住宅成交均价为 9,337.06 元/平方米，同比持平。
9,800
9,600
9,400
9,200
9,000
8,800
20%
15%
10%
5%
0%
8,600
-5%
商品住宅成交均价 同比 环比
图：武汉市商品住宅成交均价（单位：元/平方米）
数据来源：武汉市住房保障和房屋管理局
在房地产销售上，2018 年 3 月，武汉市商品住宅成交面积为 100.83 万平方
米，同比下降 45.34%。截至 2018 年 2 月末，武汉市商品住宅供应面积为 35.57
万平方米，同比下降 75.85%。
600
500
400
300
200
100
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2018-01
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-
商品房供应面积 商品住宅成交面积
图：武汉市商品住宅可售面积和成交面积（单位：万平方米）
数据来源：克而瑞
杭州市方面，杭州维多利中心、杭州星汇悦城和杭州星汇尚城已陆续完工，在建项目有杭州星汇城和杭州牛田项目，杭州区域整体业务保持平稳。
作为浙江省省会城市，杭州市是长三角经济圈的核心城市之一，房地产行业发展态势良好。根据中原地产的统计数据，2018 年 3 月，杭州市商品住宅成交均价为 28,207.00 元/平方米，环比上涨 2%，同比上涨 39%。
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
60%
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0%
-10%
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商品住宅成交均价 同比 环比
图：杭州市商品住宅成交均价（单位：元/平方米）
数据来源：中原地产
在房地产销售上，2018 年2 月，杭州市商品住宅成交面积为69.08 万平方米，
同比增加 5.79%。截至 2018 年 2 月，杭州市商品住宅供应面积为 56.44 万平方米，同比增加 79.79%。
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2016-01
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-
商品住宅供应面积 商品住宅成交面积
图：杭州市商品住宅可售面积和成交面积（单位：万平方米）
数据来源：克而瑞
除广州、武汉和杭州地区，公司的房地产项目亦分布于佛山、中山、江门、苏州、烟台、青岛等多个城市。
2）土地储备
发行人按照“回归一二线城市”的拓展战略，顺应市场发展趋势、把握市场机遇，在全国重点城市和区域吸纳优质的土地储备。公司在广州、珠三角、中部地区、长三角和环渤海等多地拥有大量土地储备。最近三年及一期，公司分别新增土地储备 141.22 万平方米、268.38 万平方米、135.52 万平方米和 7.84 万平方米，土地储备总面积分别为 1,056.47 万平方米、1,059.12 万平方米、995.11 万平方米和 976.75 万平方米。最近三年及一期，发行人合并范围内土地储备情况如下表所示：
类别 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
新拓展项目（个） | 1 | 9 | 7 | 4 |
新增土地储备（万平方米） | 7.84 | 135.52 | 268.38 | 141.22 |
土地储备总面积（万平方米） | 976.75 | 995.11 | 1,059.12 | 1,056.47 |
数据来源：发行人提供
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并范围内土地储备区域分布情况如下表所
示：
区域 | 数量 | 宗地面积（万平方米） | 总建筑面积（万平方米） |
广州地区 | 6 | 109.91 | 348.62 |
珠三角地区（除广州） | 6 | 36.87 | 105.79 |
中部地区 | 7 | 21.49 | 75.77 |
长三角地区 | 4 | 124.11 | 279.08 |
环渤海地区 | 7 | 77.10 | 115.96 |
其他地区 | 1 | 56.72 | 51.53 |
合计 | 32 | 426.19 | 976.75 |
2、租金收入
发行人物业租赁收入来源于广州越秀金融大厦、广州广源文化中心等投资性物业的租金收入，该部分收入为发行人提供了稳定的现金流。从区域分布来看，发行人持有的投资性物业主要集中于广州地区，其中，写字楼及商业用房占投资性物业持有面积的比重比较大。2016 年租金收入达 38,051 万元，同比增长 145.60%，主要系越秀金融大厦陆续投入运营所致。
项目名称 | 租金收入（万元） | |||
2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
越秀金融大厦 | 15,808 | 25,001 | 21,727 | 3,498 |
广源文化中心 | 293 | 1,616 | 1,710 | 1,645 |
财富天地广场 | 923 | 184 | 265 | 288 |
体育东路 16,18,20,22 号首层等商铺 | 617 | 1,228 | 1,168 | 1,203 |
中山红星美凯龙商场 | - | - | 756 | 1,301 |
白马大厦停车场 | 823 | 3,308 | 2,932 | 2,126 |
天晖阁停车场 | 106 | 227 | 205 | 192 |
城总大厦 | 209 | 405 | 412 | 405 |
天河南住 4 区综合服务楼 | 139 | 261 | 326 | 287 |
国际羽毛球培训中心 | 390 | 785 | 785 | 792 |
二沙 11 区 | 400 | 587 | 568 | 559 |
南海星汇云锦及悦汇天地 | 1,261 | 1,517 | - | - |
寺右新马路南二街等停车场 | 144 | 3,964 | 3,652 | 2,091 |
其他零星 | 1,931 | 6,590 | 3,545 | 1,104 |
合计 | 23,044 | 45,673 | 38,051 | 15,493 |
未来，随着发行人房地产项目陆续竣工以及拟建、在建项目增多，发行人或将根据区域房地产市场情况，进一步加大投入力度，适当持有地理位置较好的商业物业，为发行人未来物业租赁盈利水平的持续增长奠定基础。
3、物业管理收入
发行人物业管理业务由广州越秀物业发展有限公司、广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司等物业管理子公司运营。随着人民生活水平的提高，业主的服务需求不断增加，对服务质量的要求也越来越高，这就对致力于打造高端物业的发行人提出了更高要求。秉着“成就美好未来”的向往和追求，发行人采用“住宅与商业地产并重”的经营策略，不断加强对商业物业的投资和经营管理水平，在物业管理业务方面积累了丰富的经验。
发行人旗下物业管理子公司具有相应的物业管理企业资质。发行人秉承“客户至上、服务第一”的服务宗旨，制定了一套严格的管理制度和操作规程，通过科学的管理，为客户提供安全、文明、整洁、满足客户需求并且持续改进的高品质物业管理服务。发行人把业主满意度作为检验工作的标准，认真贯彻执行国家物业管理条例，不断改革创新参与市场竞争，为客户呈献整洁、优美、舒适、安全的生活和工作环境，全力打造值得信赖、值得尊重和具有竞争力的物业管理服务企业。
4、房地产业务资质
发行人的房地产业务由各项目公司具体开展，具体的业务资质也由各项目公司分别取得，发行人及下属子公司主要业务资质情况如下表所示：
序 号 | 公司名称 | 资质类型 | 发证机关 | 有效期限 |
1 | 广州市城市建设开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 广州市住房和城乡建设 委员会 | 2019.03.31 |
2 | 广州城建开发南沙房地产有限公 司 | 房地产开发企业一级资 质证书 | 广州南沙开发区建设和 管理局 | 2021.03.07 |
3 | 广州中璟慧富房地产开发有限公 司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 广州南沙开发区建设和 管理局 | 2019.06.15 |
4 | 广州东耀房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 广州市住房和城乡建设 委员会 | 2018.09.30 |
5 | 佛山市禅城区越辉房地产开发有 限公司 | 房地产开发企业四级资 质证书 | 佛山市住房和城乡建设 管理局 | 2019.06.05 |
6 | 佛山市禅城区越威房地产开发有 限公司 | 房地产开发企业四级资 质证书 | 佛山市住房和城乡建设 管理局 | 2020.07.16 |
7 | 佛山市南海区越秀地产开发有限 公司 | 房地产开发企业四级资 质证书 | 佛山市住房和城乡建设 管理局 | 2018.06.151 |
8 | 江门越佳房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 江门市住房和城乡建设 局 | 2018.12.07 |
9 | 江门越港房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 | 江门市住房和城乡建设 | 2018.09.131 |
序 号 | 公司名称 | 资质类型 | 发证机关 | 有效期限 |
质证书 | 局 | |||
10 | 江门越秀城建房地产开发有限公 司 | 房地产开发企业三级资 质 | 江门市住房和城乡建设 局 | 2019.01.20 |
11 | 中山市金满房地产开发有限公司 | 房地产开发企业四级资 质证书 | 中山市住房和城乡建设 局 | 2020.09.12 |
12 | 中山市越秀地产开发有限公司 | 房地产开发企业三级资 质证书 | 中山市住房和城乡建设 局 | 2020.09.12 |
13 | 中山越星房地产开发有限公司 | 房地产开发企业四级资 质证书 | 中山市住房和城乡建设 局 | 2018.12.18 |
14 | 武汉嘉盛房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 武汉市住房保障和房屋 管理局 | 2019.05.09 |
15 | 武汉悦盛房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 武汉市住房保障和房屋 管理局 | 2019.05.15 |
16 | 武汉越武房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 武汉市住房保障和房屋 管理局 | 2018.11.29 |
17 | 武汉越秀嘉润房地产开发有限公 司 | 房地产开发企业二级资 质证书 | 武汉市住房保障和房屋 管理局 | 2018.11.16 |
18 | 武汉越秀嘉益房地产开发有限公 司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 武汉市住房保障和房屋 管理局 | 2018.12.16 |
19 | 杭州越秀房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 杭州市城市建设委员会 | 2018.09.26 |
20 | 杭州东桂房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 杭州市城市建设委员会 | 2019.02.15 |
21 | 杭州越港实业投资有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 杭州市城乡建设委员会 | 2018.09.21 |
22 | 杭州越辉房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 杭州市城市建设委员会 | 2019.01.05 |
23 | 昆山市越秀广电投资发展有限公 司 | 房地产开发企业二级资 质证书 | 江苏省住房和城乡建设 厅 | 2020.03.21 |
24 | 苏州向东岛房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 江苏省住房和城乡建设 厅 | 2018.07.231 |
25 | 烟台越星地产开发有限公司 | 房地产开发企业四级资 质证书 | 烟台市住房和城乡建设 局 | 2018.10.31 |
26 | 沈阳岭海房地产有限公司 | 房地产开发企业三级资 质证书 | 辽宁省住房和城乡建设 厅 | 2019.04.24 |
27 | 沈阳越秀地产有限公司 | 房地产开发企业三级资 质证书 | 辽宁省住房和城乡建设 厅 | 2018.12.27 |
28 | 海南白马建设开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 海口市住房和城乡建设 局 | 2018.06.271 |
28 | 青岛越港房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 青岛市城乡建设委员会 | 2018.12.12 |
序 号 | 公司名称 | 资质类型 | 发证机关 | 有效期限 |
30 | 鹤山市越恒房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 鹤山市住房和城乡建设 局 | 2018.12.25 |
31 | 武汉嘉萱房地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 武汉市住房保障和房屋 管理局 | 2018.10.19 |
32 | 广州宏胜地产开发有限公司 | 房地产开发企业暂定资 质证书 | 广州市住房和城乡建设 委员会 | 2018.11.30 |
注 1：目前正在办理更新。
5、房地产业务上下游产业链情况
房地产行业作为国民经济中的重要产业之一，产业链长、波及面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产中介租赁及其它产业。
建筑业与房地产行业的正向关联度较高，房地产行业对建筑业的发展影响大，而建筑业施工技术的提高，将会提升房地产行业的开发品质，有利于房地产行业 的发展。房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节，工程设计也是关 系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。
物业管理是房地产消费环节的主要管理活动，与房地产行业关系密切，它实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理提升了房地产的附加价值，促进了房地产开发建设和销售；房地产中介业提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择，同时也创造了大量的改善性需求，促进了房地产行业的发展。
（三）发行人所处行业状况
发行人所处行业为房地产行业。
房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。作为我国国民经济的支柱产业之一，房地产行业对于推动我国国民经济的持续稳定增长，具有重大意义。随着国民收入水平稳步提升，城镇化水平进一步推进，城市人口增多，住房刚性需求及住宅改善性需求随之增多，进一步推动着我国房地产行业的发展。
房地产行业能有效拉动钢铁、水泥、建材等相关产业的发展，属于国家重点调控的支柱产业。从行业特性来看，房地产行业与宏观经济发展密切相关，与国民经济景气度关联性较强，受经济周期影响较大，国际经济形势、国内金融货币政策等宏观经济环境的变化均会左右其发展。因而，中央陆续出台了一系列调控政策，以保障我国房地产行业的健康平稳发展。
1、我国房地产行业发展概况
（1）房地产开发投资增速较快，2010 年后增速回落
国家统计局数据显示，自 2005 年以来，我国房地产开发投资累计值呈现持续上涨趋势。2005 年至 2014 年，我国房地产开发投资累计增速保持在 10%以上，增速较快。受金融危机影响，2008 年至 2009 年期间我国房地产开发投资增速回落，且 2009 年我国房地产行业以去库存化为主，拖累投资，全年房地产投资增速跌破 20%。随后，为进一步缓和过热的房地产市场、调节房地产供需矛盾，我国政府先后出台了一系列房地产调控制度，加之同期 GDP 增速放缓，导致近年来房地产开发投资增速持续回落。
2010-2014 年，我国房地产开发投资完成额分别为 48,259 亿元、61,797 亿元、
71,804 亿元、86,013 亿元和 95,036 亿元，累计增速分别达 33.2%、27.9%、16.2%、
19.8%和 10.5%。2015 年，我国房地产开发投资完成额为 95,979 亿元，同比增长仅 1.00%，断崖式的下跌超出市场预期。在多轮降息降准营造的货币宽松周期及实体经济增速放缓的通缩周期相互影响下，2016 年我国房地产开发投资有所企稳，全年房地产开发投资完成额达 102,581 亿元，同比增长 6.9%。
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25
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
房地产开发投资完成额：累计值（亿元） 房地产开发投资完成额：累计同比（%）
图：2005-2016 年我国房地产开发投资情况
数据来源：国家统计局
（2）房屋施工面积持续上扬，房屋新开工面积自 2011 年后波动下降
房地产供给方面，国家统计局数据显示，2008 年至 2011 年我国房地产市场供给增长较快，房屋施工面积持续上扬，2011 年后房屋新开工面积开始出现较大波动。一方面，房地产企业新增项目决策与当年宏观经济环境及房地产调控政策紧密相关；另一方面，当年房地产市场销售情况亦会影响房地产企业的投资决策。金融危机后，我国房地产行业宏观调控政策增多，房屋新开工面积开始呈现波动下降趋势。2016 年，全国房屋施工面积为 758,975 万平方米，房屋新开工面积为 166,928 万平方米，房屋竣工面积 106,128 万平方米，同比增速分别为 3.2%、
8.1 %和 6.1%。2017 年，房地产开发企业房屋施工面积 781,484 万平方米，比上年增长 3.0%。其中，住宅施工面积 536,444 万平方米，增长 2.9%。房屋新开工面积 178,654 万平方米，增长 7.0%，增速提高 0.1 个百分点。其中，住宅新开工面积128,098 万平方米，增长10.5%。房屋竣工面积101,486 万平方米，下降4.4%，降幅扩大 3.4 个百分点。其中，住宅竣工面积 71,815 万平方米，下降 7.0%。
800,000
700,000
600,000
500,000
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2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
房屋施工面积 房屋新开工面积 房屋竣工面积
图：2008-2016 年我国房地产供给情况（单位：万平方米）
数据来源：国家统计局
（3）商品房销售规模向好，2016 年创历史新高
随着国民收入稳步提升，城镇化加速推进，城镇居民对房屋需求增多，我国商品房销售迎来春天。2009 年，得益于国家加大基础投资的政策红利，我国商品房销售大幅提升。随后，为有效抑制房地产市场的过热趋势，抑制房价过快上
涨，国家陆续出台了包括差别化信贷、限购、上调公积金贷款利率等一系列调控政策，商品房销售趋于平缓。2014 年，全国商品房销售面积为 120,649 万平方米，同比下降 7.6%。
自 2015 年起，受益于宽松的货币金融环境，我国房地产市场迎来新一轮复苏。2016 年，全国商品房销售面积达 157,349 万平方米，同比增长 22.5%；全国商品房销售额达 117,627 亿元，同比增长 34.8%。2016 年全国商品房销售面积和销售金额均创历史新高。2017 年，商品房销售面积 169408 万平方米，比上年增长 7.7%，增速比 1-11 月份回落 0.2 个百分点。其中，住宅销售面积增长 5.3%，办公楼销售面积增长 24.3%，商业营业用房销售面积增长 18.7%。商品房销售额 133701 亿元，增长 13.7%，增速提高 1 个百分点。其中，住宅销售额增长 11.3%，办公楼销售额增长 17.5%，商业营业用房销售额增长 25.3%。
180,000
160,000
140,000
120,000
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2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
商品房销售面积 商品房销售额
图：2008-2016 年我国商品房销售情况（单位：万平方米、亿元）
数据来源：国家统计局
2、我国房地产行业发展趋势
持续向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。
（1）城镇化进程加速推进，居民住房及改善住房需求增多，房地产市场在中长期内将保持旺盛需求
我国城镇化起点较低，1978 年城镇常住人口仅 1.7 亿。改革开放以来，伴随着国民经济持续快速发展，我国城镇化水平开始提速，截至 2016 年，我国城镇常住人口激增至 7.7 亿，城镇化率从 1978 年的 17.9%提高到 41.2%。《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》指出，我国常住人口城市化率在 2020 年将达到 60%
左右，城市化率每年将提高约 1 个百分点。以 2020 年我国总人口 14.5 亿计算，
未来 10 年我国将至少新增 1 亿城镇人口。城镇人口旺盛的消费需求，必将新增住房需求，从而带动房地产市场的繁荣发展。与此同时，《中国经济体制改革报告 2013》预测，到 2020 年我国城镇人均住宅建筑面积将达到 35 平方米，城镇人口住房条件的改善需求也将推动房地产行业平稳发展。
（2）行业增速放缓，行业利润回归合理区间
为有效抑制房地产市场的过热趋势，抑制房价过快上涨，防止社会资源过度集中于房地产行业，我国政府出台了诸如限购等众多宏观调控制度，加之市场竞争压力激增，房地产行业增速开始放缓。部分三、四线城市在前期行业过热时大量新增房地产项目，导致商品房库存激增，去化压力和销售难度增大。成本方面，随着土地成本、建材价格、人工费用等稳步上涨，房地产开发成本上涨压力不断显现，房地产行业利润开始回归合理区间，趋于平稳。
（3）房地产市场竞争日趋激烈，房地产行业集中度提高为大势所趋
我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。
（4）房地产企业转型发展已成为必然趋势
在政府针对房地产市场环境进行合理调控的大背景下，预计房地产市场抑制
投资投机需求、鼓励合理自住需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。
3、我国房地产行业政策
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对城镇化、土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。2015 年以来最新的房地产行业相关政策如下表所示：
时间 | 发文部门 | 主要内容 |
2015.02 | 国务院 | 《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（一号文件）：探 索农民工享受城镇保障性住房的具体办法 |
2015.03 | 国土资源部住建部 | 《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通 知》，要求 2015 年各地有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模；优化住房供应套型，促进用地结构调整；多措并举，统筹保障性安居工程建设；部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度 |
2015.03 | 中国人民银行、住建部、 中国银监会 | 《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》发布，二套房款首付可低至四成 |
2015.03 | 财政部 | 根据《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》要求，购买 2 年以上普通 住房销售免征营业税 |
2015.04 | 国务院 | 国务院发布关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见，明确规定 15 部委要负责坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展 |
2015.06 | 国务院 | 《进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意 见》，制定城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设三年计划 |
2015.08 | 中国人民银行住建部 财政部 | 《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由 30％降低至 20％ |
2015.09 | 中国人民银行、中国银监会 | 根据《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付比例调整为不低于 25%，各地区按照“分类指导，因地施策”的原则 执行 |
2016.02 | 中国人民银行、中国银监会 | 根据《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，明确在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款 购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于 30%。对于实施“限购”措施 |
时间 | 发文部门 | 主要内容 |
的城市，个人住房贷款政策按原规定执行 | ||
2016.02 | 财政部、国家税务总局、住建部 | 根据《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，对个人购买 家庭唯一住房，面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税 |
2016.03 | 国务院 | 为落实《政府工作报告》关于全面实施营改增的要求，一是扩大试点行业范围。将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业 4 个行业纳入营改增试点范围，自此，现行营业税纳税人全部改征增值税。其中，建筑业和房地产业适 用 11%税率 |
2016.06 | 国务院 | 发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，培育和发展住房租赁 市场，建立购租并举的住房制 |
2016.10 | 住建部 | 发布《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通 知》，明确要对 9 种不正当经营行为依法严厉查处 |
2017.07 | 住建部、国家发展改革委、公安部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、证监 会等九部门 | 《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》指出，人口净流入的大中城市要支持相关国有企业转型为住房租赁企业，以充分发挥国有企业在稳定租金和租期，积极盘活存量房屋用于租赁，增加租赁住房有效供给等方面的引领和带动作用 |
2017.09 | 国土资源部、住房城乡建设部 | 印发《关于房屋交易与不动产登记衔接有关问题的通知》，提出针对目前各地不动产统一登记后出现的历史遗留问题，不动产登记机构和房屋交易管理部门要加强配合，共同协商推动地方政府依法合规分类妥善处理，及时解决问 题。防止小产权房通过不动产登记合法化 |
2017.10 | 十九大报告 | 十九大报告正式确立：坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立 多主体供给，多渠道保障，租购并举的住房制度，让全体人民住有所居，为未来房地产市场奠定了战略方向和政策基调 |
2017.12 | 住建部、财政部、中国人民银行、国土资源部 | 发布《关于维护住房公积金缴存职工购房贷款权益的通知》支出，要加大联合惩戒力度。各地住建部门和住房公积金管理中心要及时查处损害职工住房公积金贷款权益的问题。对限制、阻挠、拒绝职工使用住房公积金贷款购房的房地产开发企业和销售中介机构，要责令整改。对违规情节严重、拒不整 改的，要公开曝光，同时纳入企业征信系统，依法严肃处理 |
（四）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
据统计，在我国房地产行业飞速发展的“黄金时代”，我国房地产企业从 1997
年的 21,286 家增长至 2013 年的 91,444 家，房企数量众多、盈利能力不一，市场高度分散。随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，运营效率及专业能力的要求越发严格，房企竞争越发激烈，资本实力强大并具有品牌优势的大型房企将获得更大的竞争优势、更大的市场份额和更高的市场地位，行业的集中度也将