北京市中伦律师事务所关于茂业商业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A股股票所涉及房地产业务专项核查的法律意见书 2016 年 12 月

北京市中伦律师事务所

关于茂业商业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A

股股票

所涉及房地产业务专项核查的

法律意见书

2016 年 12 月

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司、茂业商业	指	茂业商业股份有限公司（曾用名：成都人民商场股份有限公司、成都市人民商场（集团）股份有限公司、 成商集团股份有限公司）
秦皇岛茂业置业	指	秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司
维xx房地产	指	呼和浩特市维xx房地产开发有限公司
家世界房地产	指	内蒙古家世界房地产有限公司
鲁弟房地产	指	内蒙古鲁弟房地产有限公司
标的公司	指	秦皇岛茂业控股有限公司以及重庆茂业百货有限公司
报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
本所	指	北京市中伦律师事务所
中国	指	中华人民共和国大陆地区（为本律师工作报告目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A 股	指	人民币普通股
本次发行、本次非公开发行	指	发行人 2016 年向特定对象非公开发行A 股股票

北京市中伦律师事务所

关于茂业商业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票所涉及房地产业务专项核查

的

法律意见书

致：茂业商业股份有限公司

根据茂业商业与本所签署的《专项法律服务协议》，本所作为茂业商业申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的专项法律顾问，就本次发行相关事宜，提供专项法律服务。本所已于 2016 年 9 月 20 日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于茂业商业股份有限公司 2016 年度非公开发行A 股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于茂业商业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 11 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

（162715 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，依据《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第 3 号）、

《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10 号、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、

《闲置土地办法》（中华人民共和国土资源部令第 53 号）、《国务院关于办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）以及《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度

有关问题的通知》（建房[2010]53 号）、中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对报告期内，茂业商业及其下属子公司以及本次发行拟置入的标的公司及其下属子公司在房地产地开发项目过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具茂业商业本次发行所涉及房地产业务专项核查的法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对茂业商业及其下属子公司、本次非公开发行拟置入的标的公司及其下属子公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就与本次专项核查相关的问题向茂业商业及其下属子公司以及本次非公开发行拟置入的标的公司及其下属子公司有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的中国法律、法规、规章和规范性文件，并且是基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见；

2、茂业商业以及本次非公开发行拟置入的标的公司已向本所承诺和声明：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致；

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、茂业商业、本次非公开发行拟置入的标的公司、其他有

关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；

4、本所律师同意将本法律意见书作为茂业商业实施本次发行所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；

5、本所律师同意茂业商业在其关于本次发行的申请文件中自行引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；

6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

7、本法律意见书仅供茂业商业本次发行之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所出具的核查意见如下：

一、 本次专项核查所依据的房地产相关政策、部门规章及规范性文件

本次专项核查主要依据为自 2008 年以来国务院、国土资源部、住房和城乡建设部、中国证监会颁布的政策、部分规章及规范性文件，具体如下：

序号	政策、部分规章和规范性文件	文号
国务院
1	《国务院关于促进节约集约用地的通知》	国发[2008]3号文
2	《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》	国办发[2008]131号文
3	《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》	国办发[2010]4号文
4	《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨	国发[2010]10号文

	的通知》
5	《国务院关于严格规范城乡建设用地增减挂钩试点切实做好农村土地整治工作的通知》	国发[2010]47号文
6	《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》	国办发[2011]1号文
7	《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》	国办发[2013]17号文
国土资源部
8	《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》	国土资发[2009]106号文
9	《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》	国土资发[2010]204号文
10	《闲置土地处置办法（2012修订）》	国土资源部令第53号
11	《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节约集约用地的通知》	国土资发[2012]132号
住房和城乡建设部
12	《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》	建房[2010]53号
中国证监会
13	《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》	中国证监会2015年1月16日发布

二、 本次专项核查的范围

本所律师对报告期内上市公司及其下属子公司以及本次非公开发行拟置入的标的公司及其下属子公司存在的房地产开发项目的相关情况进行了核查。经核查，在报告期内，除茂业商业、茂业商业下属子公司维xx房地产、鲁弟房地产

存在房地产开发项目，秦皇岛茂业置业拥有一项国有土地使用权拟用于建设酒店项目外，茂业商业合并报表范围内的其他子公司、本次非公开发行拟置入的标的公司及其下属子公司均不存在房地产开发业务。据此，本次专项核查的对象为茂业商业、维xx房地产、鲁弟房地产、秦皇岛茂业置业（以下统称“核查对象”）。

经核查，核查对象在报告期内的房地产开发项目（包括拟建、在建以及完工的项目）共计 6 个（以下统称“经核查房地产项目”），具体情况如下：

序号	项目名称	项目公司	项目地块位置	开发状况
1	茂业天地	茂业xx	xxxxxxxxx 00 x	已完工
2	茂业中心	茂业商业、成都崇德 投资有限公司	xxxxxxxxx x 00 x	已完工
3	茂业豪园	茂业商业	xxxxxxxxx x 00 x	拟建
4	帝豪名都	鲁弟房地产	新城区新华大街南侧	已完工
5	维xx·君豪国际	维xx房地产	新城区新华大街北侧	已完工
6	金梦海湾商务酒店	秦皇岛茂业置业	海港区文昌路以南、 河滨路以西	拟建

三、 本次专项核查情况及核查意见

根据核查对象提供的经核查房地产项目资料以及核查对象的确认，本所律师结合前述房地产相关政策、部门规章及规范性文件中适用的条款，通过以下方式对上述经核查房地产项目进行了查验，具体核查情况如下：

（一）关于是否存在土地闲置的核查

1．关于土地闲置认定的主要规定

《城市房地产管理法》第二十六条的规定：“超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗

力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

《闲置土地处置办法（2012 年修订）》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

《闲置土地处置办法（2012 年修订）》第八条的规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

《闲置土地处置办法（2012 修订）》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设

用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

《闲置土地处置办法（2012 修订）》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”

2. 核查情况

（1）依据本所律师于 2016 年 11 月 25 日向呼和浩特市国土资源局监察支队相关人员访谈确认的情况，报告期内，维xx房地产、鲁弟房地产均不存在闲置土地的行为，亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（2）根据茂业商业的确认并经本所律师核查，报告期内，茂业商业在茂业中心及茂业天地项目建设过程中以及拟建的茂业豪园项目及秦皇岛茂业置业拟建的金梦海湾商务酒店项目均不存在：（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。

（3）依据核查对象出具的书面确认文件，报告期内，核查对象均未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。

（4）本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。（5）依据呼和浩特市国土资源局、成都市国土资源局、秦皇岛市国土资源局分别出具的证明，报告期内，维xx房地产、鲁弟房地产、茂业商业、秦皇岛茂业置业均不存在闲置土地的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。

3. 核查意见

综上，本所律师认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在构成《城市房地产管理法》第二十六条、《闲置土地处置办法（2012 修订）》第二条等房地产行业相关管理规定的闲置土地的情形。

（二）关于炒地行为的核查

1．关于炒地行为认定的主要规定

《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）第（八）条规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容作出具体 明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《城市房地产管理法》第三十九条 规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一） 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百 分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；

（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”；茂业商业认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定非法对外转让土地使用权的行为。

2. 核查情况

（1）根据核查对象提供的经核查房地产项目资料并经核查对象的书面确认，报告期内，核查对象不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（2）根据本所律师在中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目

所在区域的国土资源管理部门网站的查询结果，前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（3）依据成都市国土资源局、秦皇岛市国土资源局、呼和浩特市国土资源局分别出具的证明以及本所律师于 2016 年 11 月 25 日向呼和浩特市国土资源局监察支队相关人员访谈了解的情况，报告期内，核查对象均不存在炒地的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。

基于上述，本所律师认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在构成《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号文）第（八）条项下炒地行为的情形。

（三）关于捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

1．关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定

《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》

（建房[2010]53 号文）第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地 产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照 申报价格，明码标价对外销售”； 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住 房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号文）第（二）条规定：“对已经取 得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造 房源紧张的行为，要严肃查处。”

2．核查情况

（1）依据茂业商业、秦皇岛茂业置业提供的资料及其确认文件，茂业商业开发的茂业中心及茂业天地项目所建房产均为零售百货商业房及办公用房，不存在住宅/商品住房；秦皇岛茂业置业宗地建设项目尚未开工，因此，茂业商业及秦皇岛茂业置业在报告期内不存在销售住宅/商品住房项目。此外，茂业商业及秦皇岛茂业置业均不存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（2）根据维xx房地产、鲁弟房地产的书面确认，报告期内，维xx房地 产、鲁弟房地产就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查房地产项目中的 商品住房项目（以下简称“经核查商品住房项目”），严格执行了商品房明码标价、 一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订 虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；报告期内，经核查商品 住房项目的相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示；维xx房地产、鲁弟房地产于报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管 理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（3）本所律师查询了经核查商品住房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（4）依据呼和浩特市住房保障和房屋管理局出具的证明以及本所律师于 2016 年 11 月 25 日向呼和浩特市住房保障和房屋管理局相关人员访谈了解的情况，报告期内维xx房地产、鲁弟房地产不存在捂盘惜售、哄抬房价等有关房产管理违法违规的情形或因此被处以行政处罚的情形。

3．核查意见

综上，本所律师认为，核查对象于报告期内在经核查商品住房项目开发过程中不存在构成《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号文）第（九）条、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号文）第（二）条及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号文）第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。

（四）关于因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的核查

本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站以及经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息，核查了核查对象提供的资料，审阅了核查对象取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具

的相关证明，基于前述并根据核查对象的书面确认，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，茂业商业及下属子公司于报告期内在经核查房地产项目/经核查商品住房项目开发过程中符合《关于促进节约集约用地的通知》、

《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等规定的相关要求，不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于茂业商业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票所涉及房地产业务专项核查的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所	负 责 人：
	张学兵
	经办律师：
	江学勇 唐周俊 翁春娴 2016年12月20日