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北京德恒律师事务所关于
广东利扬芯片测试股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
德恒 06F20190727-00007 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
x所接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》《上市规则》《审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行股票并在科创板上市出具补充法律意见书。
根据上海证券交易所 2020 年 5 月 12 日向发行人出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询
函》（上证科审（审核）[2020]192 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所经办律师对《审核问询函》中相关审核问询问题进行了核查验证，并出具本补充法律书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》（xx 06F20190727-00002 号）
《法律意见书》（xx 06F20190727-00003 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见书中涉及的报告期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日。《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所经办律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》表述一致。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
根据招股说明书，发行人的实际控制人为xx，xx控制的企业扬宏投 资、xx配偶xxx、兄弟x主及xxxxx的一致行动人，其中黄主为发行人董事，持有发行人 4.26%之股份。
请发行人结合黄主的持股比例、在发行人处的任职经历，说明未将x主认定为共同实际控制人的原因。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（《审核问询函》问题 1）
回复:
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅中国结算北京分公司于 2020 年 4 月 7 日出具的权益登记日为 2020
年 4 月 3 日的《证券持有人名册》；
2. 查阅发行人公司章程、发行人出具的情况说明；
3. 查阅发行人实际控制人xx、股东黄主出具的确认函；
4. 查阅股东黄主出具的关于股份锁定、避免或减少关联交易、避免同业竞争等的承诺函。
（一）请发行人结合黄主的持股比例、在发行人处的任职经历，说明未将x主认定为共同实际控制人的原因；请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
1. 黄主持股比例较低且所任职务不足以对发行人生产经营产生重大影响
根据发行人提供的中国结算北京分公司于 2020 年 4 月 7 日出具的权益登记
日为 2020 年 4 月 3 日的《证券持有人名册》，发行人 2018 年第二次临时股东大
会决议，黄主与发行人签订的劳动合同，以及发行人的说明，x主的持股比例以及在发行人处的任职情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股股数（万股） | 持股比例（%） | 在发行人处任职 |
1 | 黄主 | 436.20 | 4.26 | 董事、行政副总 |
2 | 东莞扬致 | 120.70 | 1.18 | - |
注：黄主为东莞扬致的有限合伙人，持有东莞扬致 158.50 万元的份额，持有份额比例为
31.70%。
黄主持有发行人 436.2 万股股份，持股比例为 4.26%，为发行人第四大股东。虽然黄主持有发行人股东东莞扬致 158.50 万元的份额（持有份额比例为 31.70%），但鉴于其仅为东莞扬致的有限合伙人，不参与东莞扬致的日常经营事务，无法影响东莞扬致在发行人股东大会表决权的行使。因此，x主所持发行人股份的表决权不足以对发行人股东大会构成重大影响。
根据发行人的说明，x主作为发行人董事、行政副总，主要负责发行人行政事务工作，该等职务不足以对发行人生产经营产生重大影响。
2. 不存在通过公司章程、协议或其他安排共同控制发行人的情形
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《法律适用
意见 1 号》”）第三条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：…（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；…。
根据本所经办律师对发行人公司章程的查阅，以及发行人实际控制人xx、股东黄主出具的确认函，报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，xx及黄主不存在通过公司章程、协议及其他安排约定xx、黄主为发行人共同控制人的情形。因此，xx、黄主不符合《法律适用意见 1 号》规定的共同控制的情形。
3. 不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《问答（二）》”）规定的应认定为共同实际控制人的情形
根据《问答（二）》关于“共同实际控制人”的规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。
x主与xx为胞兄弟关系，不是实际控制人xx的直系亲属，因此不属于《问答（二）》规定的原则上应认定为共同实际控制人的情形。
4. 不存在通过不认定共同实际控制人而规避相关主体之责任和义务的情形
发行人虽然未将x主认定为共同实际控制人，但考虑到黄主为xx的胞弟，因此，将x主认定为xx的一致行动人。且基于从严标准考虑，黄主对下述事项承诺了与实际控制人xx相同的义务，如锁定期承诺，避免或减少关联交易的承诺，避免同业竞争的承诺。因此，发行人不存在以不将x主认定为共同实际控制人而规避相关主体责任和义务的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人未将x主认定为共同实际控制人具有合理性，符合发行人实际情况及现行发行监管的要求，且发行人不存在通过不将黄主认定为共同实际控制人而规避相关主体责任、义务的情形。
2.1 关于核心技术人员
招股说明书披露，发行人现有 5 名核心技术人员。核心技术人员xxxx
2019 年 2 月入职，就职前担任多家科技公司的相关高管，其中珠海博雅科技有限公司为发行人 2017 年度、2018 年度的前五大客户。此外，根据公开检索信息， 5 名核心技术人员均不属于发行人主要专利发明人。
请发行人在招股书第五节“发行人基本情况”一并披露核心技术人员简历，并按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第 6 条的要求，披露核心技术人员的认定依据。
请发行人说明：（1）结合核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用，说明核心技术人员的认定是否恰当；
（2）发行人与xx博雅的合作历史，发行人与珠海博雅的交易价格是否具有公允性；（3）xxx是否与前公司签署竞业禁止协议、保密协议，如是，是否影响其在发行人处开展技术研发，是否影响其在发行人处的任职，其是否与前单位存在纠纷及潜在纠纷。
请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.2 关于董监高及核心技术人员离职
发行人在股转系统挂牌期间披露的董事、总经理、核心技术人员为xxx。另据公开渠道查询，xxx自 2017 年起任发行人同行业可比公司北京确安科技股份有限公司总经理。
请发行人说明：xxx与发行人是否签署保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否存在商业秘密泄露的风险。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
2.3 关于x监高、核心技术人员信息披露
发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）相关要求披露董监高、核心技术人员的相关情况，监事会主席xxx 2015-2018 期间的任职经历亦未披露；2019年度，发行人董事xx、监事会主席xxx、监事xxxx不在发行人处领薪。
请发行人对照《准则》要求补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的专业背景、职称；（2）各董事、监事的提名人；（3）完整披露监事会主席xxx任职经历。
请发行人说明三人不在发行人处领薪的原因和合理性，相关职责的履行及发行人的公司治理是否构成重大不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（《审核问询函》问题 2）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅了发行人核心技术人员简历、资历文件和参与研发的知识产权文件；
2. 查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关内容；
3. 查阅了发行人核心技术人员的认定标准文件；
4. 现场走访了公司客户珠海博雅科技有限公司（以下简称“珠海博雅”）以及查阅了相关的销售框架协议；
5. 查阅了xxx与xxxx签订的《保密协议》；
6. 查阅了xxx和珠海博雅出具的确认函；
7. 查阅了发行人与xxx签署的《劳动合同》、xxx的辞职申请书；
8. 查阅了发行人的《公司章程》《员工手册》，以及发行人出具的书面确认文件；
9. 本所经办律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询；
10. 查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》；
11. 查阅了发行人制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。
1. 结合核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用，说明核心技术人员的认定是否恰当
（1）核心技术人员的认定依据
发行人制定了核心技术人员认定标准，具体内容如下：
① 任职情况，如公司技术负责人、研发负责人、研发中心主要成员等；
② 主要知识产权（包括专利、软件著作权）和非专利技术（如核心技术、技术储备、在研技术、在研项目）的发明人或设计人、负责人、参与人；
③ 为公司的产品和核心技术的研发作出过重要贡献，或者对未来重点布局的应用领域有着重要影响；
④ 对所属研发技术团队的统筹能力、对研发团队未来科研方向的领导力度、对研发水平的引导力度等；
⑤ 在工作背景、技术经验、研究经历、知识储备方面的突出因素；
⑥ 在教育背景、学历方面的突出因素。
（2）发行人核心技术人员认定情况如下：
① xxx为公司的董事、总经理，在集成电路行业从事研发和管理工作近 20 年，对晶圆制造、IC 设计和集成电路测试等全产业链领域有丰富的实践经验，获得高级工程师职称，主要研究方向是存储器、电源管理、智能卡、高端 SoC 等产品的制造工艺、电路设计和高可靠性测试技术。其主持或参与研发了“电荷泵驱动电路”、“一种非易失性存储器的读取电路”、“一种射频开关芯片测试系统”等 29 项专利，发表学术论文 2 篇。其参与公司核心业务和核心技术的研发，对公司未来重点布局的应用领域有着重要影响。
② xxx为公司的董事、董事会秘书，从事集成电路测试行业超过 15 年，主要研究方向是芯片量产化的测试解决方案，在 SoC、高位 MCU、指纹识别、 AI、IoT、MEMS 等领域拥有丰富的研发和实践经验，曾主导光学指纹识别、测编一体、射频等项目开发，曾担任指纹芯片专用测试设备、先进工艺离散性测试专用设备开发项目的主要负责人，是“一种多芯片测试探针卡”、“一种探针卡和使用它的多芯片测试系统”等 7 项专利的发明人。xxx自公司设立以来，一直在公司任职，是公司的创始股东之一，其参与公司核心业务和核心技术的研发，
目前虽其担任公司董事会秘书一职，但由于其专业技术背景深厚，在担任董事会秘书一职后仍有参与公司的研发顾问工作。
③ xx为公司的董事、研发中心负责人，从事集成电路测试行业超过 15 年，主要研究方向是集成电路芯片测试方案设计、开发、系统集成，在 5G 核心芯片、区块链芯片、人工智能芯片、SoC、ASIC 等类型芯片方面具有丰富的研发、实践经验，曾担任 5G 射频前端芯片测试方案、8nm 超大算力芯片测试方案等项目的负责人，是“基于 LABVIEW 的 IC 测试系统”、“一种晶圆测试平台的专用 PIB”、 “电源 IC 高精度电压测试电路”等 10 项专利的发明人。其是研发中心主要成员，参与公司核心业务和核心技术的研发，对公司未来重点布局的应用领域有着重要影响。
④ xxx为公司研发中心下设的研发部总监，从事集成电路测试行业超过 10 年，主要研究方向是集成电路芯片测试方案设计、开发，在主控类芯片、快速消费电子类芯片、MEMS 传感器芯片等方面有丰富的研发、实践经验，曾担任电容触屏控制芯片、电容指纹识别芯片、64 位处理器芯片等测试方案的项目开发负责人，是“一种SoC 芯片测量设备”、“一种视频转换芯片测试电路”、“一种用xx圆多点测试的探针卡”等 6 项专利的发明人。其是研发中心主要成员，参与公司核心业务和核心技术的研发。
⑤ 郑朝生为公司研发中心下设的硬件部总监，从事集成电路测试行业超过 15 年，主要研究方向是集成电路设备的管理和维护，在超声波铝线键合设备、超声波发生器与换能器、高精度恒压恒流源板卡测试原理、芯片功能测试向量比对原理、芯片频率测试原理、电机自动化微机控制等方面具有丰富的研发、实践经验，曾担任超声波铝线键合设备研发项目、指纹芯片专用测试设备、先进工艺离散性测试专用设备开发项目的主要负责人，是“触控芯片电性测试装置、设备及测试方法”、“一种芯片测试用导电胶片”等 6 项专利的发明人。其是研发中心主要成员，参与公司核心业务和核心技术的研发。
据此，发行人对于核心技术人员的认定依据系通过多维度认定标准进行综合判断，而非仅通过核心技术人员是否属于主要发明专利的发明人进行认定。另外，虽然 4 名核心技术人员（其中核心技术人员xxx为发行人于 2020 年 5 月 19 日
取得的“触控芯片电性测试装置、设备及测试方法”发明专利及于 2020 年 6 月
9 日取得的“触控芯片模拟按压测试治具”发明专利的发明人）不属于发行人目前已取得发明专利证书的发明人，但是该等核心技术人员为发行人已取得实用新型专利证书或正在申请中的发明专利的发明人，符合核心技术人员认定标准中的 “②主要知识产权（包括专利、软件著作权）和非专利技术（如核心技术、技术储备、在研技术、在研项目）的发明人或设计人、负责人、参与人”。
综上，发行人核心技术人员的认定符合核心技术人员认定标准，认定恰当。
2. 发行人与xxxx的合作历史，发行人与xx博雅的交易价格是否具有公允性
（1）发行人与xxxx于 2016 年建立合作关系并一直持续至今，合作的主要内容为发行人为珠海博雅提供芯片测试服务。
（2）发行人与珠海博雅的交易价格的定价机制如下：根据珠海博雅测试需求，以设备机时价为基础，根据测试工艺流程、环境等因素，结合测试时长，综合考量测试方案的定价，经商务谈判后确定。其中测试方案定价的影响因素包括测试设备、测试工艺流程、环境因素、技术难度、质量因素、服务要求、测试的订单量等。上述定价机制与发行人同其他同类型客户的定价机制基本一致，公司与珠海博雅的交易价格与发行人对其他客户的同类服务价格不存在显著差异，交易价格公允。
3. xxx是否与前公司签署竞业禁止协议、保密协议，如是，是否影响其在发行人处开展技术研发，是否影响其在发行人处的任职，其是否与前单位存在纠纷及潜在纠纷
xxx与前公司珠海博雅科技有限公司签订了保密协议，未曾签订竞业禁止协议。
发行人的核心技术在于集成电路的测试技术，而珠海博雅属于芯片设计公司，核心技术在于集成电路的设计，发行人与珠海博雅的主营业务及核心技术存在较
大的区别。因此，从主营业务和核心技术方面看，xxx在珠海博雅的任职，不影响其在发行人处开展技术研发。
另外，xxxx就该事项出具了确认函，内容如下：
“1、xxx先生曾担任本公司首席商务官、副总裁，兼任本公司全资子公司四川泓芯科技有限公司总经理及合肥博雅半导体有限公司副总经理；
2、xxx先生与本公司签署了《保密协议》，但未曾签署竞业禁止协议；
3、xxxxx在本公司及本公司子公司任职期间，以及截至本确认函出具之日，未曾违反《保密协议》的约定，不存在侵犯本公司或本公司子公司商业秘密的情形，与本公司不存在任何争议或纠纷；
4、xxx先生与本公司签署的《保密协议》，以及曾在本公司的任职经历，不影响其在利扬芯片处开展技术研发，不影响其在利扬芯片任职。截至本确认函出具之日，本公司与xxx先生不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
xxx亦针对上述事项出具了确认函予以确认。
综上，xxx在发行人处开展技术研发不违反其与xxxx签订的《保密协议》，也不影响其在发行人处的任职，xxx与前单位不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）关于董监高及核心技术人员离职。xxx与发行人是否签署保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否存在商业秘密泄露的风险
1. xxx在任职期间与公司签署的《劳动合同》中包含了保密条款，约定离职人员对公司承担相应的保密义务，双方未另行签署《保密协议》。同时，根据发行人当时有效的《公司章程》第九十四条第（八）项规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（八）不得擅自披露公司秘密……”第九十八条规定：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。”第一百二十三条第二款规定：“本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。”据此，xxxxx离职董事及高级管理人员，对其掌握的公司商业秘密在合理期限内仍持续负有保密义务。
2. 2016 年 11 月，公司收到xxxxx的书面辞职申请书，xxx因个人原因辞去公司董事、总经理职务。
3. 根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生因xxx离职而导致技术泄密或商业秘密泄露而引发的纠纷或潜在纠纷。
4. 经本所经办律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与xxx之间不存在相关商业秘密泄露纠纷。
5. 目前公司已制定防范董监高、核心技术人员泄密风险的具体措施
发行人目前已制定了《员工手册》等制度，以防范董监高、核心技术人员泄密风险。具体包括如下措施：
（1） 所有员工入职时，发行人均与员工签署《劳动合同》并约定保密义务条款，并与部分重要岗位员工另行签署《保密协议》。
（2） 发行人已在《员工手册》中列明保守公司商业秘密的具体要求和泄露发行人商业秘密时的相应惩罚措施，要求员工认真阅读员工手册并签字确认。
（3） 公司已为登录技术文件的服务器设置权限管理，公司内部认定的有涉密权限的员工才有权限登陆并查看技术相关文件；且公司后台可以追踪到登陆技术文件的服务器的记录，发现异常时可以及时察觉并处理。
（4） 重要岗位人员离职时，公司会要求离职人员交回所持有办公电脑及所有文件，终止其所有内部系统及门禁登录权限，内部邮件告知相关部门及人员有关离职人员的工作对接人，并向离职人员明确其离职之后仍需要遵守《劳动合同》及/或《保密协议》约定的保密义务。
综上所述，发行人已制定了防范董监高、核心技术人员泄密风险的制度和措施，目前执行情况良好，有利于防止发行人商业秘密泄露。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx发行人处离职已经超过三年，发行人未发生因xxx离职导致商业秘密泄露而引发的纠纷或潜在纠纷，发行人相关商业秘密泄露的风险较小，且发行人有权根据《劳动合同》《公司章程》中关于保密义务的约定相应保留追究法律责任的权利。同时，发行人已制定了防范董监高、核心技术人员泄密风险的制度和措施，目前执行情况良好，有利于防止发行人商业秘密泄露。
（三）关于x监高、核心技术人员信息披露。发行人董事xx、监事会主席xxx、监事xxxx不在发行人处领薪的原因和合理性，相关职责的履行及发行人的公司治理是否构成重大不利影响
1. 三人未在发行人处领薪的原因和合理性、相关职责的履行
（1）根据公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》第七条 “董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不另行发放津贴。未在公司担任具体职务的监事不另行发放津贴。”发行人董事xx、监事会主席xxx、监事xxxx在公司担任具体职务，未领取薪酬，符合公司薪酬管理制度的规定。
（2）xx为公司的创始股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 691.84 万股股份,持股比例为 6.76%。xx自 2010 年 2 月 10 日利扬有限成立
即成为公司股东，但一直未在公司担任具体职务。2010 年 2 月至 2015 年 4 月xxxxx有限董事；2015 年 5 月至今xxxxx董事。自利扬有限成立至今，xx作为公司董事均未在公司领取薪酬。
xx在担任公司董事期间，出席了历次董事会，积极参与公司决策，勤勉尽责履行管理和监督职责。
（3）xxx为公司的创始股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 681.84 万股股份,持股比例为 6.67%。xxx自 2010 年 2 月 10 日利扬有限
成立即成为公司股东，但一直未在公司担任具体职务。2010 年 2 月至 2015 年 4月xxx有限董事；2018 年 6 月至今任公司监事。自利扬有限成立至今，无论是否xxx有限董事或公司监事，xxxx未在公司领取薪酬。
xxxx担任公司监事期间，出席了历次监事会，积极参与公司决策，勤勉尽责履行监督职责。
（4）xxxx 2011 年 4 月通过参与利扬有限的增资而成为公司的股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 385 万股股份,持股比例为 3.76%，但一直未在公司担任具体职务。其自 2015 年 4 月至今任公司监事。自成为公司股东至今，无论是否任公司监事，xxxx未在公司领取薪酬。
xxxx担任公司监事期间，出席了历次监事会，积极参与公司决策，勤勉尽责履行监督职责。
2. 三人未在发行人处领薪对发行人的公司治理是否构成重大不利影响
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理健全有效。xx、xxx、xxxx在公司担任具体职务，但该三人通过担任董事/监事职务，出席董事会/监事会并参与表决履行职责，因此该三人未在公司领取薪酬，不会对发行人的公司治理构成重大不利影响。
3.1 关于员工持股计划信息披露
发行人目前共有扬宏投资、扬致投资 2 个员工持股平台。其中，扬宏投资持有发行人 0.87%的股权，扬致投资持有发行人 1.18%的股权。
请发行人披露：上述 2 个员工持股平台是否属于员工持股计划，如是，请按
照《问答》第 11 条的规定，披露员工持股计划的出资情况等内容。请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.2 关于代持与股份转让
招股说明书披露，员工持股平台扬宏投资、扬致投资股份来源于实际控制人xx。2016 年 1 月，公司向在册股东xxx定向发行 3,000,000 股，该 3,000,000
股股票系代xx持有。2016 年3 月，xxx在xx的指示下，将其持有的2,100,000
股股票以 1.5 元/股的发行价分别转让给扬致投资、扬宏投资，将其持有的 900,000
股股票以 4 元/股的价格转让给做市商。扬致投资的执行事务合伙人为董事、董事会秘书xxx。
请发行人提交扬致投资《合伙协议》文本。
请发行人结合xxx的出资来源，说明xxx所持的扬致投资份额为个人所有还是代持，xxx是否系代实际控制人xx持有股份，扬致投资是否为xx的一致行动人。
请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。（《审核问询函》问题 3）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅xxxx、东莞扬致的工商登记档案文件；
2. 查阅发行人出具的情况说明；
3. 查阅xxxx、东莞扬致现有合伙人出具的确认函；
4. 查阅xxxx、东莞扬致现行适用的合伙协议，xxxx合伙协议的补充协议，发行人制定的《员工持股管理办法》；
5. 查阅xxxx、东莞扬致设立时，员工出资的支付凭证；
6. 查阅东莞扬宏出具的《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》；
7. 查阅xxxx、东莞扬致出具的确认函；
8. 查阅xxx、发行人实际控制人xx出具的确认函；
9. 东莞扬致设立时，东莞扬致执行事务合伙人xxx出资以及xxx历次受让其他合伙人转让份额的支付凭证。
（一）关于上述 2 个员工持股平台是否属于员工持股计划，如是，请按照《问
答》第 11 条的规定，披露员工持股计划的出资情况等内容。请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见
回复：
根据《问答》第 11 条：“发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合下列要求：
1. 发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2. 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
3. 发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。
（二）员工持股计划穿透计算的“闭环原则”
员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。
1. 员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上
市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
2. 员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
（三）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。
（四）中介机构核查要求
保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。”
根据《问答》的上述对员工持股计划的要求，以及本所经办律师对发行人员工持股平台东莞扬宏、东莞扬致工商登记档案资料、《合伙协议》以及相关资料的查阅，并经发行人的说明，xxxx、东莞扬致属于发行人设立的员工持股计划。
根据上述《问答》的相关要求，对xxxx、东莞扬致进行如下核查：
1. 首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
（1）发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划
根据发行人提供的xxxx、东莞扬致的工商登记档案文件，以及发行人的说明，发行人实施员工持股计划，履行了如下程序：
① xxxx
2016 年 1 月 7 日，xxxx全体合伙人（当时均为发行人员工）签订了《东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就xxxx的合伙人基本情况及出资情况、合伙人的权利义务等进行了约定。
2016 年 1 月 12 日，xxxx就其设立取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900MA4ULCJQ22 号的《营业执照》。
2016 年 3 月，东莞扬宏通过股转系统二级市场，以 1.5 元/股的价格受让股
东xxx 89.3 万股股份。股东xxx转让的该等 89.3 万股股份系通过参与发行人第一次定向发行股票代发行人实际控制人xx持有的股份，本次将股份转让给xxxx系在xx指示下完成，是对股份代持的还原。
② 东莞扬致
2016 年 1 月 4 日，东莞扬致全体合伙人（当时均为发行人员工）签订了《东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就东莞扬致的合伙人基本情况及出资情况、合伙人的权利义务等进行了约定。
2016 年 1 月 12 日，东莞扬致就其设立取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900MA4ULEHN0J 号的《营业执照》。
2016 年 3 月，东莞扬致通过股转系统二级市场，以 1.5 元/股的价格受让股
东xxx 120.7 万股股份。股东xxx转让的该等 120.7 万股股份系通过参与发行人第一次定向发行股票代发行人实际控制人xx持有的股份，本次将股份转让给东莞扬致系在xx指示下完成，是对股份代持的还原。
根据目前仍在东莞扬宏或东莞扬致持有份额的 56 名员工出具的确认函，发行人实施的员工持股计划，均系员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人实施员工持股计划，持股平台的设立履行了相应的决策程序，员工持股计划是公司自主决定、员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续
① 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益
根据东莞扬宏现行有效的《东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，以及东莞扬致现行有效的《东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，以及发行人的说明，xxxx及东莞扬致的合伙人均为发行人的员工；合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
根据目前仍在东莞扬宏或东莞扬致持有份额的 56 名员工出具的确认函，xxxx及东莞扬致合伙人不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形；且该等合伙人进一步承诺，未来亦不会利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
② 员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续
根据本所经办律师对xxxx及东莞扬致全体合伙人向合伙企业出资的银行凭证的查询，以及发行人的说明，东莞扬宏及东莞扬致全体合伙人已及时足额缴纳其在合伙企业认缴的出资份额，均以货币出资。
（3）发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置
① 发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制
发行人的员工持股计划，系通过东莞扬宏、东莞扬致两个合伙企业持股平台间接持有发行人股份。关于员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制具体如下：
A 东莞扬宏
关于员工持股在东莞扬宏内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，规定于东莞扬宏现行有效的《东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，以及发行人 2019 年度股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）。
根据上述文件的约定：a）合伙人自其持股之日起 5 年内或合伙企业上市后股份锁定期届满前（以孰晚为原则）不得处置其在合伙企业的财产份额及间接持有的发行人股份；b）在合伙人出现被法院宣告为无民事行为能力人或限制行为能力人、丧失劳动能力、死亡等特定情形，合伙人或其监护人、继承人有权要求发行人实际控制人（亦为东莞扬宏执行事务合伙人）xx回购其持有合伙企业的份额；c）在合伙人出现严重违法违规行为、损害发行人利益或自发行人处离职等情形，发行人实际控制人xx有权要求其将持有xxxx的所有份额一次性转让给发行人实际控制人xx或其指定的其他员工。
B 东莞扬致
关于员工持股在东莞扬致内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，规定于东莞扬致现行有效的《东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。由于东莞扬致并未按照《问答》要求设立为符合“闭环原则”的持股平台，因此，东莞扬致并未如东莞扬宏签署相应的合伙协议之补充协议，发行人制定的《员工持股管理办法》亦不适用于东莞扬致。
根据《东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议未对合伙人转让其持有的合伙企业份额、股权管理机制进行约定，因此，关于东莞扬致的份额转让以及东莞扬致合伙人通过处置其合伙份额管理其间接持有的发行人股权，则应遵守《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规定；对合伙人退伙的约定，与《合伙企业法》的相关规定一致。
根据《合伙企业法》的相关规定：a）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；b）合伙人
经全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由，或出现其他严重违反合伙协议约定的义务时，可以退伙；当具备《合伙企业法》规定的死亡、丧失偿债能力等当然退伙情形时，则当然退伙。
综上，本所经办律师认为，发行人持股平台东莞扬宏按《问答》的“闭环原则”规范建立了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；虽然东莞扬致并未按照《问答》要求设立为符合“闭环原则”的持股平台，但根据其合伙协议以及《合伙企业法》的相关规定，东莞扬致亦具备持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。
② 参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置
如本题的问题①所述，作为xxxx或东莞扬致合伙人的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，相关协议文件、制度文件或相关法律法规均对其间接所 持发行人股份权益的处置方式进行了规定。
对于作为xxxx合伙人的员工，若出现持股员工因离职、退休等原因离开公司的，发行人实际控制人xx有权要求该等员工将其持有份额一次性转让给xx或其指定的其他员工；若出现持股员工死亡的，则其继承人有权要求发行人实际控制人回购该等员工持有的份额。
对于作为东莞扬致合伙人的员工，若出现持股员工因离职、退休等原因离开公司的，并不当然导致该合伙人退伙或转让其持有的合伙企业的份额；若出现持股员工死亡的，则属于当然退伙，其持有合伙企业份额按《合伙企业法》的相关规定处理。
2. 员工持股计划穿透计算的“闭环原则”
（1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理
根据发行人提供的员工持股平台东莞扬宏的合伙协议及其补充协议，发行人制定的《员工持股管理办法》、东莞扬致的合伙协议，以及发行人的说明，其中员工持股平台东莞扬宏遵循了“闭环原则”，东莞扬致未遵循“闭环原则”。xxxx按照《问答》相关规定履行“闭环原则”的具体情况如下：
根据xxxx出具的《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》、发行人制定的《员工持股管理办法》，东莞扬宏持有发行人股份的锁定期为发行人上市之日起 36 个月；发行人上市前及上市后的锁定期内，员工转让其持有的合伙企业的份额，只能向作为合伙企业执行事务合伙人的xx或其指定的其他员工转让；锁定期后，员工转让其持有的合伙企业的份额，应按照《员工持股管理办法》的规定，向合伙企业执行事务合伙人提出申请，由执行事务合伙人以合伙企业的名义进行相应操作。
3. 发行人信息披露要求
（1）发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容
根据本所经办律师对招股说明书的查阅，招股说明书已就员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容进行了充分披露。
4. 中介机构核查要求
保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见
① 员工持股计划是否遵循“闭环原则”
如本补充法律意见书“2. 员工持股计划穿透计算的‘闭环原则’”所述，员工持股平台东莞扬宏遵循了“闭环原则”，东莞扬致未遵循“闭环原则”。
② 员工持股计划具体人员构成
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 任职情况 |
xxxx | ||||
1 | xx | 385.10 | 77.02 | 董事长 |
2 | 韦菊芳 | 73.50 | 14.70 | 采购中心 |
3 | xx | 30.00 | 6.00 | 研发中心 |
4 | xxx | 1.80 | 0.36 | 质量中心 |
5 | 张细珍 | 0.90 | 0.18 | 运营中心 |
6 | 赖一敏 | 0.90 | 0.18 | 运营中心 |
7 | 韦世敏 | 0.90 | 0.18 | 运营中心 |
8 | 雷垒 | 0.90 | 0.18 | 运营中心 |
9 | 郑广源 | 0.90 | 0.18 | 运营中心 |
10 | xx | 0.90 | 0.18 | 运营中心 |
11 | 宋慧兰 | 0.75 | 0.15 | 营销中心 |
12 | 黄旭波 | 0.75 | 0.15 | 运营中心 |
13 | 黄进玲 | 0.75 | 0.15 | 运营中心 |
14 | xxx | 0.60 | 0.12 | 运营中心 |
15 | 王春花 | 0.30 | 0.06 | 质量中心 |
16 | 梁鸿发 | 0.30 | 0.06 | 运营中心 |
17 | xxx | 0.15 | 0.03 | 质量中心 |
18 | 林彩凤 | 0.15 | 0.03 | 运营中心 |
19 | 林汉川 | 0.15 | 0.03 | 运营中心 |
20 | xx | 0.15 | 0.03 | 运营中心 |
21 | 许海东 | 0.15 | 0.03 | 运营中心 |
合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
东莞扬致 | ||||
1 | 辜诗涛 | 224.05 | 44.81 | 董事、董事会秘书 |
2 | 黄主 | 158.5 | 31.70 | 董事、行政副总 |
3 | xx | 63.00 | 12.60 | 营销中心 |
4 | 卢旭坤 | 10.50 | 2.10 | 利致软件 |
5 | xxx | 15.00 | 3.00 | 研发中心 |
根据发行人提供的xxxx及东莞扬致的合伙协议，以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx及东莞扬致的合伙人均为发行人员工，该等合伙人的基本情况如下：
6 | 饶伟东 | 1.95 | 0.39 | 人力资源中心 |
7 | 毛贵南 | 0.75 | 0.15 | 人力资源中心 |
8 | 杨柳 | 1.80 | 0.36 | 研发中心 |
9 | 皇xx | 1.65 | 0.33 | 利致软件 |
10 | 钱向东 | 1.20 | 0.24 | 利致软件 |
11 | xxx | 1.50 | 0.30 | 运营中心 |
12 | xx | 1.50 | 0.30 | 研发中心 |
13 | 张会战 | 1.35 | 0.27 | 研发中心 |
14 | xx | 1.35 | 0.27 | 研发中心 |
15 | 谭芬芬 | 0.30 | 0.06 | 人力资源中心 |
16 | xx飞 | 0.45 | 0.09 | 人力资源中心 |
17 | 孙文涛 | 0.90 | 0.18 | 运营中心 |
18 | xxx | 0.00 | 0.30 | 利致软件 |
19 | xxx | 0.00 | 0.06 | 人力资源中心 |
20 | 谢晓昆 | 0.45 | 0.09 | 运营中心 |
21 | xxx | 0.45 | 0.09 | 研发中心 |
22 | 向涛 | 2.25 | 0.45 | 信息中心 |
23 | xx | 1.80 | 0.36 | 运营中心 |
24 | 丘桂武 | 0.75 | 0.15 | 运营中心 |
25 | 文亚东 | 1.65 | 0.33 | 上海利扬创 |
26 | xx | 1.35 | 0.27 | 研发中心 |
27 | 钟树 | 0.30 | 0.06 | 运营中心 |
28 | 孙孝辉 | 0.45 | 0.09 | 运营中心 |
29 | 范传敏 | 0.30 | 0.06 | 运营中心 |
30 | 曾远 | 0.30 | 0.06 | 运营中心 |
31 | 黄观霞 | 0.90 | 0.18 | 营销中心 |
32 | 解维 | 0.30 | 0.06 | 采购中心 |
33 | 彭新闻 | 0.30 | 0.06 | 运营中心 |
34 | 李炳艺 | 0.45 | 0.09 | 运营中心 |
35 | 吴章强 | 0.45 | 0.09 | 运营中心 |
合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
③ 员工减持承诺情况
A xxxx
根据《员工持股管理办法》的规定，发行人上市后，合伙企业持有发行人股份的锁定期届满后，合伙企业在遵守有关法律、行政法规、部门规章等规定、持股员工在公司上市时按照监管部门的要求所作出的锁定承诺、《员工持股管理办法》的规定以及不存在其他不适宜减持股票情形的前提下，可根据持股员工减持股票的申请于经执行事务合伙人批准的时间点相应减持股票。持股员工需要减持股票的，其应至少在股票减持日前 3 日向执行事务合伙人提交书面申请。
B 东莞扬致
由于东莞扬致并未按照《问答》要求设立为符合“闭环原则”的持股平台，因此，发行人制定的《员工持股管理办法》不适用于东莞扬致。
根据《东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议未对合伙人减持其持有的合伙企业份额进行约定。因此，发行人上市后，东莞扬致合伙人应根据《合伙企业法》的相关规定，通过对其持有的合伙企业份额进行转让，或在满足《合伙企业法》规定的特定条件下通过退伙的方式，实现减持其间接持有发行人的股份。
④ 规范运行情况
根据发行人提供的xxxx及东莞扬致的工商登记档案，xxxx及东莞扬致的设立、历次份额转让均履行了合伙人会议决议，并在工商主管部门办理了相应的工商变更登记。
⑤ 备案情况
根据xxxx、东莞扬致出具的确认函以及本所经办律师的核查，xxxx及东莞扬致均系发行人为实施员工激励计划而搭设的员工持股平台，xxxx、东莞扬致均未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
（二）请发行人结合xxx的出资来源，说明xxx所持的扬致投资份额为个人所有还是代持，xxx是否系代实际控制人xx持有股份，扬致投资是否为xx的一致行动人；请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见
根据xxx、发行人实际控制人xx出具的确认函，以及发行人的说明，鉴于xxx为发行人的创始股东，且自发行人设立时一直在发行人任职，对发行人的发展做出重要贡献，因此由其担任持股平台东莞扬致的执行事务合伙人。
根据东莞扬致设立时xxx出资以及xxx历次受让其他合伙人转让份额的银行凭证，东莞扬致工商登记档案，以及xxx、发行人实际控制人xx出具的确认函，东莞扬致设立时xxx的出资，以及其历次受让其他合伙人转让份额的资金，均系其个人工资薪酬、投资及家庭积累。xxxx有的东莞扬致份额为其本人所有，不存在代实际控制人xx或其他主体持有份额的情形，因此，东莞扬致亦非xx的一致行动人。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅中国结算北京分公司于 2020 年 4 月 7 日出具的权益登记日为 2020
年 4 月 3 日的《证券持有人名册》；
2. 查阅发行人出具的情况说明；
3. 查阅“三类股东”xx三号基金的管理人xxx川提供的基金合同；
4. 查阅“三类股东”xx三号基金的管理人xxx川出具的承诺文件；
5. 查阅永晟三号基金的基金份额持有人名册；
6. 查阅发行人控股股东、实际控制人xx，发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认文件。
（一）保荐机构及发行人律师未按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答二》）的要求就“三类股东”过渡期安排事项对发行人持续经营的影响
根据《问答二》第 9 条规定，发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：…（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发
〔2018〕106 号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见；…。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）（以下简称“《指导意见》”）第二十九条规定：“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照‘新老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至 2020 年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”
根据发行人提供的中国结算北京分公司于 2020 年 4 月 7 日出具的权益登记
日为 2020 年 4 月 3 日的《证券持有人名册》，以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有一名“三类股东”，为永晟三号基金。
根据“三类股东”永晟三号基金的管理人宁波晟川提供的基金合同等资料以及出具的承诺文件，永晟三号基金于《指导意见》颁布后成立，其不属于“开放式基金产品”，不存在“份额分级”、“嵌套”等违反《指导意见》相关要求的情形，系合法设立，有效存续，按照相关监管法律法规要求进行规范运作的契约型基金。不涉及需根据《指导意见》相关规定设置过渡期的情形。
且管理人xxx川进一步承诺：xxxx川在后续检查中，发现其管理的资产管理产品存在不符合《指导意见》规定的情形，其将采取相应措施予以整改；
若中国证监会及其他有权监管机关出台新的监管要求，xxx川亦将按照新的监管要求规范运作永晟三号基金，届时对于尚不满足新的监管要求的部分将继续按照有关要求进行产品整改，确保永晟三号基金符合监管要求。
（二）发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否直接或间接在“三类股东”中持有权益核查并发表意见，请保荐机构、发行人律师补充核查及发表意见
根据xxx川提供的永晟三号基金的基金份额持有人名册以及本所经办律师对xxx川的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，xx三号基金的基金份额持有人及其持有份额情况如下：
序号 | 基金份额持有人姓名 | 持有份额（元） | 持有比例（%） |
1 | xxx | 7,886,849.39 | 36.85 |
2 | xxx | 0,000,000.00 | 22.81 |
3 | xxx | 3,000,000.00 | 14.02 |
4 | xxx | 0,000,000.00 | 9.34 |
5 | xxx | 1,481,308.40 | 6.92 |
6 | xxx | 0,000,000.00 | 4.67 |
7 | xxx | 000,000.00 | 4.49 |
8 | xxx | 192,122.96 | 0.90 |
合计 | 21,402,739.92 | 100.00 | |
根据发行人控股股东、实际控制人xx，发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认文件，该等人员及其近亲属均不存在直接或间接持有，或委托永晟三号基金投资人代为持有xx三号基金权益的情形。
根据xxx川出具的承诺函，xx三号基金的投资人不包含发行人控股股东、实际控制人xx及其近亲属，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，亦 不存在代该等人员持有xx三号基金权益的情形。
因此，本所经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接在“三类股东”中持有权益，未委托“三类股东”的投资人代其持有权益的情形。
招股说明书披露，发行人子公司东莞利扬成立于 2017 年 4 月 19 日，于 2018
年 8 月 16 日注销。
请发行人说明东莞利扬注销前的主营业务、报告期内的主要财务数据、报告期内成立又注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及相关债务处置的合法合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。（《审核问询函》问题 5）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅了东莞利扬的工商登记档案及注销前适用的《东莞利扬芯片测试有限公司章程》；
2. 查阅了发行人出具的书面情况说明文件；
3. 查阅了东莞利扬的财务报表；
4. 查阅了东莞利扬与员工签署的劳动合同；
5. 查阅了xxxx的《清算报告》；
6. 查阅了工商主管部门、税务主管部门及劳动主管部门对东莞利扬出具的合规证明文件。
（一）东莞利扬注销前的主营业务、报告期内的主要财务数据、报告期内成立又注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及相关债务处置的合法合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为
1. 东莞利扬注销前的主营业务、报告期内的主要财务数据、报告期内成立又注销的具体原因
（1）东莞利扬注销前的主营业务
根据发行人提供的东莞利扬的工商登记档案及注销前适用的《东莞利扬芯片测试有限公司章程》，东莞利扬的经营范围为：从事集成电路及集成电路测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，软件开发，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明，东莞利扬存续期间未实际开展经营活动。
（2）报告期内的主要财务数据
根据发行人提供的东莞利扬财务报表，东莞利扬报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2018 年 1-8 月/2018.8.16 | 2017 年度/2017.12.31 |
总资产 | - | 87,400.80 |
净资产 | - | -15,435.72 |
净利润 | 15,435.72 | -15,435.72 |
注：以上数据经审计。
（3）报告期内成立又注销的具体原因
根据发行人的说明，东莞利扬设立在东莞市道滘镇，设立之初是为了取得位于东莞市道滘镇的一幅国有土地的使用权。后经发行人综合考虑，该幅土地并不适合发行人的战略发展规划，因此东莞利扬未最终取得该幅土地的使用权，故发行人注销东莞利扬。
2. 东莞利扬注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的说明，东莞利扬未实际开展生产经营活动，没有固定资产、存货，没有开设分公司，没有对外投资。
根据东莞利扬清算组于 2018 年 8 月 3 日出具的《清算报告》，截至清算期
末，东莞利扬资产总额 80,104.49 元，其中：流动资产 80,104.49 元；负债总额 0
元，净资产总额 80,104.49 元，由股东按注册资本比例分配净资产，全部归发行人所有。
根据发行人提供的东莞利扬、发行人与东莞利扬注销前的员工签订的《劳动合同》，以及发行人的说明，东莞利扬的员工经与发行人协商一致，在东莞利扬注销后，任职于发行人。
3. 注销程序及相关债务处置的合法合规性
（1）东莞利扬注销程序
根据发行人提供的东莞利扬的工商登记档案，东莞利扬的注销程序如下：
2018 年 5 月 18 日，东莞利扬股东作出注销公司的决定，同时成立清算小组，履行公司注销程序。
2018 年 5 月 29 日，xxxx在《东莞日报》上刊登了清算公告。
2018 年 8 月 3 日，国家税务总局东莞市税务局出具了《清税证明》，证明东莞利扬所有的税务事项均已结清。
2018 年 8 月 3 日，东莞利扬清算组出具《清算报告》，同时股东对该《清算报告》予以确认。
2018 年 8 月 16 日，东莞市工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》（粤
莞核注通内字【2018】第 1800903455 号），同意东莞利扬予以注销。
（2）东莞利扬债务处置情况
根据东莞利扬的《清算报告》，东莞利扬清算时的债务金额 200,000 元全部来源于发行人，发行人同意免除债务，东莞利扬无须偿还该笔款项，清算期末不存在应付未付债务。
综上，东莞利扬注销的程序及相关债务处置合法合规。
4. 存续期间是否存在重大违法违规行为
2020 年 1 月 13 日，国家税务总局东莞市税务局道滘税务分局出具了《关于对<关于协助提供东莞利扬芯片测试有限公司情况的函>回复意见的函》（道税务复【2020】3 号），确认东莞利扬已于 2018 年 7 月办理注销税务登记，未发现存在涉税违法行为。
2020 年 1 月 14 日，东莞市人力资源和社会保障局道滘分局出具了《情况说
明》，确认东莞利扬自 2017 年 4 月 19 日至 2018 年 5 月 22 日，不存在因违反国家及地方有关劳动用工及社会保险方面的法律、法规和规范性文件而被处罚或调查的情形。
2020 年 1 月 31 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》（东市监询【2020】145），确认在 2017 年 4 月 19 日至 2018 年 8 月 16
日期间未发现东莞利扬存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据发行人的说明，东莞利扬存续期间未实际开展生产经营活动，不存在业务相关的重大违法违规行为。
综上，东莞利扬存续期间不存在重大违法违规行为。
招股说明书披露：发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”；发行人为汇顶科技、全志科技、东软载波、博通集成等知名客户的供应商，且测试技术、测试产能实现了进口替代。
请发行人提供属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、产品、零部件、材料并实现了进口替代的相关客观、支撑性政策文件、法律法规依据。
请发行人说明：（1）发行人提供了什么设备、产品、零部件、材料，是否属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、产品、零部件、材料；（2）进口替代主要涉及的核心技术及应用情况，发行人在哪些方面、哪些领域实现了进口替代，进口替代的时间、程度，进口替代前后相关方面、领域的竞争情况、市场格局、内资外资及发行人的份额占比变化、发行人市场份额是否实现了部分外资替代，与境内外同行业可比集成电路封测公司如长电、华天、京元等领先企业在市场份额、销售额、市场地位、财务指标的对比情况；（3）进口替代相关的测试收入、净利润及占比、所涉及的主要客户等情况；主要客户以及汇顶科技等主要知名客
户的集成电路测试供应商的情况，并与之进行对比，说明发行人是否存在价格、数量相关的优势及销售占比的变化情况，该等客户是否有外资供应商，发行人是否对外资进行了进口替代或实现了国产替代，充分说明发行人测试产品的市场竞争优劣势。
请发行人严格按照本所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求细化披露相关信息；结合上述事项说明发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性及科创板定位。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅了《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关内容；
2. 查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的相关内容；
3. 实地查看了公司的生产经营场所，查阅了公司的工商资料、业务合同，了解公司的主营业务；
4. 查阅了公司的财务报告和会计师事务所出具的审计报告；
5. 查阅了公司已授权的专利证书，核查了公司的发明专利情况；
6. 通过公开网站查阅了可比公司各年度报告等资料。
（一）请发行人提供属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、产品、零部件、材料并实现了进口替代的相关客观、支撑性政策文件、法律法规依据；发行人提供了什么设备、产品、零部件、材料，是否属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、产品、零部件、材料
发行人的主营业务包括集成电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。发行人主要为集成电路设计公司提供测试服务。
发行人所处的集成电路测试行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的 “1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造”；属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》之“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“19、集成电路设计，线宽 0.8 微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM)、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试”。
发行人所处行业是受国家鼓励、支持和推动的行业。近年来，《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策的推出，对相关行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
受益于国家对集成电路产业的大力支持，并且在我国工业化和信息化融合持续深入、信息消费不断升温、智慧城市建设加速等多方因素的共同带动下，预计国内集成电路测试行业依旧会保持高速增长的态势，这一趋势不仅仅是受到经济驱动，更是国家政策引导的大方向，集成电路产业进口替代仍将进一步深化。
1. 进口替代主要涉及的核心技术及应用情况，发行人在哪些方面、哪些领域实现了进口替代，进口替代的时间、程度，进口替代前后相关方面、领域的竞争
情况、市场格局、内资外资及发行人的份额占比变化、发行人市场份额是否实现了部分外资替代
集成电路行业历史上已经历了两次空间上的产业转移。第一次为 20 世纪 70
年代从美国向日本转移，第二次是 20 世纪 80 年代向韩国与中国台湾地区转移。目前，全球集成电路行业正在开始第三次产业转移，即向中国大陆转移。
发行人成立于 2010 年，自成立以来就一直致力于集成电路测试服务领域并逐步实现该领域的进口替代，因此发行人实现进口替代的时间、程度是一个渐进的过程。发行人作为集成电路产业链中的测试提供商，进口替代具体体现在以下几个方面：
序 号 | 集成电路产业 链环节 | 实现进口替代的公司 | 境外被替代公司 |
1 | 集成电路设计 | x思半导体有限公司（以下简称“华为海思”）、深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”）、深圳市 紫光同创电子有限公司等 | Qualcomm Corporation（以下简称“美国高通”）、 Fingperints AB Cards（以下简 称“瑞典 FPC”）等 |
2 | 集成电路制造 | 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）、xx半导体有限公司、广州粤芯半导体技术有限公 司等 | 台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）、三星电子等 |
3 | 集成电路封装 | 江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）、天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）、通富微电子股份有限公司（以下简称 “通富微电”）等 | Amkor Technology, Inc.（以下简称“美国安靠”）、日月光投资控股股份有限公司（以下简称“台湾日月光”）等 |
（1）中国大陆作为全球最大的集成电路终端产品消费市场，国际产能不断向中国大陆转移，进口替代也随之不断深入。另外，在当前国际半导体产业环境中，中国本土芯片产业与国外的差距较为明显，特别是在高端领域。2018 年中美贸易摩擦更是给国内集成电路行业敲响了警钟，使得社会各界认识到集成电路产业自主可控的重要性，此事件对于正在寻求国产替代的中国集成电路产业链厂商来说是一个契机。目前，以华为、中兴为代表的公司正加快将订单转移给国内供应商，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。以下为集成电路产业链各环节的进口替代情况：
4 | 集成电路测试 | 利扬芯片、上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“华岭股份”）、北京确安科技股份有限公司等 | x元电子股份有限公司（台湾）（以下简称“京元电 子”）、矽格半导体科技有限 公司（以下简称“矽格”）等 |
（2）在集成电路产业链中，分为集成电路设计、制造、封装和测试，其中，集成电路封装是中国大陆发展最快、相对成熟的板块，技术能力与国际先进水平比较接近，在过去十几年，国内集成电路封装行业保持了高速增长的态势，全球市场占有率逐步提升。
专业测试是国内集成电路产业链中相对薄弱的环节，比如华为海思、紫光展锐（上海）科技有限公司等大部分产品都在境外完成测试服务，目前 A 股尚无一家第三方专业集成电路测试公司，而在集成电路产业较为发达的中国台湾地区，已拥有多家提供专业测试业务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨科技股份有限公司等。因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。
（3）发行人是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，凭借高品质的测试服务和业内的良好口碑，与汇顶科技（000000.XX）、珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”）（000000.XX）、国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）（000000.XX）、青岛东软载波科技股份有限公司（000000.XX）、深圳市锐能微科技有限公司（以下简称“锐能微”）、深圳比特微电子科技有限公司（以下简称“比特微”）、重庆西南集成电路设计有限责任公司、深圳市中兴微电子技术有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、紫光同芯微电子有限公司、北京集创北方科技股份有限公司、珠海博雅科技有限公司、华大半导体有限公司、广东xx半导体科技股份有限公司等诸多行业内知名客户建立了稳定的合作关系。
发行人主要服务芯片设计公司，其中大部分客户在其细分领域处于领先，部分客户甚至在全球都处于先进地位，比如汇顶科技在光学指纹芯片领域处于全球
序 号 | 客户名称 | 产品应用或型号 | 替代国外品牌 | 发行人替代测 试产业链 |
1 | 汇顶科技 | 电容式指纹 GF 系列 | 瑞典 FPC、Broadcom Corporation（以下简称“美国博 通”）等 | 京元电子、美国安靠、台湾日月光、矽 格、欣铨科技股份有限公司等 |
光学指纹二、三代 | Synopsys Inc.、Egis Technology, Inc.等 | |||
触控芯片 GT 系列 | 敦泰电子股份有限公司、晨星 半导体股份有限公司等 | |||
2 | 全志科技 | SOC 芯片 A/R 系列 | 台湾联发科技股份有限公司、 美国高通等 | |
无线通讯互联芯片 | x昱半导体股份有限公司、美 国博通等 | |||
汽车电子中控芯片 | NXP Semiconductors、瑞萨电子 株式会社等 | |||
3 | 锐能微 | 智能电表计量芯片 | Texas Instruments, Inc.、Analog Devices Inc.等 | |
4 | 比特微 | 高算力 AI 芯片 | Advanced Micro Devices, Inc.、 NVIDIA Corporation 等 |
领先地位，比特微在区块链算力芯片领域处于领先地位，全志科技在超高清视频 编解码芯片领域处于领先地位，且这部分客户在各自细分领域与外资芯片设计公 司展开激烈竞争并已取得重要的市场地位，该等客户的芯片已实现了进口替代。由于公司的主营业务为提供集成电路测试服务，随着客户产品实现进口替代，而 公司作为这些客户重要且稳定的测试供应商，公司的测试也随之实现了进口替代。以下为发行人及客户实现进口替代的情况：
（4）发行人进口替代主要涉及的核心技术及应用情况体现为：自成立以来发行人一直专注于集成电路测试领域，聚焦科技创新，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计研发 33 大类芯片测试解决方案，可适用于不同终端应用
场景的测试需求，完成超过 3,000 种芯片型号的量产测试。公司可测试的芯片范围较广，为客户提供了稳定、便捷、可控的测试资源，能充分满足各类芯片设计公司的测试需求。
（5）发行人通过查询相关网站及公开资料，仍无法获取客观、权威的有关进口替代前后相关方面内资外资的份额占比变化情况。
（6）发行人主要竞争对手的具体情况如下：
公司 | 主营业务产品或服务 |
利扬芯片 | 集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试 相关的配套服务。 |
京元电子 | 主要从事半导体产品的封装测试业务，包括晶片研磨切割、测试业务、老化测试 等。 |
华岭股份 | 是一家独立的专业集成电路测试企业，为各类集成电路企业提供优质、经济和高 效的测试整体解决方案及多种增值服务。 |
长电科技 | 提供微系统集成封装测试一站式服务，包含集成电路的设计与特性仿真、晶圆中 x封装及测试、系统级封装及测试服务。 |
华天科技 | 专业的集成电路封装测试代工企业，主要经营模式为根据客户要求及行业技术 标准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。 |
通富微电 | 专业从事集成电路封装测试，拥有Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP等先进封 测技术，QFN、QFP、SO等传统封测技术以及汽车电子产品、MEMS等封测技术；以及圆片测试、系统测试等测试技术。 |
注：上述内容引自各公司的历年年度报告和官方网站。
2. 与境内外同行业可比集成电路封测公司如长电、华天、京元等领先企业在市场份额、销售额、市场地位、财务指标的对比情况
公司 | 地区 | 经营指标 | 市场地位 |
利扬芯片 | 中国 | 总资产：58,000.82万元 营业收入：23,201.34万元净利润：6,083.79万元 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润：5,860.96万元 | 国内知名的独立第三方集成电路测试公司之一 |
京元电子 | 中国台湾 | 总资产：1,282,242.59万元 营业收入：594,558.09万元净利润：70,805.75万元 | 全球最大的集成电路专业测试公司 |
华岭股份 | 中国 | 总资产：42,341.91万元 营业收入：14,589.01万元净利润：3,741.49万元 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润：-512.18万元 | 国内集成电路测试行业影响力较强的企业之一，国内最早从事集成电路第三方测试的专业企业之一 |
长电科技 | 中国 | 总资产：3,358,189.36万元 营业收入：2,352,627.98万元 净利润：8,866.34万元 | 国内领先的封测一体企业之一 |
同行业可比公司的市场份额数据无法获取，公司与同行业可比公司关键业务数据、市场地位的对比情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润：-79,284.49万元 | |||
通富微电 | 中国 | 总资产：1,615,709.81万元营业收入：826,657.46万元净利润：1,914.14万元 扣除非经常性损益后归属于母公司 | 国内领先的封测一体企业之一 |
所有者的净利润：-13,040.45xx | |||
x天科技 | 中国 | 总资产：1,604,496.87万元营业收入：810,349.06万元净利润：28,679.47万元 扣除非经常性损益后归属于母公司 | 国内领先的封测一体企业之一 |
所有者的净利润：15,160.87万元 |
注：表格中的数据为各公司的 2019 年年度报告的数据，其中，由于台湾地区的报表编制与大陆有所区别，京元电子的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未披露。上述内容引自各公司的历年年度报告和官方网站。
1. 进口替代相关的测试收入、净利润及占比、所涉及的主要客户等情况
发行人作为集成电路产业链中的测试提供商，发行人已在该环节整体实现进口替代，可满足各类设计公司的测试需求，因此，发行人进口替代相关的测试收入、净利润及占比为公司的主营业务收入、净利润及占比。
2. 主要客户以及汇顶科技等主要知名客户的集成电路测试供应商的情况，并与之进行对比，说明发行人是否存在价格、数量相关的优势及销售占比的变化情况，该等客户是否有外资供应商，发行人是否对外资进行了进口替代或实现了国产替代
发行人一般为主要知名客户的最大集成电路测试供应商，但无法获取发行人客户其他集成电路测试供应商的具体情况和相关数据，因此无法与之进行比较，也无法说明发行人是否存在价格、数量相关的优势及销售占比的变化情况。大部分该等客户曾经存在外资供应商，具体情况见本题“进口替代主要涉及的核心技
术及应用情况，发行人在哪些方面、哪些领域实现了进口替代，进口替代的时间、程度，进口替代前后相关方面、领域的竞争情况、市场格局、内资外资及发行人的份额占比变化、发行人市场份额是否实现了部分外资替代”的回复内容，发行人对客户的部分外资供应商进行了进口替代或实现了国产替代。
3. 充分说明发行人测试产品的市场竞争优劣势
（1）发行人测试服务的优势
① 技术研发优势
公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能 力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期 致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的 测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞 争力提供有力保障。
公司已经在 5G 通讯、传感器、物联网、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局 AI、 VR、区块链、大数据、云计算等领域的集成电路测试。
为了保障公司具备长期的市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。
② 人才优势
公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。公司研发团队具备扎实的研发功底和经验积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出更具创新性的测试方案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。
公司研发团队能开发基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、5G 通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智能传感器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案等。
同时，公司还拥有强大的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条 状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运 用到公司的生产实践中。其中条状封装产品自动探针台可覆盖电容指纹系列产品、光学指纹系列产品、活体指纹系列产品的测试。3D 高频智能分类机械手能够有 效解决先进工艺离散性技术难题。
③ 本土市场客户资源及服务优势
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大，截至2019 年11 月，
中国本土芯片设计公司已达 1,780 家，成为公司最主要的目标客户群。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。
由于集成电路行业具有技术含量高等特点，并且集成电路设计企业为了抢占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、交期、服务效率等方面有着较为严格的要求。公司作为独立第三方测试企业，拥有公平和中立的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。因此，公司的客户忠诚度比较高，为公司业务的持续发展奠定巨大的优势，是公司的核心竞争力之一。
④ 贴近集成电路产业链的地缘优势
中国集成电路产业已获得长足发展，在全球产业链中的地位举足轻重，集成电路产业链的晶圆代工制造与芯片封装、电子终端产品分别集中于国内的华东、华南地区，目前中国大陆最主要可量产的晶圆代工基地集中在华东，包括中芯国际、上海华力微电子有限公司、xx半导体有限公司、台积电和无锡华润上华科技有限公司等；长电科技、富通微电等是以华东为中心的封装基地，这些企业为国内芯片设计公司提供专业的晶圆代工和封装代工服务。
华南地区主要以深圳、东莞为中心，聚集着如比亚迪、富士康等电子组装基地；另外，以手机为消费电子代表的华为、vivo、oppo 等总部设在华南，而且集成电路全国总分销集中在深圳，有助于芯片设计公司快速响应终端市场。
公司分别在广东东莞和上海嘉定建立了两大生产基地，既能毗邻终端客户提供管家式优质服务，又能贴近前端晶圆和封装实现快速响应。公司多年来持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力、稳定的核心技术团队、辐射上下游的快速响应能力，是供应核心竞争力的体现。
公司在地理上贴近半导体产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可。同时，公司拥有贴近半导体产业中心的地缘优势，便于获取高素质研发人才的加盟，处于有利的竞争地位，形成一定的品牌效应。
（2）发行人测试服务的劣势
① 资金实力不足
集成电路测试产业作为技术密集型、资金密集型产业，公司自成立以来，在团队建设、技术开发、测试产能方面持续高额投入，并不断创新，以保持公司测试服务和技术的竞争优势。尽管公司通过股转系统挂牌，成功募集到一部分资金，部分缓解了公司业务发展过程中的资金压力，但与旺盛的市场需求、公司战略发展规划仍然存在一定的差距，一定程度上制约了公司的发展。
② 业务规模较小
虽然公司能够把握行业发展趋势，但与封测一体的公司和境外专业的测试公司相比，规模相对较小，资金实力较弱。当今信息技术飞速发展，新产业、新模式不断涌现，面对市场的快速增长，公司需要对前瞻性技术研究、测试方案升级换代、服务能力优化等关系到公司核心竞争力的重点领域加大投入，以保持和提升公司在行业中的规模和优势。
③ 生产运营智能化管理及软硬件水平有待进一步升级
在科技进步驱动下，终端应用对集成电路的性能要求成几何级数增长，芯片集成度不断增大，工艺制程日益复杂，越是高端的芯片对测试环境的要求就越严苛。发行人的生产运营管理需要不断升级智能化系统，提升测试环境的软、硬件和信息化水平。实现零缺陷的管理目标，在测试过程中应当减少人手干预，完善自动化管理甚至是无人车间模式。
多层硅集成的晶圆在 CMOS 基础上集成更多非电特性器件（光学、MEMS等），需要Wafer Level 全功能测试来解决；SiP、MCP 和 3D 等先进封装带来的机械特性、电特性和热特性，也更加依赖于系统级 FT 测试来检验；一些特殊应用项目（如 CIS 等）对测试的无尘生产环境提出更高等级的净化度要求（Class10- Class100）；部分汽车电子芯片项目则要求具备三温极限测试的能力（高温
+85℃/175℃,低温-65℃/-45℃）。产业飞速发展的节奏，使得发行人应当加大投入，提高综合管理能力，更好的满足高端芯片测试需求。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人关于是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域以及第四条规定指标的情况”中进行修改并披露，具体内容如下：
1.发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域的情况
发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754- 2017）》，公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“C3973 集成电路制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“C 制造业”门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术领域”。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
2.发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定指标的情况
（1）关于研发投入的情况
报告期内，公司研发费用分别为 1,097.62 万元、1,256.03 万元和 2,199.13 万
元，最近三年累计研发投入为 4,552.79 万元。报告期内，公司的营业收入分别为
12,932.00 万元、13,838.14 万元和 23,201.34 万元，最近三年累计营业收入为
49,971.48 万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 9.11%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的 “最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上”。
（2）关于发明专利的情况
发行人拥有形成主营业务收入的已授权发明专利 6 项。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项以上”。
（3）关于营业收入增长的情况
报告期内，发行人营业收入持续增长，分别为 12,932.00 万元、13,838.14 万元和 23,201.34 万元，最近三年营业收入的复合增长率为 33.94%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%”。
综上，本所经办律师认为，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性及科创板定位。
招股说明书披露：发行人触控芯片测试、指纹芯片测试等技术先进性为“国内领先”；部分在研项目行业技术水平为国内领先；先后被评为民营科技型企业、中国 IC 风云榜 2019 年度新锐公司等；发行人成立先进技术研究院，侧重于行业最先进的 7-10nm 工艺研究；发行人列表披露了 36 项在申请的专利，同时有 3 项在审发明专利预计在短期内能被授权。
请发行人说明：（1）“国内领先”表述是否客观、准确，如否，请调整或 删除相关表述：（2）结合相关认证、荣誉证书的设立单位的权威性、与发行人 业务技术的相关性，评比过程、参选和获奖单位、发行人是否付费等情况，删除 不具有行业代表性或缺乏权威性、客观性的认证证书及荣誉证书；（3）7-10nm 工艺研究现状，如上述研究暂未成熟，暂无外部订单、重大成果支撑，请删除相 关表述以避免误导投资者；（4）删除全文中正在申请的专利相关披露，并说明 正在申请的专利是否涉及核心技术，如无法授权是否对发行人业务存在重大影响，短期内能被授权专利的具体专利申请情况、与主营业务的对应关系。
请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查上述事项(4)， 并发表明确意见。（《审核问询函》问题 7.2）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅了发行人的已授权专利证书和申请中的专利的申请材料；
2. 通过国家知识产权局官方网站查询发行人的专利情况；
3. 查阅了发行人的保密管理制度；
4. 访谈了发行人的研发负责人。
（一）删除全文中正在申请的专利相关披露，正在申请的专利是否涉及核心技术，如无法授权是否对发行人业务存在重大影响，短期内能被授权专利的具体专利申请情况、与主营业务的对应关系
1. 发行人已在招股说明书全文删除“正在申请的专利”相关表述。
2. 正在申请的专利是否涉及核心技术，如无法授权是否对发行人业务存在重大影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在申请的专利有 26 项，具体内容以及是否涉及核心技术情况如下表所示：
序号 | 专利申请名称 | 类型 | 取得方式 | 申请号 | 申请日 | 权利 | 专利权人 | 是否涉及核心 技术 |
1 | 基于全自动探针台的不规则晶圆测试方法及其计算机可读存储介 质 | 发明 | 原始取得 | 201810575129.3 | 2018/6/6 | 20 年 | 利扬芯片 | 是 |
2 | 晶圆分片系统及 其分片方法 | 发明 | 原始 取得 | 201810972358.9 | 2018/8/23 | 20 年 | 利扬 芯片 | 是 |
3 | 指纹芯片测试部 件、方法和计算机可读存储介质 | 发明 | 原始取得 | 201910703801.7 | 2019/7/31 | 20 年 | 利扬芯片 | 是 |
4 | 一种红外接收芯 片测试修调系统 | 发明 | 原始 取得 | 201910705319.7 | 2019/7/31 | 20 年 | 利扬 芯片 | 否 |
5 | 集成电路自动换 载带测编一体机 | 发明 | 原始 取得 | 201910782423.6 | 2019/8/22 | 20 年 | 利扬 芯片 | 是 |
6 | 用于装载 IC 的 Tray 盘的翘曲检测装置及其检测 方法 | 发明 | 原始取得 | 201910737813.1 | 2019/8/9 | 20 年 | 利扬芯片 | 是 |
7 | 防叠料IC 测试设 备及其测试方法 | 发明 | 原始 取得 | 201911124364.X | 2019/11/15 | 20 年 | 利扬 芯片 | 是 |
8 | 载盘降温系统及 x圆测试设备 | 发明 | 原始 取得 | 201911314141.X | 2019/12/17 | 20 年 | 利扬 芯片 | 是 |
9 | 晶圆卡盘、晶圆 测试设备及晶圆打点方法 | 发明 | 原始取得 | 201911307282.9 | 2019/12/17 | 20 年 | 利扬芯片 | 是 |
序号 | 专利申请名称 | 类型 | 取得方式 | 申请号 | 申请日 | 权利 | 专利权人 | 是否涉 及核心技术 |
10 | 打标系统及打标 方法 | 发明 | 原始 取得 | 201911307632.1 | 2019/12/17 | 20 年 | 利扬 芯片 | 是 |
11 | 芯片测试方法及 芯片测试系统 | 发明 | 原始 取得 | 202010193909.9 | 2020/3/18 | 20 年 | 利扬 芯片 | 是 |
12 | 芯片外观不良识别设备和方法以及芯片测试系统 和方法 | 发明 | 原始取得 | 202010210457.0 | 2020/3/24 | 20 年 | 利扬芯片 | 是 |
13 | 一种 Tray 盘自动分选设备 | 发明 | 原始取得 | 201810400830.1 | 2018/4/28 | 20 年 | 上海利扬 创 | 是 |
14 | 指纹芯片测试部 件 | 实用 新型 | 原始 取得 | 201921249209.6 | 2019/7/31 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
15 | 一种射频芯片测 试系统 | 实用 新型 | 原始 取得 | 201921240367.5 | 2019/7/31 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
16 | 集成电路自动换 载带测编一体机 | 实用 新型 | 原始 取得 | 201921377748.8 | 2019/8/22 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
17 | 集成电路自动换 x带测编一体机 | 实用 新型 | 原始 取得 | 201921378181.6 | 2019/8/22 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
18 | 托盘搬运定位机 构 | 实用 新型 | 原始 取得 | 201922279013.8 | 2019/12/17 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
19 | 芯片摆盘机 | 实用 新型 | 原始 取得 | 202020089020.1 | 2020/1/15 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
20 | 用于吸取芯片的 破真空吸取器 | 实用 新型 | 原始 取得 | 202020379335.X | 2020/3/23 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
21 | FT 测试烤箱xx 车 | 实用 新型 | 原始 取得 | 202020379300.6 | 2020/3/24 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
22 | 用于对接芯片老 练箱的xx车 | 实用 新型 | 原始 取得 | 202020380103.6 | 2020/3/24 | 10 年 | 利扬 芯片 | 是 |
23 | 一种 RFID 标签测试系统 | 实用新型 | 原始取得 | 201921231838.6 | 2019/7/31 | 10 年 | 上海 x扬创 | 否 |
24 | 芯片测试装置 | 实用新型 | 原始取得 | 201921398698.1 | 2019/8/26 | 10 年 | 上海利扬 创 | 是 |
25 | 一种烟雾探测芯片测试系统 | 实用新型 | 原始取得 | 201921536390.9 | 2019/9/16 | 10 年 | 上海利扬 创 | 否 |
序号 | 专利申请名称 | 类型 | 取得方式 | 申请号 | 申请日 | 权利 | 专利权人 | 是否涉 及核心技术 |
26 | 烤箱控制系统及烤箱 | 实用新型 | 原始取得 | 202020285320.7 | 2020/3/10 | 10 年 | 上海利扬 创 | 是 |
上述正在申请的专利如无法授权，对发行人的知识产权保护具有一定程度不利影响，但发行人已采取以下措施加强对知识产权的保护：
（1）发行人制定了技术保密制度并有效执行
发行人已制定《保密管理制度》，对公司保密信息的密级、员工保密措施、惩罚规则等作出明确规定，强化员工任职期间、离职后的保密管理。发行人在内部组织结构中设置人力资源中心，具体负责员工保密管理、竞业限制等工作。
根据发行人的说明，发行人已为登录技术文件的服务器设置权限管理，公司内部认定的有涉密权限的员工才有权限登陆并查看技术相关文件；且公司后台可以追踪到登陆技术文件的服务器的记录，发现异常时可以及时察觉并处理。
公司针对包括未授权专利在内的技术保密相关内控制度，有利于防范核心技术泄密。报告期内，公司未发生核心技术泄密事件。
（2）专利权保护是核心技术保护方式之一
核心专有技术及专利权技术共同构成发行人的知识产权体系，而专利权保护仅为发行人核心技术保护方式之一，对于未申请专利权的核心专有技术，发行人亦可以主张商业秘密保护的方式维护自身权益。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织不得实施侵犯商业秘密的违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与第三方不存在关于专利权或专有技术的纠纷或潜在纠纷。
3. 短期内能被授权专利的具体专利申请情况、与主营业务的对应关系
截至本补充法律意见书出具之日，招股说明书（申报稿）中披露的正在申请的专利中已有 10 项已授权专利（包括招股说明书（申报稿）中披露的“预计在
短期内能被授权”的 3 项发明专利），其中 3 项为发明专利，7 项为实用新型专利，具体情况如下：
序 号 | 专利申请名称 | 类型 | 取得 方式 | 专利号 | 授权 公告日 | 权利 | 专利 权人 |
1 | 触控芯片电性测试装置、设 备及测试方法 | 发明 | 原始取得 | ZL201710883239.1 | 2020/5/19 | 20 年 | 利扬芯片 |
2 | 晶圆清洗设备 及清洗方法 | 发明 | 原始 取得 | ZL201810927521.X | 2020/6/9 | 20 年 | 利扬 芯片 |
3 | 触控芯片模拟 按压测试治具 | 发明 | 原始 取得 | ZL201710884123.X | 2020/6/9 | 20 年 | 利扬 芯片 |
4 | 用于装载 IC 的 Tray 盘的翘曲检测装置 | 实用新型 | 原始取得 | ZL201921293575.1 | 2020/5/12 | 10 年 | 利扬芯片 |
5 | 一种红外接收芯片测试修调 系统 | 实用新型 | 原始取得 | ZL201921249251.8 | 2020/5/12 | 10 年 | 利扬芯片 |
6 | 分类置料xx 车 | 实用 新型 | 原始 取得 | ZL201921312877.9 | 2020/5/19 | 10 年 | 利扬 芯片 |
7 | 编带用点数检 验一体机 | 实用 新型 | 原始 取得 | ZL201921336830.6 | 2020/5/19 | 10 年 | 利扬 芯片 |
8 | 芯片转运机 | 实用 新型 | 原始 取得 | ZL201921442109.5 | 2020/5/15 | 10 年 | 利扬 芯片 |
9 | 晶圆卡盘及晶 圆测试设备 | 实用 新型 | 原始 取得 | ZL201922278124.7 | 2020/6/9 | 10 年 | 利扬 芯片 |
10 | 一种射频开关芯片测试系统 | 实用新型 | 原始取得 | ZL201921535674.6 | 2020/2/21 | 10 年 | 上海利扬 创 |
该等专利均属于公司特有的技术，均为公司日常生产经营中运用到的技术，与公司的主营业务集成电路测试息息相关。
综上，本所经办律师认为，发行人部分正在申请的专利涉及核心技术。正在
申请的专利如无法授权对发行人的知识产权保护具有一定程度不利影响，但发行人已采取相关措施加强对知识产权的保护。招股说明书中披露的正在申请的专利
已有 10 项已授权（包括招股说明书中披露的“预计在短期内能被授权”的 3 项发明专利），其中 3 项为发明专利，7 项为实用新型专利。该等专利均属于公司特有的技术，均为公司日常生产经营中运用到的技术，与公司的主营业务集成电路测试息息相关。
招股说明书披露：（1）发行人承租作为东莞厂房和办公场所的土地所有权为万江区莫屋社区集体所有，xxx受万兴汽配委托，与发行人签订了租赁合同，其中万兴汽配为房屋实际权利人，所涉土地所有权为万江区莫屋社区集体所有；
（2）东莞市万江街道办事处莫屋社区居民委员会、东莞市万江区莫屋股份经济联合社就租赁事宜进行了确认。此外，xxx为发行人关联方。
请发行人说明：（1）实际权利人是否为所有权人，如否请说明所有权人的情况；（2）合同签署方为xxx而非万兴汽配的原因，租赁合同是否对房屋实际所有权人有效，是否存在无效风险；（3）东莞市万江街道办事处、莫屋社区居民委员会、万江区莫屋股份经济联合社是否有权就土地、房屋权属进行确认及就是否拆除拆迁进行说明；（4）结合当地房屋租赁的可比价格说明租赁合同交易公允性，是否存在利益输送。
请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。（《审核问询函》问题 14）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人签署的房屋租赁合同，以及承租房屋的建设文件（如工程施工合同、建设工程委托监理合同，以及由建设单位、施工单位、监理单位、勘察单位及设计单位共同出具的工程竣工验收报告等）；
2. 本所经办律师对房屋项下土地所有权人莫屋社区的居民委员会主任、万兴汽配以及房屋出租方xxx进行访谈；
3. 查阅万兴汽配、xxx出具的确认函；
4. 本所经办律师在东莞市人民政府官方网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）查询东莞市人民政府下设的街道、镇，以及东莞市万江街道办事处及其内设机构的职能；
5. 查阅发行人xx可比地段房屋的租赁合同；
6. 查阅发行人、发行人实际控制人及出租方xxx就租赁价格公允性，以及不存在利益输送等情况出具的确认函。
根据发行人提供的房屋租赁合同、承租房屋建设文件，以及本所经办律师对房屋项下土地所有权人东莞市万江街道办事处莫屋社区（以下简称“莫屋社区”）的居民委员会主任、东莞市万兴汽配有限公司（以下简称“万兴汽配”）以及房屋出租方xxx的访谈，发行人承租房屋项下的土地所有权为莫屋社区集体所有，万兴汽配向莫屋社区租赁该等土地，并在土地上自建房屋，万兴汽配为该等房屋的建造人，实际享有该等房屋的占有、使用及收益权。
根据《物权法》第三十条规定，因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。
由于万兴汽配在房屋建造过程中并未取得主管部门出具的建设相关的许可证书，该等房屋并非合法建造。因此，该房屋系万兴汽配建造，但因未经规划许可，根据《不动产登记暂行条例》的规定，无法被登记为所有权人。
（二）合同签署方为xxx而非万兴汽配的原因，租赁合同是否对房屋实际所有权人有效，是否存在无效风险
如本题问题（一）“实际权利人是否为所有权人，如否请说明所有权人的情况”所述，发行人承租房屋为万兴汽配建造，其实际享有该等房屋的占有、使用及收益权。
根据万兴汽配及xxx出具的确认函，合同签署方为xxx而非万兴汽配的原因为：万兴汽配委托xxx出租其拥有的房屋，发行人配合万兴汽配此等安排，就承租房屋与xxx签署租赁合同。
根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
根据发行人提供的万兴汽配与xxx签订的《授权委托书》，万兴汽配出具的确认函，以及本所经办律师对万兴汽配实际控制人的访谈，发行人承租的房屋系万兴汽配委托xxx以xxxxx负责对外出租，授权期限为长期，且在租赁合同有效期内，万兴汽配不会解除对xxx的授权。
因此，发行人与xxx签订的租赁合同对万兴汽配亦有效，不存在无效风险。
（三）东莞市万江街道办事处、莫屋社区居民委员会、万江区莫屋股份经济联合社是否有权就土地、房屋权属进行确认及就是否拆除拆迁进行说明
根据本所经办律师在东莞市人民政府官方网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）的查询，东莞市并未下设区，而是设立了街道、镇，街道办事处、镇人民政府为东莞市人民政府之下一级人民政府。东莞市万江街道办事处的职能主要为：宣传、落实好党的路线、方针、政策和国家的法律、法规；稳定辖区基本经济制度。其内设机构住房规划建设局的职能包括：负责住房保障、旧城改造、房屋拆迁等工作。
根据本所经办律师对莫屋社区居民委员会、万江区莫屋股份经济联合社的负责人的访谈，莫屋社区居民委员会为莫屋社区的自治组织，万江区莫屋股份经济联合社为莫屋社区设立的经济实体，代表莫屋社区从事经济活动。
就东莞市万江街道办事处、莫屋社区居民委员会、万江区莫屋股份经济联合社是否有权就土地、房屋权属进行确认及就是否拆除拆迁进行说明作如下阐述：
1. 是否有权就土地、房屋权属进行确认
① 土地权属确认
根据东莞市万江街道办事处于 2019 年 5 月 28 日出具的证明，东莞市万江街
道办事处是在东莞市自然资源局万江分局于 2019 年 5 月 7 日根据土地利用总体
规划图判断土地权属为万江区莫屋股份经济联合社所有的基础上，证明发行人承租房屋项下土地的所有权及使用权归莫屋社区所有，东莞市万江街道办事处作为东莞市人民政府之下一级人民政府有权作出该等确认。
根据本所经办律师对莫屋社区居民委员会、万江区莫屋股份经济联合社的负责人的访谈，以及莫屋社区与万兴汽配签订的土地租赁合同，莫屋社区为发行人承租房屋项下土地的所有权人，有权就该等土地的所有权，以及土地租赁给万兴汽配的事项进行确认。
② 房屋权属确认
根据《中华人民共和国物权法》第三十条规定，因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。
根据发行人提供的万兴汽配就承租房屋建设签署的房屋建造相关的工程施 工合同、建设工程委托监理合同，以及由建设单位、施工单位、监理单位、勘察 单位及设计单位共同出具的工程竣工验收报告等资料，以及本所经办律师对万兴 汽配的访谈，发行人承租的房屋系万兴汽配自行建造，但由于万兴汽配在房屋建 造过程中并未取得主管部门出具的建设相关的许可证书，该等房屋并非合法建造，因此，该房屋系万兴汽配建造，但因未经规划许可，根据《不动产登记暂行条例》 的规定，无法被登记为所有权人。
2. 是否有权就是否拆除拆迁进行说明
如上所述，东莞市万江街道办事处内设机构住房规划建设局的职能包括：负责住房保障、旧城改造、房屋拆迁等工作。因此，东莞市万江街道办事处作为东莞市人民政府之下一级人民政府有权就辖区内房屋是否拆除拆迁进行说明。
根据莫屋社区居民委员会、万江区莫屋股份经济联合社出具的确认函，莫屋社区居民委员会作为莫屋社区的自治组织，万江区莫屋股份经济联合社作为莫屋社区设立的经济组织，政府主管部门在拆除莫屋社区内的房屋，一般会提前告知莫屋社区，故莫屋社区居民委员会、万江区莫屋股份经济联合社有权就其所知，确认近期无对发行人承租房屋拆除拆迁的计划。
3. 就土地、房屋权属事宜及房屋拆除拆迁事宜取得东莞市人民政府的确认
经发行人谨慎考虑，其亦就承租房屋近期是否会被主管部门拆除拆迁向东莞市人民政府咨询，根据东莞市人民政府于 2020 年 6 月 5 日出具的《确认函》：
“东莞市万江街道办事处于 2019 年 5 月 28 日为广东利扬芯片测试股份有限公司出具的关于‘广东利扬芯片测试股份有限公司土地所有权及土地使用权归莫屋村民委员会所有，土地权属清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；该物业未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划’相关证明内容真实有效”。
综上，东莞市万江街道办事处、莫屋社区居民委员会、万江区莫屋股份经济联合社有权或实际能够就土地、房屋权属进行确认及就是否拆除拆迁进行说明。且根据东莞市人民政府确认，发行人承租房屋近五年内（自 2019 年 5 月起算）无拆迁计划。
（四）结合当地房屋租赁的可比价格说明租赁合同交易公允性，是否存在利益输送
项目 | 租赁合同签订时间 | 租赁地点 | 目前租赁单价（元/平方米/月） |
合同一 | 2019 年 5 月 14 日 | 莫屋第二工业区 2 号厂 房 | 13.00 |
合同二 | 2017 年 8 月 10 日 | 莫屋社区莫新村北基地第二工业区B 座 | 12.00-13.80 |
合同三 | 2016 年 12 月 5 日 | xxxxxxxxxxx（xxx 00 x） | 9.80 |
合同四 | 2016 年 7 月 26 日 | 莫屋新村工业xxx东一路 B1 号 | 11.55 |
合同五 | 2016 年 1 月 28 日 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx（xxx X0 x） | 10.50 |
根据发行人提供的xx同等地段的房屋租赁合同，该等房屋租赁价格等基本信息如下：
项目 | 租赁合同签订时间 | 租赁地点 | 目前租赁单价（元/平方米/月） |
合同六 | 2015 年 11 月 27 日 | xxxxxxxxxxxX x（xxx 0 x） | 12.15 |
合同七 | 2015 年 11 月 17 日 | xxxxxxxxxxx（xxx 0 x） | 10.70 |
合同八 | 2015 年 6 月 17 日 | xxxxxxxxxxx 0 x（新丰东一路 B7 号） | 10.10 |
合同九 | 2014 年 3 月 12 日 | xxxxxxxxxx （xxx X0 x）厂房 | 9.70 |
合同十 | 2013 年 2 月 27 日 | 莫屋社区莫新村西二路 B1 座 | 10.30 |
合同十一 | 2007 年 12 月 15 日 | 莫屋第二工业区 6 号厂 | 9.68 |
根据上表显示的xx房屋租赁的价格，房屋租赁单价自 9.68 元/㎡/月至 13.8
元/㎡/月不等，发行人承租房屋的租赁价格约为 11.8 元/㎡/月，较市场价不存在畸高或畸低情形，价格公允。
根据发行人、发行人实际控制人xx以及万兴汽配、出租方xxx确认，发行人与xxx之间租赁房屋的租赁价格公允，xxx与发行人之前不存在利益输送情形。
请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况进行核查并发表明确意见。（《审核问询函》问题 17.4）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人《财务报销与支付制度》等相关内控制度；
2. 查阅发行人与供应商、客户签署的反商业贿赂相关协议；
3. 查阅天健就公司内部控制出具的《内部控制鉴证报告》；
4. 查阅发行人所在地市场监督管理部门、仲裁委员会出具的证明，发行人报告期内前五大客户、前五大供应商出具的书面确认；
5. 查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及书面说明；
6. 本所经办律师登录信用中国(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx)、中国裁判文书网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)、广东省诉讼案件查询平台“粤公正”等网站或小程序查询；
7. 查阅发行人出具的相关书面说明。
（一） 发行人在报告期内的销售、采购模式
报告期内，发行人采取直销的销售模式。公司主要通过直接洽谈、客户引荐、参与行业展会等方式获取客户资源。公司经客户认证合格后，入围其供应链体系，随后双方即建立合作关系，签订框架性协议。客户一般根据其自身的生产计划安排向公司下达采购订单，公司根据客户的订单，组织生产测试并按时交付经测试验证合格的芯片。此外，由于发行人的客户北京智芯微电子科技有限公司为国有企业，因此其主要通过招投标的方式与发行人签订业务合同。
公司的采购均严格按照《采购管制程序》《供应商管理办法》等公司规章制度执行。根据供应商提供货品的品质、价格、交期和服务能力，公司进行考察、评价及编制《合格供应商名录》。针对现有合格供应商，公司会进行持续考核，确保其提供的货品符合公司的生产要求。对于重要的新供应商，公司谨慎执行《供应商控制程序》，由评审小组对新供应商进行实地评审，考核通过后将其录入《合格供应商名录》。
（二） 发行人为防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况
1. 相关内部控制制度
为了防范商业贿赂和不正当竞争情形，发行人建立了《财务报销与支付制度》等相关内控制度，通过加强财务管控等措施，防范商业贿赂风险和其他经营风险。同时，发行人与供应商签署的《xx合作协议书》对反商业贿赂内容和违约责任进行了明确约定；发行人亦会根据客户的要求与其签署《xx协议书》等相关文件。
上述内部管理制度或协议约定的主要内容如下：
序号 | 制度名称 | 相关内容 |
（1）因公司生产经营业务需要，接待客户或有关单位来人所需的就 | ||
餐费、礼品费等相关费用属于公司的业务费开支范围。业务费按公司 | ||
规定的标准使用，事先未经批准的超标费用不予报销。凡与公司业务 | ||
无关的接待费不予报销。 | ||
（2）公司业务部销售经理及副总经理以上的业务招待费，根据实际 情况实行实报实销；其他经理（或副经理）以上确因工作需要而发生 | ||
1 | 《财务报销与支付制 | 的业务招待费，按 70 元/人上限标准据实报销；其他人员（如工程师 因调试产品与客户延误吃饭时间等）的业务招待费，按 50 元/人的标准执行。 |
度》 | （3）报销人营私舞弊、弄虚作假的，对违规违纪金额不予报销，对 | |
报销人予以记小过处分，情节严重者，提请开除；部门最高领导在资 | ||
料不全、原始凭证不充分、项目不真实的情况下签名准予报销的，对 | ||
部门最高领导予以记大过处分；财务审核人员审核不严使公司造成损 | ||
失的，或者未执行本制度规定，擅用职权受理违规费用报销者，对财 | ||
务审核人员予以记大过处分； | ||
（4）严禁任何部门和个人参与商业贿赂行为，财务部将加强监督力 | ||
度，对违反者提请开除并依法追究其民事及刑事责任。 | ||
供应商保证： | ||
（1）1）不得接受甲方（即发行人，下同）工作人员介绍的家属或者 亲友从事与双方合同相关的xx；0）xx（xxxx，xx）应当 | ||
通过正常途径开展相关业务，不得向甲方工作人员赠送礼金、现金、 | ||
现金等价物、有价证券和贵重物品等财物，不得为甲方工作人员报销 | ||
2 | 与供应商签 署的《xx合作协议 | 任何应由其个人承担的费用；3）不得邀请甲方工作人员外出旅游和进入营业性娱乐场所；4）不得为甲方工作人员住房装修、婚丧嫁 娶、家属和子女的工作安排以及出游、出国等提供方便；不得给甲方 |
书》 | 工作人员回扣或其他不正当利益，亦不得通过第三方实施贿赂或变相 | |
贿赂甲方工作人员；5）在合作期间，不得借钱或其他财物给甲方工 作人员；不得在合作过程中有意刁难甲方，利用职权谋取私利；6） | ||
乙方绝不向甲方工作人员进行任何贿赂或给付其它不正当利益，或有 | ||
直接或间接图利甲方工作人员的行为，且对于甲方工作人员提出的任 | ||
何图谋私人利益的要求应当拒绝，同时予以举报，并提供相关证据； |
7）乙方保证与甲方员工之间不发生款项来往，否则视为存在不正当行为，并按本协议的约定承担相应的责任等； （2）甲方发现乙方有违反本协议行为的，按具体情节和造成的后 果，有权要求乙方承担相应的赔偿责任。 | ||
3 | 与客户签署的《xx协议书》（具体内容视客户要求略有不同） | 发行人保证： （1）供方及其人员不得以任何方式贿赂需方员工,包括但不限于：1）以任何形式向需方员工馈赠现金、有价证券及支付凭证、通讯器材、交通工具、非低值文化用品以及其他贵重物品等；2）未经需方事先书面同意，组织需方员工参加以下活动,包括但不限于旅游、高消费娱乐、以旅游为目的在风景区召开的会议。但相关费用由需方承担的除外； 3）利用代理商贿赂需方员工，例如通过所谓“咨询公司”等中介机构签署“咨询协议”，支付“咨询费”等方式，贿赂需方的在职或相关离职员； 4）相关法律法规明确规定为贿赂的行为。 （2）如供方违反本协议中约定的条款，则供方应当承担相应的赔偿 责任。 |
2. 严格审查报销凭证和费用支出情况
发行人要求销售费用支出均据实入账，财务人员依据规定审查报销凭证，并对费用进行严格审核。发行人的《财务报销与支付制度》对员工招待支出额度与报销管理进行了明确规定，严禁任何部门和个人参与商业贿赂行为。
3. 发行人在报告期内不存在直接或变相商业贿赂情况
天健就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》，认为“广东利扬芯片测试股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
根据发行人所在地市场监督管理部门、仲裁委员会出具的证明、发行人报告期内前五大客户、前五大供应商出具的书面确认，并经本所经办律师登录信用中国(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx)、中国裁判文书网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)、广东省诉讼案件查询平台“粤公正”等网站查询，发行人在报告期内不存在与商业贿赂有关的诉讼、仲裁、行政处罚，不存在因商业贿赂被司法侦查、采取刑事强制措施、被移送审查起诉等情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录 证 明 及 书 面 说 明 ， 并 经 x 所 经 办 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网 (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)、广东省诉讼案件查询平台“粤公正”进行核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在与商业贿赂有关的诉讼、仲裁、行政处罚，不存在因商业贿赂被司法侦查、采取刑事强制措施、被移送审查起诉等情形。
综上所述，发行人针对商业贿赂的经营风险建立了财务管理等相关内部控制制度，并得到有效执行；发行人与供应商签署的《xx合作协议书》对反商业贿赂内容和违约责任进行了明确约定；发行人亦会根据客户的要求与其签署《xx协议书》等相关文件，以上措施能够有效防范商业贿赂的经营风险。报告期内，发行人不存在直接或变相商业贿赂的情形。
招股说明书披露，发行人在“风险因素”提示了新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险。
请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，一季度及上半年（预计）产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化，相应期间（预计）营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。（《审核问询函》问题 22）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人出具的书面情况说明；
2. 天健出具的《2020 年第一季度审阅报告》以及发行人出具的 2020 年上半年业绩预测；
3. 查阅发行人针对疫情制定的防控措施制度文件；
4. 实地走访查看发行人疫情防控措施的执行情况；
5. 于发行人处任职的发行人董事、发行人高级管理人员出具的情况说明。
（一）（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，一季度及上半年（预计）产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化，相应期间（预计）营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
1. 疫情对发行人生产经营的影响
根据发行人的说明，疫情发生后，发行人在生产、采购及销售方面采取了相应的应对措施，确保疫情不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。具体如下：
（1）生产方面
疫情发生后，发行人根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人及其子公司于 2020 年 2 月 6 日正式复工生产，3 月初已基本实现全员复工。
（2）采购方面
发行人提供测试服务主要使用测试机、探针台和分选机等设备，原材料主要包括探针卡、治具、包装材料等。
发行人采购生产设备、探针卡、治具的地区均未处于境内主要疫情地区，截至本补充法律意见书出具之日，疫情未影响发行人及其子公司生产设备、探针卡、治具的采购，但随着境外疫情的爆发，发行人未来采购进口设备可能会受到一定的影响。
发行人包装材料的供应商集中在广东省，疫情和道路运输状况对发行人采购的影响较小。另外，包装材料在公司采购总金额中占比较小，且可替代性较强，即使疫情后续对供应商的供货产生一定影响，发行人亦可向其他供应商采购相应包装材料。
因此，疫情未对发行人的采购造成重大不利影响。
（3）销售方面
发行人的主要客户均未处于主要疫情地区。发行人 2020 年一季度产能、产量、营业收入及净利润较去年同期有较大上涨，发行人重大合同及日常订单均未出现履行障碍。
2. 2020 年一季度及上半年（预计）经营情况
根据天健就发行人 2020 年第一季度的财务数据出具的编号为天健审〔2020〕
3-356 号的《审阅报告》以及发行人出具的 2020 年上半年业绩预测，发行人 2020
年第一季度以及 2020 年上半年（预计）与 2019 年同期的比较情况如下：
项目 | 2020 年一季度与 2019 年第一季度 比较情况 | 2020 年上半年预计与 2019 年上半年 比较情况 | ||||
2019 年一 季度 | 2020 年一 季度 | 变动幅 度(%) | 2019 年 上半年 | 2020 年上半 年（预计） | 预计变动 幅度(%) | |
营业收入（万 元） | 2,409.27 | 5,153.85 | 113.92 | 7,013.80 | 11,600- 12,000 | 65.39- 71.09 |
净利润（万 元） | -434.70 | 644.66 | - | 552.37 | 1,850-2,250 | 234.92- 307.34 |
归属于母公司股东的净利润 (万元) | -434.70 | 644.66 | - | 552.37 | 1,850-2,250 | 234.92- 307.34 |
扣除非经常性 损益前后孰低 | -459.30 | 590.33 | - | 491.34 | 1,800-2,200 | 266.35- 347.76 |
的归母净利润 （万元） | |||||||
产销量 | x圆测 试/片） | 86,427 | 90,593 | 4.82 | 215,735 | 230,000- 240,000 | 6.61-11.25 |
（芯片成品测试/千 颗） | 157,428.68 | 241,495.52 | 53.40 | 445,817. 56 | 550,000- 580,000 | 23.37- 30.10 | |
3. 发行人管理层的自我评估及依据
根据于发行人处担任具体职务的董事、高级管理人员出具的情况说明，以及发行人的说明，发行人针对疫情的影响采取了相应措施，并取得了积极的结果，具体情况如下：
复工以来，发行人一直按照东莞和上海地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，未出现员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。同时，发行人成立疫情防控小组，建立了完善的疫情防控应急及报告制度，建立员工防疫“一人一档”。并与当地政府部门积极配合，严格按照防疫要求推进各项工作，疫情期间，发行人生产经营和人员健康状况均无异常现象出现。
由于发行人对疫情采取了积极、有效的措施，疫情并未对发行人的生产产生重大不利影响；由于发行人主要采购、销售地区均不处于主要疫情区，因此，疫情亦未对发行人的采购及销售产生重大不利影响。
基于上述，发行人管理层认为，疫情目前对发行人的生产经营并未产生重大不利影响，且不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对发行人持续经营能力及发行条件有重大不利影响。
综上所述，针对疫情，发行人已采取必要的措施，确保其不会影响发行人的生产经营。截至目前，疫情并未对发行人 2020 年第一季度经营业绩产生不利影
响，预计 2020 年上半年经营业绩与去年同期相比有一定的增长。疫情不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并说明本次发行上市申请文件与发行人在“新三板”挂牌所披露的文件内容有无重大差异，发行人披露的数据与主要客户、供应商披露的数据是否有差异；如有，进一步核查并说明原因，并就发行人信息披露是否合法合规发表明确意见。（《审核问询函》问题 23.3）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人在股转系统公开披露的文件，包括公开转让说明书、定期报告、临时报告等，并与本次发行上市申请文件进行比对；
2. 本所经办律师就股份代持情况向发行人实际控制人、股东xxx进行访谈，查阅股转公司的反馈意见以及发行人、主办券商东莞证券、为定向发行股票提供法律服务的广东法全律师事务所的回复意见；
3. 查阅发行人就差异情况出具的书面说明。
1. 本次发行上市申请文件与发行人在“新三板”挂牌披露文件的主要差异及差异的原因
（1）财务信息方面
2020 年 3 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东利扬芯片测试股份有限公司重要前期差错更正的说明>的议案》《关于<公司前期会计差错更正及追溯调整的报告>议案》等，并于 2020 年 3 月 10 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《2017 年年度报告（更正公告）》《2018 年年度报告（更正公告）》等。
根据本所经办律师对发行人披露的相关公告文件以及招股说明书的查阅，截至本补充法律意见书出具之日，除上述发行人已更正披露的财务信息外，未发现发行人在新三板公开披露的财务信息与本次申报文件存在重大差异。
（2）非财务信息方面
项目 | 新三板披露内容 | x次申请文件披露 | 差异原因 |
风险因素 | 公开转让说明书：税收政策变化风 险、公司短期偿债能力不足风险、客户集中度较高风 险、技术创新风 险、生产经营场所租赁风险、公司治理风险 | 一、经营风险（客户集中度较高、研发技术人员流失、劳动力成本上升、销售区域集中、客户产品保管不善、租赁房产产权存在瑕疵、行业竞争加剧、新型冠状病毒肺炎疫 情）； 二、技术风险（研发失 败、集成电路行业发展波动、核心技术泄密）； 三、发行失败风险； 四、内控风险（实际控制人控制、公司经营规模扩大带来的管理）； 五、募投项目风险（募集资金投资项目风险、募投项目新增折旧摊销影响公 司盈利能力） | 本次申请文件更加系统、充分的披露公司的风险因素 |
主营业务 | 公开转让说明书：利扬芯片是一家专业从事集成电路测试的公司，主营业务包括集成电路制造中的测试方案开发、晶圆测试、芯 片成品测试，…… | 公司是国内知名的独立第三方集成电路测试服务 商，主营业务包括集成电 路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套 服务 | x次申请文件中的表述更加突出发行人的主营业务，无实质性差异 |
关联方及关联 交易 | 公开转让说明书：xx控制或实施重 大影响的企业为： | xx控制或实施重大影响的企业，增加披露了深圳 市德聚丰电子有限公司、 | 深圳市兴品高光电科技有限公司为公开转让说明书签署日后成立的公司， 本次申请文件中增加；深圳市德聚丰 |
根据本所经办律师对发行人在“新三板”披露文件的核查，以及发行人的说明，发行人本次发行上市申请文件与发行人在“新三板”挂牌披露文件在非财务信息 方面的主要差异及差异的原因如下：
深圳市恒鸿电子有限公司、合盛电子有限公司 | 中山市晶宏电子有限公司；“合盛电子有限公司”更改为“合盛电子有限公司（香港）” | 电子有限公司、xxxxx电子有限公司在公开转让说明书中遗漏披露；合盛电子有限公司为设立在香港的企业，公司名称使用“合盛电子有限公 司（香港）”，表述更准确 | |
公开转让说明书：xxx控制或实施重大影响的企业 为：佰润科技有限 公司 | xxx控制或实施重大影响的企业为：佰润科技有限公司（香港）、 深圳市智科电子有限公司 | 佰润科技有限公司为设立在香港的企业，公司名称使用“佰润科技有限公司（香港）”，表述更准确；深圳市智科电子有限公司于公开转让说明书 签署日之后成为xxx控制的企业 | |
- | 监事xxxx亲属有重大影响力的企业：东莞市万 兴汽配有限公司 | 公开转让说明书中遗漏披露 | |
- | 关联租赁 | 公开转让说明书未认定为关联交易，但发行人已在股转系统披露的 2016 年 -2019 年的年度报告中进行了披露 | |
主营业务收入按业务类别分布的情 况 | 公开转让说明书：晶圆测试、芯片成品测试 | x圆测试和芯片成品测试进一步细分为高端测试平台、中端测试平台 | 对收入划分更明晰，更翔实披露公司的主营业务收入情况 |
软件著作权 | 公开转让说明书披露 1 项：软著登字 第 0345449 号 | 披露 8 项：软著登字第 0345449 号；软著登字第 0943895 号；软著登字第 0944135 号；软著登字第 0944917 号；软著登字第 2194728 号；软著登字第 3083829 号；软著登字第 2934967 号；软著登字第 3086990 号 | x次申请文件中披露的 2-4 项软件著 作权于 2015 年 3 月 30 日取得，公开转让说明书中遗漏披露；5-8 项软件著作权于公开转让说明书签署日后取得 |
验资报告 | 公开转让说明书：第一节三（三） “股本形成及变化情况”中披露“2015年 4 月 23 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健粤验[2015]16号《验资报 告》……” | 招股说明书第五节二 （一）“股份公司的设立情况”中披露“2015 年 4 月 8 日天健会计师事务所 （特殊普通合伙）广东分所出具天健粤验[2015]16号《验资报告》……” | 天健粤验[2015]16 号《验资报告》应为天健会计师事务所（特殊普通合 伙）广东分所出具，公开转让说明书披露有误 |
股份代 持情况 | 2016 年 3 月，股 东xxx参与发行 | 根据发行人的说明，本所 经办律师对发行人实际控 | 发行人拟对员工进行股权激励，但发 行人大部分员工不具备股转系统合格 |
人第一次定向发行 | 制人xx、股东xxx的 | 投资者资格。基于此，发行人实际控 | |
股票，认购 300 万股股票。xxx本次持有发行人 300 万股股票系个人持 | 访谈，xxx本次定向发行获得的 300 万股股票系代xx持有。 | 制人xx决定先由一名适格投资者通过定向发行获得公司股票，再将该等股票通过二级市场转让给员工持股平 台。但鉴于发行人作为股份有限公司 | |
有。 | 成立时间未满一年，xx作为发起人 | ||
股东，其持有发行人的股份尚在限售 | |||
期，且xx作为发行人董事，根据股 | |||
转公司的监管要求，其若参与本次定向发行，所认购股票的 75%应予以限 售。因此，发行人实际控制人委托在 | |||
册股东xxx参与本次定向发行。由于发行人当时“新三板”挂牌时间尚 短，对相关规则不够熟悉，未意识到 | |||
该等情况需特别披露；发行人在申报 | |||
科创板前进行自查，发现此等差异情 | |||
况。 |
2. 发行人披露的数据与主要客户、供应商披露的数据是否有差异
年份 | 序号 | 客户名称 | 是否为境内上市公司/新三板挂牌 公司或其子公司 |
2019 年度 | 1 | 深圳比特微电子科技有限公司 | - |
2 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 上市公司，汇顶科技（000000.XX) | |
3 | 珠海全志科技股份有限公司 | 上市公司，全志科技 （000000.XX） | |
4 | 深圳市锐能微科技有限公司 | 上市公司上海贝岭（000000.XX） 的全资子公司 | |
5 | 重庆西南集成电路设计有限责任公司 | - | |
2018 年度 | 1 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 上市公司，汇顶科技（000000.XX) |
2 | 珠海全志科技股份有限公司 | 上市公司，全志科技 （000000.XX） | |
3 | 深圳比特微电子科技有限公司 | - | |
4 | 深圳市锐能微科技有限公司 | 上市公司上海贝岭（000000.XX） 的全资子公司 |
（1）对发行人报告期内主要客户披露的数据核查发行人报告期内前五大客户情况如下：
年份 | 序号 | 客户名称 | 是否为境内上市公司/新三板挂牌 公司或其子公司 |
5 | 珠海博雅科技有限公司 | - | |
2017 年度 | 1 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 上市公司，汇顶科技（000000.XX) |
2 | 珠海全志科技股份有限公司 | 上市公司，全志科技 （000000.XX） | |
3 | 深圳市锐能微科技有限公司 | 上市公司上海贝岭（600171. SH） 的全资子公司 | |
4 | 国民技术股份有限公司 | 上市公司，国民技术 （000000.XX） | |
5 | 珠海博雅科技有限公司 | - |
客户名称 | 查阅客户公开披露信息情况 | 对比结果 |
汇顶科技 | 查阅 2017 年-2019 年的年度报告 | 汇顶科技在2017 年度-2019 年度年度报告中未披露前五名供应商的明细，未发 现与发行人披露数据不一致的情形 |
全志科技 | 查阅 2017 年-2019 年的年度报告 | 全志科技在2017 年度-2019 年度年度报 告中未披露前五名供应商的名称，未发现与发行人披露数据不一致的情形 |
国民技术 | 查阅 2017 年的年度报告 | 国民技术2017 年度报告未披露前五大供应商明细，未发现与发行人披露数据不 一致的情形 |
上海贝岭 | 查阅 2017 年-2019 年的年度报告 | 上海贝岭在2017 年度-2019 年度年度报告中未披露前五名供应商的明细；未发 现与发行人披露数据不一致的情形 |
对于上述客户中为境内上市公司、新三板公司或其子公司的，经查阅相关上市公司、新三板公司 2017 年至 2019 年的年度报告，并与发行人招股书披露的数据进行对比，具体情况如下：
年份 | 序号 | 供应商名称 | 是否为境内上市公司/新三板挂牌 公司或其子公司 |
2019 年 度 | 1 | 广东xxx国际贸易有限公司 | 上市公司xxx（000000.XX）的 下属子公司 |
2 | 中茂电子（深圳）有限公司 | - | |
3 | 台湾爱普生科技股份有限公司 | - |
（2）对发行人报告期内主要供应商披露的数据核查发行人报告期内前五大供应商情况如下：
年份 | 序号 | 供应商名称 | 是否为境内上市公司/新三板挂牌 公司或其子公司 |
4 | 广东电网有限责任公司东莞供电局 | - | |
5 | 苏州艾方芯动自动化设备有限公司 | - | |
2018 年 度 | 1 | 广东xxx国际贸易有限公司 | 上市公司xxx（000000.XX）的 下属子公司 |
2 | HERMES TESTING SOLUTIONS INC. | - | |
3 | 广东电网有限责任公司东莞供电局 | - | |
4 | 上海雯澜贸易商行 | - | |
5 | Camtek X.X.Xxxxxx | - | |
2017 年 度 | 1 | 中茂电子（深圳）有限公司 | - |
2 | 上海雯澜贸易商行 | - | |
3 | ADVANTEST CORPORATION | - | |
4 | 台湾爱普生科技股份有限公司 | - | |
5 | 广东电网有限责任公司东莞供电局 | - |
供应商名称 | 查阅供应商公开披露信息情况 | 对比结果 |
xxx | 查阅 2018 年-2019 年的年度报告 | xxx在2018 年度-2019 年年度报告 中未披露前五名客户的明细，未发现与发行人披露数据不一致的情形 |
对于上述供应商中为境内上市公司、新三板公司或其子公司的，经查阅相关上市公司、新三板公司 2017 年至 2019 年的年度报告，并与发行人招股书披露的数据进行对比，具体情况如下：
综上，发行人披露的数据与主要客户、供应商披露的数据不存在差异。
3. 发行人信息披露是否合法合规
x补充法律意见书“十一、数据一致性”之“（2）非财务信息方面”部分列示的非财务信息披露差异主要是基于科创板申报的需要而进行更加完整、准确的披露，不属于信息披露的重大差异。对于股份代持信息披露的合法合规性说明如下：
2016 年 3 月，xxx在xx的指示下，将其持有的 210 万股股票以 1.5 元/股的价格（本次定向发行的价格）分别转让给员工持股平台东莞扬致、xxxx；
2016 年 3 月，xxx在xx的指示下，将其持有的另外 90 万股股票以 4 元/股的价格转让给做市商东莞证券、兴业证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中山证券、联讯证券股份有限公司。至此，xxx与黄江之间的股份代持关系终止。
根据本所经办律师对xx及xxx的访谈，双方基于股份代持关系的形成及终止不存在任何争议和纠纷。除本次股份代持情况外，xx、xxx不存在其他股份代持情况。
2020 年 3 月 30 日，发行人就上述代持情况向股转公司进行了专项汇报。
2020 年 4 月 2 日，股转公司就发行人的专项汇报出具了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司监管核查的专项反馈意见》，要求发行人、主办券商东莞券商及为定向发行股票提供法律服务的广东法全律师事务所就股份代持形成、解除情况，是否存在争议及纠纷，以及合法合规情况进行说明。
2020 年 4 月 17 日，发行人、主办券商东莞证券及为定向发行股票提供法律服务的广东法全律师事务所就股转公司的反馈意见进行了回复。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到股转公司的进一步反馈意见，亦未受到股转公司的监管措施或纪律处分。
综上，发行人曾于2016 年3 月存在股份代持且未就该等情况进行及时披露，该等行为不符合股转公司的相关规定。但鉴于：（1）相关股权代持关系已经解除，相关各方未对代持关系及其解除发生争议或纠纷，未损害发行人或其他股东的利益；（2）发行人已就该等不合规情况向股转公司汇报，并及时回复了股转公司的反馈意见，截至本补充法律意见书出具之日，未收到股转公司的进一步反馈意见，亦未受到股转公司的监管措施或纪律处分；（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构明晰。因此，本所经办律师认为，发行人历史上的股权代持以及未就该等代持情况及时披露的情形，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
x办律师：
xxx
x办律师：
xxx
经办律师：
x x
经办律师：
xxx娴
年 月 日