向特定对象发行 A 股股票

股票简称：天域生态股票代码：603717

天域生态环境股份有限公司

Tian Yu Eco-Environment Co.,Ltd

（xxxxxxxxx 0 x 0 x 7-9、7-10）

向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）：

xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxxx 00 x

0000 年 2 月

声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

一、本次向特定对象发行A股股票方案已经2022年8月17日召开的公司第三届董事会第四十六次会议、2022年9月2日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，并经2023年1月20日召开的公司第四届董事会第七次会议审议修订。本次发行尚需上海证券交易所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

二、本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

三、特定对象以现金认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

四、本次向特定对象发行股票的价格为6.37元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年8月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

五、本次向特定对象发行股票的数量为不少于30,000,000 股且不超过 53,375,196股（含本数），全部由天域元（上海）科技发展有限公司认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量在中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象的实际申购情况为准。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发

生变化，则本次发行股票数量的上限将作相应调整。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于19,110.00万元且不超过

34,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书之“第六章与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”的相关内容。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

十、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）生态环境业务风险

1、宏观经济波动风险

报告期内，生态环境业务为公司的主要收入来源，在主营业务收入中所占的比例分别为 100.00%、99.28%、93.24%和 85.58%。生态环境业务主要与中国经济波动相关程度较高，一方面，园林生态行业属于建筑行业细分市场，受国家对基建项目的投放数量、基建投资规模影响较大；另一方面，该行业是典型的资金驱动型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公司项目承接情况。当前全球经济疲软，国内经济形势xx，叠加新冠疫情反复，各地财政紧缩，如未来宏观经济进一步下行或者发生剧烈波动，将对公司的项目实施进度及回款速度产生重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。

2、供应商分散的风险

园林工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足公司全部采购需求；其次，公司主要上游供应商为苗木和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公司园林工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。

供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对公司的生产经营构成一定的不利影响。

3、PPP 业务模式的风险

PPP 作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的重要手段，是未来公共品市场的新方向。公司自 2017 年以来开始承接 PPP 项目，除可享受 PPP 项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，提升公司品牌效应。但是，由于 PPP 模式往往项目规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力提出了较高要求；此外，PPP 项目的执行对于设计施工协调、技术

水平、运营期管理等要求较高，若公司不能在资本实力、经营水平上达到相应标准，可能会使公司面临一定的经营风险。

4、EPC、PPP 等项目回款风险

公司生态环境施工及设计业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。报告期内公司 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目较多。由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤其是 PPP 项目，回款周期一般超过 10 年。2019 年以来，受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，公司项目实施可能面临一定的项目款项回收风险。

5、项目终止风险

报告期内，公司部分生态环境施工及设计业务因委托方财政紧缩、信用下降等原因，与公司签订了终止合作协议，使得部分已完工未结算项目的预计结算金额下降，冲回以前年度已确认的营业收入，对公司综合毛利率影响较大。受行业经营环境变化影响，未来公司现有客户、目标市场的客户信用可能继续恶化，委托方规划变更等不确定因素依旧存在，使得公司的 EPC、PPP 项目存在较大终止风险，对公司的经营业绩及盈利能力产生较大风险。

6、市场竞争的风险

2019 年以来，公司所处房地产行业经历收缩与变革，部分生态环境行业上市公司亦面临较大回款风险，民营企业面临的行业竞争格局已发生较大变化。公司虽然在现有业务领域具有一定的品牌知名度，但如果无法在激烈的市场竞争中持续提高自身核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可能导致公司市场地位下降，并对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（二）生态农牧业务风险

1、动物疫情风险

生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。

2、合作养殖模式的可持续性风险

公司生猪养殖业务存在“公司+家庭农场”合作养殖模式，该模式下，公司将业务链中的仔猪生产和商品猪育肥阶段进行拆分，由公司签约农户进行合作喂养。公司派出驻场技术指导员，全程指导合作养殖场的饲养人员，并负责仔猪、饲料、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、育肥猪的销售等工作。尽管公司与合作养殖农户签订的协议中已约定由合作养殖农户确保其养殖场的生产经营符合土地、环保、食品安全、畜禽养殖等相关法律法规的要求并承担相应责任，但若合作养殖农户因防疫、环保等问题导致中途无法继续饲养，公司仍然存在因合作养殖场受到相关部门处罚或被迫搬迁或关停，从而面临资产损失、合作养殖规模难以维持的风险，将对公司的持续经营及盈利能力产生影响。同时，鉴于未来可能因为政策调整、动物疫情爆发、市场竞争激烈等情况导致公司新增合作农户数量减少或原有合作农户流失，从而造成公司合作养殖规模增长乏力甚至出现萎缩，将会对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。

3、合作养殖模式下的产品质量风险

公司生态农牧业务的合作养殖模式中，合作养殖农户通常需要严格按照公司制定的饲养程序和标准饲养生猪，但是，未来如果因公司对农户养殖过程把控不严等原因导致公司的产品质量出现问题，可能造成公司产品不受市场欢迎、受到

相关部门处罚或吊销经营资质，进而使得合作养殖规模增长乏力甚至出现萎缩，对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。

4、生猪商品价格波动的风险

报告期内，公司为应对原有生态环境行业的系统性风险，开拓了生态农牧业务板块，主要经营生猪养殖和销售。报告期内，生态农牧业务下游市场猪肉价格剧烈波动，各期毛利率分别为 0.00%、7.33%、-2.91%和-17.64%，波动较大。由于该业务尚未形成较大规模，如未来生猪商品价格持续波动，则可能对生态农牧业务的持续盈利能力产生不利影响。

5、饲料价格波动的风险

报告期内，公司的生态农牧业务主要成本构成为猪饲料，自 2020 年以来，受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化的影响，猪饲料的价格持续上涨，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。

（三）光伏新能源业务风险

1、光伏新能源业务的经营风险

公司的光伏新能源业务模式为接受客户委托自行融资采购光伏组件、建设分布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，前期垫付资金较大，属于资金密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度较高，经营风险较大。

2、光伏新能源业务转型失败的风险

公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向光伏及配套储能的新能源方向转型，作为生态环境业务的转换及补充，但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、上游原材料市场、销售采购定价业务模式、生产运营管理与原有的生态环境工程业务存在一定差别，且该业务的规模较小，如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争力，可能面临新业务转型失败的风险。

（四）新业务的经营管理风险

报告期内，公司依托现有生态经验的优势积极发展生态农牧业务和光伏新能源业务，但是上述两项业务产生的收入合计占主营业务收入的比例仅为 0.00%、 0.72%、6.76%和 14.42%，尚未形成规模效应，且毛利率波动较大。由于公司在生态农牧业务和光伏新能源业务的经营管理经验成熟度不及现有的生态环境设计和施工业务。如果该两项业务的经营管理水平落后于公司的业务发展速度，则可能导致新业务的经营管理风险，进而对公司的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。

（五）财务风险

1、应收账款及长期应收款发生坏账损失的风险

报告期末，公司应收账款账面价值 53,346.61 万元，长期应收款（含一年内

到期的非流动资产）账面价值 59,909.15 万元，金额较大，二者合计占期末总资产的比例为 30.36%。虽然公司主要客户均为政府下属公司，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

2、应收账款单项计提坏账损失的风险

报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面价值为 18,617.57 万元已计提减值准备的比例为 51.62%，系客户新蒲发展和遵义汇川信用恶化，且遵义汇川已为失信被执行人，预计未来款项无法收回，故对遵义汇川的应收账款计提全额坏账损失。如果未来新蒲发展的信用持续恶化，且回款催收无实质进展，则可能面临全额计提坏账损失的风险。

3、合同资产发生减值损失的风险

报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为 104,388.45 万元，占总资产的比例为 27.98%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、工程结算滞后的风险

公司所属生态环境业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工程结算手续繁杂的特点。截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较多。若出于各种原因导致公司客户结算周期超出预期，将给公司经营业绩产生不利影响。

5、偿债风险

截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、其他非流动负债等合计 86,989.38 万元，同时由于公司所处生态环境业务的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、

-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和-2,083.87 万元，经营活动现金流较为紧张。公司新业务的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的xx状况及融资能力，若未来客户的信用状况进一步恶化，导致不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响公司的资金xx及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。

6、毛利率下滑的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为 33.04%、10.62%、7.70%和 12.27%。随着生态环境行业的竞争加剧，以及受宏观经济增速放缓等因素的影响，自 2019年开始公司承接的部分新项目的毛利率已经开始出现下滑，未来生态环境业务的收入和成本可能出现不利变化，导致综合毛利率进一步下滑，从而对公司的持续盈利能力产生较大影响。

7、未来整体经营业绩下滑的风险

经过多年发展，公司作为园林景观设计与园林生态工程服务商，具备丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，保持了在行业内的竞争优势。2019 年以来，在经济形势xx、政府去杠杆、民企信用下降、房地产行业收缩的大环境下，园林生态行业受到了较大的冲击。公司 2019 年度至 2021

年度，营业收入的复合增长率为-12.70%。虽然 2022 年上半年，公司营业收入较

上年同期有所回升，但未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，叠加新冠疫情对经济的影响，公司整体经营业绩仍将可能出现下滑的风险。

8、资金链断裂的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、

-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和-2,083.87 万元，持续为负，已造成公司一定程度的资金压力，主要系受行业环境、结算支付政策、客户信用影响较大所致。未来，如果园林工程行业的经营环境继续恶化、客户回款风险持续放大，公司的生态农牧业务和光伏新能源业务收到的现金流未能及时补足营运资金缺口，并且公司未能进行持续有效的外部融资，则公司将面临经营性现金流量持续为负，进而资金链断裂的风险。

（六）实际控制人质押率较高的风险

截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人xxx、xxx合计

持有公司股份91,590,629 股，占公司总股本31.57%，合计质押公司股份41,100,000

股，占其持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。

由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响。

（七）发行人控制权发生变更的风险

截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人xxx、xxx合计

持有公司股份 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，合计质押公司股份 41,100,000股，占其持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。未来，公司控股股东及实际控制人可能根据个人流动资金的需求产生新的股权质押，使得实际控制人质押率进一步上升。

由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因

素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营和融资安排带来不利影响。

此外，控制权的变更还受多种因素的影响，包括但不限于市场情况或个人资信状况发生重大变化、被恶意收购、实际控制人《一致行动协议》到期未续签等，亦有可能导致公司控制权发生变化。

（八）对外投资失败的风险

报告期内，公司以现金方式对青海聚之源进行增资，持股比例为 35.00%，用于青海聚之源的产能提升和业务发展。青海聚之源主要从事锂电材料的研发、生产及销售，一期生产线于 2022 年 3 月正式投产，截至本募集说明书签署日尚未形成规模收入，且二期生产线尚未建设完成，负债水平较高，资金缺口较大。

公司没有锂电制造业相关的技术积累、人才储备、业务资源和研发能力，且报告期内自身业绩大幅波动、负债水平较高，现金流紧张，如未来青海聚之源无法完成业绩承诺，或者业绩承诺方无法兑现补偿措施，则该项投资可能面临投资失败的风险。

（九）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了较高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

（十）审批风险

x次发行尚需通过上海证券交易所审核以及中国证监会的最终注册程序后方可实施，本次发行能否通过上述审核及注册程序存在不确定性。

（十一）发行失败或募集资金不足的风险

x次发行的资金来源为发行对象天域元及xxx先生的自有资金或自筹资金。自筹资金方面，截至本募集说明书签署日，天域元及xxx先生已积极与多

家金融机构协商沟通，并达成了初步合作意向，但未来仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，使得认购资金筹集不足，从而导致发行对象不能足额认购本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（十二）发行对象的债务风险

x次向特定对象发行的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司，系公司控股股东、实际控制人xxx先生控制的公司，穿透后的最终出资人为xxx先生，资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。发行对象对外自筹资金的过程中一般会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押质押资产受不利因素影响价值毁损或发行对象资信恶化等情形，可能导致发行对象无法按期归还债务，并进而影响公司控制权的稳定性。特此提醒广大投资者注意相关风险。

（十三）新冠疫情及其他突发事件的风险

报告期内，公司曾遭受新冠疫情、非洲猪瘟等不可预见突发事件的冲击，经营业绩受到一定程度的影响。虽然公司对此采取了多种应对措施保证生产经营的平稳有序，但未来重大经济事件、气候环境变化、疫情、战争及地区局部冲突等突发事件及不可抗力仍有可能对公司现有的生产秩序产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者注意风险。

（十四）净利润持续亏损的风险

公司于 2023 年 1 月 30 日对外披露了 2022 年度业绩预告，经公司初步测算，预计 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-26,000.00 万元到-21,000.00万元。2022 年度业绩预亏的主要原因系受宏观及疫情影响，生态环境业务板块的部分工程类项目施工进度放缓以及公司依据谨慎性原则对截至年末应收账款余额第一大客户进行了单项计提，预计计提金额约为 18,629.00 万元。考虑到公

司 2022 年度的净利润可能存在继续亏损的风险，特此提醒广大投资者注意相关投资风险。

xx

x、一般术语

x募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

天域生态、公司、上市公司、发行人	指	天域生态环境股份有限公司
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 A 股股票	指	天域生态环境股份有限公司本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行A 股股票的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部	指	原中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建部
环保部	指	中华人民共和国生态环境部
水利部	指	中华人民共和国水利部
林业局	指	国家林业和草原局（由自然资源部管理）
农业部	指	中华人民共和国农业农村部
财政部	指	中华人民共和国财政部
华易智美	指	北京华易智美城镇规划研究院（有限合伙）
贵港国冶	指	贵港市国冶管廊建设有限公司
盘州水利	指	盘州市天禹水利生态投资有限公司
青海聚之源	指	青海聚之源新材料有限公司
上海域夏	指	上海域夏商务咨询有限责任公司
上海天夏	指	上海天夏景观规划设计有限公司，（曾用名：上海天夏城市景观工程设计有限公司）
天域云	指	天域云（上海）储能科技有限公司
天域元	指	天域元（上海）科技发展有限公司，（曾用名：天域（上海）金融信息服务有限公司）
天域新能源	指	上海天域新能源科技有限公司
蝉舜投资	指	上海蝉舜投资管理有限公司
中晟华兴	指	中晟华兴国际建工有限公司
上海导云	指	上海导云资产管理有限公司
西安文旅	指	西安天域文化旅游投资有限公司
上海乡园	指	上海乡园文化旅游发展有限公司
江苏天域	指	江苏天域生态旅游发展有限公司
安徽天域	指	安徽天域生态环境有限公司
衡阳天域	指	衡阳天域投资有限公司
南宁国冶	指	南宁市国冶基础设施建设投资有限公司

杭州诺豆	指	杭州诺豆科技有限公司
天域田园	指	天域田园园区建设发展有限公司
宁波宁旅	指	宁波宁旅xxx旅游开发有限公司
宁波宏阳	指	宁波宏阳文化旅游发展有限公司
天域繁花	指	无锡天域繁花文化旅游发展有限公司
新蒲发展	指	遵义市新蒲发展集团有限责任公司
遵义汇川	指	遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司
定价基准日	指	公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日）
募投项目	指	发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
报告期、最近三年及一期	指	2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
报告期末、最近一期末、期末	指	2022 年上半年末、2022 年 6 月 30 日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
股东大会	指	天域生态环境股份有限公司股东大会
董事会	指	天域生态环境股份有限公司董事会
监事会	指	天域生态环境股份有限公司监事会
公司章程	指	天域生态环境股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年修订）
中德证券、保荐机构	指	中德证券有限责任公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
发行人会计师、众华所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

二、专业术语

人均公园绿地面积	指	城市中每个居民平均占有公园绿地的面积
PPP	指	PPP 即Public—Private—Partnership 的字母缩写，也称 PPP 融资或 PPP，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果
EPC	指	Engineering Procurement Construction“设计采购和施工”模式，又称交钥匙工程总承包模式，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
EPC+O	指	工程总承包+运营模式
DBFO	指	Design-Build-Finance-Operate 设计-建设-融资-经营模式，即从项目的设计开始就特许给某一机构进行，直到项目经营期收回投资和取得投资效益
SPV	指	Special Purpose Vehicle 特殊目的公司
新冠疫情	指	新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19）
猪周期	指	周期性猪肉价格变化
非洲猪瘟	指	是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪而引起的一种急性、出血性、烈性传染病
生猪	指	种猪、仔猪、肥猪等的统称

育肥猪	指	以提供猪肉为目的生产、销售的生猪
种猪	指	以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪
仔猪	指	出生不久的小猪，可以用于继续育肥、育种或者直接出售
淘汰猪	指	x不到生产使用状态的种猪
出栏量	指	出栏宰杀或供应市场的生猪数量
存栏量	指	某一时点实际存养的生猪数量
分布式光伏发电	指	分布式光伏发电特指在用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、多余电量上网，且在配电系统xx调节为特征的光伏发电设施

x募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是四舍五入造成的。

第一章发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称	天域生态环境股份有限公司
英文名称	TianYu Eco-Environment Co.,Ltd
统一社会信用代码	91500105450401338Q
成立日期	2000 年 6 月 21 日
上市日期	2017 年 3 月 27 日
注册资本	29,014.624 万元
法定代表人	xxx
注册地址	重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
办公地址	上海市xx区国权北路 1688 号湾谷科技园 B2 幢
股票代码	603717
股票简称	天域生态
股票上市地	上海证券交易所
董事会秘书	xxx
联系电话	000-00000000
电子信箱	XX@xxxx.xx
公司网址	xxxx://xxx.xxxx.xx

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	数量（股）	比例（%）
1	xxx	境内自然人	48,501,829	16.72
2	xxx	境内自然人	43,088,800	14.85
3	xxx	境内自然人	10,844,837	3.74
4	xxx	xx自然人	7,996,900	2.76
5	xxx	境内自然人	4,660,000	1.61
6	xx	境内自然人	3,484,860	1.20
7	区升强	境内自然人	3,250,000	1.12
8	xxx	境内自然人	3,051,740	1.05
9	xxx	境内自然人	2,610,200	0.90
10	xxx	境内自然人	2,552,000	0.88
合计			130,041,166	44.83

（二）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为xxx和xxx，两人为一致行动人关系。截至报告期末，xxx直接持有发行人 48,501,829 股，占公司股本总额的 16.72%，xxx直接持有发行人 43,088,800 股，占公司股本总额的 14.85%，两人共计持有公司股票 91,590,629 股，占公司股本总额的 31.57%。

xxx：1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中农业大学本科毕业，中欧国际工商学院 EMBA 毕业，硕士学位，工程师。1994 年 9 月至 2000年 6 月，任职于南海石油深圳开发服务总公司；2000 年 6 月至 2013 年 12 月，历任重庆市天域园林艺术有限公司执行董事、董事长、总经理；2013 年 12 月至今，任公司董事长、总裁。现任其他主要职务有天域新能源董事、xx投资执行董事兼总经理、天域元执行董事。

xxx：1967 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南大学本科毕业，本科学历，工程师。1987 年 7 月至 1998 年 3 月，任职于湖北黄石市政园林

设计院；1998 年 3 月至 2000 年 3 月，任职于深圳市农科园林公司；2000 年 6 月

至 2013 年 12 月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013 年 12 月至今，任公司副董事长、副总裁。现任其他主要职务有上海域夏执行董事、天域云董事长、上海天夏执行董事、上海导云执行董事。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业的基本情况

1、行业管理体制、主要法律法规及政策

公司目前的主营业务为生态环境业务（园林生态工程、生态环境治理、田园综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售）和新设的光伏新能源业务，其中新能源业务尚未形成规模。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司生态环境业务所处的行业为“土木工程建筑业”，行业代码为 E48；生态农牧业务属于“畜牧业”，分类代码为“A03”。

2、行业主管部门及监管体制

（1）生态环境业务

公司生态环境业务板块主要包括园林生态工程、生态环境治理等业务，所处行业的主管部门为中央和各级政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门。住房和城乡建设部为行业的中央监管机构，负责拟定及制定行业及市场的相关法规制度和行业及业内企业资质标准，管理企业资质，指导地方建设行政主管部门的相关工作。各大中城市的绿化养护事务由当地的园林绿化主管部门

负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。除此之外，环保部、水利部、林业局、农业部等都有相关监管职责，出台行业指导意见和文件。

行业自律组织方面，在园林景观建设领域，全国成立了以学术研究为主要目的的风景园林学会，部分省市也建立了地方性行业协会；在工程施工环节，中国工程建设行业协会对行业进行自律管理。

（2）生态农牧业务

公司生态农牧业务板块主要为生猪养殖，行业主管部门为农业农村部。行业准入、技术质量标准制定、卫生标准制定和行业发展政策由农业农村部、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会负责。地方农牧部门、市场监督管理部门、卫生部门等负责本行政区域内行业企业的监督管理工作。生猪及相关肉产品的国内流通和国际贸易归商务部门管理。

生猪养殖所属行业的自律组织为中国畜牧业协会和中国肉类协会。

3、行业主要政策法规

（1）生态环境业务

国家和各地方有关部门制定了一系列行业相关的法规文件，其中主要法律法规、部门规章、规范性制度的基本情况如下表所示：

政策名称	发布时间	发布方
《中华人民共和国招标投标法》	2017 年修正	全国人民代表大会常务委员会
《园林绿化养护标准》	2018 年	住建部
《建筑业企业资质管理规定》	2018 年	住建部
《城市绿化条例》（国务院令第 100 号）	2017 年修订	国务院
《建设工程质量管理条例》	2019 年修订	国务院
《园林绿化工程建设管理规定》	2017 年	住建部
《建筑工程设计招标投标管理办法》	2017 年	住建部
《建设工程勘察设计资质管理规定》	2016 年修正	住建部
《全国城市生态保护与建设规划（2015-2020 年）》	2016 年	住建部、环保部
《中华人民共和国环境保护法》	2014 年修订	全国人民代表大会常务委员会
《关于加强城市基础设施建设的意见》（国发 [2013]36 号）	2013 年	国务院
《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城[2012]166 号）	2012 年	住建部
《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）	2007 年	原建设部
《建设工程安全生产管理条例》（国务院第 393 号	2003 年	国务院

政策名称

发布时间

发布方

令）

《国务院关于加强城市绿化建设的通知》（国发

[2001]20 号）

2001 年

国务院

（2）生态农牧业务

为了推动生猪养殖行业的全面、协调、可持续健康发展，我国政府建立了以

《中华人民共和国农业法》《中华人民共和国畜牧法》等法律为基础的多层次法律法规体系，出台了一系列行业政策及措施，同时颁布了众多部门规章与规范性文件，具体情况如下：

政策名称	发布时间	发布方
《中华人民共和国动物防疫法》（2021 年修订）	2021 年修订	全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国生物安全法》	2020 年	全国人民代表大会常务委员会
《关于促进畜牧业高质量发展的意见》	2020 年	国务院
《关于加快生猪种业高质量发展的通知》	2020 年	农业农村部
《社会资本投资农业农村指引》	2020 年	农业农村部
《动物检疫管理办法》	2022 年	农业农村部
《关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》	2019 年	自然资源部
《关于做好种猪场和规模猪场流动资金贷款贴息工作的通知》	2019 年	农业农村部、财政部
《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》	2019 年	国务院
《农产品质量安全法》	2022 年修订	全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国食品安全法》	2021 年修正	全国人民代表大会常务委员会
《加快推进畜禽养殖废弃物资源化利用的意见》	2017 年	国务院
《中华人民共和国畜牧法》（2015 年修正）	2015 年修正	全国人民代表大会常务委员会
《家畜遗传材料生产许可办法》（2015 年修订）	2015 年修订	农业部（现农业农村部）
《畜禽规模养殖污染防治条例》	2013 年	国务院
《中华人民共和国农业法》（2012 年修正）	2012 年修正	全国人民代表大会常务委员会
《动物防疫条件审查办法》	2022 年	农业部（现农业农村部）
《中央储备肉管理办法》	2007 年	商务部、财政部
《无公害农产品管理办法》	2002 年	农业部（现农业农村部）、国家质检总局

（二）行业发展概况及趋势

1、生态环境业务

根据我国“乡村振兴”和“绿水青山就是金山银山”的发展战略，园林生态工程行业的需求长期存在。生态环境治理建设是未来中国高质量发展的要求，园林绿化、城乡环境综合整治、生态公园、水生态治理等需求将长期存在，未来深耕农村市场和生态环境领域依旧大有可为。园林生态工程行业上市公司更多得从传统的园林绿化工程施工，拓展转型为围绕“生态环境”进行多元化业务发展。

从外部环境来看，新冠肺炎疫情反复，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，行业内大部分公司的负债较高、现金流较为紧张，面临做好做精主业、围绕绿色生态产业链探索新业态、布局新市场的发展挑战。

2、生态农牧业务

不同于欧美发达国家，我国生猪养殖行业面临的现状依然是小规模分散养殖比重大，养殖场农户自产自销占据主要地位。但近年来形势逐渐发生变化，一方面，受到国家环保监管力度的趋严、非洲猪瘟爆发等因素的影响，生猪养殖行业发生了较大变化，特别是中小规模生猪养殖场受到的影响较大，关停较多；另一方面，行业主要企业纷纷加大投入力度，加大生猪养殖规模，行业集中度呈现逐渐提升的态势。

（三）行业竞争格局和市场化程度

1、生态环境业务

园林生态工程行业市场化程度高，竞争充分、行业集中度小，整体呈现大行业、小公司的局面，处于分散竞争状态。同时，尽管行业内企业数量众多，但地域性园林公司数量较多、规模普遍较小，业务布局全国、承接大型规模工程的行业龙头企业较少。

随着 2017 年取消园林绿化企业资质审批，不再要求拥有园林绿化资质作为从事园林绿化行业的前置条件，行业参与者更加广泛，众多企业进入市场，但住

建部同时明确了城市园林绿化市场参与主体仍由园林绿化企业构成，园林绿化工程的施工企业应具备与从事工程建设活动相匹配的专业技术管理人员、技术工人、资金、设备等条件，并遵守工程建设相关法律法规，对于技术较复杂内容的园林绿化工程招标时，可以要求投标人及其项目负责人具备工程业绩。因此随着市场参与者众多，对于一些大项目，项目甲方会更加看重企业过往业绩、市政建筑资质及大型项目经验。从长远来看，运作规范、经验丰富的企业在城市园林绿化市场将更具有竞争力，经营优势更加凸显。

2、生态农牧业务

我国作为猪肉生产大国和消费大国，随着经济发展，目前我国的生猪养殖产业链正经历由传统农户散养向规模化、集约化、工厂化饲养转变，同时，生鲜物流运输、肉类食品加工等行业的发展，促使生猪养殖产业步入规模化发展重要阶段。

未来随着用工成本的上涨、防疫要求的大幅提升，散户养殖模式的自身经济性以及产出效率与规模养殖模式的差距将逐渐拉大，这一定程度上加速了散户的出清。随着生物防疫要求、环保标准、食品安全等方面的监管加强和规模化养殖经济效益的提升，加上养殖龙头企业纷纷加速扩产，预计我国中小规模养殖企业的市场占有率将持续下降，行业集中度将不断上升。行业内领先企业凭借资金、成本、技术、环保等方面的优势，快速抢占市场份额，预计未来行业集中度的提升仍将持续。

（四）进入行业的主要障碍

1、生态环境业务

（1）资金壁垒

园林生态工程行业是资金密集型行业，行业内企业在项目承接、工程施工等各个业务环节上都需要较多的资金投入，对企业资金实力要求较高。同时由于行业内企业多为轻资产经营，融资渠道有限、融资能力较弱，限制了企业的规模扩张和承接业务能力。因此，资金实力是进入本行业的重要壁垒之一。

（2）大中型项目运营管理壁垒

园林生态工程施工具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时间内能否高效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是行业企业运营管理成熟与否的重要标志。然而项目运营尤其是大中型异地项目的管理能力的提高需要较长时间的积累，也是过往项目经验教训不断总结完善提高的过程，新进入本行业的企业难以在短期内具备较强的大中型项目运营管理能力，尤其是多项目、跨区域的组织调配人力、物力资源且能够有序开展项目的综合团队管理能力是新企业较为欠缺的，对新企业的规模化发展形成一定制约。

（3）品牌壁垒

品牌信誉和知名度是企业过往业绩、运营管理、技术和质量等方面的综合体现，对于企业争取客户或项目至关重要。不论是政府部门还是大中型地产商，在招标过程中均比较注重企业的品牌影响力，更易于与拥有较高知名度的品牌企业合作。市场新进入者因缺乏品牌知名度以及丰富的精品案例，使其在招投标过程中处于相对劣势。

（4）人才和技术壁垒

园林生态工程行业同时也是技术密集型行业，行业对企业管理经验、技术人才数量及素质都有一定的要求，拥有一支经验丰富的管理团队和一定数量的跨专业复合型人才，是行业内企业持续发展的重要保障。目前行业内复合型人才匮乏，优质人力资源已经被行业内少数领先企业占据，行业新进入者很难在短期内建立起具有丰富园林项目管理经验的复合型人才队伍。因此，人才资源是影响园林企业做大做强的重要因素之一。

同时，行业的专业技术水平不仅体现为项目施工人员的通用知识水平、技能经验，也体现为企业独特的专利和专有技术，例如在各类苗木的培育、移植、养护方面。企业的专业技术水平对园林工程施工的效率和工程质量会产生较大的影响，是客户在招投标阶段对企业综合业务能力考核的一项基本内容，而企业技术水平的提升需要长期的研发投入和经验积累，因此专业技术水平是影响行业企业业务拓展的重要因素。

2、生态农牧业务

（1）技术壁垒

生猪的养殖效益取决于品种改良、环境控制、饲料配制、饲养管理、疫病防治等一系列技术要素。与工业标准化产品不同，每一头猪在体型、繁殖能力、增重速度等均存在差异。针对以上差异性，大型生猪养殖企业需要通过经验积累和大数据分析，在品种选育、设施自动化与智能化、饲养管理规范、疫病综合防控等方面进行综合控制，以达到输出生猪产品标准化、品质的一致性及成本可控的目的。初入者由于缺乏技术积累，成本控制较难达到行业领先企业的水平。

（2）规模和资金壁垒

在生猪养殖方面，随着国家环保、质量安全和生物防控监管力度加大，行业内企业除了需要建设标准化猪舍以外，还需要配置升级空气过滤系统、养殖车间智能环控系统、洗消站、粪污资源利用设备、生猪无害化处理设备、防疫检疫设备、监测系统等设施设备，因此形成一定规模的生猪养殖需要进行较多的资金投入。在企业发展初期，资金方面的缺失和融资渠道的限制将使新进企业面临着一定阻碍。

（3）资质许可和用地资源壁垒

进入生猪养殖行业需要获取一系列的资质，存在较高的资质壁垒。行业内主要资质包括种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证等。企业需要通过主管部门对厂房/养殖场布局、设备设施、技术人员、群体规模、管理制度/生产计划、生产/养殖环境、污染防治措施等方面的审核或备案并取得相关资质后方可开展相应经营业务。

其次，生猪养殖场选址要避开生猪禁养区和限养区，远离人口密集的地区和交通要道，符合当地土地利用总体规划，选择地势高燥、通风良好、阳光和水源充足、交通便利、面积合适且相对平坦的区域。适合规模化生猪养殖的可用土地资源相对紧张，存在一定程度的场地壁垒。

（五）影响行业发展的主要因素

1、生态环境业务

（1）国家政策大力支持园林生态建设

2017 年，党的十九大报告对生态xx建设进一步强调，将“美丽”二字写入社会主义现代化强国目标，并明确指出：“建设生态xx是千年大计”，“绿水青山就是金山银山”，高度重视生态xx建设。

《“十三五”生态环境保护规划》明确指出：“发展森林城市、园林城市、森林小镇。到 2020 年，城市人均公园绿地面积达到 14.6 平方米，城市建成区绿地率达到 38.9%。”

2018 年 6 月，中共中央、国务院印发了《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，意见指出：良好生态环境是实现中华民族永续发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，决胜全面建成小康社会，全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升生态xx，建设美丽中国。

生态园林行业作为城市绿化、环境保护、生态修复等方面的重要参与者将面临着较大的发展机遇，国家政策充分支持生态园林行业的发展。

（2）乡村振兴战略规划带来的发展机遇

党的十九大提出实施乡村振兴战略，2018 年中央经济工作会议把扎实推进乡村振兴战略作为重点任务之一。实施乡村振兴战略是建设美丽中国的关键举措。 2019 年 7 月，农业农村部表示，将按照《国务院关于促进乡村产业振兴的指导

意见》，采取多种措施，全面推进乡村产业振兴，力争用 5 年时间，建设 1,500

个农业产业强镇。中央财政计划安排 100 亿元，重点支持发展农产品初加工、创建特色品牌、建设特色产品基地等，加快建设乡村产业园区和产业集群，推动一二三产业融合发展。未来深耕农村市场，能够推动乡村建设和乡村产业发展的企业将大有可为。

（3）生态环境治理推动生态修复市场快速发展

近年来我国对环境治理的重视程度不断提升，生态xx建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念，生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。加强城市绿化建设、提高城市绿化水平、增强环境自净能力、开展生态修复是解决河湖流域水质污染、土壤污染、矿山生态破坏、湿地生态破坏等生态环境

问题最有效的措施之一，将成为园林和生态修复市场的可持续刚需，为景观及生态环保行业提供持续和广阔的市场空间。

（4）我国大力推进新型城镇化建设

2020 年 4 月，国家发改委印发了《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》，提出总体要求：推动农村人口向中小城市转移，核心城市向中小城市的产业转移，通过基础设施配套相关投资完善中小城市基本面，核心城市产业升级，以及现有土地政策制度及结构调整空间。预计 2027 年中国将达到 72％左右的美、日城镇化率水平。国家推进新型城镇化建设，将在全国形成大量新的城市群落，推动农村人口向城市转移，同时国家实施城乡一体化战略，针对农村生态环境改善的新农村建设、美丽乡村建设等政策的推行，已形成了一个更加辽阔的以建设集现代农业、生态保护、休闲旅游、田园社区、乡土文化保留等为一体的新型乡村园林建设市场。

（5）文化及旅游消费意识增强促进生态环境建设行业市场发展

生态环境建设对文化及旅游产业而言起着非常重要的作用。在城乡建设中，高水平的生态环境建设可以起到完善优化功能、提升文化品位、保护历史文化名城名镇名村和传统村落、突出地域特色和形象的作用，帮助建立和维护文化及旅游资源。为满足人民群众日益增长的旅游休闲需求，促进产业健康发展，我国不断推进国民旅游休闲基础设施建设，加强城市休闲公园、休闲街区、环城市游憩带、特色旅游村镇建设，营造居民休闲空间。健康、xx、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，对生态环境建设行业的需求也起到了积极的促进作用。

（6）资金制约成为企业壮大规模的瓶颈

园林生态工程行业为资金密集型行业，项目回款往往时间较长，对企业造成大量经营性资金占用。同时由于园林企业多为轻资产经营，融资渠道有限、融资能力较弱，限制了企业的规模扩张和承接业务能力，成为园林行业发展的不利因素。

（7）行业内高端、复合型专业人才缺乏

园林生态工程行业亦是技术、知识密集型行业，由于国内园林专业教育发展历程较短，直到 2011 年风景园林学才被教育部批准为国家一级学科。专业教育

的相对匮乏且滞后于行业的发展，造成园林专业从业人员相对短缺，尤其是跨园林设计、工程施工、生态技术领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林行业作为快速发展的朝阳行业，能够广泛吸引各相关专业的人才，但是从行业整体来看，复合型专业人才相对缺乏的状况仍将在未来一段时期内持续存在，并影响行业的快速发展。

（8）宏观经济形势变化和行业规范性调整带来的短期冲击

近年来，国际国内形势发生诸多变化，国际贸易摩擦加剧、金融及政企主体去杠杆推进，新冠疫情反复，国家各主管部门对 PPP 等类型的项目中前期不规范操作部分进行大力度调整，金融机构对相关业务的融资风险把控因政策变化趋于严格，一系列宏观经济、政策环境的变化叠加，在一定程度上影响了行业的发展。在这样的大环境下，行业内部分前期扩张速度过快、项目风险把控不全面的企业出现了暂时性经营困难。宏观经济形势变化和行业规范性调整不可避免对行业造成了一定冲击。

2、生态农牧业务

（1）国家产业政策支持生猪产业的发展

畜牧业是我国农业体系的重要组成部分，关系国计民生，对我国社会发展具有重要的战略意义。其中，生猪产业的发展受到国家及社会的重点关注。国家政策、产业政策以及税收政策都给予上述行业较大支持。

在国家政策方面，自 2004 年起的历年中央一号文件均关注农业发展，将三农问题列为国家发展的关键问题。2020 年中央一号文件着重提出生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事，严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。

（2）国内生猪产品消费市场空间广阔

猪肉符合我国居民的饮食习惯，是我国消费量最大的肉类品种，该偏好在较长一段时期内不会发生根本性的改变。同时，随着我国居民收入水平的不断提高，猪肉等动物性食品的需求亦随之增长。持续提升的居民消费水平将为猪肉消费创造新的增长空间。我国巨大的人口基数以及人民收入水平的不断提高将为生猪产业链的健康发展提供坚实的市场基础。

（3）食品安全问题日益受到重视，促进规模化生猪养殖企业发展

近年来，我国食品监督管理部门及广大消费者对于食品安全问题日益重视。国家及政府相关部门相继颁布多项法律法规，加强食品质量安全的规范要求。《中华人民共和国食品安全法》规定，“食用农产品生产者应当按照食品安全标准和国家有关规定使用农药、肥料、兽药、饲料和饲料添加剂等农业投入品，严格执行农业投入品使用安全间隔期或者休药期的规定，不得使用国家明令禁止的农业投入品”。

规模化、一体化养殖企业具备生物安全、食品质量控制、产品可追溯等方面的管理和技术优势。食品安全问题备受重视的市场环境有利于规模化、一体化养殖企业不断提升市场占有率。

（4）动物疫情对行业的冲击

2018 年 8 月初我国首例非洲猪瘟发现以来，我国采取积极有效措施，果断应对疫情，严防疫情扩散蔓延。随着常态化防控各项措施逐步落实落地，养殖场

（户）特别是规模场的生物安全防护水平大幅提高。非洲猪瘟病毒已在我国定殖并形成一定污染面，疫情点状发生的态势将在较长时期内存在。目前，由于非洲猪瘟缺乏相关疫苗，养殖户仅能通过升级生物安全设施，配备相应防疫技术人员，实行对养殖、调运、屠宰等环节的风险管控，生产成本显著提高。

（5）融资难度大

生猪生产者普遍缺乏抵押物，因此融资难度较大。而现代化生猪养殖产业的投资规模普遍较大，受到猪成长周期的影响，需要垫付场地租赁、饲料、种猪仔猪等养殖费用，较大的融资困难导致生产经营规模难以扩大，阻碍生猪养殖行业的发展。

（6）行业分散格局短期内较难改变

我国生猪养殖长期以农户、小型养殖企业散养为主，导致行业管理水平整体较低，不利于生猪养殖产业的健康可持续发展。虽然部分小规模养殖户和散户会迫于资金、环保等压力选择退出，或者与大型集团化企业通过“公司+农户”等合作方式主动寻求转型升级，但是由于基数较大，短期内我国生猪养殖业分散格局较难改变。

（六）行业的周期性、区域性或季节性特征

1、生态环境业务

我国园林生态工程行业的区域性分布与我国各地区经济发展情况较为一致，东南沿海园林企业众多、城市园林发展较为领先，其他地区由于城镇化、经济发展速度以及气候条件的不同，园林行业发展呈现一定的差异。

园林行业的下游客户主要为地方政府及地产公司。一般而言，园林行业的景气度与宏观经济周期基本匹配。

园林工程施工由于涉及户外作业及苗木移栽，受气候条件影响较大，我国北方冬天严寒施工条件较差，故冬季为淡季，其他季节较为均衡；我国南方冬季气温相对适宜，除春节前后，其他时间较为均衡。

2、生态农牧业务

生猪养殖行业具有明显的周期性特征。猪周期是生猪生产和猪肉产品销售过程中的价格周期性波动现象。通常猪周期的周期时长为三年至四年左右。受高度分散的生猪供给格局、中小规模养殖户场跟随价格信号的追涨杀跌行为以及高死亡率的疫病等因素导致的生猪产量不稳定、生猪价格波动较大均是猪周期的主要特点。

受重大节假日影响，生猪养殖行业呈现出一定季节性需求变化。季节性需求波动来源于需求端，春节、端午、中秋、国庆等节假日，节前及放假期间肉类销量明显增加，而在节假日后销量相应回落。

我国生猪主产区主要为西南、中部及两广等地区。非洲猪瘟疫情发生后，由于跨省调运生猪受到较大限制，各省内部的生猪供需关系难以通过调运调整，地区价格出现分化，生猪养殖行业显现了一定的区域性特征。

（七）公司竞争优势

1、生态环境业务

（1）业务资质和项目经验优势

公司及下属子公司目前拥有市政公用工程施工总承包壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质等业务资质。公司一直坚守项目工程品质，通过精细化管

理，不断创造精品工程项目。公司承接的xxxxxxxxxxxxx（xxx：xxxx、xxxxx）项目荣获中国风景园林学会科学技术园林工程金奖；遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程荣获中国风景园林学会科学技术奖规划设计三等奖，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力。

（2）跨区域经营优势

目前，公司的业务范围已覆盖华东、华南、华中、西南、华北等地区，形成了多项在河湖生态环境综合治理及景观工程、西北地区盐碱地治理、生态湿地、雨水利用管理等领域的技术成果和关键应用技术，并积累了较为丰富的工程实施和管理经验，具有跨区域经营的优势。

（3）品牌优势

公司精品工程的设计施工一体化及田园综合体项目运营经验在国内同行业中处于较高水平，成为园林工程行业的知名企业。近年来，发行人的项目经验广泛应用于国内多个精品工程项目，如xxxxxxxxxxxxx（xxx：xxxx、七彩湖景区）项目、遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程等，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。

公司通过积累工程经验，不断技术创新提高工程质量，建立了一定的市场影响力，品牌信誉良好。

2、生态农牧业务

（1）生产设施先进

公司能繁母猪场为 2019 年之后新建，具备后发优势。公司猪场在地址选择、安全防疫和生产设施设备方面，都更为科学先进，在生猪养殖行业内均属于先进产能。

（2）“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种生产模式结合，保持公司经营弹性

公司生猪养殖业务分为“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种模式，精选养户家庭农场养户与公司长期合作，在保证生物安全防控、猪舍设施先进性的同时，保持经营弹性以降低猪周期对养猪生产经营的负面冲击。在猪苗价格处于高位时，公司会外销部分富余猪苗增加收入，家庭农场也可以避开采购高价猪苗的经营风险；在猪苗价格低迷时，家庭农场既能承接部分能繁母猪场猪苗减少亏损，还能外采部分低价优质猪苗摊薄单位成本、增强盈利能力。

（3）智能化、数字化养殖

公司自繁自养的猪场与北京小龙潜行科技有限公司、四川泽牧创新科技有限公司、北京农信数智科技有限公司等公司在智能生物安全防控、智能巡检、智能饲喂、智能估重、智能环控、数字化养殖等方面达成长期战略合作。智能化、数字化养殖在提升猪场养殖效率的同时减小了公司面临的非洲猪瘟等疫情的不确定风险，帮助公司猪场向标准化、无人化发展。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

1、生态环境业务

（1）采购模式

发行人采用大宗材料集中采购、就近采购、零星材料采购相结合的方式进行原材料的采购。建立了《材料采购管理制度》，明确采购流程和审批权限。

大宗材料集中采购：针对石材、苗木、灯具、管材等工程常用的大宗材料，项目部根据工程进度的需求，提前对所需材料制作需用计划，向公司采购部提交采购申请单。公司采购部根据需用计划单，综合各方资源及原有供应商数据库，进行询比定价，按公司流程审批后进行统一采购，并调配到项目部使用。集中采购模式下，公司已与供应商建立战略合作关系，通过大量采购材料和长期合作获得相对优惠的采购价格和稳定的供货及更好的服务。

就近采购：对如沙子、石子、水泥、商品混凝土等这类区域性强的材料，由驻项目采购员在项目所在地通过询比定价并报公司审批后确定供应商。

零星采购：零星采购主要针对 5,000 元以下的原材料及计划外的零星材料采购，一般金额较小且需求紧迫，由驻项目采购员根据公司审批制度自行完成采购。

公司主要工程物资材料采购的一般流程如下图所示：

提出材料采购申请

编制采购计划、确定采购方式

选定供应商

比价、议价

询价：

三家以上供应商报价

签订采购合同

向供应商下达采购指令

汇总验收单，递交结算

不合格材料退换

按采购订单验收材料

结算

（2）经营模式

公司传统园林生态工程业务主要以市政项目为主，报告期内公司承接的市政项目体量大、综合性强、复杂程度高，对于施工单位的资质、信誉度及综合管理

能力要求较高。公司园林生态工程业务包括项目承揽、设计、采购、施工及结算等环节。在项目中标或项目合同签订后，开展设计、采购与施工等工作。公司拥有风景园林甲级设计资质和经验丰富的设计团队，在环境规划和设计方面具备独立设计能力。在施工阶段，实施项目经理责任制，组建专门的项目部安排项目施工。对于 EPC 项目和普通施工项目，工程款按项目进度结算，竣工验收合格后由业主单位进行审计结算后支付尾款。

对于 EPC+O、DBFO 等运营项目，建设期工程实施与 EPC 项目相同，进入运营期后，由中标人或其指定的第三方机构单独或与政府合资设立运营公司，根据合同约定的运营方案进行项目运营及维护，由政府分期支付运营费用或运营公司自负盈亏。

对于 PPP 项目，公司作为社会资本方与政府合资设立 SPV 公司，通过 SPV公司对 PPP 项目进行投融资、建设和运营，若由公司负责业务资质范围内的项目施工，则工程施工根据《PPP 项目合同》和《建设工程施工合同》约定按进度进行款项结算和支付。主要业绩驱动因素包括工程项目经验与施工资质，政府资源与持续接单能力，融资能力与运营能力等。

2、生态农牧业务

（1）采购模式

各区域猪场依据公司采购计划进行申购的所有物资材料每月不能超过三次，原则上只在月初提一次计划，超出三次的采购部不予采购；特殊情况，猪场负责人需以书面形式上报牧业总经理。

经相关负责人审核后并已交与采购部的《采购计划单》，视为已确定可采购范围，如有更改，应立即联系采购人员协调，已发货等不可逆情况发生难以调和时，应上报总部采购部统一协调处理。

（2）经营模式

公司生猪养殖业务采用“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种生产模式结合。

自繁自养模式是公司以租赁方式取得养殖场地后，由公司员工负责管理和经营猪场的经营模式。公司养殖子公司在公司统一管理下进行精细化饲喂，通过引进高质量种猪、适时配种的方式，完成从母猪分娩仔猪，到仔猪哺乳、保育、生长、育肥饲养再到肥猪出栏的全程阶段饲养管理模式，主要产品为商品猪。公司员工在饲养过程中严格执行公司制定的《养殖生产方案》等养殖技术和管理制度，确保生猪养殖管理科学化、程序化和规范化。

“公司+家庭农场”模式下，公司将业务链中的仔猪生产和商品猪育肥阶段进行拆分，由公司签约农户进行合作喂养，实现产业链精细化分工。经过积累，公司与一批合作养殖场农户形成了长期紧密的合作关系。公司负责生猪养殖产业链核心的育种环节，合作养殖农户则负责仔猪的育肥工作。公司派出驻场技术服务员，全程指导合作养殖场的饲养人员，并由公司负责饲料、仔猪、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、育肥猪的销售等工作，确保合作生产模式下产品质量与自繁自养统一。

公司生猪养殖业务的产品主要为商品猪以及少量的种猪、仔猪、淘汰猪等，主要销售客户为食品厂、屠宰厂以及猪贩等。由于生猪产品价格公开透明，公司采取“随行就市”的定价策略。

（二）主要产品或服务

公司主营业务集中在生态环境业务（园林生态工程、生态环境治理、田园综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售）和新设的光伏新能源业务。报告期内，公司稳健发展并逐步收缩生态环境业务，大力发展生态农牧业务和光伏新能源业务。2022 年，生猪养殖业务由投入期转换为产出期，生猪存栏量和出栏量大幅增长；光伏新能源业务是公司新拓展的业务，尚未形成规模。

随着经济社会发展与人民生活水平的不断提高，政府的建设需求也日趋多元化，在“美丽中国”、“乡村振兴”等战略背景下，传统单一施工项目占比下降，能够融合现代农业、休闲旅游和产业发展的运营类综合项目占比逐步上升，且涉及的项目体量大、复杂性强且综合程度高。报告期内，公司积极践行业务升级和战略转型的发展规划，采用稳健的培养模式，合理调配公司各类资源用于传统业

务生态环境业务和新兴业务生态农牧业务、光伏新能源业务的和谐发展，直至完成公司战略转型。

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品名称	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
生态环境业务	29,733.73	59,094.08	57,534.68	83,439.74
生态农牧业务	4,985.52	4,282.72	417.21	-
光伏新能源业务	22.99	-	-	-
合计	34,742.25	63,376.80	57,951.89	83,439.74

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

报告期内，公司积极践行业务升级和战略转型的发展规划，聚焦城郊与农村市场以及新能源市场，通过对公司现有业务进行重新分类归纳，形成了“生态环境”、“生态农牧”和“光伏新能源”三大板块。

（二）未来发展战略

1、收缩并做精生态环境工程主业

针对国家 PPP 政策的变化调整和房地产行业的收缩态势，公司主动放缓经营节奏，严格把控项目实施风险，以在手订单履约为主，新承接项目为辅。重点项目清欠工作以及应收账款回收依旧是公司经营发展的重中之重。公司成立了内部清欠小组，将应收账款催收作为公司重点工作。同时，对部分账龄较长的应收账款，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。

2、立足“乡村振兴”事业，延伸大生态大农业产业链

公司将生猪养殖纳入公司发展战略，作为生态“种、养、食”循环农业的一部分。此外，公司将择机切入农产品以及农副产品的生产与销售，将健康生态食品作为公司战略突破口，助力公司天域田园的运营以及实现“种、养、食”相结合的生态大农业战略部署。

3、探索尝试向光伏及配套储能的新能源方向转型

公司新设“光伏新能源”业务板块，以“分布式光伏电站项目”的投资开发建设为重点、研究培育“光储充一体化技术”的实际应用和“光伏建筑一体化

（BIPV）技术”的开发应用。公司子公司已经获得分布式光伏建设所需的电力施工资质，业务主要聚焦于分布式光伏发电项目的投资、建设与施工，未来公司将继续稳步发展光伏新能源业务。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务

（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

序号	报表科目	账面金额	财务性投资金额	财务性投资占净资产比例
1	其他应收款	15,350.78	-
2	其他流动资产	2,610.95	-
3	一年内到期的非流动资产	11,634.28	-
4	长期应收款	48,274.87	-
5	长期股权投资	8,313.02	161.11	0.11%
6	其他非流动金融资产	1,353.48	200.00	0.14%
7	其他非流动资产	41,905.06	21,000.001	14.56%

注 1：截至报告期末，公司与青海聚之源协商一致，青海聚之源承诺同意公司延期支付剩余 2,000.00 万元股权投资款，该剩余股权投资款已于 2022 年 12 月支付完毕，故该金额纳入财务性投资金额计算。

1、其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值分别为 15,350.78 万元。公司的其他应收款主要包括保证金和押金、代垫款和备用金等。

截至报告期末，公司其他应收款余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元；%

项目	2022 年 6 月 30 日
保证金和押金	10,178.36
一般往来	2,005.87
备用金	401.45
其他	3,596.35
合计	16,182.03

截至报告期末，其他应收款余额中的其他主要为应收股权款和代垫费等，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

报告期末，公司其他流动资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 6 月 30 日
待抵扣进项税额	863.09
待认证进项税额	1,681.37
预交企业所得税	66.49
预交增值税	-
待摊费用	-
股票发行费用	-
合计	2,610.95

报告期末，公司其他流动资产金额分别为 2,610.95 万元，主要为待抵扣和待认证的进项税额等，均与公司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

报告期末，公司一年内到期的非流动资产分别为 11,634.28 万元，均为一年内到期的 PPP 项目长期应收款，与公司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。

4、长期应收款

报告期末，公司长期应收款的账面价值分别为 48,274.87 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 6 月 30 日
非PPP 项目工程款	6,061.96
PPP 项目应收款	42,212.91
合计	48,274.87

公司的主营业务之一为生态环境业务，包括园林生态工程、生态环境治理、田园综合体、苗木种植等，业务模式包括 PPP 业务模式项目和非 PPP 业务模式，长期应收款项目均为公司日常经营业务形成，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

报告期末，公司长期股权投资金额分别为 8,313.02 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 6 月 30 日
南宁国冶	7,674.80
杭州诺豆	161.11
安徽天域	67.73
宁波宁旅	296.89
xxx阳	13.49
无锡繁花	99.00
合计	8,313.02

（1）南宁国冶

南宁国冶系公司为中标的“邕江综合整治和开发利用工程 PPP 项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务，不属于财务性投资。

（2）杭州诺豆

2019 年公司新增对杭州诺豆的投资，直接和间接持有 6.25%的股权，并向该公司委派了董事，对其有重大影响，公司将该企业作为联营企业核算。截至报告期末，公司持有杭州诺豆 5.93%的股权。杭州诺豆当前的主营业务为保险销售，与公司主营业务无关，属于财务性投资。截至报告期末，杭州诺豆的投资账面价值为 161.11 万元，占期末合并报表归属于母公司净资产的 0.11%。

（3）安徽天域

2020 年公司xxx、xxx转让全资子公司安徽天域共计 80.00%的股权，股权转让后，公司不再控制安徽天域，但对其仍有重大影响，按长期股权投资权益法进行后续计量。安徽天域的主营业务为园林绿化施工及养护等，属于公司主营业务，不属于财务性投资。

（4）宁波宁旅

2020 年公司新增对宁波宁旅的投资，直接持有 15.00%的股权，并向该公司委派了董事，对其有重大影响，公司将该企业作为联营企业核算。宁波宁旅作为公司文化旅游及乡村振兴项目的经营管理主体参与日常运营，属于公司主营业务，不属于财务性投资。

（5）xxxx

2021 年公司新增对xxxx的投资，直接持有 30.00%的股权，并向该公司委派了董事，对其具有重大影响，公司将该企业作为联营企业核算。宁波宏阳作

为公司文化旅游及乡村振兴项目的经营管理主体参与日常运营，属于公司主营业务，不属于财务性投资。

（6）无锡繁花

2021 年公司新增对天域繁花的投资，直接持有 45.00%的股权，对其具有重大影响，公司将该企业作为联营企业核算。天域繁花作为公司文化旅游及乡村振兴项目的经营管理主体参与日常运营，属于公司主营业务，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

报告期末，公司的其他非流动金融资产金额分别为 1,353.48 万元，主要为日常业务需要而开展的各类对外投资，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 6 月 30 日
xxxx	200.00
贵港国冶	100.00
盘州水利	1,049.52
西安文旅	3.96
合计	1,353.48

（1）xxxx

xxxx当前的业务为城市规划、研究，与公司主营业务无直接协同关系，属于财务性投资，公司对华易智美的认缴金额为 200.00 万元，已于 2018 年 1 月

完成实缴出资，并于 2018 年 3 月完成工商变更登记。截至报告期末，公司对华

易智美的投资账面价值为 200.00 万元，占期末合并报表归属于母公司净资产的

0.14%。

（2）贵港国冶

贵港国冶系公司为中标的“广西贵港市地下综合管廊（一期）及道路工程

PPP 项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务，不属于财务性投资。

（3）盘州水利

盘州水利系公司为中标的“盘州市脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP 项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务，不属于财务性投资。

（4）西安天旅

西安文旅主要开展的业务为景区开发和旅游项目（田园综合体、旅游小镇等）的咨询，是公司主营业务之一生态环境业务的直接上下游，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

报告期末，公司其他非流动资产金额 41,905.06 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 6 月 30 日
合同资产-处于建设期的以金融资产模式核算的PPP 项目	22,905.06
其他	19,000.00
合计	41,905.06

2020 年 1 月 1 日起，公司执行新收入准则，将原列报于“存货”中的 PPP项目调整至“其他非流动资产”，将原列报于“长期应收款”中的处于建设期的以金融资产模式核算的 PPP 项目调整至“其他非流动资产”，该项目属于公司主营业务，不属于财务性投资。

2022 年上半年，公司以现金方式对青海聚之源新材料有限公司进行投资，用于青海聚之源的产能提升和业务发展。公司通过增资的形式向青海聚之源投资 21,000.00 万元，获得青海聚之源 35.00%股权，并有权力委派董事。截至报告期

末，公司已支付 19,000.00 万元的增资款项，青海聚之源已于 2022 年 7 月办理完

成本次增资的工商变更登记手续。剩余 2,000.00 万元增资款已于 2022 年 12 月缴纳。

公司向青海聚之源增资 21,000.00 万元系出于围绕主营业务光伏新能源之光伏及储能配套业务产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司未来开展的光伏储能业务将产生一定的供应链协同性，但鉴于青海聚之源为公司持有 35%股份的参股公司，非控股子公司，且该项投资发生在本次发行董事会决议日前六个月内，基于谨慎性原则考虑，公司将该项投资认定为财务性投资。截至报告期末，该项投资的金额为 21,000.00 万元，占期末合并报表归属于母公司净资产的 14.56%。

综上，报告期末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额占期末合并报表归属于母公司净资产的 14.81%，该比例未超过期末合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。公司符合截至报告期末，不存在金额较大的财务性投资的规定。

第二章 x次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、宏观经济形势xx，资金密集型行业面临压力

2021 年以来，园林行业所处大环境日益xx。从外部环境来看，新冠肺炎疫情反复，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、 “园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型经营的选择。

2、新能源发展进入新阶段，行业充满新机遇

中国分布式光伏发电连续 5 年位居世界第一。分布式光伏发电近 3 年呈现爆发式增长。国家能源局公布 2021 年全年新增光伏并网 54.88GW，其中分布式光伏新增装机 29.28GW，占据光伏应用的半壁江山，市场空间巨大。在“双碳”目标、能耗双控、分时电价、绿电交易、整县推进的政策大势之下，分布式光伏发电正在迎来空前大发展的契机。

随着各省十四五能源规划陆续出台，在“碳达峰”“碳中和”目标指引下，光伏等可再生能源新增开发规模逐渐明晰。据统计，截至本募集说明书签署日，海南、内蒙古、河北、山东、江苏、宁夏、浙江、江西、西藏、四川、黑龙江等多省已公布了十四五能源规划，其中至少 16 个省份明确了超 258GW 以上分布式光伏发电等可再生能源新增装机目标。

3、国家产业政策积极支持生猪养殖产业，市场预期向好

2018 年非瘟在我国爆发以后，其对国内生猪产能造成较大影响，同时对于行业的生物安全防控、养殖方式提出新的挑战。2021 年，国家六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》（以下简称“意见”），《意见》指出，保持能繁母猪合理存栏水平，“十四五”期间，全国能繁母猪存栏量稳定在 4,300

万头左右、最低保有量不少于 4,000 万头，后续根据猪肉消费和母猪繁殖率等变

化动态调整；稳定规模猪场存量，将年出栏 500 头以上的规模养殖场（户）纳入全国生猪养殖场系统备案，动态监测其生产经营情况，保持规模养殖场（户）数量总体稳定。

2021 年上半年开始猪周期进入下行通道，猪肉价格跌幅明显。2022 年 4 月以来生猪指数持续上扬，市场预期向好。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性

公司报告期各期的净利润持续下降，分别为 6,140.52 万元、-15,859.71 万元、

-22,056.15 万元和 1,528.96 万元，扣非后归属母公司股东的净利润为 4,455.30 万元、-16,171.84 万元、-24,681.73 万元和-2,648.04 万元，经营性现金净流量持续为负，分别为-30,309.59 万元、-8,651.20 万元、-22,331.60 和-2,083.87 万元，报告期各期末资产负债率维持在高位水平，分别为 58.03%、58.99%、51.59%和 55.08%。

受宏观经济下行压力、行业周期和疫情反复等因素的影响，公司现有园林工程项目的回收周期拉长，生猪养殖业务和光伏新能源业务的规模和盈利能力尚在起步阶段，现有资本结构和财务状况较难满足公司后续业务发展特别是转型过程中对资金产生的较大需求。

本次向特定对象发行的募集资金将增加公司总资产和净资产的规模，能够有效缓解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。

2、拓展转型为围绕“生态环境”综合发展的业务模式，增强公司营运和盈利能力

在不断整合资源、优化产业结构的过程中，公司在大生态产业领域中锁定“生态农牧”赛道，将生猪养殖纳入公司发展战略，作为生态“种、养、食”循环农业的一部分。公司目前拥有上海崇明和湖北武汉的多家生猪养殖场，生猪养殖业务主要采用自繁自养的经营模式进行生猪养殖和销售，并辅以与个体养殖户进行合作的养殖回收模式。

生态环境治理建设是未来中国高质量发展的前置要求，园林绿化、城乡环境综合整治、生态公园、水生态治理、黑臭水体治理、绿色能源替换等需求将长期存在，未来深耕农村市场和生态环境领域依旧大有可为。公司已经获得分布式光伏建设所需的电力施工资质，业务主要聚焦于分布式光伏发电项目的建设与施工。由于业务转型需要在团队建设、项目培育运营及技术方面持续投入。

本次向特定对象发行的募集资金可以在一定程度上提升公司光伏新能源业务和生猪养殖业务的营运和盈利能力。

二、发行对象及与发行人的关系

x次向特定对象发行股票认购对象为天域元（上海）科技发展有限公司，系公司实际控制人之一xxx先生控制的公司，构成上市公司的关联方。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

x次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

x次向特定对象发行的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

x次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日）。发行价格为 6.37 元/股票，不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

x次向特定对象发行股票的发行数量为不少于 30,000,000 股且不超过

53,375,196 股（含本数），以中国证监会予以注册的发行股票数量及发行时的实际情况为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整。

（六）发行股票的限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于 19,110.00 万元且不超过

34,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

x次向特定对象发行的发行对象是天域元（上海）科技发展有限公司。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至报告期末，xxx先生直接持有本公司股票 48,501,829 股，占公司股本总额的 16.72%，xxx先生直接持有本公司股票 43,088,800 股，占公司股本总额的 14.85%；xxx先生与xxx先生作为一致行动人，合计持有公司股票 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次向特定对象发行股票的数量为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196股（含本数）；本次发行完成后，xxx先生和xxx先生合计持股将占公司股本总额的 37.98%至 42.20%，xxx先生和xxx先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

x次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十六次会议、第四届董事会第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经上海证券交易所的审核意见及中国证监会作出同意注册的决定。

八、发行对象的基本情况

（一）发行对象概况

公司名称	天域元（上海）科技发展有限公司
成立日期	2014 年 11 月 18 日
法定代表人	xxx
注册资本	10,000 万人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号孵化楼 2 第 4 层 401-1 室
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）控股股东及实际控制人

x次发行前，天域元未持有公司股份。截至本募集说明书签署日，天域元的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	xxx	6,000	60.00%
2	上海蝉舜投资管理有限公司	3,900	39.00%
3	xx	100	1.00%
合计		10,000	100%

截至本募集说明书签署日，天域元的控股股东及实际控制人为xxx。

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

本募集说明书披露前十二个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与天域元及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。

九、附生效条件的认购合同内容摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：天域生态环境股份有限公司

乙方：天域元（上海）科技发展有限公司

签订时间：公司与天域元于 2022 年 8 月 17 日签署了《附条件生效的股份认

购协议》，于 2023 年 1 月 20 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方发行的全部股票。

（三）认购价格

乙方的认购价格为 6.37 元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额

÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如果甲方股票在定价基准日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

（四）认购数量

甲方本次发行的股票数量为不少于 30,000,000 股且合计不超过 53,375,196 股（含本数），最终发行数量将根据中国证监会予以注册的股票数量，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主

承销商）协商确定。乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）股票，且乙方承诺本次最低认购数量不少于 30,000,000 股。

如果甲方股票在定价基准日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计

划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购数量和认购金额将作相应调整。

（五）限售期

乙方认购的甲方股票自甲方本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律法规的限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/注册等原因，导致本次向特定对象发行股票不能实施，不视作任何一方违约。

（七）协议的成立、生效、变更和终止

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本协议及本次向特定对象发行股票；

（2）本次股票发行已获得中国证监会的注册决定。

2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

3、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

4、本协议自以下任一事项发生之日起终止，且任何一方无需就此承担违约责任：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）经双方协商一致同意终止本协议；

（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

（一）本次募集资金投资项目的基本情况

x次向特定对象发行股票的数量不少于30,000,000 股且不超过53,375,196 股

（含本数），发行价格为 6.37 元/股，募集资金总额不低于 19,110.00 万元且不超

过 34,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（二）本次募集资金投资项目的经营前景

通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

（一）本次募集资金的必要性

1、提升公司资金流动性

报告期内，公司主营业务以园林工程业务为主，工程项目在支付投标保证金、履约保证金、预付款保函、施工阶段资金占用、工程质保金等各个环节都会占用公司的资金，同时由于行业的惯例结算方式，公司在施工阶段为业主方垫付的资金要经过一定时滞方能收回。加上受宏观经济下行压力和行业周期影响，公司现有园林工程项目的回收周期拉长。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和-2,083.87 万元，公司现金流较为紧张。本次向特定对象发行股票募集的资金将用于补充公司流动

资金，保证公司流动资金满足正常生产经营xx需要，降低公司的现金流动性风险。

2、优化公司财务结构，降低财务费用

公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，优化资本结构，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次发行符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，推进公司战略转型发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本实力将得到加强，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在资源渠道和市场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。

2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准，建立并完善了公司治理体系和内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次融资的原因及融资规模的合理性

（一）本次融资的原因

公司报告期各期的净利润持续下降，公司报告期各期的净利润大幅波动，分别为 6,140.52 万元、-15,859.71 万元、-22,056.15 万元和 1,528.96 万元，扣非后

归属于母公司股东的净利润为 4,455.30 万元、-16,171.84 万元、-24,681.73 万元和-2,648.04 万元，经营性现金净流量持续为负，分别为-30,309.59 万元、-8,651.20万元、-22,331.60 和-2,083.87 万元，报告期各期末资产负债率维持在高位水平，分别为 58.03%、58.99%、51.59%和 55.08%。

本次向特定对象发行的募集资金将用于增加公司总资产和净资产的规模，能够缓解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性；同时也将有效提升公司光伏新能源业务和生猪养殖业务的营运和盈利能力。

（二）本次融资规模的合理性

1、货币资金

截至报告期末，公司的货币资金余额为 33,465.56 万元，扣除前次募集资金

项目账户结余和其他货币资金余额后的银行存款余额为 15,682.15 万元，主要使用安排包括偿还银行借款、维持日常生产经营活动等，但仍存较大的流动性需求。

2、公司利润滚存情况

截至报告期末，公司未分配利润余额为 17,504.31 万元，滚存利润主要用于公司日常生产经营以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，公司主营业务均呈现资金密集特点，且公司处于业务升级和战略转型阶段，滚存利润金额不大，仍存在较大的营运资金缺口。

3、银行授信情况

截至本募集说明书签署日，公司已获取的银行授信总额为 146,080.00 万元，

剩余未使用授信余额为 41,336.00 万元，其中，生态环境业务相关项目贷款用途

的未使用授信余额为 33,941.00 万元；流动资金贷款、保函及银行承兑汇票等授

信品种的未使用授信余额为 7,300.00 万元，尚可使用的银行授信额度有限。

4、发行前后资产负债结构

截至报告期末，公司的资产负债率为 55.08%，本次募集资金补充流动资金后将直接降低公司资产负债率，优化资本结构，与公司实际需求匹配，具有必要性及合理性。

综上，公司的营运资金需求较大，与公司的经营现状和实际需求匹配，且相较于债权融资资金成本高放款周期长，本次向特定对象发行股票将有助于优化公司的财务结构，增强公司经营稳健性，满足转型过程中对资金产生的较大需求。

四、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）历次募集资金基本情况

1、2017 年首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞206 号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,317.79 万股，发行价格

14.63 元/股，募集资金总额为 63,169.27 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 57,018.61 万元。公司于 2017 年 03 月 21 日收到了募集资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 03 月 22 日对公司首次公开发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第 2137 号”的《验资报告》。

公司对首次公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金 57,365.21 万元，募集资金专用账户已全部注销完毕。

2、2020 年非公开发行

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），天域生态环境股份有限公司

（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 40,227.20

万元，扣除不含税各项发行费用人民币 840.65 万元，本次非公开发行股票募集

资金净额为人民币 39,386.55 万元。上述资金已于 2021 年 6 月 22 日全部到位，

到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2021 年 6 月 22 日出

具了“众会字（2021）第 06405 号”《验资报告》。

公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2022 年 6

月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

募集资金存放银行	银行帐号	初始存放金额	截止日余额
南洋商业银行（中国）有限公司上海分行	0434529000033333	275,705,879.66	4,831,497.04
汇丰银行（中国）有限公司重庆分行	631001831016	118,159,662.72	2,572.03
合计		393,865,542.38	4,834,069.07

（二）前次募集资金使用情况

截至 2022 年 6 月 30 日，2020 年非公开发行募集资金实际使用情况如下表所示：

天域生态环境股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书

单位：万元

募集资金总额[注 1]：			40,227.20			已累计使用募集资金总额：			21,646.21
变更用途的募集资金总额：			0.00			各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：			0.00%					2021 年度		2022 年 1-6 月
								16,867.20[注 4]		4,779.01
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注 3]
1	天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目	天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目	33,600.00	27,570.59	27,570.59	33,600.00	27,570.59	9,830.07	-17,740.52	2023.07
2	补充流动资金及偿还银行贷款	补充流动资金及偿还银行贷款	14,400.00	11,815.97	11,815.97	14,400.00	11,815.97	11,816.14	0.18	不适用
合计			48,000.00	39,386.56	39,386.56	48,000.00	39,386.56	21,646.21	-17,740.34

注 1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），天域生态 2020 年非公开发行股票募集资金总额为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税各项发行费用人民币 8,406,457.62 元，募集资金净额为人民币 393,865,542.38 元，众华所已出具相应验资报告。

注 2：由于公司 2020 年非公开发行募集资金净额少于该次非公开发行预案中披露的拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

注 3：2021 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过 22,000 万元的闲置募集资金暂

时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事亦对该事项发表了同意意见。公司于 2021 年 9 月 9 日从募集资

金专户中转出 22,000 万元用于暂时补流。截止 2022 年 6 月 30 日，公司已累计归还前述募集资金 4,700 万元，剩余用于暂时补充流动资金的 17,300 万元

募集资金已于 2022 年 8 月 17 日归还至募集资金专户。

注 4：2021 年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金 151,185,600.56 元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 17,486,386.81 元。

（三）前次募集资金变更情况

前次募集资金投资项目不存在变更情况。

（四）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2021 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至 2021 年 6 月 21 日止，公司以自筹资金预先投入募集

资金投资项目实际投资额为人民币 1,748.64 万元，已支付不含税发行费用 216.98

万元，合计人民币 1,965.62 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021

年 7 月 2 日出具了众会字（2021）第 06629 号《关于天域生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司独立董事亦对该事项发表了同意意见。前述置换资金已于 2021 年

7 月 5 日和 2021 年 7 月 9 日从募集资金监管账户中转出。

（五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（六）前次募集资金投资项目实现效益的情况

前次募投项目为天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目、补充流动资金及偿还银行贷款。天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目目前仍在建设过程中，尚未实现效益。

（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

前次募集资金中不涉及用于认购股份的资产。

（八）前次募集资金中闲置募集资金的使用

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 13,000 万元人民币暂时用于补充流

动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事亦对该事项发表了同意意见。公司于 2021 年 7 月 5 日和 2021 年 7 月 6 日从募集资金

专户共计转出 13,000 万元暂时补充流动资金。公司已于 2021 年 9 月 9 日归还上

述用于暂时补充流动资金的 13,000 万元至募集资金专户。

2021 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过 22,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事亦对该事项发表了同意意见。公司于 2021 年 9 月 9 日从募集资金专户中转出 22,000 万元

暂时补充流动资金。截止 2022 年 6 月 30 日，公司已累计归还前述募集资金 4,700

万元，剩余用于暂时补充流动资金的 17,300 万元已于 2022 年 8 月 17 日归还至募集资金专户。

2、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2021 年 7 月 2 日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币 12,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司独立董事亦对此发表了同意意见。

2021 年 7 月 5 日，公司于南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：0434520000325541），并将暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。详情见下表：

单位：万元

受托方名称

产品

类型

收益

类型

金额

预计年化

收益率

起息日

是否构成

关联交易

受托方名称

产品

类型

收益

类型

金额

预计年化

收益率

起息日

是否构成

关联交易

南洋商业银行（中国）

有限公司上海分行

七天通

知存款

保本保

证收益

10,000

1.485%

2021-07-05

否

2021 年 9 月 7 日，公司用于现金管理的 10,000 万元闲置募集资金归还至募

集资金专户，并取得产品利息 26.12 万元。

（九）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金账户余额合计 483.41 万元（含累计

收到的银行利息收入扣除手续费后净额 43.07 万元），加上募集资金临时补流的

17,300.00 万元，募集资金尚未使用完毕金额为 17,783.41 万元（包含收到的利息收入扣除手续费的净额），占前次募集资金总额的比例为 44.21%。

天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目在正常施工过程中，该募投项目的募集资金根据工程项目施工进度有序投入，因此该项目的募集资金尚未使用完毕，公司计划根据该项目的施工进度合理使用募集资金投入该项目。

（十）前次募集资金使用的其他情况

x保荐机构将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

（十一）注册会计师的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《天域生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了《天域生态环境股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2022）

第 07602 号）。报告认为，天域生态的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）及相关规定编制，反映了天域生态截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

x次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至报告期末，公司控股股东、实际控制人为xxx和xxx，两人为一致行动人关系。截至报告期末，xxx直接持有发行人 48,501,829 股，占公司股本总额的 16.72%，xxx直接持有发行人 43,088,800 股，占公司股本总额的 14.85%，两人共计持有公司股票 91,590,629 股，占公司股本总额的 31.57%。

本次向特定对象发行股票的数量为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196股（含本数）；本次发行完成后，xxx和xxx合计持股将占公司股本总额的 37.98%至 42.20%，xxx和xxx仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

x次发行完成后，天域元与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

发行对象天域元以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与天域元之间产生其他关联交易。

第五章与本次发行相关的风险因素

一、生态环境业务风险

（一）宏观经济波动风险

（二）供应商分散的风险

（三） PPP 业务模式的风险

PPP 作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的重要手段，是未来公共品市场的新方向。公司自 2017 年以来开始承接 PPP 项目，除可享受 PPP 项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，提升公

司品牌效应。但是，由于 PPP 模式往往项目规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力提出了较高要求；此外，PPP 项目的执行对于设计施工协调、技术水平、运营期管理等要求较高，若公司不能在资本实力、经营水平上达到相应标准，可能会使公司面临一定的经营风险。

（四） EPC、PPP 等项目款风险

（五）项目终止风险

（六）市场竞争的风险

二、生态农牧业务风险

（一）动物疫情风险

（二）合作养殖模式的可持续性风险

（三）合作养殖模式下的产品质量风险

相关部门处罚或吊销经营资质，进而使得合作养殖规模增长乏力甚至出现萎缩，对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。

（四）生猪商品价格波动的风险

（五）饲料价格波动的风险

三、光伏新能源业务风险

（一）光伏新能源业务的经营风险

（二）光伏新能源业务转型失败的风险

四、新业务的经营管理风险

五、财务风险

（一）应收账款及长期应收款发生坏账损失的风险

报告期末，公司应收账款账面价值 53,346.61 万元，长期应收款（含一年内

（二）应收账款单项计提坏账损失的风险

报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面价值为 18,617.57 万元，已计提减值准备的比例为 51.62%，系客户新蒲发展和遵义汇川信用恶化，且遵义汇川已为失信被执行人，预计未来款项无法收回，故对遵义汇川的应收账款计提全额坏账损失。如果未来新蒲发展的信用持续恶化，且回款催收无实质进展，则可能面临全额计提坏账损失的风险。

（三）合同资产发生减值损失的风险

报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为 104,388.45 万元，占总资产的比例为 27.98%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实

际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）工程结算滞后的风险

（五）偿债风险

（六）毛利率下滑的风险

（七）未来整体经营业绩下滑的风险

经过多年发展，公司作为园林景观设计与园林生态工程服务商，具备丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，保持了在行业内的竞争优势。2019 年以来，在经济形势xx、政府去杠杆、民企信用下降、房地产

行业收缩的大环境下，园林生态行业受到了较大的冲击。公司 2019 年度至 2021

年度，营业收入的复合增长率为-12.70%。虽然 2022 年上半年，公司营业收入较上年同期有所回升，但未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，叠加新冠疫情对经济的影响，公司整体经营业绩仍将可能出现下滑的风险。

（八）资金链断裂的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、

六、税收政策的风险

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）及《关于延续西部大开发企业所得税

政策的公告》（财政部公告 0000 xx 00 x），xxx 0000 x至 2030 年的企业

所得税率为 15%。另，子公司xxxx于 2020 年 9 月 11 日取得了编号为 GR202051001139 的《xx技术企业证书》，享受 15%的所得税优惠税率；子公司上海天夏于 2016 年 11 月 24 日和 2019 年 10 月 28 日分别取得证书编号为 GR201631002256 和 GR201931002274 的《xx技术企业证书》，享受 15%的所得税优惠税率。如果子公司未来不能持续取得该项资质，或者国家的税收政策发生变化，将对公司业绩造成一定影响。

七、即期报摊薄风险

x次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。但募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股

本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

八、实际控制人质押率较高的风险

截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人xxx、xxx合计

持有公司股份91,590,629 股，占公司总股本31.57%，合计质押公司股份41,100,000

股，占其持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。

九、发行人控制权发生变更的风险

截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人xxx、xxx合计

十、对外投资失败的风险

十一、管理风险

十二、审批风险

x次发行尚需通过上海证券交易所审核以及中国证监会的最终注册程序后方可实施，本次发行能否通过上述审核及注册程序存在不确定性。

十三、发行失败或募集资金不足的风险

x次发行的资金来源为发行对象天域元及xxx先生的自有资金或自筹资金。自筹资金方面，截至本募集说明书签署日，天域元及xxx先生已积极与多家金融机构协商沟通，并达成了初步合作意向，但未来仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，使得认购资金筹集不足，从而导致发行对象不能足额认购本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

十四、发行对象的债务风险

十五、股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司经营和财务状况之外，股票价格的波动还受国际和国家宏观经济形势、资本市场走势、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各类重大突发事件等多方面因素的影响。同时，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

十六、新冠疫情及其他突发事件的风险

十七、净利润持续亏损的风险

司 2022 年度的净利润可能存在继续亏损的风险，特此提醒广大投资者注意相关投资风险。

第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

xxx xxx xxx

xxx x x xxx

xxx x x x x全体监事签名：

xxx x x x xxx非董事高级管理人员签名：

xxx xxx

天域生态环境股份有限公司

年月日

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

xxx xxx

天域生态环境股份有限公司

年月日

三、保荐人（主承销商）声明

x公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

xxx

xx代表人：

xxx xxx

保荐机构法定代表人、董事长：

x x

xx证券有限责任公司

年月日

声明

本人已认真阅读天域生态环境股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：
（代行）	x	x
保荐机构法定代表人、董事长：
			x	x

xx证券有限责任公司

年月日

四、律师事务所声明

x所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京德恒律师事务所

负责人：

x x

x办律师：

xxx

x办律师：

x x

年月日

五、会计师事务所声明

x所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

xxx

xx注册会计师：

xxx

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

六、发行人董事会声明

（一）未来十二个月内的其他股权融资计划

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补向特定对象发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

具体措施如下：

1、不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（三）关于填补即期报措施能够得到切实履行的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人xxx、xxx根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023 年 2 月【】日

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向特定对象发行 A 股股票

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