昌德科技/发行人/公司 指 昌德新材科技股份有限公司 昌德有限 指 岳阳昌德环境科技有限公司，系发行人前身 湖南昌迪 指 湖南昌迪环境科技有限公司，系发行人全资子公司 岳阳新材料 指 岳阳昌德新材料有限公司，系发行人全资子公司 杭州昌德 指 杭州昌德实业有限公司，系发行人控股子公司 平顶山昌明 指 平顶山昌明科技有限公司，系发行人全资子公司 广西昌德 指 昌德新材科技（广西）有限公司，系发行人全资子公司 宁夏昌德 指 宁夏昌德环境科技有限公司，系发行人全资子公司，已注销 昌德化工 指...
湖南启元律师事务所
法律意见书
关于昌德新材科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的
二零二三年二月
致：昌德新材科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受昌德新材科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国”）的法律事项（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册管理办法》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留四位或两位小数，如出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 22
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 24
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
昌德科技/发行人/公司 | 指 | 昌德新材科技股份有限公司 |
昌德有限 | 指 | 岳阳昌德环境科技有限公司，系发行人前身 |
湖南昌迪 | 指 | 湖南昌迪环境科技有限公司，系发行人全资子公司 |
岳阳新材料 | 指 | 岳阳昌德新材料有限公司，系发行人全资子公司 |
杭州昌德 | 指 | 杭州昌德实业有限公司，系发行人控股子公司 |
平顶山昌明 | 指 | 平顶山昌明科技有限公司，系发行人全资子公司 |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司，系发行人全资子公司 |
宁夏昌德 | 指 | 宁夏昌德环境科技有限公司，系发行人全资子公司，已注销 |
昌德化工 | 指 | 岳阳昌德化工实业有限公司，系发行人关联方，已注销 |
智德源 | 指 | 岳阳智德源管理服务合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
智德达 | 指 | 岳阳智德达管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
智德信 | 指 | 岳阳智德信企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
迪斯蔓藤 | 指 | 南京迪斯蔓藤环境科技有限公司，系发行人股东 |
烟台xx | 指 | 烟台xx环保技术服务有限公司，系发行人股东 |
金石基金 | 指 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人股东 |
云泽投资 | 指 | 济南德道云泽投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
静平投资 | 指 | 济南德道静平投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
财金产投 | 指 | 岳阳市财金xx产业投资有限公司，系发行人股东 |
x次发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行A 股 |
本次发行及上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行A 股并在深圳证券交易所上市交易 |
A 股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） |
《首发注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《昌德新材科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | x次发行及上市后适用的《昌德新材科技股份有限公司章程（草案）》，由发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过 |
《招股说明书》 （申报稿） | 指 | 《昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）及其补充、修订稿 |
《审计报告》 | 指 | 天健就本次发行及上市出具的天健审[2022]2-335391 号《昌德新材科技股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人 2019 年度、 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月财务报表及其附注 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健就本次发行及上市出具的天健审[2022]2-395 号《关于昌德新材科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》以及经审核的发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6月主要税种纳税情况的说明 |
《非经常性损益报告》 | 指 | 天健就本次发行及上市出具的天健审[2022]2-394 号《关于昌德新材科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 天健就本次发行及上市出具的天健审[2022]2-392 号《关于昌德新材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部会计控制制度的有关事项的说明 |
本法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 |
报告期/最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
x所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销x |
xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构、验资机构 |
xx森 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司，本次发行及上市的评估机构 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局（市场监督管理局） |
元/万元/亿元 | 指 | 中国法定货币人民币元/万元/亿元 |
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权经核查，本所认为：
1、发行人股东大会和董事会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格，且不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》
《上市规则》及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在主板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、第一届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百
二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2、如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，根据发行人出具的声明及《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，不存在影响发行人持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的声明，发行人财务会计报告在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行及上市符合《首发注册管理办法》第十条规定的要求
（1）如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，发行人设置了证券法务部、总经办、人力资源部、财务中心、供销中心、研发中
心、技术工程部、QHSE部、环科事业部、审计部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、本次发行及上市符合《首发注册管理办法》第十一条规定的要求
（1）根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期的财务会计报告由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）经本所律师核查，报告期内发行人存在转贷及关联方资金拆借等情形，截至本律师工作报告出具日，上述财务内控不规范情形已整改。根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款之规定。
3、本次发行及上市符合《首发注册管理办法》第十二条规定的要求
（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷衍生品加工制造，最近三年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近三年内未发生重大不利变化，发行人管理团队稳定；如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，最近三年实际控制人未发生变更，发行人控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；根据发行人工商登记资料、股东填写的
调查表并经本所律师核查，发行人的股份权属清晰，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、本次发行及上市符合《首发注册管理办法》第十三条规定的要求
（1）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”“十九、发行人业务发展目标”所述，发行人主要从事己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷衍生品加工制造，符合国家产业政策；根据发行人的市场监督管理、税务等相关政府主管部门出具的证明文件和发行人说明，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票上市的条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为12,756.3497万元，发行人本次拟向社会公开发行的股份数量不超过4,252.1166万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，发行人本次发行后股本总额不少于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,811.40万元、3,058.43万元、10,308.14万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1.5亿元，发行人最近一年净利润不低于6,000万元；发行人2019年度、2020年度及2021年度的经营活动产生的现金流量净额分别为3,264.54万元、870.10万元、10,629.76万元，累计不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第3.1.2条第（一）项规定的财务指标。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、昌德有限成立于2017年9月，系由自然人xxx、xxx，非自然人xxx、智德源共同出资设立的有限责任公司，设立时已依法履行公司名称预核准、股东会决议、股东共同签署公司章程、工商注册登记等程序，并取得工商登记主管部门核发的营业执照，其出资人为具有完全民事行为能力的自然人和非法人机构，具有股东资格，且未超过50人，出资人已依据公司章程规定缴纳出资。据此，昌德有限的设立程序、资格、条件、方式符合法律法规的规定。
2、发行人于2021年11月11日由昌德有限以经审计的账面净资产折股，整体
变更设立为股份有限公司，已依法履行相应的内部决策程序及审计、评估、验资程序，并取得了岳阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430600MA4M3U0W4F的《营业执照》，发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
3、《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
4、发行人发起人会议的通知、召集、表决程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
5、发行人整体变更的折股方案合法合规，发起人已依法缴纳出资，发行人设立过程中履行了审计、评估及验资程序，审计报告、评估报告、验资报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构出具，符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
6、自然人股东在整体变更过程中无需缴纳个人所得税，不存在税收违法的情形。
7、发行人整体变更时不存在未弥补亏损事项，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
8、发行人已履行公司整体变更相关的登记程序。
9、发行人的设立符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所和出资比例符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人自然人股东具有股东资格，不存在限制或者禁止投资的情形；发行人机构股东有效存续，具有出资资格，不存在职工持股会、工会等作为发起人或者股东的情形；发行人私募基金股东均已取得私募基金备案证明，其基金管理人均已办理相关私募基金管理人登记，已纳入国家金融监管部门有效监管，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
3、发行人最近一年新增股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；发行人最近一年股权变动均已支付相应对价，为各方真实意思表示，不存在争议及潜在纠纷；除新增股东烟台xx的监事xxx担任发行人监事外，发行人最近一年新增股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
4、发行人直接股东之间存在关联关系，xx和为xxx的执行事务合伙人，xxx为xxx的执行事务合伙人，xx投资和静平投资两企业的普通合伙人及基金管理人均为北京德道厚生投资管理有限公司；xxx、xxxx同时持有xxx、xxx、智德信的财产份额。除上述关联关系外，发行人股东间不存在其他关联关系。
5、发行人股东人数穿透（追溯至自然人、国有资产监督管理机构、经备案的私募投资基金、上市公司）计算合计为112人，未超过200人。
6、发行人的实际控制人为xx和，最近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
7、发行人股东所持股份权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，股东实际持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形，不存在权属争议或者瑕疵。
8、截至本法律意见书出具日，发行人与投资人不存在正在执行的特殊安排，发行人、股东、第三方之间不存在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定。
9、发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份，以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉讼、仲裁纠纷的情形。
10、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等作出的有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购、利润分配政策等承诺真实、合法、有效。
11、发行人成立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
12、发行人实施的股权激励计划履行了必要的决策程序，并已实施完毕，未对公司经营状况、控制权变化等方面产生重大不利影响。
七、发行人的股本及演变经核查，本所认为：
1、发行人历次股权变动按照法律法规及公司章程的规定履行了内部决策程序，股权变动的内容、方式符合内部决策批准的方案；
2、发行人历次股权变动已签署相关股权转让协议或增资协议，相关协议合法合规；
3、发行人历次股权变动中涉及的国有股东已履行必要的国有资产管理批准程序，且实施结果与取得的批准文件一致；
4、发行人有限公司阶段股权转让为股东间内部转让，无需取得其他股东放弃优先购买权的同意，有限公司阶段的增资已取得其他股东放弃优先认购权的同意；
5、发行人涉及股东以股权出资的第三次增资、第四次增资以及整体变更为
股份有限公司已履行审计、评估及验资程序，发行人历次增资均已聘请会计师进行验资，已办理完毕相关手续；
6、发行人历次股权变动系各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形；
7、发行人历次股权变动均已完成，合法、合规、真实、有效，并已依法办理相关变更登记程序。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人及子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人及子公司已取得从事经营范围内业务所需的许可、备案、注册或认证；上述许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人及子公司杭州昌德、岳阳新材料报告期内虽存在超越许可范围从事生产经营的情形，以及发行人未取得环评验收及相关资质投产等情形，但该等行为未造成重大不利影响，且均已重新办理了《安全生产许可证》，相关问题已解决，根据相关主管政府部门出具的说明，不属于重大违法违规行为。
3、除向境外出口销售产品外，发行人及子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。
4、发行人的历次经营范围变更符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定，履行了必要的决策程序；报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
7、发行人主要客户和供应商正常经营；发行人监事xxx为2019年主要原材料供应商烟台凯盛环境科技有限公司（曾用名：烟台民生化学品有限公司）的
董事，烟台凯联化工有限公司的监事，并通过烟台凯联化工有限公司间接持有烟台凯盛环境科技有限公司2.61%股权、烟台达斯特克化工有限公司3.34%股权。除该等情形外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在其他在主要客户和供应商拥有权益的情形；发行人主要客户和供应商中，存在既是客户亦为供应商的情形，但该等情形符合行业经营特点和商业惯例。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人xxx；
2、发行人的子公司岳阳新材料、湖南昌迪、平顶山昌明、广西昌德、杭州昌德；
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业智德达；
4、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东xxx；
5、直接或间接持有发行人5%以上股份的非自然人股东智德达、智德源、智德信、烟台xx、金石基金；
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织；
7、其他关联方
（1）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方；
（2）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的除发行人以外的法人或其他组织均为发行人的关联方；
（3）持股5%以上股东烟台xx的关联方烟台凯联化工有限公司、烟台达斯特克化工有限公司。
8、报告期内曾经的关联方。
发行人已完整披露关联方，不存在重大遗漏的情形，不存在通过注销关联方进行关联关系非关联化的情况。
（二）重大关联交易
经核查，发行人报告期内的重大关联交易包括向关联方采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关键管理人员报酬、关联方资金往来、关联担保、应收关联方款项、应付关联方款项、关联收购、关联租赁。
发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
（三）关联交易公允决策的程序
经核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易公允决策的程序。发行人已经发生的关联交易已按照发行人《公司章程》和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序，关联股东或者董事在审议相关关联交易时回避表决，独立董事、监事会发表了确认意见。
（四）关于减少和避免关联交易的承诺
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺均为其真实签署，合法有效。
（五）同业竞争
截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、合法，具有法律效力。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人共有全资子公司4家，包括湖南昌迪、岳阳新材料、平顶山昌明、广西昌德；控股子公司1家，杭州昌德。
（二）房屋
1、自有房屋
① 已取得产权证的房屋
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共有7处房屋；该7处房屋已取得完备的权属证书，房屋权属清晰；截至本法律意见书出具日，发行人在1处房屋上设置了抵押，该等抵押系发行人为自身日常经营的需要向银行借款而设立，未对发行人持续经营构成重大不利影响。除已披露的抵押情形外，发行人房屋不存在其他查封、扣押等权利受到限制的情形。
② 未取得产权证的房屋
发行人及子公司杭州昌德存在未办证房产，主要原因为在租赁的土地上建设，存在无法办理产权证的风险，子公司平顶山昌明房产因未履行报批报建手续暂未办理产权证，根据主管部门出具的证明，发行人及杭州昌德、平顶山昌明上述行为不属于重大违法违规行为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司杭州昌德、平顶山昌明未因该等事项受到主管政府部门的行政处罚，上述情形不构成本次发行的实质障碍。
2、租赁房屋
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共租赁了20处房屋，其中4处为办公场所，16处为宿舍，上述租赁房屋中，有10处出租方未取得房屋产权证书， 19处未办理房屋租赁备案登记手续，1处为租赁的划拨用地上房屋。
经核查，本所认为，上述租赁房屋虽存在未取得产权证及未办理租赁备案等瑕疵，但该瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人租赁及继续使用上述房屋不存在实质性障碍。鉴于租赁房屋非用于发行人生产经营，上述瑕疵对发行人生产经营
不构成重大影响，不构成本次发行的实质障碍。
（三）在建工程
截至2022年6月30日，发行人拥有的主要在建工程“特种胺新材料项目（二期）”已取得相应的土地使用权；已依法完成所处建设阶段应当取得的规划、环境影响评价、安全评价、施工等批准或者备案；已签署设计合同、施工合同等合同；截至本法律意见书出具日，前述在建工程不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
（四）无形资产
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日。登记在发行人及子公司名下的土地使用权共5宗，发行人及子公司前述国有土地使用权已取得完备的权属证书，土地使用权权属清晰，并按产权证上记载的用途使用，尚未完成建设的土地使用权为发行人合法取得，并已按照出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发或者使用土地，不存在被有关部门征收土地闲置费或者收回土地使用权的风险；截至本法律意见书出具日，发行人在土地上设置了抵押，该等抵押系发行人及子公司为自身日常经营的需要向银行借款而设立，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。除已披露的抵押情形外，发行人土地使用权不存在其他查封、扣押等权利受到限制的情形。
（2）租赁的土地使用权
发行人租赁划拨用地的用途符合相关政策及《划拨用地目录》的规定，发行人租赁划拨用地系其为中石化巴陵石油化工有限公司配套建设项目且已取得主管单位同意，发行人租赁的划拨地在报告期内正常使用且未因此受到行政处罚。
2、发行人拥有的专利权
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司合法取得并拥有68项专利权，该等专利权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质
押等权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形。
3、发行人拥有的商标权
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司合法取得并拥有6项商标权，该等商标权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形。
（五）发行人拥有主要生产经营设备的情况
截至2022年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备、办公设备及其他，其账面价值为185,831,984.7元。
（六）上述财产的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，除发行人为自身的贷款融资而设置抵押权的房屋、土地使用权、机器设备外，发行人及子公司的其他主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所认为，发行人重大合同的判断标准和确定依据与公司业务相关；发行人重大合同签订形式和内容符合法律法规的规定，已履行必要的内部程序；发行人重大合同合法有效且正常履行，不存在重大法律风险。
（二）重大侵权之债
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，除《审计报告》和《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”已披露的情况外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经核查，本所认为，截至2022年6月30日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、资产处置的行为，发行人的增资及资产收购等行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定；发行人与迪斯蔓藤、烟台xx、昌德化工签署的协议真实、合法、有效，并已履行完毕；相关增资及资产收购未导致主营业务变化。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：
1、发行人整体变更为股份有限公司以来《公司章程》的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构，发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会，上述机构和人员能够依法
履行职责。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
5、发行人已就公司相关重大事项制定相应的制度，并严格依据公司章程和制度规定履行审议程序。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、组成符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
2、发行人与在公司任职的董事、监事及高级管理人员签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，与独立董事签署了聘用协议，该等协议的签署符合法律法规的规定，不存在违反上述协议的情形。
3、发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化原因为对原有的董事会、监事会、高级管理人员进行充实，其中核心人员未发生变化；发行人前述人员的变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，最近三年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
4、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的媒体负面报道。
2、报告期内，发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，并采取了保障安全生产的措施，不存在安全生产方面的重大违法违规行为，未发生重大安全事故。
3、报告期内，发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，募集资金主要用于主营业务；发行人募集资金投资项目已取得相关政府部门批准或备案；发行人已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人及子公司共有 7 项行政处罚，该等处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
2、截至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题经核查，本所认为：
发行人是由昌德有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、劳动保护
1、劳动合同签署情况
经核查，截至2022年6月30日，发行人共有在册员工450名，均签署了劳动合同或劳务合同。
2、劳务外包
经核查，本所认为，报告期内发行人及子公司存在劳务外包情形，相关劳务外包合作方为依法设立且有效存续的有限责任公司，为独立的经营实体，与发行人之间不存在关联关系，亦不存在专门或主要为发行人提供劳务外包服务的情形，发行人与劳务外包合作方之间不存在劳务纠纷。
3、社会保障情况
经核查，本所认为，报告期内发行人在社会保障和住房公积金方面存在不规范情形，但发行人未因上述情形受到行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。
二十四、对外担保情况
经核查，报告期内除为子公司提供担保外，发行人不存在其他对外担保的情形，发行人已制定对外担保管理制度，相关规定内容符合法律法规的规定。
二十五、律师需要说明的其他问题
1、经核查，本所认为，发行人子公司的转贷行为虽然违反《贷款通则》等有关法律、法规的规定，但发行人子公司融资主要用于偿还母公司借款，不具有欺诈或非法占有的目的，且所涉及的银行贷款已全部清偿，中国银行保险监督管理委员会岳阳监管分局、中国人民银行岳阳市中心支行已出具证明确认该等行为不属于重大违法违规行为，同时，发行人控股股东暨实际控制人已书面承诺补偿发行人因此可能遭受的全部经济损失，发行人子公司转贷行为不构成本次发行的实质障碍。
2、经核查，本所认为，2018年9月，发行人收购昌德化工资产已经发行人股东会、昌德化工股东会审议通过，并参考资产评估结果作价，作价公允，已履行必要的法律手续。
二十六、结论意见
截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理
办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的本法律意见书和
《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行及上市尚需取得深交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。