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陕西睿和律师事务所
关于西安天一生物技术股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
陕西睿和律师事务所
xxxxxxxxxx 000 xxxxxX x 00 x 0000 x电话：029—00000000 传真：029-88663793
2018 年 3 月
目录
八、本次股票发行的私募基金管理人或私募基金登记备案情况 15
十二、本次股票发行的相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒的情形
...................................................................21
陕西睿和律师事务所
关于西安天一生物技术股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
（2015）陕睿律顾字第（005-08）号
致：西安天一生物技术股份有限公司
依据西安天一生物技术股份有限公司（以下简称“天一生物”或“公司”）与陕西睿和律师事务所（以下简称“本所”）签订的《企业法律顾问聘请合同》，本所接受天一生物的委托，作为天一生物本次股票发行的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
天一生物、公司 | 指 | 西安天一生物技术股份有限公司 |
本所/本所律师 | 指 | 陕西睿和律师事务所/陕西睿和律师事务所律师 |
本次股票发行/本次发行 | 指 | 西安天一生物技术股份有限公司本次非公开发行不超过 1051.5 万股（含）股票的行为 |
发行对象 | 指 | 西安天一生物技术股份有限公司本次非公开发行股票的对象：天惠投资合伙、鼎晖投资合伙、涵金 投资中心、煜港投资合伙 |
《公司章程》 | 指 | 《西安天一生物技术股份有限公司章程》 |
《股票发行方案》 | 指 | 2017 年 11 月 9 日披露的《西安天一生物技术股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2017-046） |
《股票发行认购公告》 | 指 | 2017 年 11 月 24 日披露的《西安天一生物技术股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号： 2017-050） |
《股票发行认购公告（更正公告）》 | 2017 年 12 月 13 日披露的《西安天一生物技术股份有限公司股票发行认购公告之更正公告》（公告编号：2017-054） | |
《股票发行认购公告（更正后）》 | 2017 年 12 月 13 日披露的《西安天一生物技术股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号： 2017-050） | |
《股份认购协议》 | 指 | 发行对象就本次股票发行分别与公司签署的股份认购协议 |
《验资报告》 | 指 | 2018 年 2 月 28 日中审亚太会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的中审亚太验字（2018）第 020248号《验资报告》 |
天惠投资合伙 | 指 | 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业（有限合伙） |
鼎晖投资合伙 | 指 | 广州成诚鼎晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
涵金投资中心 | 指 | 深圳涵金二号投资中心（有限合伙） |
煜港投资合伙 | 指 | 嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙） |
平安智汇公司 | 指 | 平安智汇投资管理（深圳）有限公司 |
xxx公司 | 指 | 深圳xxx投资管理有限公司 |
平安财智公司 | 指 | 平安财智投资管理有限公司 |
成诚投资公司 | 指 | 广州成诚股权投资管理有限公司 |
中钰恒山投资 | 指 | 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙） |
供销投资基金 | 指 | 陕西供销合作发展创业投资合伙企业（有限合伙） |
西投公司 | 指 | 西安投资控股有限公司 |
敦成投资 | 指 | 上海敦成投资管理有限公司 |
招商证券做市专户 | 指 | 招商证券股份有限公司做市专用证券账户 |
东北证券做市专户 | 指 | 东北证券股份有限公司做市专用证券账户 |
中投证券做市专户 | 指 | 中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户 |
珠海乾元投资 | 指 | 深圳市前海乾元坤一股权投资基金管理有限公司 ——珠海市横琴乾元中鼎股权投资合伙企业（有限合伙 |
广州沐恩投资 | 指 | 广州沐恩投资管理有限公司 |
黑龙江安兴投资 | 指 | 黑龙江省安兴投资管理有限公司 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 |
《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《发行业务指引第 4 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统发行业务指引第 4号——法律意见书的内容与格式（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》 |
《私募基金监管办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
《股票发行问答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
法律、法规、规范性文件 | 指 | 现行有效的法律、法规、规范性文件 |
元、万元 | 指 | 指人民币元、人民币万元 |
本所律师声明
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，及《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《监管办法》、《投资者适当性管理细则》、《股票发行业务细则》等法律、法规、规范性文件的规定，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
（三）本法律意见书仅就涉及本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计等专业事项及其他非法律事项发表任何倾向性意见或进行任何复核或做出任何确认和保证。
（四）本所律师在制作本法律意见书过程中，已经履行了法律专业人士特别的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
（五）本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同其他申报文件一起上报股转系统。
正文
一、公司本次股票发行符合豁免核准的情形
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据公司 2017 年第四次临时股东大会确定的股权登记日的《证券持有人名册》及公司提供的资料；本次发行前，公司登记在册的股东共 63 名。
根据公司提供的《股票发行认购公告》、《股份认购协议》、《验资报告》等材料，本次股票发行的对象为 4 名。本次股票发行完成后，公司共有股东 67 名；股东人数累计未超过 200 人。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行后公司股东人数累计不超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会核准定向发行的情形，可豁免向中国证监会申请核准。
二、本次股票发行的对象
（一）投资者适当性的规定
根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合
计不得超过 35 名。”
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、公司及发行对象提供的资料，提供检索全国企业信用信息公示系统、中国基金业协会网站；公司本次股票发行对象为 4 名机构投资者，基本情况如下：
（二）本次发行的认购对象 1、天惠投资合伙
根据天惠投资合伙提供的《营业执照》、合伙协议等文件，通过检索国家企业信用信息公示系统，天惠投资合伙的基本情况如下：
名称 | 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业（有限合伙） |
注册号 | 320594000288813 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | —— |
成立日期 | 2013 年 12 月 11 日 |
合伙期限 | 2013 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
住所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx 00 xx 000 x |
经营范围 | 食品产业投资、创业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据天惠投资合伙提供的工商档案、银行回单等资料；天惠投资合伙的合伙人实缴出资份额情况如下：2013 年 11 月 19 日，平安财智投资管理有限公司实缴出资 4500万元、平安智汇投资管理（深圳）有限公司实缴出资 500 万元、xx（天津）股权投资基金管理有限公司实缴出资 500 万元；2014 年 7 月 30 日，深圳市天地共赢投资管理有限公司实缴出资 1000 万元；2014 年 9 月 28 日、10 月 9 日，大连耐尔特服装有限公司合计实缴出资 2500 万元；2014 年 10 月 11 日，安徽省铁路建设投资基金有限公司实
缴出资 2500 万元；2014 年 12 月 16 日，国创元禾创业投资基金（有限合伙）实缴出资 1000 万元；2016 年 12 月 24 日，华章天地传媒投资有限公司实缴出资 1500 万元。天
x投资合伙合计实收份额为 1.4 亿元，天惠投资合伙系“实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业”。
根据天惠投资合伙提供的《平安证券有限责任公司机构客户开户确认单》，天惠投资合伙已于 2016 年 6 月 27 日开通全国中小企业股份转让系统交易资格。
2、鼎晖投资合伙
根据鼎晖投资合伙提供的《营业执照》、合伙协议等文件，通过检索国家企业信用信息公示系统，鼎晖投资合伙的基本情况如下：
名称 | 广州成诚鼎晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5AK1C111 |
主体类型 | 合伙企业(有限合伙) |
执行事务合伙人 | 广州成诚股权投资管理有限公司 |
成立日期 | 2017 年 09 月 30 日 |
合伙期限 | 长期 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x（自编 1 号楼）X1301-C3327（仅 限办公用途）(JM) |
经营范围 | 股权投资 |
2017 年 11 月 6 日，广州安勤会计师事务所有限公司出具穂安勤验字[2017]B079号《验资报告》。《验资报告》载明：截至 2017 年 11 月 13 日止，鼎晖投资合伙已经收到成诚投资公司和广东中鼎集团有限公司首期缴纳的注册资本（实收资本）合计肆千万元。鼎晖投资合伙系“实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业”。
根据平安证券股份有限公司广东分公司出具的证明：2017 年 11 月 21 日，经平安证券股份有限公司广东分公司审核，鼎晖投资合伙符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。
3、涵金投资中心
根据涵金投资中心提供的《营业执照》、合伙协议等文件，通过检索国家企业信
用信息公示系统，涵金投资中心的基本情况如下：
名称 | 深圳涵金二号投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5ENU5T5Q |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 涵崧资产管理（珠海）有限责任公司 |
成立日期 | 2017 年 08 月 10 日 |
合伙期限 | 2017 年 08 月 10 日至 2047 年 08 月 10 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x 1502 |
经营范围 | 创业投资业务；投资咨询；投资兴办实业；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） |
根据涵金投资中心提供的工商资料及银行回单，涵金投资中心的合伙人实缴出资份额情况如下：2017 年 9 月 29 日，xxx实缴出资 100 万元；2017 年 9 月 30 日，xx实缴出资 100 万元；2017 年 10 月 9 日，xxx实缴出资 200 万元；2017 年 10 月 11日，xxx缴出资 100 万元。涵金投资中心合计实收份额为 500 万元，涵金投资中心系“实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业”。
根据涵金投资中心提供的《东方证券股份有限公司综合业务确认单》，涵金投资中心已于 2017 年 12 月 19 日开通全国中小企业股份转让系统账户。
4.煜港投资合伙
名称 | 嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MA29F5YHXA |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 深圳xxx投资管理有限公司 |
成立日期 | 2017 年 03 月 31 日 |
根据煜港投资合伙提供的《营业执照》、合伙协议等文件，通过检索国家企业信用信息公示系统，煜港投资合伙的基本情况如下：
合伙期限 | 2017 年 03 月 31 日至 2067 年 03 月 30 日 |
登记状态 | 存续 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 000 x-75 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
根据煜港投资合伙提供的工商资料及银行回单，煜港投资合伙的合伙人实缴出资份额情况如下：2017 年 4 月 27 日、8 月 17 日、10 月 28 日，煜港投资合伙募集专户合计向煜港投资合伙账户转款 1490 万元。煜港投资合伙合计实收份额为 1490 万元，煜港投资中心系“实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业”。
根据平安证券股份有限公司深圳金田路证券营业部出具的《账户证明》，煜港投资合伙于 2017 年 7 月 28 日开立股份转让人民币账户。
（三）本次发行对象与公司及公司主要股东的关联关系
根据股票发行对象提供的营业执照、合伙协议等文件，经检索全国企业信用信息公示系统及中国基金业协会网站；本次发行对象中，天惠投资合伙的执行事务合伙人为平安智汇公司，平安智汇公司系平安财智公司的全资子公司；煜港投资合伙的执行事务合伙人为xxx公司，xxx公司系平安财智公司的全资子公司；本次发行对象与公司主要股东之间无关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行对象符合中国证监会及股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次股票发行的过程及结果合法合规
（一）本次股票发行的过程
2017 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议应到董事 7 人，实 际
出席董事 6 名（其中：董事xx授权董事xxxxx出席并行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。该次会议议案无回避表决情形，
无需回避表决。
2017 年 11 月 9 日，公司在股转系统公司指定的信息披露平台公告了《第二届董事会第五次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2017 年第四次临时股东大会通知公告》。
2017 年 11 月 24 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，会议出席股东 19 人，合计持有 3522.30 万股股份，代表公司有表决权股份总数的 87%，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》等议案。该次会议议案无回避表决情形，无需回避表决。
2017 年 11 月 24 日，公司在股转系统公司指定的信息披露平台公告了《2017 年第四次临时股东大会决议公告》，《股票发行认购公告》。
2017 年 12 月 13 日，公司在股转系统公司指定的信息披露平台公告了《股票发行认购公告（更正公告）》，《股票发行认购公告（更正后）》。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行事宜已获得必要的内部批准和授权，发行过程合法合规。本次股票发行尚需向股转系统公司履行备案程序。
（二）本次股票发行结果
2018 年 2 月 28 日，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验字
（2018）第 020248 号《验资报告》。《验资报告》显示：截至 2017 年 12 月 4 日止，天一生物已收到天惠投资合伙、煜港投资合伙、鼎x投资合伙、涵金投资中心实际缴纳的新增出资额合计人民币 6660.00 万元，其中：注册资本 832.50 万元，资本公积 5,827.50 万元。认购对象认购股票及缴款情况如下：
序号 | 认购对象 | 认购股份 （万股） | 认购金额 （万元） | 出资方式 | 缴款方式 | 缴款时间 |
1 | 天惠投资合伙 | 624 | 4992 | 货币 | 网银 | 2017.11.29 |
2 | 鼎晖投资合伙 | 125 | 1000 | 货币 | 网银 | 2017.11.30 |
3 | 涵金投资中心 | 62 | 496 | 货币 | 跨行转账 | 2017.11.29 |
4 | 煜港投资合伙 | 21.5 | 172 | 货币 | 网银 | 2017.11.29 |
合计
--
--
--
6660
832.5
--
前述新增股份尚需全国股份转让系统公司出具股份登记函并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。
综上所述，本所律师认为，天一生物董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，天一生物的本次股票发行过程及结果合法有效。
四、本次股票发行相关合同的合法合规性
经核查公司与 4 名股票发行对象签署的《股份认购协议》、股票发行对象的营业执照、公司章程或合伙协议等文件，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《股份认购协议》约定了认购条件及价款支付，验资、备案、股份登记及工商变更登记，双方的权利和义务，xx与保证，协议的效力，违约责任，法律适用和争议解决、信息披露等事宜，其约定合法有效。
经核查，公司与认购对象签署的《股份认购协议》中不存在《股票发行问答（三）》规定的下列任一情形：
1.发行人作为特殊条款的义务承担主体；
2.限制发行人未来股票发行融资的价格；
3.强制要求发行人进行权益分派，或不能进行权益分派；
4.发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5.发行认购方有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
6.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
7.其他损害发行人或者发行人股东合法权益的特殊条款。
经核查，公司本次股票发行的《股票发行方案》已经获得公司第二届董事会第五次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过。
天一生物出具《声明》：除《股份认购协议》之外，其与发行对象未签署其他关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整事项或其他事项安排的协议。
综上所述，本所律师认为，公司与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，符合《公司法》、《合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规、真实有效，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等《股票发行问答（三）》中规定的禁止情形；对公司及认购对象均具有法律约束力。
五、本次股票发行的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。”
《公司章程》第三章第一节第十三条第三款规定：“公司发行股票时，在同等条件下，公司股东无优先认购权。”
综上所述，本所律师认为，本次股票发行时同等条件下公司在册股东不享有优先认购权。
六、本次股票发行的认购价格和认购方式
根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《股份认购协议》、《2017 年第四次临时股东大会决议》、《验资报告》等文件，天一生物本次拟发行股份数量不超过 1051.5 万股（含），拟发行股票价格为每股不低于人民币 8.00 元（含）不超过 8.10(含）元，发行对象均以现金方式认购；实际发行股票 832.5 万股、发行价格为每股 8.00 元，募集资金 6660 万元，认购方式均为现金认购。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司成长性、静态、动态市盈率等因素，最终的发行价格与潜在的发行对象沟通后确定。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行的价格安排合理；发行对象均以现金方式认购本次股票发行的股份；不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
七、本次股票发行的估值调整条款
根据《股份认购协议》并经本所律师核查，天一生物本次股票发行的《股份认购协议》中，不存在估值调整条款、对赌条款。
八、本次股票发行的私募基金管理人或私募基金登记备案情况
（一）公司现有股东私募基金管理人或私募基金登记备案情况
根据天一生物提供的《证券持有人名册》，截至股权登记日，公司在册股东 63 名，其中机构投资者 10 名，分别为：中钰恒山投资、供销投资基金、西投公司、敦成投资、招商证券做市专户、东北证券做市专户、中投证券做市专户、珠海乾元投资、广州沐恩投资、黑龙江安兴投资。
1、做市商账户
经核查，招商证券做市专户、东北证券做市专户、中投证券做市专户等 3 家机构投资者，均为证券公司做市商账户，均不属于私募基金管理人或私募基金，无需根据
《私募基金监管办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记和基金备案。 2、备案私募基金管理人/私募基金的机构
通过检索中国基金业协会网站，公司在册股东中共有 4 名登记为私募基金/私募基金管理人，情况如下：
中钰恒山投资于 2016 年 8 月 31 日在中国基金业协会私募基金登记备案系统备案，基金编号为：SM2453，基金类型为：股权投资基金；基金管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，已于 2016 年 8 月 29 日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1033314。
供销投资基金于 2016 年 8 月 25 日在中国基金业协会私募基金登记备案系统备案，基金编号为 SL7638，基金类型为：创业投资基金；基金管理人为陕西供销知守基金管理有限公司，已于 2016 年 7 月 29 日登记为基金管理人，登记编号为：P1032566。
珠海乾元投资于 2016 年 8 月 31 日在中国基金业协会私募基金登记备案系统备案，基金编号为 SK8511，基金类型为：股权投资基金；基金管理人为深圳市前海乾元坤一股权投资基金管理有限公司，已于 2015 年 1 月 22 日登记为基金管理人，登记编号为： P1006780。
广州沐恩投资于 2014 年 8 月 14 日中国基金业协会私募基金管理人登记备案系统登记，登记编号为：P1004309，机构类型为：私募证券投资基金管理人。
3、其他机构
经检索国家企业信用信息公示系统，公司在册股东中其他 3 名机构投资者的经营范围、股权机构情况如下：
名称 | 西安投资控股有限公司 |
经营范围 | 许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定) |
股东情况 | 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安市财政局 512494.332577 100% |
名称 | 上海敦成投资管理有限公司 |
经营范围 | 投资管理，创业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况 | 股东名称 出资额（万元） 持股比例 陕西兴正远投资发 15000.00 30%展有限公司 xxx 7500.00 15% x x 7500.00 15% xxx 7000.00 14% x x 5000.00 10% xxx 4000.00 8% xxx 4000.00 8% |
名称 | 黑龙江省安兴投资管理有限公司 |
经营范围 | 投资管理；资产管理（不含金融资产管理）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询；项目投资；经济信息咨询。 |
股东情况 | 股东名称 出资额（万元） 持股比例 黑龙江省信联企业 1000.00 100%管理服务有限公司 |
经本所律师核查，西投公司、敦成投资系通过天一生物定向发行股票成为天一生物的股东，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”的情形，亦不属于《私募基金监管办法》及《私募基金备案办法》所定义的“基金管理人”或“私募基金”。黑龙江安兴投资系通过股转系统交易平台取得天一生物的股票，成为天一生物的股东，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”的情形，亦不属于《私募基金监管办法》及《私募基金备案办法》所定义的“基金管理人”或“私募基金”。
（二）本次发行对象
根据《股份认购协议》、《验资报告》及公司提供的文件，通过检索中国基金业协会网站，本次发行对象共 4 名，均为机构投资者，其私募基金管理人登记、私募基金备案情况如下：
1、天惠投资合伙
天惠投资合伙于 2014 年 4 月 29 日在中国基金业协会私募基金登记备案系统备案，基金编号为：SD3318，基金类型为：股权投资基金；基金管理人为：平安智汇公司，已于 2014 年 4 月 29 日登记为基金管理人，登记编号为：P1001629。
2、涵金投资中心
涵金投资中心于2017 年10 月30 日在中国基金业协会私募基金登记备案系统备案，基金编号为：SX3257，基金类型为：股权投资基金；基金管理人为涵崧资产管理（珠海）有限责任公司，已于 2017 年 9 月 7 日登记为基金管理人，登记编号为：P106458。
3、鼎晖投资合伙
经核查xx投资合伙的工商档案、验资报告、成诚投资公司的承诺函等资料，通过检索国家企业信用信息公示系统、中国基金业协会网站；鼎晖投资合伙的执行事务合伙人成诚投资公司于 2018 年 2 月 11 日在中国基金业协会私募基金登记备案系统登
记为基金管理人，登记编号为：P1067326。成诚投资公司承诺：于 2018 年 5 月 31 日前在基金业协会完成xx投资合伙基金备案。
4 、煜港投资合伙
经核查煜港投资合伙的工商档案、检索国家企业信用信息公示系统；煜港投资的执行事务合伙人xxx公司系平安财智公司的全资子公司，平安财智公司系平安证券股份有限公司的全资子公司。根据平安财智提供的《承诺函》、网页截图等文件显示，xxx公司已在“中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统之下属机构信息报备”平台登记：直投子公司名称为：平安财智公司，下属机构名称为：xxx公司；煜港投资成立后，已在“中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统之直投产品报备”平台报备。
根据中国证券监管管理委员会于 2017 年 7 月 18 日下发的《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函 2017[1791]号）等文件，要求证券公司私募子公司下设的全资二级子公司原有的存续产品，管理人统一变更为私募子公司。平安证券及其私募子公司平安财智公司上报监管机构的整改方案为将xxx公司所管理的存量产品（煜港投资合伙为其存量产品之一）上翻至平安财智公司，即在平安财智公司完成私募基金管理人登记后，将私募基金煜港投资的管理人变更为平安财智。
根据中国证券业协会网站 2018 年 2 月 12 公告的《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示（第六批）》（中证协发【2018】27 号）显示：根据中国证监会的相关要求,经中国证监会机构部、基金业协会及证券业协会联合机制审查，认可平安证券及其私募子公司平安财智公司的整改方案、列入规范平台名单。私募基金子公司平安财智等规范平台可以据此办理有关私募基金管理人登记和产品备案。
根据 2018 年 3 月 19 日平安财智出具的《关于中国证券投资基金业协会会员资格的说明》，平安财智已经完成在基金业协会的私募基金管理人登记，取得私募基金管理人资格，机构类型为证券公司私募基金子公司（股权、创投）。2018 年 3 月 5 日平
安财智收到中国基金业协会的邮件，确认自 2015 年 11 月 26 日成为中国基金业协会观察会员资格；平安财智的会员编码为 GC2600011676。平安财智私募基金管理人资格暂时无法在基金业协会查询的原因为证券公司私募子公司会员系统功能开发完善中。
本所律师抽取了中国证券业协会网站 2017 年 10 月 9 日公告的《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示（第一批）》中的“南京证券股份有限公司”及其私募基金子公司“南京巨石创业投资有限公司”进行验证，在基金业协会“私募基金管理人分类公示”中无法查询到“南京巨石创业投资有限公司”的私募基金管理人资格登记情况，但通过其管理的基金产品 “南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）”在基金业协会“证券公司私募基金备案信息公示”中可查询到其私募基金管理人名称为“南京巨石创业投资有限公司”。本所律师拨打中国基金业协会私募基金咨询热线（400-017-8200）,工号 2013 的工作人员接听了本所经办律师的电话。该工作人员答复：证券公司私募子公司是在专门的证券子公司的渠道备案，与普通管理人公示系统不属于同一个系统，现无法通过公开渠道查询。
截至本意见出具日，煜港投资合伙的新管理人平安财智公司已完成了基金业协会的登记。平安财智公司承诺于 2018 年 6 月 30 日完成对基金产品煜港投资合伙在基金业协会的备案。
综上所述，本所律师认为，公司股权登记日公司在册股东中存在的私募基金管理人、私募基金均已按照《私募基金监管办法》及《私募基金备案办法》等相关规定办理了登记备案手续。本次发行对象中天惠投资合伙、涵金投资中心已按照《私募基金监管办法》及《私募基金备案办法》等相关规定办理了登记备案手续；平安财智公司承诺于 2018 年 6 月 30 日前在基金业协会完成煜港投资合伙的备案；成诚投资公司承诺：于 2018 年 5 月 31 日前在基金业协会完成鼎晖投资合伙基金备案。
九、关于本次股票发行对象是否存在股份代持情况的意见
根据《验资报告》、本次股票发行认购对象出具的《承诺函》；承诺在本次股票发行认购中的所有股票，均为认购方本人持有，不存在书面或口头约定等方式代他人持有的情况。
综上，本所律师认为，本次股票发行对象认购的股份不存在代持股情形。
十、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”
公司本次股票发行认购对象共 4 名机构投资者。
天惠投资合伙、涵金投资中心已经办理了私募基金备案手续，不属于单纯以认购股份为目的而设立的没有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
煜港投资合伙的新管理人平安财智公司已完成了基金业协会的登记。平安财智公司承诺于 2018 年 6 月 30 日完成对基金产品煜港投资合伙在基金业协会的备案。
成诚投资公司承诺：于 2018 年 5 月 31 日前在基金业协会完成xx投资合伙基金备案。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的有关规定。
十一、本次股票发行募集资金管理
（一）本次股票发行募集资金的必要性
根据《股票发行方案》，天一生物本次拟发行股份数量不超过 1051.5 万股（含），拟发行股票价格为每股不低于人民币 8.00 元（含）不超过 8.10(含）元，本次募集资金拟将不超过 4000 万元用于扩充产能，拟将不超过 4517.15 万元用于补充流动资金。
根据《验资报告》、银行凭证、《股票发行情况报告书》等文件显示，天一生物本次实际发行股票 832.5 万股，募集资金 6660 万元。天一生物拟将 2142.85 万元用于扩充产能，拟将 4517.15 万元用于补充流动资金；原计划募集资金用于扩充产能的拟投入金额为 4000 万元，本次募集资金不足以满足以上需求的，天一生物将通过自有资金、自筹资金等方式解决资金缺口问题。
通过股票发行募集资金，能够快速扩充产能及补充流动资金，提高公司的营运能
力和资金实力，降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司综合竞争力。
（二）本次股票发行募集资金的管理
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，天一生物根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》；该制度经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司 2016 年第三次临时股东大会批准。
公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》；公司与平安银行西安xx支行、招商证券签订了《募集资金三方监管协议》，公司在平安银行西安xx支行开设了募集资金专项账户，账号为： 15196666666645，专户金额为 6660 万元。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行募集资金用于扩充产能、补充流动资金是合理的、必要的；公司募集资金的管理符合《股票发行问答（三）》及其他法律、法规的相关规定。
十二、本次股票发行的相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒的情形
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定，“挂牌公司在日常监管以及股票发行、并购重组等业务中涉及失信联合惩戒对象的，应符合以下监管要求：
（一）失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）。
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司被纳入失信联合惩戒对象的，应在上述事实发生之日起 2 个转让日内，披露相应主体被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、解决进展和后续处理计划。同时，挂牌公司还应披露上述主体被纳入失信联合惩戒对象名单对公司持续经营能力和股东权益保护的影响。
（三）挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票
发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。”
根据公司提供的资料，经本所律师核查：
公司的董事为：xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx公司的监事为：xxx、xxx、xx
公司的高级管理人员为：总经理xx、董事会秘书/副总经理xxx、财务总监xxx、技术总工xxx
公司的控股股东、实际控制人为：xxx
公司的子公司为：西安瀚华生物技术有限公司、周至县天一固本堂生物科技有限公司、美国子公司（Acetar Ingredients Inc）
公司本次股票发行对象：天惠投资合伙、涵金投资中心、鼎晖投资合伙、煜港投资合伙
经检索全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站对上述主体的征信情况进行查询，上述主体均未涉及失信联合惩戒对象的情形。
综上，本所律师认为，公司及其子公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。
十三、其他应说明的事项
经检索中国基金业协会网站，公司股票发行对象天惠投资合伙存在未按时披露半年报、年报的情形，天惠投资的基金管理人平安智汇公司存在未按要求进行产品更新或重大事项更新累计 2 次及以上、未按要求按时提交经审计的年度财务报告而被列入 “异常机构”的情形。
根据平安智汇公司提供的中国基金业协会资产管理业务综合报送平台产品备案系统显示，平安智汇公司已按照中国基金业协会的要求在资产管理业务综合报送平台补录了天惠投资合伙的基本信息，并且对天惠投资合伙 2017 年度第一、二、三季度的“私募基金投资者信息”、“私募基金运行信息”进行填报。
十四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、
《股票发行业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的情形，本次股票发行的《股票发行方案》已经获得公司第二届董事会第五次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过，本次股份认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款；本次股票发行应在验资完成后十个转让日内向全国股份转让系统公司履行备案程序。
（以下无正文）
陕西睿和律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《陕西睿和律师事务所关于西安天一生物技术股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》之签章页）
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式肆份，无副本。
负责人：
经办律师：
陕西睿和律师事务所
年 月 日
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