Contract
海天水务集团股份公司关联交易管理制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《海天水务集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照有关上市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联人
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
(二)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员；
5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
1.根据相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本条第
（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第三条 关联交易
公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)诚实信用原则；
(二)平等、自愿、等价、有偿的原则； (三)公正、公平、公开的原则；
(四)关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
(五)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第二章 关联交易的决策
第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第七条 关联交易的决策权限
股东大会：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。
董事会：公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的；公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的，由公司董事会作出决议批准。
董事长：公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的，公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）未达到30万元的，由董事会授权公司董事长审核、批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司与关联人共同出资设立公司、向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第七条的规定。
第九条 公司进行“提供财务资助”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，按照经累计计算的发生额根据第七条的规定确定审批权限。
第十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第七条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司进行前款之外其他关联交易时，在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算原则根据第七条的规定确定审批权限。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
前述已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人首次进行第三条第一款第（十二）至
（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，应当按照超出金额，重新履行审议程序。
(三)日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审批程序，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 公司与关联人达成的以下交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
(五)关联交易的定价为国家规定；
(六)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员、前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务。
第十四条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会和股东大会审议。
第三章 附则
第十七条 x制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十八条 x制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的公司董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)其他与公司存在利益冲突可能影响公司独立商业判断的董事。
第十九条 x制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的公
司股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。