品名 牌号商标 规格型号 计量单位 数量 人血白蛋白 三九 10g 支 400,000 人血白蛋白 三九 5g 支 60,000 丙球蛋白 三九 2.5g 支 31,200

证券代码：000403 股票简称：三九生化 公告编号：2003-004

三九宜工生化股份有限公司关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

x公司控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司（以下简称“双林药业”）与深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）签署《产品经销协议》，由三九医贸代理销售双林药业生产的血液制品。

上述交易实质为公司控股股东所控制的公司代理销售本公司控股子公司的产品，为公司正常的生产经营行为。三九医药股份有限公司是本公司控股股东，三九医贸也是受三九医药股份有限公司控制的公司，上述协议构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002 年修订版）》的有关规定，公司第三届董事会第十六次会议对上述关联交易作为专项议案进行表决，与该关联交易有利害关系的关联董事已按规定回避，董事会一致认为上述关联交易价格公允、合理，将促进公司生物制药业务的发展，保证公司业绩的成长。该关联交易的议案将提交 2002 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍 1、湛江双林

三九集团湛江开发区双林药业有限公司系在湛江市工商行政管理局注册的有限责任公司。该公司注册资金：叁仟玖佰陆拾万元。该公司经营范围：血液收购、血液生物制品及保健康复制品的研究、开发、生产销售。本公司拥有其 97.58%的股权。

2、三九医贸

深圳市三九医药贸易有限公司系在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于 1996 年 7 月,注册资本人民币 800 万元,经营范围:经营中成药、中药材、化学药制剂、生物药品制剂、血液制品；影像设备、手术用品、诊断仪器、一次性用品的购销；保健食品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

三、本次关联交易标的基本情况

湛江双林与三九医贸于 2002 年 12 月 31 日签署了《产品经销协议》，由三九医贸代理销售湛江双林生产的人血白蛋白和静注用人免疫球蛋白产品。

四、本次关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）《产品经销协议》 1、签约各方的法定名称

甲方：深圳市三九医药贸易有限公司

乙方：三九集团湛江开发区双林药业有限公司 2、合约签署日期：2002 年 12 月 31 日

3、关联交易及其目的的简要说明

在平等互利的基础上，经友好协商，甲方作为乙方的按本协议指定品种的全国总经销商，负责在甲方全国销售网络范围内经销乙方产品。

鉴于公司涉足生物制药行业时间不长，尚未建立自身独立完善的营销网络，为确保本公司生产经营正常进行，本公司决定在建立自身营销网络之前，充分利用控股股东的品牌优势及其庞大的营销网络资源，积极开拓市场，提高公司产品的市场竞争力。

4、交易数量的确定

品名	牌号商标	规格型号	计量单位	数量
人血白蛋白	三九	10g	支	400,000
人血白蛋白	三九	5g	支	60,000
丙球蛋白	三九	2.5g	支	31,200

5、结算方式和期限

甲方与乙方以汇票或电汇方式结算。甲方收到货物验收合格之后两个月内回款。 6、协议有效期：本协议自签署之日起生效，终止日期由双方协商确定。

（二）交易定价政策

上述关联交易协议均遵循如下定价原则： 1、国家物价管理部门规定的价格；

2、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。

推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

五、上年度关联交易情况

根据湛江双林与三九医贸于 2002 年签署的《产品经销协议》，湛江双林生产的人血白蛋白和静注用人免疫球蛋白产品均由三九医贸公司销售。2002 年湛江双林销售产品给三九医贸共计 53,731.65 千元。

六、进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

公司认为在建立自身的销售网络之前，利用控股股东比较成熟的销售网络对外销售产品符合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。

上述关联交易均以市场公允销售价格进行，能够保护广大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。

七、独立董事意见（见附件一）

本公司独立董事xxxxx、xxx先生于2003 年 3 月 13 日发表意见，同意上述关联交易，认为“本次关联交易关联董事回避了表决，董事会表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的权益，有利于公司业务的发展。”

八、备查文件：

1、《产品经销协议》；

2、三九宜工生化股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

3、独立董事xxx先生、xxxxx签字的独立董事意见。

三九宜工生化股份有限公司 2002 年 3 月 15 日

附件一：

三九宜工生化股份有限公司独立董事关于

下属公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司与深圳市三九医药贸易有限公司关联交易的意见

根据要求，作为三九宜工生化股份有限公司独立董事，本人对三九宜工生化股份有限公司下属公司三九集团湛江开发区双林药业有限与深圳市三九医药贸易有限公司签订《产品经销协议》的关联交易情况进行了核查。

经核查，本人认为以上关联交易履行了法定的批准程序，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的权益，体现了公平、公正的原则，协议的签订有利于公司业务的发展。

三九宜工生化股份有限公司独立董事：xxx xxx 2003 年 3 月 13 日