Contract

证券简称：空港股份 证券代码：600463 公告编号：临 2020-059

北京空港科技园区股份有限公司关于

与控股股东签署《解除托管协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 不包括本次关联交易，过去 12 个月，北京空港科技园区股份有限公司（以下简称：“公司”）及公司控股子公司与北京空港经济开发有限公司（以下简称“开发公司”）进行的关联交易共 13 次，累计金额 319 万元。

一、关联交易概述

2015 年底，根据xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx企业进行了合并划转，公司控股股东开发公司作为划入方划入了部分资产及相关业务。划入的资产/股权中，北京空港物流基地开发有限公司（以下简称“物流基地开发公司”）和北京国门金桥置业有限公司（以下简称“金桥置业”）所从事的土地一级开发业务与公司控股子公司北京空港亿兆开发开发有限公司（以下简称“亿兆地产”）所从事的业务相同。

为了履行避免同业竞争的承诺，公司于 2018 年 11 月 22 日与开发公司及开发公司全资子公司xxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxxxx”）签订《委托管理协议》，开发公司及国门开发中心委托公司对物流基地开发公司及金桥置业实施托管经营，托管期限自 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，

托管费用 200 万元/年。（具体内容详见公司于 2018 年 10 月 30 日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx

的《公司关于与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》）。

为优化业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司已通过非公开协议转让的方式将所持有的亿兆地产 80%股权转让给物流基地开发公司，并不再开展土地开发相关业务，为此，公司拟与开发公司及国门开发中心三方签订《解除托管协议》，终止原《委托管理协议》的履行。

至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及公司控股子公司与开发公司进行

的关联交易额为 319 万元，没有达到 3000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京空港经济开发有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）住所：北京市顺义区天竺空港工业区内法定代表人：xxx

注册资本：18,800 万人民币 成立时间：1993 年 09 月 15 日

主营业务：销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；房地产开发；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：北京市顺义区国有资本经营管理中心

主要财务指标：根据北京恒浩会计师事务所有限公司出具的《北京空港经济开发有限公司 2019 年度财务报表审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，开发公

司的资产总额为 2,142,173,375.29 元，净资产额为 1,242,607,789.49 元，2019

年开发公司实现营业收入 13,015,163.64 元，净利润 -30,339,376.82 元。（以上财务数据已经审计）

关联关系：开发公司及其一致行动人合计持有公司 49.91%股份，为公司控股股东。

（二）北京国门空港经济技术开发中心企业性质：全民所有制

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xx

注册资本：10,000 万人民币 成立时间：2007 年 09 月 27 日

主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让；信息咨询（中介服务除外）；投资管理；土地管理；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：北京空港经济开发有限公司

主要财务指标：根据北京恒浩会计师事务所有限公司出具的《北京国门空港经济技术开发中心 2019 年度财务报表审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，国门开发中心的资产总额为 353,823,541.07 元，净资产额为-183,848,389.74 元， 2019 年国门开发中心实现营业收入 0 元，净利润 -8,767,110.21 元。（以上财务数据已经审计）

关联关系：北京国门空港经济技术开发中心为公司控股股东开发公司全资子公司，为公司关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）北京空港物流基地开发有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）住所：北京市顺义区空港物流基地内 法定代表人：xxx

注册资本：36,836.36 万人民币成立时间：2002 年 7 月 17 日

主营业务：土地开发、土地整理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：北京空港经济开发有限公司

主要财务指标：根据北京恒浩会计师事务所有限公司出具的《北京空港物流基地开发有限公司 2019 年度财务报表审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，物 流 基地 开 发公 司的 资 产总 额 为 686,167,370.43 元 ， 净资 产 额为 624,232,929.26 元， 2019 年实现营业收入 1,814,003.23 元， 净利润

42,908,466.50 元。（以上财务数据已经审计）。

截至 2020 年 9 月 30 日，物流基地开发公司的资产总额为 664,708,643.45

元，净资产额为 616,717,350.52 元，截至 2020 年 9 月 30 日物流基地开发公司实现营业收入 126,952.02 元，净利润-898,573.02 元（以上财务数据未审计）

（二）北京国门金桥置业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

注册资本：20,096 万人民币成立时间：2008 年 1 月 24 日

主营业务：房地产开发；土地整理；技术开发、技术咨询、技术转让；装饰设计、装饰信息咨询；销售装饰材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：北京空港经济开发有限公司

主要财务指标：根据北京恒浩会计师事务所有限公司出具的《北京国门金桥置业有限公司 2019 年度财务报表审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日金桥置业

的资产总额为 2,858,018,542.25 元，净资产额为 142,392,807.47 元，2019 年金桥置业实现营业收入 1,609,224.96 元，净利润-9,606,551.64 元。（以上财务数据已经审计）；

截至 2020 年 9 月 30 日，金桥置业的资产总额为 2,773,110,460.13 元，净

资产额为 139,232,790.39 元，截至 2020 年 9 月 30 日金桥置业实现营业收入

10,637,160.76 元，净利润-3,159,599.87 元（以上财务数据未审计）。四、《解除托管协议》的主要内容

原委托方（甲方一）：xxxxxxxxxxxx

xxxx（xxx）：xxxxxxxxxxxxxx原受托方（乙方）：北京空港科技园区股份有限公司

甲方一持有物流基地开发公司 100%股权，甲方二持有金桥置业 100%股权，甲方一持有甲方二 100%股权，甲方一、甲方二以下合称甲方。

（一）委托管理协议的解除：自 2020 年 12 月 1 日起，《委托管理协议》效力终止。从《委托管理协议》解除之日起，除本协议约定的双方权利义务之外，

《委托管理协议》项下的其他各项权利义务均不再履行，甲乙双方共同确认解除

《委托管理协议》。

（二）费用结算：《委托管理协议》履行期间甲方与乙方间尚未结清的托管费等费用按照《委托管理协议》第五条约定之标准在本协议生效后 3 个月内完成结算并支付。

（三）交割工作：

1、乙方应向甲方指定工作人员移交管理期间的工作成果，包括但不限于托管标的设立文件、管理文件、资产凭证等托管标的经营管理资料。

2、乙方需在本协议生效之日起 15 日内完成交接工作。

（四）协议的生效、变更、解除和终止：

1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章之日起成立，经双方有权机构审议通过后生效。

2、甲乙双方对本协议进行修改或补充，须签署书面协议。五、本次交易对公司的影响

考虑到公司实际经营情况及未来发展战略，公司决定解除托管事项，托管事项解除后，公司将不再从事土地开发相关业务，有利于公司优化资源配置、调整业务方向，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

x次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议。2020 年 12 月 1 日，公司第七届董事会第二次临时会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署<解除托管协议>暨关联交易的议案》，关联董事xx先生、xx先生回避表决。公司独立董事xx女士、xxxxx、xxx先生对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：

（一）考虑到公司实际经营情况及未来发展战略，公司决定解除托管事项，托管事项解除后，公司将不再从事土地开发相关业务，有利于公司优化资源配置、调整业务方向；

（二）本次关联交易合理、合法，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况；

（三）本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决。

我们同意本次董事会关于公司与控股股东签署《解除托管协议》暨关联交易事项的议案。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事关于对相关事项的事前认可；

（二）公司董事会审计委员会关于对公司签署《解除托管协议》暨关联交易事项的书面审核意见；

（三）公司独立董事关于对相关事项的独立意见。特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会 2020 年 12 月 1 日