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孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强孩子王儿童用品股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12 月修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 x制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。
第三条 x办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司,向子公司追加投资,与其他单位进行联营、合营、兼并,或进行股权收购、转让,项目资本增减,以及进行其他风险性投资、证券投资、债权性投资或长期股权投资等。
第四条 公司的对外投资的基本原则:公司的投资应遵循国家的法律法规,符合国家的产业政策;符合《公司章程》等法人治理制度的规定;符合政府监管部门及证券交易所有关规定;符合公司发展战略和规划要求,合理配置企业资源,创造良好经济效益;同时必须谨慎注意风险,保证资金的安全运行。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第七条 公司证券投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应当及时向公司总经理、董事会报告。
第八条 公司财务共享中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后,由财务共享中心负责筹措资金,协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作,并执行严格的借款、审批和付款手续。
第九条 内控审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十一条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况,应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第三章 对外投资的审批权限 第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及《公司章程》等规定进行。
第十五条 公司(含下属子公司)以下投资事项应当经董事会审议通过,并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二) 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第十六条 以下投资事项应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第十七条 总经理有权审议决定股东大会、董事会审议权限外的其他投资事项。
第十八条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为前述第十五条或第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十九条 公司进行除“委托理财”外的对外投资时,如该等对外投资属于同一类别且标的相关的交易,则应当在连续 12 个月内累计计算,适用第十五条或第十六条规定的规定。已经按照第十五条或者第十六条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用第十五条和第十六条的规定。
第二十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准,适用第十五条和第十六条的规定。
第二十二条 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 x对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第二十四条 上市公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三) 证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四章 对外投资的决策程序及管理第二十五条 对外投资决策程序:
(一) 对于公司拟进行的长期投资,首先应由公司证券投资部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证,综合各方面意见,形成完整的投资可行性研究报告并对项目的可行性做出评审意见,报公司总经理。
(二) 公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目,应由公司证券投资部形成完整的投资建议报告及投资意见,报公司总经理。
拟投资事项获得公司总经理审批通过后,分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。
(三) 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
(四) 对已通过审议需进行投资的项目,由公司证券投资部牵头组织,拟定相关投资协议、合同及章程等。
(五) 公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第二十六条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过审慎考虑后,仍决定开展签署投资的,应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二十七条 公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或者减少公司损失。
第二十八条 公司进行证券投资与衍生品交易的,公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策,合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,严格控制投资风险。公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易,公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第二十九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计,证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的,还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
第三十条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后,及时向证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息,并根据《企业会计准则》的相关规定,对其证券投资业务进行日常核算,在财务报表中正确列报,在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第三十一条 公司从事衍生品交易,应当提供可行性分析报告,提交董事会审议并及时履行信息披露义务,独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计,额度金额超出董事会权限范围的,还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过衍生品交易额度。
第三十二条 上市公司进行委托理财的,应当建立健全委托理财专项制度,明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。上市公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计,委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的,还应当提交股东大会审议。
第三十三条 相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。
第三十四条 公司与专业投资机构共同投资,无论参与金额大小均应当及时披露,并以其承担的最大损失金额,参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序,构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”,应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第三十五条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议,或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为,应当参照《股票上市规则》《公司章程》及本制度规定的购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第三十六条 公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的,应当按照《股票上市规则》《公司章程》及本制度规定的出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第三十七条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较
高者为准,适用《股票上市规则》《公司章程》及本制度规定的重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准,适用《股票上市规则》《公司章程》及本制度规定的重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的,还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准,适用《股票上市规则》《公司章程》及本制度规定的重大交易或关联交易的相关规定。
第三十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,及时采取有效措施,追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十九条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一) 按照被投资公司的章程、合同或协议规定,该投资项目(企业)经营期满;
(二) 由于投资项目(企业)经营不善,依法实施破产;
(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
(四) 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
第四十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一) 投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的;
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的;
(三) 自身经营资金已明显不足,急需补充大额资金的;
(四) 公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第四十一条 在处置对外投资之前,公司证券投资部须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证,充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果,提交书面报告至总经理、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的
相关规定。
第四十二条 对外投资收回或转让时,相关责任人员必须尽职尽责,认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作,防止公司资产流失。
第七章 对外投资的信息披露
第四十三条 公司的对外投资事项应当根据第十九条的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的对外投资事项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司对外投资事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的,可以仅将本次对外投资事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的对外投资事项。公司对外投资事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的,可以仅将本次对外投资事项提交股东大会审议,并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的对外投资事项。
第四十四条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的,公司应当及时披露。
第四十五条 公司进行委托理财发生以下情形之一的,应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施:
(一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;
(二) 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;
(三) 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;
(四) 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第四十六条 公司与专业投资机构共同投资,应当及时披露相关公告,并向证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款,并说明对公司的影响和存在的风险,是否可能导致同业竞争或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的,还应当在公告中说明具体情况。
第四十七条 公司与专业投资机构共同投资,发生以下情形时,应当及时披露相关进展情况:
(一) 拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败;
(二) 投资基金完成备案登记(如涉及);
(三) 投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项;
(四) 投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件,可能会对公司造成较大影响。
第四十八条 公司与专业投资机构签订合作协议的,应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系,并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等,并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议,并承诺不存在其他未披露的协议。公司与专业投资机构签订合作协议,发生以下情形时,应当及时披露相关进展情况:
(一) 完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排;
(二) 根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项;
(三) 合作协议发生重大变更或提前终止。
第四十九条 公司与专业投资机构存在共同投资及合作事项,又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的,除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《创业板股票上市规则》等相关规定进行信息披露外,还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体,管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况,最近六个月内买卖公司股票情况,与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第五十条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第八章 附 则
第五十一条 x制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”不含本数。
第五十二条 x制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第五十三条 x制度由董事会负责解释。
第五十四条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年 4 月