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光明乳业股份有限公司总经理工作细则

（2007 年 4 月 26 日第三届董事会第一次会议通过）

（2016 年 7 月 28 日第六届董事会第二次会议修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司经理层的生产经营管理工作和行为，确保经理层有效履行管理职能并高效运作，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二条 x工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。

第二章 任职资格及任免

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理全面负责公司的生产经营管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。副总经理及其他高级管理人员作为总经理的助手，协助总经理做好工作。

第四条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理才能；

（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家有关政策、法律和法规；

（三）具备良好的个人修养，知人善用、勤勉尽责、xx奉公。第五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第六条 根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第三章 高级管理人员的职责和分工第七条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制订公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司年度用工计划和职工的聘用和解聘；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

(十一)根据董事会或董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

（十二）提议召开董事会临时会议；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。 第八条 董事会对总经理重大事务的授权及报告

（一）、公司从事资金、资产的运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外），其金额在该等活动发生当时占公司净资产的百分之五（5%）以下（包括本数）并且列入公司当年度财务预算的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同；其金额在该等活动发生当时占公司净资产的百分之五（5%）以上（不包括本数）、百分之十（10%）以下（不包括本数）并且列入公司当年度财务预算的，由总经理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（二）、“经营性业务活动”包括但不限于下列活动：

1、产品（包括原料、半成品、成品）购销；

2、购买、租用、出售、出租、转让经营性或其他资产（包括但不限于机器

设备、房屋、办公设备、车辆等）；

3、筹措长期或短期借款；

4、利用自有闲置资金（包括预算外，发生当时占公司净资产的百分之五（5%）以下）从事为期一年以内的证券一级市场新股及可转换债券申购等资金运作，但严禁进行二级市场股票投资；

5、广告宣传及产品推广；

6、与第三方进行业务合作或进行不设立法人组织的合同型联营；

7、其它经营性活动。

总经理在行使上述职权时，可以视实际情况将部分职权授予其他高级管理人员行使。

（三）、公司从事“经营性业务活动”以外的非经营性活动，由总经理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。

（四）、公司从事未列入公司当年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），其单项金额在人民币 3000 万元以下或在一年以内累计金额在人民币 7000万元以下的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同。超过该等限额的，由总经理制订方案报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（五）、根据公司《关联交易管理办法》的规定需提交股东大会或董事会审议的关联交易事项，由总经理制订方案报公司董事会审议；无需提交股东大会或董事会审议的关联交易事项，由总经理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。

（六）、公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（七）、总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、监事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以接受。

第九条 副总经理受总经理委托协助总经理分管部分工作，向总经理负责，副总经理行使下列职权：

（一）执行总经理决定，协助总经理管理生产、研发、工程、技术、市场、

人力、行政等活动；

（二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；

（三）组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管理规章；

（四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；

（五）在总经理授权范围内签发有关业务文件；

（六）总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权。

第十条 财务总监负责协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。财务总监的主要职责是：

（一）主管公司财务及资产成本、投资评价及资金管理工作；

（二）分管公司财务和会计核算部门，建立健全会计核算体系；

（三）负责公司财务预决算的总审核，借贷项目的专业评审和组织，拟定降本增效方案；

（四）负责公司外部审计的联络和协调，对公司财务报告和财务信息披露承担真实、准确和完整的责任；

（五）协助总经理制定和实施公司的价格政策、经济效益分析等具体管理工作；

（六）负责总经理安排的其他工作。

第十一条 非董事总经理、副总经理、财务总监列席董事会会议。

第四章 总经理办公会议

第十二条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，重大问题提交总经理办公会议审议，除了应该由董事会、股东大会审议通过的事项外，由总经理办公会议做出最后决定。

第十三条 总经理办公会议是公司经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营活动进行指导和控制。

第十四条 总经理办公会议分为例会（每月召开一次）和临时会议（不定期）。例会一般安排在每月初，总经理认为必要时或董事会、副总经理、财务总监提议

时，可随时召开总经理临时办公会议。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员，总经理可视需要请部门经理、业务单位经理及相关人员列席。总经理办公会议如涉及《股票上市规则》规定的信息披露事项，董事会秘书应列席，并取得信息披露所需要的资料和信息。总经理办公会议做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十六条 经理层成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第十七条 有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开总经理临时办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理或财务总监提议时；

（三）董事会提议时。

第十八条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前三天通知经理层成员和其他出席者。各部门、事业部需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前五天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，xx扼要，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员阅知。

第十九条 总经理办公会议议题包括但不限于：

（一）传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东大会、董事会、监事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

（二）拟定公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

（三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报董事会审批；

（四）拟定内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

（五）拟定公司职工的工资方案、福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划，决定公司职工的聘用和解聘；

（六）拟定公司基本管理制度，报董事会审批；

（七）制定公司具体规章；

（八）商议公司总经理、副总经理及财务总监各自分工和职权范围；

（九）听取各事业部、控股子公司主要负责人的述职报告，研究制定对中层管理人员及技术骨干的业绩考核和激励政策；

（十）决定是否提议召开董事会临时会议；

（十一）总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。

第二十条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。

第二十一条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。

第五章 总经理经济分析会议

第二十二条 总经理每月、每季、每半年召开一次经济分析会议。经济分析会的主要内容是分析当期经济运行情况，布置下月、下季度、下一个半年度的具体经营目标和要求。

第二十三条 经济分析会由总经理主持。出席人员为总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员、各事业部和地区部及总部职能部门的负责人。总经理可视情况采取大会集中召开和分片、分条线召开的方式。

第二十四条 经济分析会的会务工作由总经理办公室负责。一般应于会议前一周通知会议出席者。

第六章 权限划分

第二十五条 在公司统一规划和领导下，各业务单位按业务分工独立开展工作，经济独立核算。

第二十六条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签

发。以公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权限范围内签订。有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同，经总经理审核后，由董事长签发或由董事长授权总经理签发。

第二十七条 公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。

第二十八条 公司员工的聘任，由人力资源部提出意见，报主管副总经理审核后，由总经理（或经授权的负责人）审批。

第二十九条 部门负责人及各事业部经理的任命，由分管副总经理或总经理提名，报总经理签发。

第三十条 公司委派各子公司的董事、监事、经理人员由分管副总经理或总经理提名，报总经理签发。

第七章 总经理报告制度

第三十一条 总经理应当每季度向董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）资金运用和经营盈亏情况；

（五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（六）资产购置和处置事项；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况及总经理认为需要报告的事项。第三十二条 总经理签署有关重要合同后，应及时向董事会报告。

第三十三条 总经理在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、保险、聘用和解聘等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取工会意见，吸收员工代表参加有关会议。

第三十四条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或监事会的要求报告工作。

第八章 附则

第三十五条 x工作细则经公司董事会审议批准后生效执行，并报送监事会备案。修改时亦同。

第三十六条 x细则由公司董事会负责解释。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一六年七月