关于与 Philips 签订协议的公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2013-021
东软集团股份有限公司
关于与 Philips 签订协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易简要内容：Philips 将其合计持有的占东软飞利浦注册资本 25%的股权转让给东软医疗，股权转让交易基础价格共计 8,000 万元人民币，股权转让交易最终价格将参考评估报告，并结合根据截止日期的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。股权转让完成后，东软医疗将持有原东软飞利浦 74%的股权，原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司。
同时，Philips 将从东软飞利浦购买经双方确认的与 CT 产品和 CT高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等，经双方约定，上述资产转让交易基础价格约为 780 万元人民币，资产转让交易最终价格将根据股权转让交易交割日前一日历月最后一日的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。
⚫ 本次交易未构成关联交易。
⚫ 本次交易未构成重大资产重组。
⚫ 本次交易实施尚需获得国家反垄断执法机构、国家商务部门、国家外汇管理部门等的批准。
名称说明：
⚫ 东软集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“东软集团”；
⚫ xx东软医疗系统有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软医疗”；
⚫ Koninklijke Philips N.V.，即荷兰皇家xxx公司，该公司及其子公司，以下简称“Philips”；
⚫ Philips Electronics China B.V.，为 Philips 的子公司，以下简称“PEC”；
⚫ Philips (China) Investment Co., Ltd.，为 Philips 的子公司，以下简称“PCI”；
⚫ xxx医疗（苏州）有限公司，为 Philips 的子公司，以下简称“PSZ”；
⚫ 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司，为东软医疗与 PEC、PCI 的合资公司，以下简称“东软飞利浦”。
一、交易概述
经公司六届十九次董事会审议，为更灵活有效地支撑东软医疗、Philips 未来长远的战略规划，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司全资子公司—东软医疗与 Philips、东软飞利浦等各方在股权转让、资产转让、知识产权、委托生产和供应、部件供应、客户服务与支持等方面签订相关协议，具体包括：
（一）董事会同意东软医疗与 PEC、PCI 分别签订《股权转让协议》。根据协议约定，PEC 将其持有的占东软飞利浦注册资本 15%的股权转让给东软医疗，股权转让交易基础价格为 4,800 万元人民币；PCI 将其全部持有的占东软飞利浦注册资本 10%的股权转让给东软医疗，股权转让交易基础价格为 3,200 万元人民币。以上股权转让交易基础价格共计 8,000 万元人民币。经各方约定，股权转让交易最终价格将参考评估报告，并结合根据截止日期的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。上述股权转让完成后，东软医疗将持有原东软飞利浦 74%的股权，原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司。
同时，PCI 的关联公司将接收与 CT 产品和 CT 高压发生器资产运营相关的部分研发与生产人员，预计不少于 98 人。
另外， PEC 将其持有的东软飞利浦剩余 26% 股权转让给 Cyber Bridge Investment Limited。
（二）董事会同意东软飞利浦与 PSZ 签订《资产转让协议》。根据协议约定， PSZ 将从东软飞利浦购买经双方确认的与 CT 产品和 CT 高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等。经双方约定，上述资产转让交易基础价格约为 780万元人民币，资产转让交易最终价格将根据股权转让交易交割日前一日历月最后一日的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。
上述股权转让、资产转让完成后，东软医疗、原东软飞利浦将继续从事 CT、 MRI、X 线机、超声等医学影像设备的研发、生产和销售。为此：
（三）董事会同意东软医疗、东软飞利浦与 Philips 分别签订知识产权相关协议。根据协议约定，东软飞利浦的自有知识产权，将通过共有、许可等方式由上述主体充分共享，以满足各方业务发展需要。Philips 的背景知识产权将允许东软医疗、东软飞利浦使用，以保证东软飞利浦业务的持续性。Philips 的 MRI产品线相关软件将授权东软医疗、东软飞利浦使用。Philips 的超声产品相关的专利和专有信息将授权东软飞利浦有偿使用。
（四）董事会同意东软飞利浦与 PCI 签订《委托生产和供应协议》。根据协议约定，在股权转让交割后，原东软飞利浦将继续为 PCI 及其关联公司生产和供应 CT 产品、CT 高压发生器、超声产品以及所有其他目前由东软飞利浦生产或实质研发的产品，以及提供与生产、供应和销售直接相关的附属服务和技术支持。本协议有效期至少为两年。PCI 承诺在股权转让交割后两年内向原东软飞利浦订购价值合计不少于 4.05 亿元人民币的 CT 产品，以及在股权转让交割后排他性的向原东软飞利浦购买经双方确认的超声产品。
（五）董事会同意东软飞利浦与 Philips 签订相关部件供应协议。根据协议约定，在股权转让交割后，Philips 作为部件供应商将继续为原东软飞利浦供应医疗设备产品生产所需的相关部件，各协议长期有效，直至各部件对应的医疗设备产品停产后 7 年。
（六）董事会同意东软飞利浦与 PCI 签订《客户服务与支持协议》。根据协议约定，在股权转让交割后，原东软飞利浦继续为 PCI 及其关联公司提供 X 线机产品和超声产品的维护以及 CT 产品、超声产品的备件维修及备件供应，同时， PCI 及其关联公司继续为原东软飞利浦提供 CT 产品的维护。
董事会决定授权公司董事长与 Philips 签署相关协议和法律文件，并负责上述交易事项的具体实施事宜。
于 2013 年 7 月 4 日召开的公司六届十九次董事会以通讯表决方式召开，本
次会议应到会董事 9 名，实到 9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关
于与 Philips 签订协议的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关规定，本事项未构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、Philips Electronics China B.V.
(1) 企业性质：有限责任公司
(2) 注册地：荷兰埃茵霍温xx区 5 号
(3) 主要办公地点：荷兰埃茵霍温xx区 5 号
(4) 法定股本：1,575 万欧元
(5) 主要股东或实际控制人：Koninklijke Philips N.V.
(6) 主营业务：医疗保健、优质生活、照明。
(7) 业务发展状况：Philips Electronics China B.V.是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，目前负责 Philips 在中国所有的投资和发展。
(8) 与本公司关系：截至目前，Philips Electronics China B.V.持有本公司无限售条件的流通股 24,954,871 股，占公司总股本的 2.0328%。
2、Philips (China) Investment Co., Ltd.
(1) 企业性质：外商投资性公司
(2) 注册地：上海市天目西路 218 号 1602-1605 室
(3) 主要办公地点：上海市天目西路 218 号 1602-1605 室
(4) 法定代表人：Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
(5) 注册资本：5,620 万美元
(6) 主要股东或实际控制人：Philips Electronics China B.V.
(7) 主营业务：主要从事电子工业领域和国家鼓励和与外商投资的其他领域的投资，从事与电子技术相关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务等。 3、xxx医疗（苏州）有限公司
(1) 企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
(2) 注册地：苏州工业园区钟园路 258 号
(3) 主要办公地点：苏州工业园区钟园路 258 号
(4) 法定代表人：Dharmendu Pradyumnakumar Damany
(5) 注册资本：1,850 万美元
(6) 主要股东或实际控制人：Philips Imaging Systems China Holding B.V.
(7) 主营业务：医疗器械的研发、生产、销售等，并提供相关技术咨询和售后维修服务。
4、Koninklijke Philips N.V.
(1) 企业性质：股份有限公司
(2) 注册地：荷兰埃茵霍温市
(3) 主营业务：医疗保健、优质生活、照明。
(4) 基本情况介绍：Koninklijke Philips N.V.在阿姆斯特丹证券交易所和纽约证券交易所同时上市。
（二）沈阳东软医疗系统有限公司情况介绍
(1) 企业性质：有限责任公司
(2) 注册地：xx市浑南新区世纪路 16 号
(3) 主要办公地点：xx市浑南新区世纪路 16 号
(4) 法定代表人：xxx
(5) 注册资本：37,800 万元人民币
(6) 与本公司关系：为本公司全资子公司
(7) 主营业务：主要从事 CT、MRI、X 线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造等。
(8) 业务近三年发展状况：2010 年、2011 年、2012 年分别实现营业收入81,774万元、88,951 万元、91,581 万元，业务进展顺利。
(9) 2012 年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额 151,559万元、归属于母公司的所有者权益 117,362 万元、营业收入 91,581 万元、归属于母公司所有者的净利润 6,929 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
x次交易标的为 PEC、PCI 合计持有的占东软飞利浦注册资本 25%的部分股权，以及东软飞利浦与 CT 产品和 CT 高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等。
本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、东软飞利浦情况介绍
(1) 公司名称：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
(2) 成立时间：2004 年 5 月
(3) 注册地址：沈阳xx区浑南产业区
(4) 企业类型：有限责任公司（中外合资）
(5) 法定代表人/董事长：xxx
(6) 注册资本：2,960 万美元
(7) 股东情况：
股东名称 | 出资额（万美元） | 比例（%） |
沈阳东软医疗系统有限公司 | 1,450 | 49% |
Philips Electronics China B.V. | 1,214 | 41% |
Philips (China) Investment Co., Ltd. | 296 | 10% |
合计 | 2,960 | 100% |
(8) 主营业务：研究、开发、生产、销售 X 射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X 线摄影装置（X 线机）、超声诊断装置（B超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（CKD）、以及提供相关的技术咨询与服务。
(9) 业务情况：东软飞利浦主要从事 CT、MRI、X 线机、超声等四大医学影像设备的研发和生产。其产品分别以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过东软医疗和 Philips 各自的营销网络在国内和国际市场销售。
(10)员工情况：截至 2013 年 4 月 30 日，东软飞利浦在职员工 654 人。
(11)主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 | 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 | 2013 年 3 月 31 日 /2013 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 |
资产总额 | 54,912 | 53,442 |
负债总额 | 15,448 | 12,680 |
资产净额 | 39,464 | 40,762 |
营业收入 | 94,601 | 16,042 |
净利润 | 7,964 | 1,297 |
注：东软飞利浦 2012 年财务数据经毕马威华振会计师事务所上海分所审计，
截至 2013 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。 2、转让资产情况介绍
经东软飞利浦与 PSZ 确认的与 CT 产品和 CT 高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等。
（二）交易标的评估情况
x次股权转让交易尚未对拟转让的东软飞利浦的部分股权进行评估，东软飞利浦将会聘请第三方专业评估机构对其进行评估，股权转让交易最终价格的确定将参考评估报告中的评估值。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
x次股权转让交易定价以东软飞利浦的净资产为基础，结合其历史经营情况及对未来经营情况的预测，双方初步确认交易基础价格约为 8,000 万元人民币，
此价格会根据 2012 年 12 月 31 日到截止日期之间的实际经营情况而调节，并参考由第三方专业评估机构出具的评估值，以保证股权转让交易最终价格的公平性及合理性。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款 1、签订主体：
（1）买方：沈阳东软医疗系统有限公司
（2）卖方：Philips Electronics China B.V.
（3）卖方：Philips (China) Investment Co., Ltd.
2、交易架构：东软医疗与 PEC、PCI 分别签订《股权转让协议》。PEC 将其持有的占东软飞利浦注册资本 15%的股权转让给东软医疗，PCI 将其全部持有的占东软飞利浦注册资本 10%的股权转让给东软医疗。股权转让完成后，东软医疗将持有原东软飞利浦 74%的股权，原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司。同时，PCI 的关联公司将接收与 CT 产品和 CT 高压发生器资产运营相关的部
分研发与生产人员，预计不少于 98 人。
3、交易价格：本次股权转让交易中，PEC 持有的东软飞利浦 15%股权转让交易基础价格为 4,800 万元人民币，PCI 持有的东软飞利浦 10%股权转让交易基础价格为3,200 万元人民币。以上股权转让交易基础价格合计为8,000 万元人民币。经各方约定，股权转让交易最终价格将参考评估报告，并结合根据截止日期的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。
4、截止日期：本事项向国家反垄断执法机构申报手续办理完毕之日前的日
历月的最后一日。
5、支付方式和期限：
（1）在本协议正式签署后的 45 日内，东软医疗、PEC、PCI 和交易监管代理人应签署交易监管协议，在本事项经国家反垄断执法机构批准后的 2 个营业日内应在交易监管代理人处开立交易监管帐户。
（2）东软医疗应在国家商务部门批准后的 5 个营业日内，以人民币形式向交易监管帐户全额支付交易最终价格。
（3）东软医疗应在国家商务部门批准后的 7 日内，向相关税务机关办理代扣代缴税款手续。
（4）在颁发新营业执照和取得完税证明后，交易最终价格将全额兑换为美元，并支付至 PEC、PCI 指定的银行账户。
6、交割日期：国家工商管理部门颁发新营业执照之后的第一个工作日或经双方书面同意的其他日期。
7、业务经营安排：各方承诺在自本协议签署日至交割日期间，确保东软飞利浦按照年度计划业务持续经营。
8、未分配利润分配安排：在交割日前，东软飞利浦将尽量将其未分配利润向东软医疗、PEC、PCI 进行现金股利分配。
9、费用和税款：各方应自行承担支付因准备和履行本协议而发生或与之相关的费用或开支。所有本协议项下股权转让交易相关的税款，均应按照中国的相关法律和法规的规定，由相关各方支付或代扣代缴。
10、协议生效时间和条件：本协议自签署之日起生效，但涉及 PEC、PCI 向东软医疗股权转让的约定，应在获得国家商务部门批准后生效，任何对本协议的更改或修订，均须经各方授权代表书面签署后才能生效。
11、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
12、违约责任：PEC、PCI 就股权转让交易引起的或与之相关的所有索赔或损失而向东软医疗承担的全部责任，累计不超过 785 万元人民币。由税务可能产生的赔偿不受此赔偿上限限制。
13、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（二）《资产转让协议》的主要条款 1、签订主体
（1）买方：飞利浦医疗（苏州）有限公司
（2）卖方：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
2、交易架构：PSZ 将从东软飞利浦购买经双方确认的与 CT 产品和 CT 高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等。
3、交易价格：经双方约定，上述资产转让交易基础价格约为 780 万元人民币，资产转让交易最终价格将根据股权转让交易交割日前一日历月最后一日的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。
4、支付方式和期限：最终价格确定后，由 PSZ 通过电汇方式以人民币一次性支付给东软飞利浦。
5、交割安排：资产转让交易的交割应与股权转让交易的交割在同一时间、同一地点发生。
6、权利或义务的转让：PSZ 可以在事先书面通知东软飞利浦并经东软飞利浦书面同意后，将 PSZ 在本协议项下的全部或部分权利或义务转让给其任何关联方。
7、成本和费用：除本协议另有规定外，各方应支付其为签订本协议而进行谈判、准备本协议、签署本协议和令本协议生效而发生的成本和费用。
8、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
9、违约责任：东软飞利浦对于因本协议项下待售资产的转让或与之相关引起的所有索赔而对 PSZ 承担的责任总额，总计不应超过 60 万元人民币。
10、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（三）知识产权相关协议的主要条款 1、签订主体：
（1）沈阳东软医疗系统有限公司
（2）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
（3）Philips 及其子公司，主要包括 Koninklijke Philips N.V.、Philips Electronics China B.V.、Philips (China) Investment Co., Ltd.、Philips Oy等。
2、主要内容：东软医疗、东软飞利浦与 Philips 分别签订知识产权相关协议。根据协议约定：
（1）东软飞利浦的自有知识产权，将通过共有、许可等方式由上述主体充分共享，以满足各方业务发展需要。
（2）Philips 的背景知识产权将允许东软医疗、东软飞利浦使用。
（3）Philips 的 MRI 产品线相关软件将授权东软医疗、东软飞利浦使用。
（4）Philips 的超声产品相关的专利和专有信息将授权东软飞利浦有偿使用。
3、协议生效时间及条件：自股权转让交易的交割日起生效。
4、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
5、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（四）委托生产和供应协议的主要条款 1、签订主体：
（1）买方：Philips (China) Investment Co., Ltd.
（2）卖方：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 2、主要内容：
在股权转让交割后，原东软飞利浦将继续为 PCI 及其关联公司生产和供应 CT 产品、CT 高压发生器、超声产品以及所有其他目前由东软飞利浦生产或实质研发的产品，以及提供与生产、供应和销售直接相关的附属服务和技术支持。
PCI 承诺在股权转让交割后第一年向原东软飞利浦订购价值不少于 2.3 亿元人民币的 CT 产品，在股权转让交割后第二年向原东软飞利浦订购价值不少于
1.75 亿元人民币的 CT 产品。
PCI 承诺在股权转让交割后排他性的向原东软飞利浦购买经双方确认的超声产品。
3、协议生效时间及条件：自股权转让交易的交割日起生效。
4、协议有效期：本协议自生效日起持续有效，PCI 可就任何 CT 产品提前 6个月或就任何超声产品提前 12 个月发出书面通知全部或部分终止本协议，但本协议有效期至少为两年。
5、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
6、违约责任：
（1）如果 PCI 未能在协议生效日后两年内向原东软飞利浦方订购价值合计不少于 4.05 亿元人民币的 CT 产品，PCI 同意按照收入差距的 12%支付违约金。
（2）东软飞利浦在本协议项下的违约责任上限原则上不超过 1,500 万美元。 7、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸
易仲裁委员会仲裁。
（五）部件供应协议的主要条款 1、签订主体：
（1）买方：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
（ 2 ） 卖方： Philips 的子公司， 主要包括 Philips Medical Systems (Cleveland) Inc., Dunlee Division、Philips Medical Systems Technologies Ltd.、Philips Healthcare (Suzhou) Co., Ltd.、Philips Medical Systems, MR Inc.、Philips Ultrasound, Inc.、Philips Medical Systems DMC GmbH、上海爱培克电子科技有限公司等。
2、主要内容：东软飞利浦与 Philips 签订相关部件供应协议。根据协议约定，在股权转让交割后，Philips 作为部件供应商将继续为原东软飞利浦供应医疗设备产品生产所需的相关部件。
3、协议生效时间和条件：自股权转让交易的交割日起生效。
4、协议有效期：各协议长期有效，直至各部件对应的医疗设备产品停产后
7 年。
5、价格：自协议生效起两年内，各部件价格保持现有价格不变，两年后各方依据公平合理的原则另行协商确定价格。
6、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
（六）客户服务与支持协议的主要条款 1、签订主体：
（1）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
（2）Philips (China) Investment Co., Ltd.
2、主要内容：在股权转让交割后，原东软飞利浦继续为 PCI 及其关联公司提供 X 线机产品和超声产品的维护以及 CT 产品、超声产品的备件维修及备件供应，同时，PCI 及其关联公司继续为原东软飞利浦提供 CT 产品的维护。
3、协议生效时间和条件：自股权转让交易的交割日起生效。
4、协议有效期：本协议有效期至各医疗设备产品停产后 7 年。
5、违约责任：各方在本协议项下的违约责任上限原则上为 1,000 万元人民
币。
6、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本
具有同等效力。
7、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
x次交易实施尚需获得国家反垄断执法机构、国家商务部门、国家外汇管理部门等的批准。各方预计在 2013 年 12 月 31 日前或各方另行约定的其他时间完成交割。交割完成后，东软飞利浦将更名，不再使用“飞利浦（Philips）”商号。
六、目的和对上市公司的影响
东软飞利浦通过多年的顺利运营，已经获得了有竞争能力的产品和知识产权。同时东软医疗、Philips 通过合资已经达到了双方最初的战略目标，为双方在全球市场的布局和竞争力提升奠定了坚实的基础。
根据双方未来在各自市场的战略安排，本次交易将使双方合作的资源、成果和知识产权充分地释放和共享，更加有利于双方在此前合作的成果上，研发和生产符合各自市场和战略需要的产品，以更灵活有效地支撑双方未来长远的战略规划和发展目标，更积极地应对全球市场新的机遇和挑战。交易完成后，东软医疗将成为原东软飞利浦的控股股东，东软医疗、原东软飞利浦将继续从事 CT、MRI、 X 线机、超声等医学影像设备的研发、生产和销售，东软医疗将以更加积极的产品策略，继续拓宽产品线，积极拓展全球市场。同时，交易完成后，原东软飞利浦将继续为 Philips 供应医疗设备产品，Philips 承诺排他性的向原东软飞利浦购买经双方确认的超声产品、并在交易完成后两年内向原东软飞利浦订购价值不少于 4.05 亿元人民币的 CT 产品，这都将为东软集团的业绩带来积极影响。
本次股权转让交易完成后，原东软飞利浦变更为本公司间接控股子公司，开始纳入本公司合并报表范围。同时，如果本事项在 2013 年 12 月 31 日全部完成
交割，并在交易完成前进行利润分配，金额为 11,950 万元，则预计增加对原东
软飞利浦的合并净资产约 23,800 万元，减少原权益法确认的长期股权投资约
15,800 万元，减少货币资金或增加应付款项约 8,000 万元。本次资产转让交易，公司所获转让收益较少。
七、备查文件 1、董事会决议
2、相关财务报表特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○一三年七月四日