附件 2-3 圣非凡域名 ICP 备案 172
北京金杜（成都）律师事务所
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法 律 意 见 书
二〇一六年三月
目 录
附件 1-2 长城信息及其全资、控股子公司持有的资质证照 96
附件 1-4 长城信息及其全资、控股子公司房产权 100
附件 1-5 长城信息及其全资、控股子公司注册商标 104
附件 1-6 长城信息及其全资、控股子公司专利权 105
附件 1-7 长城信息及其全资、控股子公司计算机软件著作权 146
附件 1-8 长城信息域名 169
附件二：圣非凡相关情况 170
附件 2-1 圣非凡专利权 170
附件 2-2 圣非凡计算机软件著作权 171
附件 2-3 圣非凡域名 ICP 备案 172
附件三：中原电子及其子公司相关情况 173
附件 3-1 中原电子子公司基本情况 173
附件 3-2 中原电子及其全资、控股子公司持有的资质证照 182
附件 3-3 中原电子及其全资、控股子公司土地使用权 184
附件 3-4 中原电子及其全资、控股子公司房产权 186
附件 3-5 中原电子及其全资、控股子公司注册商标 190
附件 3-6 中原电子及其全资、控股子公司专利权 193
附件 3-7 中原电子及其全资、控股子公司计算机软件著作权 204
附件 3-8 中原电子全资子公司域名 206
引 言致：中国长城计算机深圳股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受中国长城 计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）的委托，作为 专项法律顾问，就其换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及 的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxx，x涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司、长城信息产业股份有限公司（以下简称 “长城信息”）、武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）及北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）的如下保证：
（一） 公司、长城信息、中原电子及圣非凡已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 公司、长城信息、中原电子及圣非凡提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意长城电脑在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（根据本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指该等交易行为的一部分） |
本次合并 | 指 | 长城电脑换股合并长城信息 |
资产置换 | 指 | 长城电脑以其持有的冠捷科技 24.32%的股权置换中国电子持有的中原电子 64.94%股权 |
发行股份购买资产 | 指 | 长城电脑向中国电子发行人民币普通股（ A股），购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权 |
募集配套资金 | 指 | 长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 80 亿元 |
公司/长城电脑/上市公司 | 指 | 中国长城计算机深圳股份有限公司，其公开发行股份在深交所挂牌上市，股票代码：000066 |
长城信息 | 指 | 长城信息产业股份有限公司，其公开发行股份在深交所挂牌上市，股票代码：000748 |
冠捷科技 | 指 | 冠捷科技有限公司 |
x非凡 | 指 | 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 |
中原电子 | 指 | 武汉中原电子集团有限公司 |
中国电子/CEC | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
长城集团 | 指 | 中电长城计算机集团有限公司，前身为“中国长城计算机集团公司” |
长城科技 | 指 | 长城科技股份有限公司 |
湖南计算机厂 | 指 | 湖南计算机厂有限公司 |
中电总公司 | 指 | 中国电子系统工程总公司 |
中元股份 | 指 | 武汉中元通信股份有限公司 |
武汉中电通信 | 指 | 武汉中电通信有限责任公司 |
新能源研究院 | 指 | 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 |
信息研究院 | 指 | 中国信息安全研究院有限公司（曾用名“中电信息技术研究院有限公司”） |
长江科技 | 指 | 武汉中原长江科技发展有限公司 |
信息公司 | 指 | 武汉中原电子信息有限公司 |
长光电源 | 指 | 武汉长光电源有限公司 |
瀚兴日月 | 指 | 武汉瀚兴日月电源有限公司 |
标的资产 | 指 | 中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权 |
置入资产 | 指 | 标的资产及中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权 |
置出资产 | 指 | 长城电脑持有的冠捷科技 24.32%的股权 |
基准日 | 指 | x次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日 |
自查期间 | 指 | 长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日 （2015 年 6 月 18 日）前 6 个月期间，即 2014 年 12 月 17 日至 2015 年 6 月 17 日期间 |
《长城信息审计报告》 | 指 | 立信于 2016 年 2 月 23 日出具的信会师报字 [2016]第 710192 号《审计报告》 |
《中原电子审计报告》 | 指 | 立信于 2016 年 1 月 4 日出具的信会师报字[2016] 第 720001 号《审计报告》 |
《中原电子评估报告》 | 指 | 中企华于 2016 年 1 月 8 日出具的中企华评报字 [2015]第 1417-02 号《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉中原电子有限公司股权项目评估报告》 |
《圣非凡审计报告》 | 指 | 立信于 2016 年 1 月 4 日出具的信会师报字[2015] 第 725612 号《审计报告》 |
《圣非凡评估报告》 | 指 | 中企华于 2016 年 1 月 8 日出具的中企华评报字 [2015]第 1417-01 号《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》 |
《重组报告书》 | 指 | 《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 |
《换股合并协议》 | 指 | 《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之盈利预测补偿协议》 |
《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
境外法律意见书 | 指 | 长城电脑聘请的境外律师事务所 Appleby 就冠捷科技出具的境外法律意见书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《企业所得税法》 | 指 | 《中华人民共和国企业所得税法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
原电子工业部 | 指 | 中华人民共和国电子工业部，现已被撤销，其原有职能由中华人民共和国信息产业部执行 |
原国家国有资产管理局 | 指 | 中华人民共和国国家国有资产管理局，现已被撤销，并入中华人民共和国财政部 |
原国家体改委 | 指 | 中华人民共和国国家经济体制改革委员会，现已被撤销，与国家发展计划委员会合并成立国家发展和改革委员会 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 中企华资产评估有限公司 |
x所/金杜 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、本次交易各方的主体资格
x次交易的各方包括长城电脑、长城信息、中国电子。长城电脑与长城信息为本次换股合并的合并双方，中国电子为资产置换及发行股份购买资产的交易对方。
（一） 长城电脑的主体资格
1. 基本情况
根据全国企业信用信息公示系统的公示信息和《公司章程》等相关文件资料和信息，长城电脑目前的基本情况如下：
公司名称 | 中国长城计算机深圳股份有限公司 |
股票代码 | 000066 |
股票简称 | 长城电脑 |
成立日期 | 1997 年 6 月 19 日 |
上市日期 | 1997 年 6 月 26 日 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 1,323,593,886 元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 |
营业执照注册号 | 440301103219923 |
经营范围 | 电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯及无线电话机（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49 号文执 行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及 相关服务业务。 |
根据长城电脑提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具日，长城科技持有长城电脑 53.92%的股份，为长城电脑的控股股东；中国电子直接及间接持有长城科技 100%的股权，为长城电脑的实际控制人；国务院国资委持有中国电子 100%股权，为长城信息的最终控制人。
2. 历史沿革
(1) 1997 年设立并公开发行股票。
1997 年 4 月 24 日，原电子工业部向原国家国有资产管理局出具电子经
[1997]244 号《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）国有股权问题的函》，请原国家国有资产管理局批准长城电脑的募集设立方案，长城电脑净资产共折合国有法人股 10,155 万股，预计发行A 股 6,000 万股。
1997 年 4 月 30 日，原国家体改委出具体改生[1997]58 号《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有限公司的批复》，同意由中国长城计算机集团公司
（以下简称“长城集团”，于 2015 年 7 月更名为“中电长城计算机集团有限公司”）作为独家发起人，以募集方式设立长城电脑，长城电脑股本总额为 16,155 万股，每股面值为人民币 1 元。其中长城集团持有 10,155 万股（界定
为国有法人股），占股本总额的 62.86%，向社会公开募集 6,000 万股，占股本总数的 37.14%。
1997 年 5 月 5 日，原电子工业部向原国家国有资产管理局出具电子经
[1997]272 号《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）国有股权调整问
题的函》，长城电脑原定发行社会公众股的数额由 6,000 万元修改为 5,700 万 元，长城电脑股本结构变更为国有法人股股数 10,155 万股，占总股本 64.05%，社会公众股 5,700 万股，占总股本的比例为 35.95%，内部职工股 570 万股， 占总股本比例为 3.595%，总股本 15,855 万股。
1997 年 5 月 8 日，原电子工业部向原国家体改委出具电子运[1997]279 号
《关于申请成立中国长城计算机深圳股份有限公司的补充函》，因中国证监会 对中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）上市发行的 A 股额度由原来的 6,000 万股调减为 5,700 万股，特对长城电脑此前向原国家体改委报送的电子 运[1997]248 号《关于申请成立中国长城计算机深圳股份有限公司的函》相关 部分调整如下：“股本总额 15855 万股，国有法人股 10155 万股，占 64.05%；社会公众股 5,700 万股，占 35-95%（其中内部职工股 570 万股，占 10%）。 国有法人股的净资产折股比例不变。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会发布证监发字[1997]309 号《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意长城电脑向社会公开发行人民币普通股 5,700 万股（含公司职工原 570 万股），每股面值一元。股票发行结束后，长城电脑可向深圳证券交易所提出上市申请。
1997 年 6 月 20 日，长城电脑召开创立大会，决定批准公司股票在深圳证券交易所上市交易，并决议通过《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》，长城电脑的股本总额为 15,855 万股。
根据深圳中华会计师事务所于 1997 年 6 月 17 日出具的股验报字第 B003号《关于中国长城计算机深圳股份有限公司募集设立股份有限公司实收股本的验资报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 17 日，长城电脑已收到各股东投入的资本为人民币 51,809.589281 万元， 其中发起人投入资本为人民币 15,383.589281 万元，社会公众股东缴付 36,426 万元。
1997 年 6 月 24 日，深圳市工商行政管理局向长城电脑核发了《企业法人营业执照》（ 注册号： 27935126-1 ），法定代表人为🖂之，注册资本为 15,855 万元，营业期限自 1997 年 6 月 19 日至 2027 年 6 月 19 日。
1997 年 6 月 26 日，长城电脑在深圳证券交易所上市。
(2) 1999 年股东变更
1998 年 1 月 21 日，原电子工业部向长城集团出具电子经[1998]51 号《关 于中国长城计算机集团公司向长城科技股份有限公司（筹）股权出资的批复》，同意长城集团以持有的长城电脑全部国有法人股 10,155 万股投入设立长城科 技。
1998 年 3 月 10 日，长城电脑董事会通过决议，同意长城电脑独家发起人
股东长城集团将其全部持有的公司 10,155 万股国有法人股转让予长城科技。
1998 年 3 月 19 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1998]11 号《关于中国长城计算机集团公司将其持有的深圳开发科技股份有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司的股份转让给长城科技股份有限公司的批复》，同意长城集团将其持有的长城电脑 10,155 万股股份转让给长城科技。
1998 年 3 月 20 日，长城集团与长城科技订立《股权出资协议》，长城集
团将其持有的长城电脑 10,155 万股法人股及该等股份在基准日（即 1997 年 9
月 30 日）所代表的经深圳中华会计师事务所审计后的净资产值作为出资投入长城科技。
本次股份转让已经原国家国有资产管理局出具的国资企发[1998]35 号《关于长城科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准。
根据深圳中华会计师事务所于 1998 年 3 月 20 日出具的股验报字[1998]第
B007 号《变更验资报告》，截至 1997 年 9 月 30 日，长城电脑股权变更后的
实收股本仍为人民币 15,855 万元。
1999 年 1 月 11 日，长城集团向深圳市工商行政管理局出具（99）中算集
股字 002 号《关于办理工商变更登记手续的申请》，申请办理转让长城电脑
10,155 万股股份的变更登记手续。
(3) 1999 年第一次资本公积金转增股本
1998 年 6 月 11 日，深圳证券管理办公室发布深证办复[1998]33 号《关于中国长城计算机深圳股份有限公司一九九七年度分红派息及公积金转增股本方
案的批复》，同意长城电脑 1997 年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，
即每 10 股派现金 1 元（含税），转增 3 股，按 1997 年末总股本 15,855 万股
计，共派现金 15,855,000 元（含税），转增 4,756.5 万股。转增后，长城电脑
总股本为 20,611.5 万股。
1999 年 1 月 28 日，长城电脑向工商机关递交变更登记申请，申请将注册
资本变更为 20,611.5 万元。
(4) 1999 年第二次资本公积金转增股本
1999 年 4 月，长城电脑实施 1998 年度利润分配和资本公积金转增股本方
案，向全体股东每 10 股转增 4 股并派发现金股利 1 元（含税），转增后的股
本为 28,856.10 万股，公司注册资本变更为 28,856.10 万元。
1999 年 5 月 31 日，长城电脑向工商机关申请变更注册资本为人民币
28,856.1 万元。
1999 年 6 月 14 日，深圳市工商行政管理局向长城电脑换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4403011015247）。
(5) 2000 年配股
1999 年 12 月 29 日，中国证监会向长城电脑出具证监公司字[1999]151 号
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司申请配股的批复》，批准长城电脑向社会公众股配售 1,710 万股普通股，并在 2000 年 1 月 30 日之前完成所有配股工作。
2000 年 3 月，长城电脑实施配股，以 1999 年末总股本为基数，每 10 股
配售 1.64835 股（按 1997 年末总股本为基数每 10 股配售 3 股）。由于法人股股东长城科技承诺全部放弃应配股份且不予转让，实际向社会公众股和高管股配售 1,710 万股，配售后长城电脑总股本增至 30,566.10 万股，长城电脑注册
资本变更为 30,566.10 万元
2000 年 6 月， 长城电脑向工商机关申请变更登记， 将注册资本由
28,856.1 万元变更为 30,566.1 万元。
(6) 2000 年资本公积金转增股本
2000 年 6 月，公司实施 1999 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
向全体股东每 10 股资本公积金转增 3 股，每 10 股送红股 2 股并派发现金股利
2 元（含税），本次转增及送红股后公司的股本总额为 45,849.15 万股，公司
注册资本变更为 45,849.15 万元。
2000 年 6 月， 长城电脑向工商机关申请变更登记， 将注册资本由
30,566.1 万元变更为 45,849.15 万元。
(7) 2006 年股权分置改革
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]441 号文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，2006 年 4 月 20 日，公司股东大会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革方案》，同意长城电脑唯一非流通股股东长城科技以其持有的部分股权作
为对流通股股东的对价安排，即由长城科技向方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的长城电脑流通股股东送出 5,800.3200 万股股份，流通股
股东每持有 10 股流通股获送 3.2 股的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，长城科技持有的非流通股份即获得上市流通权。
(8) 2008 年资本公积金转增股本
2008 年 5 月，公司实施 2007 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送
红股 2 股并派发现金股利 0.23 元人民币（含税），本次转增后公司的股本总额
为 55,018.98 万股，公司注册资本变更为 55,018.98 万元。
2008 年 8 月， 长城电脑向工商机关申请变更登记， 将注册资本由
45,849.15 万元变更为 55,018.98 万元。
2008 年 9 月 10 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准此次变更。
同日，深圳市工商行政管理局为长城电脑换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440301103219923）。
(9) 2010 年资本公积金转增股本
2010 年 5 月 17 日，长城电脑 2009 年度股东大会通过决议，拟以 2009 年
末总股本 55,018.9800 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 肢，共送红
股 27,509.4900 万股；以 2009 年末总股本 55,018.9800 万股为基数向全体胶
东每 10 股公积金转增 5 股，共转增 27,509.4900 万股；以 2009 年末总股本
55,018.9800 万股为基数，向全体胶东每 10 股派现 0.85 元人民币（含税），
共计派发现金 4,676.6133 万元人民币。决议修改公司章程，将第六条修改为
“公司注册资本为人民币 110,037.96 万元”。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 30 日出具的
XYZH/2010SZA1006-1 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，长城电脑已将资本公积 27,509.4900 万元、未分配利润 27,509.4900 万元， 合计 55,018.9800 万元转增股本。变更后的注册资本为人民币 110,037.96 万元。
2010 年 10 月 9 日，长城电脑向工商机关申请变更登记，将注册资本由
55,018.98 万元变更为 110,037.96 万元。
2010 年 10 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了此次注册资本变更申请。
同日，深圳市市场监督管理局向长城电脑换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440301103219923）。
(10) 2010 年 12 月非公开发行 A 股股票
2010 年 10 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2010]1458 号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准长城电脑非公开发行 22,321.4286 万股新股。
2010 年 12 月 2 日，长城电脑 2010 年第二次临时股东大会审议通过新修
订的公司章程，公司的注册资本变更为人民币 132,359.3886 万元。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2010 年 11 月 2 日出具的
XYZH/2010SZA1017 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 2 日，长城电脑变
更后的注册资本为人民币 132,359.3886 万元。
2010 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具[2010]第 3190595 号
《变更通知书》，核准此次注册资本变更。
同日，深圳市市场监督管理局为长城电脑换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440301103219923）。
综上，本所认为，长城电脑为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，长城电脑不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二） 长城信息的主体资格
1. 基本情况
根据湖南省工商行政管理局于 2015 年 7 月 22 日核发的注册号为 430000000044695《营业执照》及《长城信息产业股份有限公司章程》等相关资料，长城信息目前的基本情况如下：
公司名称 | 长城信息产业股份有限公司 |
股票代码 | 000748 |
股票简称 | 长城信息 |
成立日期 | 1997 年 6 月 27 日 |
上市日期 | 1997 年 7 月 4 日 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 814,818,606 元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 长沙市xx技术产业开发区尖山路 39 号 |
营业执照注册号 | 430000000044695 |
经营范围 | 计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据长城信息提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具日，中国电子持有长城信息 20.17%的股份，中国电子间接控股的子公司湖南计算机厂持有长城信息 0.41%的股份，中国电子为长城信息的控股股东及实际控制人；国务院国资委持有中国电子 100%股权，为长城信息的最终控制人。
2. 历史沿革
（1） 1997 年湖南计算机股份有限公司（长城信息曾用名）募集设立
1997 年 4 月 29 日，湖南省人民政府下发湘政函[1997]85 号《关于同意募集设立湖南计算机股份有限公司的批复》，同意湖南计算机股份有限公司由长城集团、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司 4 家企业发起，在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，采取募集方式设立。
1997 年 4 月 30 日，湖南省会计师事务所出具湘会师（1997）内验字 037号《验资报告》，对发起人长城集团、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司投入的资本进行了审验。经审验，截至 1996 年
12 月 31 日，湖南省计算机股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本
121,413,299.28 元，其中股本 80,130,000 元，资本公积 41,283,299.28 元。
其中：长城集团投资资本 72,111,598.27 元；湖南电子信息产业集团有限公司
投入资本 38,829,322.14 元；邵阳电源总厂投入资本 7,992,387.87 元；北京建
银电脑公司投入资本 2,480,000.00 元。
1997 年 5 月 8 日，原国家国有资产管理局下发国资企发[1997]79 号《关 于湖南省计算机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意：（1）长城集团和湖南电子信息产业集团有限公司将其共同拥有的湖南计算机厂中主 要生产经营性资产连同相关负债、邵阳电源总厂以其全资子企业邵阳蓝宝电源
厂的全部资产连同负债纳入股份制改造范围，北京建银电脑公司以现金方式投入，四家企业共同作为发起人，设立湖南计算机股份有限公司。（2）纳入股份制改造范围的资产评估结果经原国家国有资产管理局[1997]362 号文确认，湖南计算机厂纳入股改的净资产 11,094.09 万元，邵阳电源总厂纳入股改的净
资产为 799.24 万元，将净资产的 66%折为股本，计 7,849 万股，股权设置为
国有法人股。北京建银电脑公司出资 248 万元按 66%的比例折为 164 万股，股权设置为国有法人股。（3）股份公司经国家证券管理部门批准在境内公开发行股票后，股份公司总股本达到 12,513 万股，其中国有法人股 8,013 万股，占总股本 64.04%，分别由长城集团持有 4,759 万股，占总股本 38.04%；湖南电子信息产业集团有限公司持有 2,563 万股，占总股本 20.48%；邵阳电源总厂持有 527 万股，占总股本 4.21%；北京建银电脑公司持有 164 万股，占总股本 1.31%。
1997 年 6 月 10 日，湖南计算机股份有限公司经中国证监会证监发字
[1997]339 号《关于湖南计算机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》
批准，向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股（含公司职工股 450 万股）。
1997 年 6 月 23 日，湖南省会计师事务所出具了湘会师（1997）内验字第
054 号《验资报告》，对湖南计算机股份有限公司（筹）截至 1997 年 6 月 23日止的实收资本及相关的资产负债的真实性和合法性进行了审验。经审验，截至 1997 年 6 月 23 日，公司已收到各股东投入的资本 414,813,299.28 元，其
中发起人投入的资本为 125,130,000 元。
1997 年 6 月 26 日，湖南计算机股份有限公司章召开创立大会，审议通过
《湖南计算机股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员、第一届监事会成员。
1997 年 6 月 27 日，湖南计算机股份有限公司取得湖南省工商行政管理局
核发的注册号为 18380618-8 的《企业法人营业执照》。
1997 年 7 月 4 日，湖南计算机股份有限公司在深交所上市（450 万职工股
于 0000 x 0 x 0 xxx）。
（0） 0000 x资本公积金转增股本
1998 年 9 月 30 日，湖南计算机股份有限公司 1998 年第一次临时股东大会审议通过《1998 年中期利润分配及公积金转增股本方案》，公司以 1997 年度末总股本 12,513 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股（含税）；同时用
公积金转增股本，以 1997 年度未总股本 12,513 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 5 股。
1998 年 9 月 30 日，湖南省证券监督管理委员会下发湘证监[1998]97 号
《关于同意湖南省计算机股份有限公司 1998 年中期利润分配及公积金转增股
本方案的批复》，同意湖南省计算机股份有限公司以 1997 年度末总股本
12,513 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，同时用公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股。本次送股及转增股本后，湖南计算机股份有限公司总股本
增至 212,721,000 股。
1998 年 10 月 8 日，湖南省会计师事务所出具湘会师[1998]内验字第 076
号《验资报告》。经审验，截至 1998 年 10 月 7 日，湖南计算机股份有限公司
变更后的净资产为 478,692,244.12 元，其中股本 212,721,000 元。
1998 年 10 月 27 日，湖南计算机股份有限公司取得湖南省工商行政管理
局核发的注册号为 4300001000690 的《企业法人营业执照》。
（3） 1999 年配售
1999 年 5 月 26 日，财政部下发财管字[1999]143 号《关于湖南计算机股份有限公司国有股配股有关问题的批复》，批准湖南计算机股份有限公司国有股配股方案。
1999 年 6 月 11 日，湖南计算机股份有限公司 1999 年第一次临时股东大
会审议通过《1998 年度增资扩股预案》，决定按 1997 年年末股本总额 12,513
万股为基数，每 10 股配 3 股（以 1998 年年末股本总额 21,272.1 万股为基数，
每 10 股配 1.7647 股）。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发证监公司字[1999]92 号《关于湖南计算机股份有限公司申请配股的批复》，批准湖南计算机股份有限公司向全体股东配售 13,653,780 股普通股，其中向国有法人股股东配售 153,780 股，向社
会公众股股东配售 13,500,000 股。配股完成后，湖南计算机股份有限公司总股
本增至 226,374,780 股。
1999 年 11 月 8 日，湖南开元会计师事务所出具开元所[1999]内验字第
063 号《验资报告》。经审验，截至 1999 年 11 月 1 日止，湖南计算机股份有
限公司增加净资产 145,289,813.43 元，其中股本 226,374,780 元。
1999 年 11 月 24 日，湖南省工商行政管理局向湖南计算机股份有限公司
核发注册号为 4300001000690 的《企业法人营业执照》。
（4） 2002 年增发A 股股票
2001 年 4 月 30 日，湖南计算机股份有限公司 2000 年年度股东大会审议通过《公司 2001 年增发 A 股的议案》。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发证监发行字[2001]70 号《关于核准湖南计算机股份有限公司增发股票的通知》，同意湖南计算机股份有限公司增发不超过 5,000 万股的人民币普通股。
2002 年 4 月 5 日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所[2002]内验
字第 020 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 4 月 5 日止，公司实际收到
社会公众股股东的认购股款合计 458,737,640.19 元（社会公众股股东认购股数
5,000 万股），公司本次增发新股后注册资本变更为 276,374,780 元。
2002 年 5 月 24 日，湖南计算机股份有限公司取得湖南省工商行政管理局
核发的注册号为 4300001000690 的《企业法人营业执照》。
（5） 2005 年名称变更
2005 年 5 月 11 日，湖南计算机股份有限公司 2004 年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，将公司名称修改为“长城信息产业股份有限公司”。
2005 年 6 月 6 日，长城信息取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
4300001000690 的《企业法人营业执照》。
（6） 2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 17 日，国务院国资委下发国资产权[2006]548 号《关于长城信息产业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意长城信息股权分置改革完成后，公司总股本为 25,037.478 万股，其中长城集团、湖南省信托投
资有限责任公司、湖南计算机厂有限公司分别持有国有法人股 5,052.9103 万股、 2,730.8924 万股、559.5469 万股，分别占总股本的 20.18%、10.91%、2.23%，上述股份具有流通权。
2006 年 5 月 22 日，长城信息 2006 年第一次临时股东大会审议通过《股 权分置改革方案、以资抵股方案及修改公司章程方案》。股权分置改革完成后，长城信息总股本由 276,374,780 股减少到 250,374,780 股。2006 年 7 月 7 日，
湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所内验字（2006）第 011 号《验资报告》。经审验， 截至 2006 年 5 月 25 日止， 公司已减少股本人民币 26,000,000 元，全部系减少长城集团出资人民币 26,000,000 元，同时长城集团、湖南省信托投资有限责任公司、湖南计算机厂有限公司和北京建银科技发展中心向社会公众股东送股 2,520 万股， 变更后公司的股本为人民币 250,374,780 元。
2006 年 9 月 18 日，长城信息取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
430000100690 的《企业法人营业执照》。
（7） 2008 年资本公积金转增股本
2008 年 4 月 17 日，长城信息 2007 年年度股东大会审议通过《公司 2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以 2007 年度末总股本 250,374,780 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 5 股， 总股本增加至
375,562,170 股。
2008 年 7 月 8 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发湘证监函
[2008]179 号《关于长城信息产业股份有限公司股本变动的函》。
2008 年 9 月 3 日，深圳南方民和会计师事务所出具深南验字[2008]第
YA1-037 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 6 月 30 日止，公司已将资本
公积人民币 125,187,390 元转增股本进行了账务处理，转增后股本总额为
375,562,170 股。
2008 年 9 月 25 日，长城信息取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
430000000044695 的《企业法人营业执照》。
（8） 2014 年非公开发行A 股股票
2014 年 6 月 25 日，长城信息 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行股
票方案（修订版）的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行股票预案（修订 版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年非公开发行股票相关事项的议案》。本次非公开拟发行
31,847,133 股，发行后公司总股本增至 407,409,303 股。
2014 年 6 月 11 日，国务院国资委下发国资产权[2014]440 号《关于长城信息产业股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，同意长城信息非公开发行事项。
2014 年 12 月 4 日，中国证监会下发证监许可[2014]1313 号《关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准长城信息非公开发行不超过 5,171 万股新股。
2014 年 12 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职
业字[2014]12877 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 12 月 22 日止，长
城信息已收到本次非公开发行募集资金净额 979,599,976.20 元，其中增加股本
31,847,133 元，长城信息变更后的注册资本为 407,409,303 元。
2015 年 3 月 20 日，长城信息取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
430000000044695 的《营业执照》。
（9） 2015 年资本公积金转增股本
2015 年 4 月 15 日，长城信息 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度
利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2014 年 12 月 31 日总股本
407,409,303 股为基数，以期末未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金股利
0.7 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至 814,818,606 股。
2015 年 5 月 14 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业
字[2015]10859 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 5 月 14 日止，长城信
息已将资本公积 407,409,303.00 元转增股本。变更后的注册资本为人民币
814,818,606 元。
2015 年 7 月 22 日，长城信息取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
430000000044695 的《营业执照》。
综上，本所认为，长城信息为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规及《长城信息产业股份有限公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（三） 中国电子的主体资格
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 3 日核发的注册号为
100000000010245《营业执照》，中国电子目前的基本情况如下：
公司名称 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
成立日期 | 1989 年 5 月 26 日 |
经营期限 | 长期 |
注册资本 | 1,248,225.199664 万元 |
法定代表人 | xxx |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 x |
营业执照注册号 | 100000000010245 |
经营范围 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电 子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总 |
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、🖂金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） |
根据中国电子提供的资料并经核查，国务院国资委持有中国电子 100%股权。
本所认为，中国电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规及《中国电子信息产业集团有限公司公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
二、 本次交易的方案内容
根据长城电脑分别于 2016 年 2 月 23 日、2016 年 3 月 9 日作出的第六届第六次及第七次董事会决议以及长城电脑为本次交易编制的《重组报告书》并经核查，本次交易方案的主要内容如下：
1、换股合并
（1）换股合并主体
换股合并的双方为长城电脑、长城信息。
（2）换股对象
换股合并的换股对象为截至换股日（具体日期由长城电脑、长城信息在本 次交易获得中国证监会核准后另行协商确定）登记在册的长城信息的全体股东。
（3）合并方式
长城电脑换股合并长城信息，并向长城信息股东发行新增股份作为支付对价。本次交易完成后，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
（4）本次换股合并的换股价格和新增股份数量
x次换股合并的换股价格根据长城电脑和长城信息首次审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次交易实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次交易实施前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5413：1，即每 1 股长城电脑新增发行股份换取 0.5413 股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次交易实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,505,289,894 股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（5）换股合并换股价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对换股合并换股价格进行调整。公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格。换股比例不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准本次价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间x，xxxx（000000）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并 中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%，长城信息的换股价格相应调整为：长城电脑调整后的换股价格/换股比例。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则公司后续不再对换股价格进行调整。
（6）长城电脑异议股东收购请求权安排
（i）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次换股合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次换股合并的股东大会召开前确定。
（ii）有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票
（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议 案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股 份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；
②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申 报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述 条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东 大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（iii）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格 将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：🕔向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；
②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（iv）在本次换股合并的《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》（以下简称“《换股合并协议》”）生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（v）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
长城电脑异议股东收购请求权（包括但不限于收购请求权实施日，收购请 求权的申报、结算和交割等）由长城电脑与收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（7）长城信息异议股东现金选择权安排
（i）为充分保护长城信息股东的利益，在本次换股合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次换股合并的股东大会召开前确定。
（ii）有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：🕔在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票
（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（iii）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.09 元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（iv）在本次换股合并的《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（v）如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因 致本次换股合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（8）新增股份的锁定期
中国电子及湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次换股合并完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘
价低于其发行股份购买资产的发行价格/换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格的，则以上中国电子及湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
如相关法律要求相关股东持有的本次换股合并后的长城电脑 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守相关规定。
（9）员工安置
x次换股合并完成后，长城信息的全体员工将由合并后的公司接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次换股合并的交割日起由合并后的公司享有和承担。
（10）债权人通知及公告
长城电脑和长城信息将于本次换股合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人 于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在 前述法定期限内，相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿的，相应 债权将自换股合并的交割日起由换股合并后的公司承担。
（11）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
换股合并的交割日为长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员转由 合并后的公司享有及承担之日，自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将由合并后的公司享有和承担。如由于变更登记等原
因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响合并后的公司对上述资产享有权利和承担义务。
（12）换股实施
长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为长城电脑的股东。
（13）滚存利润的安排
截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次换股合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
（14）拟上市地点
x次换股合并中新增股份将于发行结束后于深交所上市。
2、重大资产置换
（1）交易双方
重大资产置换的交易双方为长城电脑与中国电子。
（2）交易标的
重大资产置换的置出资产为长城电脑所持有的冠捷科技 24.32%的股份。置换资产为中国电子拥有的中原电子 64.94%股权。
（3）定价原则及交易价格
经长城电脑和中国电子协商确认，置出资产作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考。如国务院国资委对上述作价做出任何调整，则应以该等经调整的金额为准确定置出资产作价，且双方应签署补充协议以确认该等经调整后的作价。
标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为依据确定。
中原电子 100%股权的评估值为 245,961.60 万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定，中原电子 100%股权的评估值为 245,961.60 万元）。
（4）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
（5）期间损益安排
自评估基准日 2015 年 9 月 30 日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
中原电子、圣非凡在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（6）滚存利润的安排
以本次交易完成为前提，标的资产合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后中原电子股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（7）员工安置
x次资产置换的对象为股权，不涉及员工的安置。
3、发行股份购买资产
（1）交易对方
发行股份购买资产的交易双方为长城电脑与中国电子。
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非凡 100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。
（2）标的资产的价格及定价依据
标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为依据确定。
中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元、 68,040.62 万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并 经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%股权和圣非凡 100%股权的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万
元。中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权已经立信出具的
信会师报字[2015]第 711652 号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
（3）交易对价支付方式
长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权。
（4）发行股票种类和面值
长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日
的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，为 13.04 元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，长城电脑如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上述发行价格将做相应调整。
（6）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
长城电脑将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。长城电脑换股合并换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌 日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌 日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌 日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易股票交易均价之一的 90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量
=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即 13,096.3358
万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（8）新增股份的锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
（9）标的资产滚存利润的安排
以本次交易完成为前提，标的资产合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的资产股东享有。
（10）期间损益安排
自评估基准日 2015 年 9 月 30 日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
中原电子、圣非凡在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（11）标的资产的利润补偿安排
由于圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，交易对方中国电子与长城电脑签署
《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
① 承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣非凡在 2016 年、2017年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元，具体分别为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46 万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
②实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
③利润补偿的方式和补偿的实施
（i）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、
2017 年和 2018 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长
城电脑做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城
电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
（ii）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（iii）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具 的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上 述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
ⅳ、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）
×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（12）专项应付款处理
x次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次交易完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡 100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。
4、募集配套资金
（1） 新增股份的种类和面值
长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（2）发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。
（3）发行价格
定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 18.99 元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
（4）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，且不得低于本次发行股份购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
（5）配套募集资金数额
x次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元。
（6）新增股份的数量
按照募集配套资金的发行底价 18.99 元/股计算，本次募集配套资金拟发行
不超过 421,274,354 股（含 421,274,354 股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。
（7）募集资金用途
x次交易拟购买资产交易价格为 229.34 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%，未超过本次交易金额的 100%。募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
（8）锁定期安排
x次配套募集资金认购对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。
（9）拟上市的证券交易所
x次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深交所。
5、维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交
易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上承诺自动延长 6 个月。
湖南计算机厂承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20
个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于其换股价格的，则以上湖南计算机厂作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的
基础上自动延长 6 个月。
6、其他锁定期安排
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
7、本次重大资产重组决议的有效期
x次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》、《重组管理办法》及《重组规定》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
1. 长城电脑的批准和授权
2016 年 2 月 23 日，长城电脑召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》及其
他相关议案。长城电脑独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2016 年 2 月 23 日，长城电脑监事会召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
2016 年 3 月 10 日，长城电脑召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》及其他相关议案。长城电脑独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2016 年 3 月 10 日，长城电脑召开第六届监事会第七次会议，审议通过了
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2. 长城信息的批准和授权
2016 年 2 月 23 日，长城信息召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及 重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、
《关于公司与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》及其他相关议案。长城信息独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2016 年 2 月 23 日，长城信息监事会召开第六届监事会第十🖂次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
2016 年 3 月 10 日，长城信息召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。长城信息独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2016 年 3 月 10 日，长城信息召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
3. 中国电子的批准和授权
2016 年 1 月 22 日，中国电子召开董事会会议，批准本次交易。
4. 国防科工局的原则性同意
国防科工局已出具批复，原则同意长城电脑资产重组。
5. 国务院国资委备案《资产评估报告》
2016 年 3 月 4 日，国务院国资委下发《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 20160031 ） 以及《 国有资产评估项目备案表》（ 备案编号： 20160032），对《圣非凡评估报告》以及《中原电子评估报告》予以备案，经备案的圣非凡 100%股权的评估结果为人民币 68,040.62 万元，经备案的中原电子 100%股权的评估结果为人民币 245,961.60 万元。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，本次重组尚需履行下列法律程序：
1. 长城电脑股东大会批准；
2. 长城信息股东大会批准；
3. 国务院国资委批准；
4. 中华人民共和国国家发展与改革委员会及商务部完成资产置换涉及的境外投资备案手续；
5. 商务部就本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
6. 中国证监会核准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次交易涉及的相关协议
（一） 《换股合并协议》
2016 年 2 月 23 日，长城电脑与长城信息签署《换股合并协议》，对换股合并的方案、收购选择权、现金选择权、债务处理、员工安置、交割及过渡期间安排等事宜进行了约定。
（二） 《资产置换及发行股份购买资产协议》
2016 年 2 月 23 日，长城电脑与中国电子签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，对长城电脑与中国电子之间的资产置换、发行股份购买资产、交割、债权债务处理及员工安置、锁定期、期间损益安排及滚存未分配利润安排等事宜进行了约定。
（三） 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
2016 年 3 月 10 日，长城电脑与中国电子签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对置出资产及标的资产的作价进行了进一步约定，并对本次资产置换所涉及的置换比例进行了调整，并相应调整了发行股份购买资产的发行股份数量。
（四） 《盈利预测补偿协议》
2016 年 2 月 23 日，长城电脑与中国电子分别就中原电子与圣非凡签署了
《盈利预测补偿协议》，对承诺净利润、实现净利润的确定、利润补偿的方式和补偿的实施及减值测试等事宜进行了约定。
（🖂） 《盈利预测补偿协议之补充协议》
2016 年 3 月 10 日，长城电脑与中国电子分别就中原电子与圣非凡签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》，对中原电子与圣非凡的具体每年的盈利预测数和中国电子对中原电子和圣非凡的具体每年的盈利承诺数进行了进一步约定。
经核查，本所认为，上述协议的形式和内容合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
🖂、 长城信息情况
（一） 长城信息基本情况
长城信息的基本情况请参见本法律意见书第一（二）部分“长城信息的主体资格”。
（二） 长城信息的股权结构
根据《重组报告书》，截至 2015 年 9 月 30 日，持有长城信息 5%以上股份的股东及其一致行动人的持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数 | 持股比例 |
1 | 中国电子 | 164,326,164 | 20.17% |
2 | 湖南计算机厂* | 3,323,870 | 0.41% |
* 湖南计算机厂为中国电子间接控股的子公司。
中国电子的基本信息请参见本法律意见书第一（三）部分“中国电子的主体资格”。
（三） 长城信息的业务
1. 主营业务
根据长城信息现行有效的《营业执照》，长城信息的经营范围是“计算机 终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算 机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品 贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》，长城信息的主营业务按行业应用领域划分主要包括
xx电子、金融电子、医疗电子等业务。
2. 资质证照
根据长城信息提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，除长城信息子公司长沙湘计海盾科技有限公司持有军工相关业务资质《载人航天工程科研生产单位资格证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》以及《武器装备质量体系认证证书》外，长城信息及其全资、控股子公司就其生产经营已取得的非军工证照或资质请见本法律意见书附件 1-2。
（四） 长城信息的资产
1. 分公司
截至本法律意见书出具日，长城信息共有 1 家分公司，根据全国企业信用信息公示系统的查询信息，其基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册号/统一社会信用代码 | 营业场所 | 经营范围 |
1 | 长城信息产业股份有限公司邵阳分公司 | 914305003 205851088 | xx市大祥xxx西路xx市道路运输管理处 6 楼 | 计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品贸易（国家法律法规禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 对外投资
根据《重组报告书》并经核查，截至本法律意见书出具日，长城信息共有 3 家全资子公司、9 家控股子公司，5 家参股子公司，其基本情况请见本法律意见附件 1-1。
3. 自有土地
截至本法律意见书出具日，长城信息及其下属全资、控股子公司拥有的土地使用权情况请见本法律意见书附件 1-3。
根据长城信息的说明并经核查，除因本法律意见书第🖂（四）4 部分“自 有房产”所披露房屋抵押而一并抵押的土地使用权外，长城信息及其下属全资、控股子公司的土地使用权不存在抵押等权利受限情形。
4. 自有房产
截至本法律意见书出具日，长城信息及其下属全资、控股子公司拥有的房屋所有权情况请见本法律意见书附件 1-4。
2015 年 8 月 18 日，长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司签署 CECF 综信[2015]第 042 号—抵押第 001 号《最高额抵押合同》，将长沙中电软件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第 712229995 的房产抵押给中国电子财务有限责任公司，为长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司签署的 CECF 综信[2015]第 042 号《综合授信合同》项下人民币 2
亿元授信额度提供担保，授信期限自 2015 年 8 月 18 日起至 2016 年 8 月 18
日止。
根据长城信息的说明并经核查，除长沙中电软件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第 712229995 的房产外，长城信息及其下属全资、控股子公司拥有的房屋所有权不存在抵押等权利受限情形。
5. 在建工程
根据《长城信息审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，长城信息及其全资、控股子公司的在建工程情况如下：
序号 | 在建工程 | 账面价值（元） |
1 | 软件园一期后续项目 | 221,354,764.47 |
2 | 北京未来城项目 | 59,090,780.69 |
3 | 湘计海盾生产设备更新改造 | 51,089,724.45 |
就“软件园一期后续项目”，根据长城信息提供的资料并经核查，该项目已根据工程进度办理了相应的规划、报建、竣工备案手续。
就“北京未来城项目”，根据长城信息与信息研究院签订的《房屋定制协议》（以下简称“长城信息定制协议”）以及长城信息的说明并经核查，该项目为长城信息向信息研究院定制房产。根据长城信息定制协议，长城信息定制
位于中国电子信息安全技术研究院项目一期 A 栋共计建筑面积 4,445 平方米的房屋，用途为科研、办公等使用需要，暂估房屋造价为 5,778.5 万元，自竣工
决算报告出具 1 个月内，双方按照房屋结算造价进行结算；信息研究院如获得政府有关部门的审批同意，可以将房屋权属办理至长城信息名下，双方应根据长城信息定制协议约定的相关内容签署有关房屋转让的协议。如信息研究院无法就上述房产权属证书办理至长城信息名下获得政府有关部门的审批同意，长城信息可以单方解除长城信息定制协议，并且信息研究院应向长城信息退还其已经支付的款项及该等款项同期银行存款利率，同时长城信息将房屋退还给信息研究院并按房屋使用同期的租赁市场价向信息研究院支付房屋使用费；如长城信息不解除长城信息定制协议的，长城信息支付了房屋结算造价后，在项目的国有土地使用权年限内，有权持续一直使用房屋，长城信息支付给信息研究院的房屋结算造价价款为长城信息就使用房屋而向信息研究院支付的全部租金/使用费。截至本法律意见书出具日，信息研究院尚未将上述房产过户至长城信息。
就“湘计海盾生产设备更新改造”项目，根据长城信息的相关说明，该项目属于生产设备更新改造，不属于房屋建设项目。
6. 商标权
经核查，截至本法律意见书出具日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内共有 12 项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件 1-5。
根据长城信息的说明并经核查，上述商标权不存在质押等权利受限情形。
7. 专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有 294 项授权专利，具体情况详见本法律意见书附件 1-6。
根据长城信息的说明并经核查，上述专利权不存在质押等权利受限情形。
8. 计算机软件著作权
根据长城信息提供的资料，并经本所律师在中国版权保护中心计算机软件著作权登记公告系统中查询，截至本法律意见书出具日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有 162 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书附件 1-7。
根据长城信息的说明并经核查，上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情形。
9. 域名
根据长城信息提供的资料，截至本法律意见书出具日，长城信息拥有 1 项注册域名，具体情况详见本法律意见书附件 1-8。
根据长城信息的说明，上述域名不存在质押等权利受限情形。
（🖂） 长城信息的税务
1. 税务登记
根据长城信息提供的资料，长城信息及其下属全资、控股子公司税务登记证情况如下：
序号 | 公司 | 税务登记证号 | 发证时间 | 发证机关 |
1 | 长城信息 | 湘国税登字 430111183806188 号 | 2014.02.13 | 长沙市xx区国家税务局 |
地税湘字 430111183806188 号 | 2014.02.13 | 湖南省长沙市xx技术产业开发区地方税务局 | ||
2 | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 湘国税登字 430121796890825 号 | 2011.06.23 | 长沙县国家税务局 |
地税湘字 430121796890825 号 | 2011.06.27 | 湖南省长沙县地方税务局 | ||
3 | 长沙湘计海盾科技有限公司 | 湘国税登字 430104727948492 号 | 2015.10.10 | 长沙市xx区国家税务局 |
地税湘字 430104727948492 号 | 2015.10.10 | 湖南省长沙市xx技术产业开发区地方税务局 | ||
4 | 湖南长城医疗科技有限公司 | 统一社会信用代码 914301007072064593 | 2015.10.23 | 长沙市工商行政管理局 |
5 | 长沙中电软件园有限公 | 湘国税登字 430104687441231 号 | 2015.05.29 | 长沙市xx区国家税务局 |
序号 | 公司 | 税务登记证号 | 发证时间 | 发证机关 |
地税湘字 430104687441231 号 | 2015.06.29 | 湖南省长沙市xx技术产业开发区地方税务局 | ||
6 | 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 湘国税登字 430111707202896 号 | 2012.07.30 | 长沙市xx区国家税务局 |
地税湘字 430111707202896 号 | 2012.07.30 | 湖南省长沙市xx技术产业开发区地方税务局 | ||
7 | 湖南凯杰科技有限责任公司 | 湘国税登字 430121760717936 号 | 2015.07.15 | 长沙县国家税务局 |
地税湘字 430121760717936 号 | 2015.07.20 | 湖南省长沙县地方税务局 | ||
8 | 长城信息海南系统技术有限公司 | 琼国税登字 460027562417908 号 | 2015.09.20 | 澄迈县国家税务局、海南省澄迈县地方税务局 |
9 | 中电长城 （长沙）信息技术有限公司 | 湘国税登字 430104060122616 号 | 2013.01.11 | 长沙市xx区国家税务局 |
地税湘字 430104060122616 号 | 2013.01.11 | 湖南省长沙市xx技术产业开发区地方税务局 | ||
10 | 深圳市湘计长岛电脑设备有限公司 | 深国税登字 440301708449866 号 | 2007.09.10 | 深圳市国家税务局 |
深地税字 440301708449866 号 | 2007.09.10 | 深圳市地方税务局 | ||
11 | 深圳普士科技有限公司 | 深税登字 440301766379958 号 | 2013.06.18 | 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 |
12 | 长沙恒昌机电科技有限公司 | 湘国税登字 430104727941047 号 | 2013.05.22 | 长沙市xx区国家税务局 |
地税湘字 430104727941047 号 | 2013.05.22 | 湖南省长沙市xx技术产业开发区地方税务局 | ||
13 | 湖南海盾光纤传感技术 | 湘国税登字 430104574317461 号 | 2011.05.23 | 长沙市xx区国家税务局 |
序号 | 公司 | 税务登记证号 | 发证时间 | 发证机关 |
工程实验室有限公司 | 地税湘字 430104574317461 号 | 2011.05.12 | 湖南省长沙市xx技术产业开发区地方税务局 |
2. 税种、税率
根据《长城信息审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，长城信息及其下属全资、控股子公司所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 17% |
营业税 | 5% |
土地增值税 | -- |
房产税 | 1.2%、12% |
城市维护建设税 | 7%、5% |
教育费附加 | 3% |
地方教育附加 | 2% |
企业所得税 | 15%、25% |
3. 税收优惠
根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。长城信息子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司、湖南长城医疗科技有限公司、中电长城（长沙）信息技术有限公司和长沙湘计华湘计算机有限公司销售其自行开发生产的软件产品，享受此项优惠政策。
根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关 规定，经认定的xx技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。经湖南省科学 技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局审批，长城信 息及子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司、长沙湘计海盾科技有限公司、中电长城（长沙）信息技术有限公司、湖南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰 科技有限责任公司被认定为xx技术企业，具体情形如下：
主体 | 证书取得日期 | 享受税收优惠期限 |
长城信息 | 2014 年 10 月 15 日 | 2014 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 |
湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 2014 年 10 月 15 日 | 2014 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 |
长沙湘计海盾科技有限公司 | 2014 年 10 月 15 日 | 2014 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 |
湖南凯杰科技有限责任公司 | 2013 年 9 月 2 日 | 2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日- |
中电长城（长沙）信息技术有限公司 | 2014 年 8 月 28 日 | 2014 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 |
湖南长城医疗科技有限公司 | 2013 年 11 月 1 日 | 2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日 |
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）及国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 43 号）的规定，经认定的软件企业，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。根据长城信息提供的资料并经核查，中电长城（长沙）信息技术有限公司于 2013
年 11 月 13 日取得了软件企业认定证书，自 2014 年度开始享受该项优惠政策。
（六） 与长城信息有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据长城信息提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，长城信息的子公司存在一件尚未了结的金额在人民币 500 万元以上的重大仲裁案件，情况如下：
2015 年 3 月 31 日，中国建筑第🖂工程局有限公司（以下简称“申请人”）就其与长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称“被申请人”）签署的《长沙中电软件园总部大楼及配套工程建设工程施工合同》所产生的纠 纷向长沙仲裁委员会申请仲裁，申请人提出的仲裁请求包括：（1）请求裁决 被申请人向申请人支付拖欠的工程款 7,453,845.70 元；（2）请求裁决被申请人向申请人支付拖欠工程款利息，该利息按同期银行贷款利率标准（年息 6%），从 2013 年 12 月 28 日期计算至实际付款日；（3）本案仲裁费用由被 申请人负担。
2015 年 10 月 13 日，长沙仲裁委员会作出裁决如下：（1）被申请人长沙中电软件园有限公司于本裁决书送达之日起十🖂日内支付申请人中国建筑第🖂工程局有限公司工程欠款人民币 6,866,402.29 元；（2）被申请人长沙中电软件园有限公司于本裁决书送达之日起十🖂日内支付申请人中国建筑第🖂工程局
有限公司工程欠款的利息（该工程欠款 6,866,402.29 元的利息从保修期满 2 年
无质量问题后于 2015 年 1 月 1 日起按中国人民银行同期贷款利率标准年息 6%
计算至实际付清之日止）；（3）本案仲裁受理费 47,279 元，处理费 7,092 元，
共计 54,371 元，由申请人中国建筑第🖂工程局有限公司承担 10,874.2 元，由
被申请人长沙中电软件园有限公司承担 43,496.8 元。
截至本法律意见书出具日，中电软件园有限公司正在履行该项裁决下的付款义务。
经核查，本所认为，上述仲裁涉及争议为长城信息控股子公司在日常经营中产生的合同纠纷，长沙中电软件园有限公司就其合同项下义务被对方主张权利的行为不会影响公司正常生产经营，上述仲裁不会构成本次交易的实质性法律障碍。
根据长城信息的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，除上述仲裁案件外，长城信息及其全资、控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对公司生产经营有重大影响的金额在人民币 500 万元以上的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
六、 置入资产情况
（一） 圣非凡
1. 圣非凡基本情况
根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2015 年 9 月 14 日核发的注册号为
110106005146796 的《营业执照》，圣非凡的基本情况如下：
公司名称 | 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 |
住所 | 北京市丰台区小屯路 8 号 9 号楼 |
法定代表人 | 🖂宏志 |
注册资本 | 人民币 4500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 通信设备研发生产；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
成立日期 | 1999 年 01 月 08 日 |
营业期限 | 1999 年 01 月 08 日至 2019 年 01 月 07 日 |
根据圣非凡现行有效的公司章程，圣非凡的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
中国电子 | 4,500 | 100% |
合计 | 4,500 | 100% |
2. 圣非凡历史沿革
（1） 1999 年 1 月圣非凡设立
1998 年 12 月 1 日，中国电子信息产业集团公司作出《关于中国电子系统工程总公司同北京希电电子系统公司合资成立北京圣非凡电子系统技术开发有限公司的批复》（中电资[1998]313 号），同意合作成立圣非凡，注册资本
500 万元，以现金形式出资。
1998 年 11 月，中电总公司与北京希电电子系统工程公司（以下简称“北京希电”）签署《北京圣非凡电子系统技术开发有限公司章程》。
根据北京天正会计师事务所于 1998 年 12 月 11 日出具的《报告书》
（（98）正验字第 000 x），xx 0000 x 12 月 8 日，圣非凡已经收到全体
股东以货币缴纳的注册资本人民币 500 万元。具体出资情况如下：
股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） |
中电总公司 | 400 | 400 | 80 |
北京希电 | 100 | 100 | 20 |
合计 | 500 | 500 | 100 |
北京市工商行政管理局于 1999 年 1 月 8 日核发了注册号为 11514679 的
《企业法人营业执照》。
（2） 2008 年 7 月股权转让
2008 年 7 月 14 日，北京首科中系希电信息技术有限公司（曾用名北京希电，以下简称“首科希电”）与中电总公司签订了《转股协议》，同意将其全部股份零价格无偿转让给中电总公司，中电总公司同意接受。
2008 年 7 月 14 日，圣非凡的股东签订了新的《北京圣非凡电子系统技术开发有限公司章程》。
2008 年 8 月 5 日，北京市工商行政管理局丰台分局出具了《准予变更登记通知书》（京工商丰注册企许字（2008）0055471 号），准予变更登记。
上述股权转让完成后，圣非凡的股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中电总公司 | 500 | 100% |
合计 | 500 | 100% |
（3） 2013 年 2 月注册资本变更
2012 年 3 月 28 日，中国电子下发《关于同意对北京圣非凡电子系统技术开发有限公司增资的批复》（中电资[2012]136 号），同意中电总公司对圣非凡增资 2500 万元。
2012 年 12 月 31 日，圣非凡做出决议，注册资本由 500 万元增加为 3000
万元，其中以 2012 年 6 月 30 日公司未分配利润（税后）转增 1200 万元；以
2012 年 6 月 30 日公司资本公积转增 586.7982 万元；以货币方式新增注册资
本 713.2018 万元。
2013 年 1 月 29 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（中证天通[2013]验字第 31003 号），截至 2013 年 1 月 25 日止，公司以
2012 年 6 月 30 日公司未分配利润（税后）转增 1200 万元；以 2012 年 6 月
30 日公司资本公积转增 586.7982 万元；以货币方式新增注册资本 713.2018
万元，变更后的注册资本为 3000 万元。
2013 年 2 月 19 日，圣非凡签署了新的《北京圣非凡电子系统技术开发有限公司公司章程》。
2013 年 2 月 20 日，圣非凡向北京市工商行政管理局换领了新的营业执照。上述增资完成后，圣非凡的股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中电总公司 | 3,000 | 100% |
合计 | 3,000 | 100% |
（4） 2015 年 7 月注册资本变更
2015 年 7 月 22 日，中国电子下发《关于同意对北京圣非凡电子系统技术开发有限公司增资的批复》（中电资[2015]346 号），同意对公司增资 1500 万元，增资完成后中电总公司仍持有公司 100%的股权。
2015 年 8 月 31 日，中电总公司签署了《北京圣非凡电子系统技术开发有限公司公司章程》。
2015 年 9 月 14 日，圣非凡向北京市工商行政管理局换领了新的营业执照，
载明圣非凡注册资本 4500 万元。
上述增资完成后，圣非凡的股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中电总公司 | 4,500 | 100% |
合计 | 4,500 | 100% |
（5） 2015 年 12 月无偿划转中国电子
2015 年 10 月 22 日，根据中国电子“中电资[2015]469 号”《关于划转北京圣非凡电子系统技术开发有限公司及后续管理的通知》，将中电总公司持有的圣非凡 100%股权划转至中国电子。
2015 年 11 月 17 日，圣非凡股东中电总公司与中国电子签署了《股权划
转协议》，将其持有的圣非凡 100%股权以其 2015 年 6 月 30 日账面值划转至中国电子。
2015 年 12 月，圣非凡完成本次划转的工商变更登记手续。上述变更完成后，圣非凡的股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中国电子 | 4,500 | 100% |
合计 | 4,500 | 100% |
就圣非凡上述历史沿革，经核查，2008 年 7 月，首科希电在将所持圣非凡 20%的股权无偿转让给中电总公司时，未履行国有资产评估、备案等相关程序。根据圣非凡的说明，在上述股权转让发生时，中电总公司持有首科希电 35%的 股权，民营企业北京时代锦鸿投资有限公司持有首科希电 65%的股权，首科希 电当时为一家国有参股公司。鉴于：（1）首科希电系将圣非凡 20%的股权转
让给其国有参股股东中电总公司；（2）中电总公司未就获得圣非凡 20%的股权支付对价；（3）2015 年 12 月，根据中电资[2015]469 号《关于划转北京圣非凡电子系统技术开发有限公司及后续管理的通知》，中国电子批准中电总公司持有的圣非凡 100%股权无偿划转至中国电子，本所认为，前述股权转让未履行国有资产评估、备案瑕疵不影响中国电子合法持有圣非凡 100%股权。
根据中国电子的说明并经核查，本所认为，中国电子所持圣非凡 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、其他担保或其他权利受到限制的情形。
3. 圣非凡的业务
（1） 经营范围
根据圣非凡目前持有的最新营业执照，圣非凡目前的经营范围为：通信设备研发生产；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（2） 主营业务
根据《重组报告书》，圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业 务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务。
（3） 资质证照
根据圣非凡提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，圣非凡就生产经营持有如下军工相关业务资质：《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》。
4. 圣非凡的主要资产
截至本法律意见书出具日，圣非凡持有的主要资产如下：
（1） 分公司
截至本法律意见书出具日，圣非凡未设立分公司。
（2） 对外投资
截至本法律意见书出具日，圣非凡无直接或间接控股的子公司。
（3） 自有物业
截至本法律意见书出具日，圣非凡未拥有任何国有土地使用权或房屋所有权。
（4） 在建工程
根据《圣非凡审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，圣非凡的在建工程情况如下：
序号 | 在建工程 | 账面价值（元） |
1 | 北七家未来科技城中国电子基地 | 134,437,134.96 |
根据圣非凡与信息研究院签订的《房屋定制协议》及其补充协议（以下简称“圣非凡定制协议”）以及圣非凡的说明并经核查，上述“北七家未来科技 城中国电子基地”为圣非凡向信息研究院定制房产：根据圣非凡定制协议，圣 非凡定制位于北京市昌平区北七家镇未来科技城南区的中国电子信息安全技术 研究院项目一期 B 栋共计建筑面积 9,531 平方米的房屋及地下 49 个停车位， 暂估成本总价 12,390.3 万元，在项目具备条件可签署正式《房屋买卖合同》后，双方根据国有资产处置要求，对所购房屋进行评估，最终确定转让价格。在项 目建设完成后，如信息研究院获得有关部门审批同意，应将圣非凡定制的房屋 所有权转让给圣非凡。如信息研究院无法将房屋所有权转让至圣非凡，圣非凡 有权单方解除协议且不承担任何违约责任，并且协议解除后信息研究院应向圣 非凡退还其已经支付的款项及该等款项同期银行存款利率，同时，圣非凡如已 经使用房屋的，将房屋退还给信息研究院并按房屋使用同期的租赁市场价向信 息研究院支付房屋使用费。截至本法律意见书出具日，信息研究院尚未将上述 房产过户至圣非凡名下。
（5） 租赁物业
截至本法律意见书出具日，圣非凡使用 1 处租赁房屋。
2014 年 12 月 30 日，圣非凡与中电总公司签署《房屋租赁协议》，约定
x非凡租赁中电总公司位于北京市丰台区小屯路 8 号院的建筑面积 4,205.9 平
方米的物业，租赁期限为自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。中电总
公司就上述租赁房产持有京房产证丰国字第 02889 号房屋产权证。
就与该等物业有关的《房屋租赁协议》，本所认为，该《房屋租赁协议》合法有效，圣非凡有权依据该《房屋租赁协议》合法使用租赁房屋。
（6） 商标权
根据圣非凡的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，圣非凡并未拥有任何商标或商标申请权。
（7） 专利权
根据圣非凡提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，圣非凡在中国境内拥有已取得专利证书的实用新型专利共计 6 项，具体情况详见本法律意见书附件 2-1。
根据圣非凡的说明并经核查，上述专利权不存在质押等权利受限情形。
（8） 计算机软件著作权
根据圣非凡提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，圣非凡共拥有 7 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书附件 2-2。
根据圣非凡的说明并经核查，上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情形。
（9） 域名
根据圣非凡提供的资料、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的查询结果并经核查，截至本法律意见书出具日，圣非凡拥有 1 项经 ICP备案的域名，具体情况详见本法律意见书附件 2-2。
根据圣非凡的说明并经核查，上述域名不存在质押等权利受限情形。
5. 圣非凡的税务
（1） 税务登记证及税种、税率
根据《圣非凡审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，圣非凡执行的主要税种、税率如下：
税种 | 税率 |
企业所得税 | 15% |
增值税 | 17% |
城建税 | 7% |
（2） 税收优惠
根据《企业所得税法》第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，圣非凡于 2013 年 11 月 11 日取得《xx技术企业证书》，目前享受 15%的企业所得税优惠税率。根据北京市丰台区国家税务局于 2014 年 4 月 18 日核发的《企业所得税税收优惠备案回执》，圣非凡享有的
“国家需要重点扶持的xx技术企业”税收优惠期间为 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日。
北京市丰台区国家税务局于 2012 年 10 月 9 日下发《关于军工产品免征增值税的批复》（丰国税批复[2012]050032 号），同意对圣非凡研制、生产并销售的“电台”所取得的销售收入免征增值税。
6. 与圣非凡有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据圣非凡的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，圣非凡不存在尚未了结的或可预见的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 中原电子
1. 中原电子的基本情况
中原电子现持有武汉市工商行政管理局于 2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 武汉中原电子集团有限公司 |
统一社会信用代 码 | 914201001777175929 |
住所 | 洪山区关东工业园（中原电子大厦 ） |
法定代表人 | 向梓仲 |
注册资本 | 13,789.1 万元 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 通信设备、仪器仪表、家用电器、汽车电子产品制造；通信设备系统工程及计算机网络安装、调试、技术服务；机械及电子配件加工、工模具制造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；通信设备、计算机及 配件、仪器仪表零售兼批发；测量仪器、仪表、量具的 |
计量检定、校准；元器件检测、封装；机械、电子、电气产品试验与检测；电磁兼容试验；计量检定、校准、试验与检测技术咨询；物业管理、房屋租赁。（依法须 经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 1999 年 1 月 27 日 |
营业期限 | 1999 年 1 月 27 日至 2019 年 8 月 20 日 |
截至 2015 年 9 月 30 日，该公司的股东及股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
中国电子 | 13,789.1 | 100% |
合计 | 13,789.1 | 100% |
2. 中原电子的历史沿革
（1） 全民所有制企业阶段
根据中原电子说明，中原电子的前身系成立于 1949 年 8 月的全民所有制企业国营中原机械厂，后续历经更名、改制等事项，成为有限责任公司。根据现有工商登记备案资料显示，其工商登记的信息如下：
1982 年 6 月 18 日，国营中原机械厂取得湖北省工商行政管理局核发的
《营业执照》（鄂工商企工字 116 号），核准登记、准予开业，主要登记项目：
企业名称为国营中原机械厂，企业地址为江岸区胜利街 224 号，经济性质为全
民所有制，注册资金为 2,608 万元，核算形式为独立核算，经营方式为制造，经营范围为主营军工产品，兼营民用袖珍电台，收音机，收录机，无线电测量仪表制造。
1984 年 7 月 1 日，国营中原机械厂取得武汉市工商管理局核发的《营业执
照》（岸字 3762 号），根据该执照，企业名称为国营中原机械厂，地址为江
岸区胜利街 224 号，经济性质为全民所有制，核算性质为独立核算，生产经营方式为制造，生产经营范围为主营军工产品，兼营民用袖珍电台，收音机，收录机，无线电测量仪表制造。
根据原电子工业部作出《关于六一〇厂等事宜各单位更改第二厂（所）名的批复》（工业部（84）2011 号），同意通信广播电视工业管理局六一〇厂等是一个单位更改第二厂（所）名，其中，七一〇厂第二厂名由“国营中原机械厂”变更为“国营中原无线电厂”。
1984 年 12 月 18 日，国营中原无线电厂取得武汉市工商行政管理局核发
的《营业执照》（岸字 3762 号），根据该执照，企业名称为国营中原无线电
厂，地址为汉口胜利街 224 号，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算，生产经营方式为制造，生产经营范围为主营军工产品，兼营民用袖珍电台，收 音机，收录机，无线电测量仪表制造。
1988 年 5 月 10 日，国营中原无线电厂取得武汉市工商行政管理局核发的
《营业执照》（岸副字 3762-1 号），根据该执照，企业名称为国营中原无线
电厂，地址为汉口胜利街 226 号，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核
算，资金总额为 2,607.90 万元，生产经营范围为主营军工产品制造，兼营民用袖珍电台，收音机，收录机，无线电测量仪表制造，组织经营本企业生产所需要的技术设备，原辅材料的进口及其产品的出口业务。
1990 年 9 月 3 日，经工商变更登记，武汉国营中原无线电厂取得武汉市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 17771759-2），根据 该营业执照，企业名称为武汉国营中原无线电厂，住所为江岸区胜利街 226 号，
法定代表人为xxx，x册资金为 5,477.60 万元，经济性质为全民所有制，经营范围为：主营通信设备及配套产品生产，兼营民用电台、无线电测量仪器、汽车用电子产品、家用电器产品生产、汽车货运。
1990 年 10 月 17 日，国营中原无线电厂作出《关于申请更改营业执照有关事宜的报告》（厂经（1990）126 号），申请营业范围中的主营由“生产移动通信设备及配套产品”变更为“通信设备及配套产品”；鉴于原报企业法人名称“国营中原无线电厂”，重新登记名称为“武汉市国营中原无线电厂”，现申请再次变更为“武汉中原无线电厂”。
（2） 1998 年 12 月国营中原无线电厂改制为中原电子
1998 年 4 月 7 日，原电子工业部作出《关于国营第七一〇厂改制并组建中原电子集团的批复》（电子运〔1998〕464 号），同意国营第七一〇厂按国有独资的特殊形式改制为中原电子集团有限公司，改制的中原电子集团有限公司国有股权由中国电子信息产业集团公司持有，中原电子集团有限公司的注册资本金按对国营第七一〇全部净资产进行评估确认的数额登记注册，改制成立中原电子集团有限公司后，取消“武汉中原无线电厂”名称，保留“国营第七一〇厂”代号。
1998 年 8 月 24 日，中国电子信息产业集团公司作出《关于国营第七一〇厂报批<武汉中原电子集团有限公司章程>有关问题的批复》（中电资[1998]204号），同意国营第七一〇厂上报的《武汉中原电子集团有限公司章程》。
1998 年 7 月 7 日，财政部办公厅作出《对国营第七一〇厂改制项目资产评估立项的批复》（财国资[1998]552 号），同意信息产业部所属的国营第七一〇厂拟改制为中原电子集团有限公司提出的资产评估立项申请，准予资产评估立项。
1998 年 8 月 11 日，中评资产评估事务所与北京中恒信资产评估有限公司联
合出具中评报字（1998）第 063 号《国营中原无线电厂资产评估报告书》，经评定估算，国营中原无线电厂对组建的中原电子集团有限公司投入的全部资产截止到 1998 年 4 月 30 日的总资产评估值为 316,790,389.57 元，同期负债评估值为
200,983,393.89 元，净资产评估值为 115,806,995.68 元，净资产评估值比调整后
账面净值 68,281,591.90 元增值 47,525,403.78 元，增值率为 69.60%。1998 年 12
月 21 日，中华人民共和国财政部作出财评字[1998]285 号《关于对国营七一〇厂改制项目资产评估结果确认的批复》，确认该等评估报告。
1998 年 12 月 28 日，武汉会计师事务所出具xxxx（00）000 x《验资报
告》，经审验，截至 1998 年 4 月 30 日止，中原电子已收到其股东投入的资本人
民币 115,806,995.68 元；与上述投资资本相关的资产总额为 316,790,389.57 元，
负债总额为 200,983,393.89 元。
1999 年 1 月 27 日，中原电子取得武汉市工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》，根据该执照，名称为武汉中原电子集团有限公司；住所为洪山区关东工业园；法定代表人为xxx；注册资本为：11,580.70 万元；企业类型为有限责任（国有独资）；经营范围为通信设备、仪器仪表、家用电器、汽车电子产品制造，通信设备系统工程及计算机网络安装、调试、技术服务，机械及电子配件加工、工模具制造，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口及三来一补业务，针纺织品、百货、🖂金交电、通信设备、计算机及配件、仪器仪表、建筑材料零售兼批发，汽车货运；营业期限自 1990 年 8
月 21 日至 2019 年 8 月 20 日。
本次改制完成后，中原电子经工商登记的股东及股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中国电子信息产业集团公司 | 11,580.70 | 100% |
合计 | 11,580.70 | 100% |
（3） 2004 年 9 月增资
2002 年 10 月 30 日，中国电子信息产业集团公司作出《关于将中央级基本建设经营性基金本息余额转为 CEC 投资的通知》（电财函〔2002〕11 号），根据信息产业部《关于中央及基本建设经营性基金本息余额转为国家拨款和国家资本金的通知》（信部运[2002]396 号）要求，将中原电子中央级基本建设经营性基金本息 12,084,442.87 元转为中国电子信息产业集团公司投资，据此增加“实收资本
—国有法人资本—CEC”，并进行相关账务处理。根据中原电子 2004 年第一次董事会内容，中国电子信息产业集团公司《关于将中央级基本建设经营性基金本息余额转为 CEC 投资的通知》（电财函〔2002〕11 号）同意中原电子新增注册
资本 12,084,443 元，注册资本由 115,807,000 元变更为 127,891,443 元，并修改公司章程相应条款。
2004 年 8 月 24 日，湖北正信会计师事务所有限责任公司出具鄂正验字[2004]
第 0307 号《验资报告》，对中原电子截至 2004 年 3 月 30 日止的注册资本实收
情况进行了审验。经审验，截至 2004 年 3 月 30 日止，中原电子已收到股东中国
电子信息产业集团公司增加国家资本合计 12,084,443 元，增资后的注册资本为
127,891,443 元，全部为国家资本。
2004 年 9 月 9 日，经工商变更登记，中原电子取得武汉市工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》，根据该执照，中原电子的注册资本和实收资本均为 12,789.10 万元。
上述增资完成后，中原电子经工商登记的股东及股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中国电子信息产业集团公司 | 12,789.10 | 100% |
合计 | 12,789.10 | 100% |
（4） 2010 年 9 月法人股东名称变更
2009 年 3 月 4 日，国家工商行政管理局就中国电子信息产业集团公司企业改制所涉及的名称变更作出了《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2009]第 130 号），准予“中国电子信息产业集团公司”名称变更为“中国电子信息产业集团有限公司”。
2010 年 8 月 3 日，中原电子二届董事会第三次临时会议决议同意修改后的公司章程。
本次变更完成后，中原电子经工商登记的股东及股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中国电子 | 12,789.10 | 100% |
合计 | 12,789.10 | 100% |
（5） 2014 年 9 月增资
2014 年 5 月 13 日，中国电子出具中电财[2014]235 号《关于下达武汉中原电
子集团有限公司 2013 年国有资本经营预算的通知》，中国电子下达中原电子
2013 年中央国有资本经营预算 1,000 万元用于“基于自主可控卫星（北斗）应用的综合应急指挥系统项目”；此项拨款为中国电子对中原电子增加资本投资。
根据中原电子 2014 年第一次临时会议决议，同意将中原电子《基于自主可控
卫星（北斗）应用的综合应急指挥系统》项目获得的国有资本经营预算 1,000 万
元进行注册资本增资，中原电子注册资本由 12,789.1 万元增加到 13,789.1 万元。
2014 年 7 月 1 日，中原电子股东中国电子作出如下股东决定：1、变更注册
资本，变更后为 13,789.1 万元；2、变更经营范围，变更后为“通信设备，仪器 仪表、汽车电子产品制造，通信设备系统工程及计算机网络安装、调试、技术服 务，机械及电子配件加工、工模具制造，经营本企业自产机电产品，成套设备及 相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研用所需原辅材料、机械设备、仪器 仪表、备品备件，零配件及技术的进口，通信设备、计算机及配件、仪器仪表零 售并批发，测量仪器、仪表、量具的计量检定、校准，元器件检测、封装，机械、电子、电气产品试验与检测，电磁兼容试验，计量检定、校准、试验与检测技术 咨询，物业管理、房屋租赁”；3、同意修改公司章程或公司章程修正案。
中原电子已就本次增加注册资本取得武汉市工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》，根据该执照，中原电子的注册资本变更为 13,789.10 万元。
本次增资完成后，中原电子经工商登记的股东及股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中国电子 | 13,789.1 | 100% |
合计 | 13,789.1 | 100% |
根据中国电子的说明并经核查，本所认为，中国电子所持中原电子 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、其他担保或其他权利受到限制的情形。
3. 中原电子的业务
（1） 经营范围
根据中原电子目前持有的最新营业执照，中原电子目前的经营范围为：通 信设备、仪器仪表、家用电器、汽车电子产品制造；通信设备系统工程及计算 机网络安装、调试、技术服务；机械及电子配件加工、工模具制造；经营本企 业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；通信设 备、计算机及配件、仪器仪表零售兼批发；测量仪器、仪表、量具的计量检定、校准；元器件检测、封装；机械、电子、电气产品试验与检测；电磁兼容试验；
计量检定、校准、试验与检测技术咨询；物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 主营业务
根据《重组报告书》，中原电子主要从事军事电子领域的研发、制造与服务，包括通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案。
（3） 资质证照
根据中原电子提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，除中原电子控股子公司中元股份持有军工相关业务资质《装备承制单位注册证书》、
《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》，中原电子全资子公司长江科技持有军工相关业务资质《武器装备科研生产许可证》外，中原电子及其全资、控股子公司就其生产经营已取得的非军工证照或资质请见本法律意见书附件 3-2。
4. 中原电子的主要资产
截至本法律意见书出具日，中原电子持有的主要资产如下：
（1） 分公司
截至本法律意见书出具日，中原电子设立了武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司一家分公司，根据武汉市工商行政管理局东湖开发区分局于 2015 年 7 月 29 日向其核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称 | 武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司 |
注册号 | 420100000527480 |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx） |
负责人 | xxx |
类型 | 有限责任公司分公司（国有独资） |
经营范围 | 通信设备、家用电器、汽车电子产品制造；通信设备系统工程及计算机网络安装、调试、技术服务；机械及电子配件加工、工模具制造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；通信设备、计算机及配件、仪器仪表零售兼批发。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2015 年 7 月 29 日 |
营业期限 | 2015 年 7 月 29 日至 2019 年 8 月 20 日 |
（2） 对外投资
截至本法律意见书出具日，中原电子共有 3 家全资子公司、4 家控股子公司，其基本情况请见本法律意见书附件 3-1。
根据中原电子的说明并经核查，中原电子持有的上述公司股权不存在质押等其他权利受限情形。
根据《中原电子审计报告》并经核查，中原电子共有 3 家参股子公司，其基本情况请见本法律意见书附件 3-1。
（3） 自有土地
截至本法律意见书出具日，中原电子及其全资、控股子公司拥有 9 项国有土地使用权，具体详见本法律意见书附件 3-3。
根据中原电子的说明并经核查，上述国有土地使用权不存在抵押等其他权利受限情形。
（4） 自有房产
截至本法律意见书出具日，中原电子及其全资、控股子公司拥有 29 项房屋所有权，具体详见本法律意见附件 3-4。
根据中原电子的说明并经核查，上述房屋所有权不存在抵押等其他权利受限情形。
（5） 在建工程
根据《中原电子审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，中原电子及其全资、控股下属公司的重大在建工程情况如下：
序号 | 在建工程 | 账面价值（元） |
1 | 互联网批生产 | 57,827,156.96 |
2 | 1603 研保 | 64,558,491.13 |
3 | 新能源研究院未来城 | 54,545,782.81 |
4 | 阀控密封铅酸蓄电池生产线技术改造项目 | 1,506,720.70 |
5 | X 工项目 | 37,330,547.95 |
就“互联网批生产”、“1603 研保”项目以及“新能源研究院未来城”项目，根据中原电子提供的资料并经核查，该等项目已根据工程进度办理了相应的规划、报建、竣工验收备案手续。
根据中原电子的相关说明，除上述项目外，其他在建工程均属于生产设备技术改造项目，不属于房屋建设项目。
（6） 租赁物业
根据中原电子的说明，截至本法律意见书出具日，中原电子不存在租赁物业。
（7） 商标权
根据中原电子的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，中原电子及其子公司共拥有 29 项商标权。具体情况详见本法律意见书附件 3-5。
根据中原电子说明并经核查，上述商标权不存在质押等权利受限情形。
（8） 专利权
根据中原电子的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，中原电子及其子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计 131 项，具体情况详见本法律意见书附件 3-6。
根据中原电子的说明并经核查，上述专利权不存在质押等权利受限情形。
（9） 计算机软件著作权
根据中原电子提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，中原电子及其子公司共拥有 28 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书附件 3-7。
根据中原电子的说明并经核查，上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情形。
（10） 著作权
根据中原电子的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，中原电子并未拥有任何著作权。
（11） 域名
根据中原电子的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，中原电子共拥有 2 项注册域名，具体情况详见本法律意见书附件 3-8。
根据中原电子的说明并经核查，上述域名不存在质押等权利受限情形。
5. 中原电子的税务
（1） 税务登记
根据中原电子提供的资料，中原电子及其子公司的税务登记证情况如下：
序号 | 公司 | 税务登记证号 | 发证时间 | 发证机关 |
1 | 中原电子 | 鄂国地税武字 420101177717 592 号 | 2014.9.25 | xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx |
0 | 中元股份 | 鄂国地税武字 420101733555 775 号 | 2006.12.12 | xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx |
0 | 信息公司 | 鄂国地税武字 420101300004 089 号 | 2012.11.20 | xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx |
0 | 中电通信 | 鄂国地税武字 420102300016 493 号 | 2014.12.10 | xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx |
0 | 新能源研究院 | 鄂国地税武字 420101584889 682 号 | 2012.1.5 | xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx |
0 | 长江科技 | 鄂国地税武字 420101722713 635 号 | 2011.10.12 | xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx |
0 | 瀚兴日月 | 鄂国地税武字 420113733545 518 号 | 2011.12.13 | xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx |
0 | 长光电源 | 鄂国地税字 | 2015.5.12 | 湖北省武汉市国家 |
序号 | 公司 | 税务登记证号 | 发证时间 | 发证机关 |
420101629002 10X 号 | 税务局、武汉市地方税务局 |
（2） 税种、税率
根据《中原电子审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，中原电子所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 17%或免税 |
营业税 | 5% |
城市维护建设税 | 7% |
教育费附加及地方教育费附加 | 5% |
企业所得税 | 15%或 25% |
（3） 税收优惠
根据中原电子提供的资料并经核查，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局审批，中原电子子公司中元股份、长江 科技和瀚兴日月被认定为xx技术企业，具体情形如下：
主体 | 证书取得日期 | 享受税收优惠期限 |
中元股份 | 2014 年 10 月 14 日 | 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 |
长江科技 | 2014 年 10 月 14 日 | 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 |
瀚兴日月 | 2014 年 10 月 14 日 | 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 |
根据《企业所得税法》第三十条规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳所得额时加计扣除。中原电子子公司长江科技及长光电源享受此项优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]11 号）规定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管
部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。中原电子子公司长江科技、武汉中电通信及长光电源享受此项优惠政策。
6. 与中原电子有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据中原电子的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，中原电子不存在尚未了结的或可预见的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 中国电子对长城电脑的 1.65 亿元债权
根据立信出具的信会师报字[2015]第 711652 号《关于国有资本经营预算
资金和项目投资补助的专项审核报告》的审核确认，截至 2015 年 9 月 30 日，长城电脑收到的中国电子拨入的中央国有资本经营预算资金尚未转增资本的余额为 16,500 万元，计入“专项应付款”。
七、 置出资产情况
x次交易的置出资产为长城电脑现持有的冠捷科技 24.32%的股权。
（一） 基本情况
根据境外法律意见书，冠捷科技的基本情况如下：
名称 | 冠捷科技有限公司（TPV Technology Limited） |
注册号 | EC 24378 |
注册地址 | Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda |
授权股本 | 40,000,000 美元，分为 4,000,000,000 股（每股面值 0,01 美元） |
公司类型 | 有限责任公司（Limited Liability Company） |
成立日期 | 1998 年 1 月 12 日 |
根据境外法律意见书以及长城电脑的说明，冠捷科技是一家根据百慕大群岛法律合法设立并有效存续的公司，不存在申请其破产、清算或向其指派接管人的情形。
（二） 股权结构
根据境外法律意见书、冠捷科技、长城电脑的公开信息披露文件以及长城电脑的说明，截至本法律意见书出具日，冠捷科技为一家在香港联合交易所有限公司以及新加坡交易所同时上市的上市公司，长城电脑直接持有冠捷科技 570,450,000 股，持股比例为 24.32%。
根据境外法律意见书，冠捷科技的股权上未登记任何抵押、质押事项或其他权利负担。
八、 本次交易的债权债务处理
根据《换股合并协议》，自交割日起，长城信息的全部权益和负债一并由合并后的公司享有和承担。
长城电脑和长城信息将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿或提供担保的，相应债权将自交割日起由合并后的公司承担。
本所认为，长城电脑、长城信息关于债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定。
九、 本次交易涉及的员工安置问题
根据《换股合并协议》，本次换股合并完成后，长城信息的全体员工将由合并后的公司接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由合并后的公司享有和承担。
2016 年 2 月 22 日，长城信息召开第二届职工代表大会第七次会议，审议通过以下议案：长城信息拟与长城电脑以换股合并方式进行重大资产重组。根据《劳动合同法》等法律、法规相关规定，公司实施换股合并不影响公司与全体员工之间的劳动合同法律关系，公司与全体员工之间的劳动合同继续有效。本次合并完成后，长城信息的全体员工将由换股合并后的存续主体接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由换股合并后的存续主体享有和承担。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经核查，本次交易中，长城电脑、长城信息、中原电子以及圣非凡的实际控制人均为中国电子，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2. 关联交易的审议表决情况
如本法律意见书第三部分“本次交易的批准和授权”所述，长城电脑第六届董事会第六次会议及第七次会议已审议批准本次交易及涉及的相关事宜。因本次交易属于关联交易，在该等董事会会议审议表决时，关联董事均就相关议案进行了回避表决，独立董事已就相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见，并且长城电脑已在指定信息披露媒体对相关文件进行公告。
综上，本所认为，本次交易构成关联交易，长城电脑已就关联交易根据
《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的相关审议批准程序和信息披露义务。
3. 本次交易后避免和减少关联交易的措施
中国电子已出具《中国电子信息产业集团有限公司关于避免和减少关联交 易的承诺函》，作出如下承诺：“1、在本次交易前，本公司及本公司控制的 其他企业与长城电脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完 成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与长 城电脑及其下属公司之间发生关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订 规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害长城电脑 及长城电脑其他股东的合法权益。3、保证不要求或不接受长城电脑在任何一 项市场公平交易中给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条 件。4、保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用 实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑其他股东的合法权益。5、如违反上述承诺，愿意 承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或 间接损失。6、上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形 成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变 更或撤销。”
综上，本所认为，中国电子已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
中国电子已出具《中国电子信息产业集团有限公司关于避免与中国长城计 算机深圳股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“1、截至本承 诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或者间接从事任何与长城电脑、 长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电 脑、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其控股香 港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中置出长城电脑）不存在实 质同业竞争的情形。2、本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以 控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、间接或代表 任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城电脑或其控股企业实质相同或 者相似的业务。本公司保证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东 的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。3、本次交易完成后，如果 x公司或本公司除长城电脑外的控股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知长 城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给长城电 脑或其控股企业。4、本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述 竞争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争 性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司 除长城电脑以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他 权益，或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包 经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或 业务。5、本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股企业拟转 让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或其控股 企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及 x公司除长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让权， 并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或其控股企业 提供优先受让权。6、自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股 企业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。7、上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素 形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可 变更或撤销。”
综上，本所认为，中国电子已出具相关承诺以避免与本次交易完成后上市公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
十一、 本次交易有关的信息披露
经核查，2015 年 6 月 18 日，长城电脑和长城信息分别发布了《重大事项停牌公告》，并于前述公告日后的每🖂个工作日分别发布一次《重大事项继续停牌公告》；2015 年 7 月 31 日，长城电脑和长城信息分别发布了《重大资产重组停牌公告》，并于前述公告日后的每🖂个工作日分别发布一次《重大资产
重组停牌进展公告》；2015 年 10 月 30 日，长城电脑和长城信息分别发布了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，并于前述公告日后的每🖂个工作日分别发布一次《重大资产重组停牌进展公告》；2015 年 12 月 7 日，长城电脑和长城信息分别发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，并于 2015 年 12 月 24 日分别召开股东大会审议通过了《关于申请继续
停牌事项的议案》，同意继续停牌至 2016 年 2 月 29 日，并继续每🖂个工作日
分别发布一次《重大资产重组停牌进展公告》；2016 年 2 月 23 日，长城电脑召开了第六届董事会第六次会议、长城信息召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易预案以及其他与本次交易相关的议案，并于 2016 年 2
月 25 日披露了董事会决议及相关的文件资料；2016 年 3 月 10 日，长城电脑召开第六届董事会第七次会议、长城信息召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了本次交易的正式方案以及其他与本次交易相关的议案。
截至本法律意见书出具日，长城电脑、长城信息已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。长城电脑、长城信息尚需根据本次交易进展情况，根据
《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上，本所认为，长城电脑、长城信息已履行法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十二、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》以及相关方的说明并经核查，长城信息的主营业务按行业应用领域划分主要包括xx电子、金融电子、医疗电子等业务；圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务；中原电子主要从事军事电子领域的研发、制造与服务，包括通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案。长城信息、圣非凡及中原电子从事的主营业务均符合国家产业政策。
根据相关方的说明以及本所对长城信息、圣非凡以及中原电子主管环保部门官方网站公示信息的查询，长城信息、圣非凡以及中原电子最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，不存在受过环保部门的行政处罚的公开信息。
经核查，长城信息、圣非凡以及中原电子最近三年不存在违反国家土地管理相关法律和行政法规的情形。
根据长城电脑的说明，本次交易涉及的经营者集中将向商务部进行反垄断审查申报。
综上，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第
（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致长城电脑不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，长城电脑的总股本为 1,323,593,886 股。根据 长城电脑第六届董事会第六次会议决议、长城电脑第六届董事会第七次会议决 议、《重组报告书》、《换股合并协议》、《资产置换及发行股份购买资产协 议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，长城电脑的股本总额仍超过 4 亿元，其中，社会公众股东持 有的股份合计比例不低于 10%，不存在《上市规则》规定的不符合上市条件的 其他情形。
综上，本所认为，本次交易不会导致长城电脑不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3. 资产定价公允
根据长城电脑第六届董事会第六次会议决议、长城电脑第六届董事会第七 次会议决议、《重组报告书》、《换股合并协议》、《资产置换及发行股份购 买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件，本次交易涉及的换股合并的换股价格及换股比例为根据长城电脑和长城信息审 议本次合并方案的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%
（经除权除息调整后）确定；置出资产交易价格为经交易双方协商确认，以估值报告结果作为相关决策参考；圣非凡以及中原电子 100%股权的交易价格为根据中企华出具并经国务院国资委备案的评估值为基础确定；中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的债权额 1.65 亿元系根据立信出具的信会报字
[2015]第 711652 号《关于国有资本金经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确定。长城电脑独立董事已对评估定价的公允性等发表意见。
综上，本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害长城电脑和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 资产权属以及债权债务处理
根据长城电脑第六届董事会第六次会议决议、长城电脑第六届董事会第七 次会议决议、《重组报告书》、《换股合并协议》、《资产置换及发行股份购 买资产协议》等相关文件并经核查，本次合并所涉及的被合并方为长城信息， 资产置换及发行股份购买资产所涉及的资产为中原电子 100%的股权、圣非凡 100%的股权以及中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权，前述资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；办理资产 过户不存在实质性法律障碍；相关债权债务的处理方法符合《中华人民共和国 合同法》、《公司法》等相关法律、法规的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
5. 根据第六届董事会第六次会议决议、长城电脑第六届董事会第七次会议决议、《重组报告书》等相关文件，本次交易完成后，长城信息的全部资产和业务将由长城电脑享有及承担，圣非凡及中原电子将成为长城电脑的全资子公司；本次交易不存在导致长城电脑重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（🖂）项之规定。
6. 长城电脑独立性
x次交易完成后，长城电脑的实际控制人未发生变化；本次交易不会影响长城电脑在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；中国电子已出具承诺函，承诺在本次交易完成后保持长城电脑在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
7. 长城电脑治理结构
长城电脑设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构、制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，长城电脑上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，长城电脑仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
8. 根据《重组报告书》等相关文件，本次交易有利于提高长城电脑资产质量、改善长城电脑财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，为规范长城电脑与关联方之间的关联交易以及消除和避免同业竞争，中国电子已分别出
具了承诺函（请参见本法律意见书第十部分“关联交易及同业竞争”）。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 经核查，立信已于 2016 年 3 月 9 日对长城电脑 2013 年度、2014 年度、 2015 年 1-9 月财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字 [2016]第 720429 号）。本所认为，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（二）项之规定。
10. 根据长城电脑的承诺并经核查，长城电脑及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所认为，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11. 经核查，长城电脑拟发行股份购买的资产权属清晰，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，相关资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 根据中国电子及湖南计算机厂出具的承诺，本次重大资产重组完成后， 其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月 x不转让；中国电子以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》、《发行实施细则》的相关规定
1. 根据长城电脑第六届董事会第六次会议决议、长城电脑第六届董事会第七次会议决议、《重组报告书》等相关文件，长城电脑本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项以及《发行实施细则》第八条之规定。
2. 根据长城电脑第六届董事会第六次会议决议、长城电脑第六届董事会第七次会议决议、《重组报告书》等相关文件，本次募集配套资金所涉及的新发行股份的发行价格为不低于：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项以及《发行实施细则》第七条之规定。
3. 根据长城电脑第六届董事会第六次会议决议、长城电脑第六届董事会第七次会议决议、《重组报告书》等相关文件，本次配套募集资金认购对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
4. 根据长城电脑的承诺并经核查，长城电脑不存在下列各项情形，符合
《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）长城电脑的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）长城电脑及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）长城电脑或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
十三、 证券服务机构
（一） 独立财务顾问
海通证券接受委托作为本次交易的独立财务顾问。海通证券已取得编号为
X00000000 的《经营证券业务许可证》，有效期自 2013 年 9 月 5 日至 2016
年 9 月 5 日，具有合法的执业资格。
（二） 法律顾问
x所接受委托作为本次交易的法律顾问并出具了本法律意见书。本所已取得编号为 25101199811447626 的《律师事务所分所执业许可证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
立信接受委托就本次交易相关事项进行了审计并出具了相关审计报告，审计基准日为 2015 年 9 月 30 日。立信已取得证书序号为 000373 的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（有效期至 2017 年 7 月 19 日），具有合法的执业资格。
（四） 评估机构
中企华接受委托就本次交易涉及的标的资产圣非凡、中原电子进行了评估并出具了相关资产评估报告，评估基准日 2015 年 9 月 30 日。中企华已取得批
准文号为京财企[2006]2553 号的《资产评估资格证书》和编号为 0100011004
的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。
综上，本所认为，上述中介服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十四、 关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律、法规和规范性文件 的规定及深交所的相关要求，合并双方及合并双方董事、监事、高级管理人员、项目经办人员，标的公司及标的公司相关人员，交易对方的主要负责人、项目 经办人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和项目经办人员，以及上述 人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）对自查期间买卖长城电脑、长城信 息股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的持股及买卖变动证明，相关人员买卖长城电脑、长城信息股票 情况如下：
（一）长城电脑相关人员
在自查期间内，长城电脑相关人员买卖股票情况如下：
姓名 | 身份 | 买卖股票情况 | ||
交易证券 | 累计交易数量（股） | 交易方向 | ||
xxx | 长城电脑董事 | 长城信息 | 8,600 | 买入 |
长城信息 | 8,600 | 卖出 | ||
郭镇 | 长城电脑董事会秘书 | 长城信息 | 10,600 | 买入 |
长城信息 | 10,600 | 卖出 | ||
经核查，xxx最后一次交易长城信息股票日期为 2015 年 6 月 5 日，早于长城电脑、长城信息就本次交易首次停牌日期。就其在自查期间内买卖长城信息股票的情况，xxx已出具书面说明：“本人xxx在 2015 年 9 月 10 日
才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日期为 2015 年 6 月 5 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月
18 日停牌，自查期内，本人xxx买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。”
经核查，郭镇最后一次交易长城信息股票日期为 2015 年 1 月 14 日，早于长城电脑、长城信息就本次交易首次停牌日期。就其在自查期间内买卖长城信息股票的情况，郭镇已出具书面说明：“本人郭镇在 2015 年 9 月 10 日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日期为 2015 年 1 月 14 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18日停牌，自查期内，本人郭镇买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城信息本次重大资产重组的内幕信息。”
就xxx、郭镇在自查期间内买卖长城信息股票的情形，长城电脑已出具书面说明：“xxx、郭镇于 2015 年 9 月 10 日前不知晓关于本次重大资产重
组的相关信息，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）长城信息相关人员
在自查期间内，长城信息相关人员买卖股票情况如下：
姓名 | 身份 | 买卖股票情况 | ||
交易证券 | 累计交易数量 （股） | 交易方向 | ||
xx | 长城信息董事 | 长城电脑 | 4,000 | 买入 |
长城电脑 | 4,000 | 卖出 | ||
xx | x城信息监事 | 长城电脑 | 4,800 | 买入 |
长城电脑 | 4,800 | 卖出 | ||
xxx | 长城信息总法律顾问 | 长城电脑 | 8,000 | 买入 |
长城电脑 | 5,500 | 卖出 | ||
xx | x城信息项目经办人员 | 长城电脑 | 7,900 | 买入 |
长城电脑 | 17,100 | 卖出 | ||
xxx | 长城信息董事朱姗 | 长城电脑 | 100 | 买入 |
姓名 | 身份 | 买卖股票情况 | ||
交易证券 | 累计交易数量 （股） | 交易方向 | ||
姗之配偶 | 长城电脑 | 100 | 卖出 | |
xx | x城信息独立董事xxxxxx | 长城电脑 | 2,000 | 买入 |
经核查，xx最后一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 5 月 13 日，早于长城电脑、长城信息就本次交易首次停牌日期。就其在自查期间内买卖长城电脑股票的情况，xx已出具书面说明：“本人xx在 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 5 月 13 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18日停牌，自查期内，本人xx买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。”
经核查，xxxx一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 3 月 12 日，早于长城电脑、长城信息就本次交易首次停牌日期。就其在自查期间内买卖长城电脑股票的情况，xxxx具书面说明：“本人xxx 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 3 月 12 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18日停牌，自查期内，本人xxxx所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。”
经核查，xxx最后一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 6 月 4 日，早于长城电脑、长城信息就本次交易首次停牌日期。就其在自查期间内买卖长城电脑股票的情况，xxx已出具书面说明：“本人xxx在 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电脑、长城信息本重大资产次重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 6 月 4 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月
18 日停牌，自查期内，本人xxx买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。”
经核查，xxxx一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 4 月 30 日，早于长城电脑、长城信息就本次交易首次停牌日期。就其在自查期间内买卖长城电脑股票的情况，xxxx具书面说明：“本人xxx 2015 年 9 月 10 日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 4 月 30 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18日停牌，自查期内，本人xxxx所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人
根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。”
经核查，xxxxx一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 1 月 29 日，早于长城电脑、长城信息就本次交易首次停牌日期。就其在自查期间内买卖长城电脑股票的情况，xxxxx具书面说明：“本人xxxxxx关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶朱姗姗或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
经核查，xxxx一次交易长城电脑股票日期为 2015 年 6 月 15 日，早于长城电脑、长城信息就本次交易首次停牌日期。就其在自查期间内买入长城电脑股票的情况，xxxx具书面说明：“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶xxx或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
就xx、xx、xx、xxx在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城信息已出具书面说明：“xxx 2015 年 9 月 10 日前不知晓关于本次重大资
产重组的相关信息，xx、xx、xxxx 0005 年 12 月 4 日前不知晓关于本
次重大资产重组的相关信息，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利 用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的 情形。”
就长城信息董事朱姗姗之配偶xxx、x城信息独立董事xxxxxxx xxx查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城信息已出具书面说明：“xx、xxxxxx关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其配偶或其他内幕信 息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，xx、xxxxx长城电 脑股票的行为系xx、xxxxxxx市场独立判断进行，该等股票买卖行为 未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交 易的情形。”
（三）中国电子相关人员
在自查期间内，中国电子自查人员配偶xxx卖出长城电脑股票 20,000
股。就其在 2015 年 3 月 18 日卖出长城电脑股票 20,000 股的情况，xxx已出具书面说明：“本人xxxxxx关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人卖出长城电脑股票的行为系本人基于二级市场独立判断进行, 该等股票卖
出行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）海通证券
经核查，自查期间内，海通证券权益投资交易部及海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司存在自主买卖长城电脑及长城信息股票的行为。海通证券已出具书面说明：“海通证券权益投资交易部及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司买卖长城电脑及长城信息股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（🖂）其他
湖南计算机厂系中国电子一致行动人，截至 2015 年 9 月 30 日，湖南计算机厂持有长城信息 A 股股票 3,323,870 股，占公司总股份 0.41%，该部分股份不存在质押、冻结或权属争议情况。
根据湖南计算机厂提供的资料，2014 年 12 月 17 日至 2015 年 6 月 17 日，湖南计算机厂逐渐减持长城信息股票，未有买入行为，期间湖南计算机厂累计 卖出长城信息股票 5,586,000 股，具体情况如下：
交易证券 | 交易日期 | 委托方向 | 交易数量（股） | 成交金额（元） |
长城信息 | 2014.12.30 | 卖出 | 550,000 | 21,268,000 |
2015.05.18 | 卖出 | 390,500 | 12,089,765 | |
2015.05.19 | 卖出 | 1,295,500 | 41,344,982 | |
2015.05.20 | 卖出 | 1,200,000 | 39,949,000 | |
2015.05.21 | 卖出 | 400,000 | 13,381,628 | |
2015.05.22 | 卖出 | 200,000 | 6,800,000 | |
2015.05.26 | 卖出 | 1,550,000 | 54,487,625 | |
合计 | 5,586,000 | 189,321,000 | ||
就上述情况，湖南计算机厂已出具书面说明：“本公司卖出所持长城信息股票的行为完全基于本公司根据市场作出的独立判断，不存在利用关于长城电脑、长城信息本次重组的内幕信息进行的交易的情况。”
综上，本所认为，长城电脑相关人员、长城信息相关人员、中国电子相关人员、海通证券及其子公司、湖南计算机厂买卖长城电脑或长城信息股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十🖂、 结论
综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备主体资格；在取得本法律意见书第三（二）部分“本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签章页）
附件一：长城信息及其子公司相关情况附件 1-1 长城信息子公司基本情况
一、长城信息全资、控股子公司基本情况
（一） 湖南长城信息金融设备有限责任公司
根据长沙市工商行政管理局于 2015 年 7 月 31 日核发的注册号为
430194000000722 的《营业执照》，湖南长城信息金融设备有限责任公司的基本情况如下：
名称 | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 |
住所 | 长沙经济技术开发区东 3 路 5 号 |
注册资本 | 15,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 计算机、计算器及货币专用设备、电子工业专用设备、其他电子设备制造；计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2007 年 2 月 6 日 |
营业期限 | 2007 年 2 月 6 日至 2027 年 2 月 5 日 |
根据湖南长城信息金融设备有限责任公司现行有效的章程，湖南长城信息金融设备有限责任公司是长城信息的全资子公司。
（二） 长沙湘计海盾科技有限公司
根据长沙市工商行政管理局于 2015 年 8 月 7 日核发的注册号为 430193000012103 的《营业执照》，长沙湘计海盾科技有限公司的基本情况如下：
名称 | 长沙湘计海盾科技有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A128 号 |
注册资本 | 123,870,988 元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 蒋爱国 |
经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；网络技术的研发；电子产品研发；通信产品研发；软件开发；地理信息加工处理；信息电子技术服务；销售本公司生产的产品 （国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机、通信设备、光电子器件及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2001 年 4 月 11 日 |
营业期限 | 2001 年 4 月 11 日至 2021 年 4 月 10 日 |
根据长沙湘计海盾科技有限公司现行有效的章程，长城信息持有公司
93.17%的股权，湖南省信托有限责任公司持有公司 6.83%的股权。
（三） 湖南长城医疗科技有限公司
根据长沙市工商行政管理局于 2015 年 10 月 23 日核发的统一社会信用代
码为 914301007072064593 的《营业执照》，湖南长城医疗科技有限公司的基本情况如下：
名称 | 湖南长城医疗科技有限公司 |
住所 | 长沙xx技术开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 A070 房 |
注册资本 | 5,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 医疗信息、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产（限分支机构）；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三 |
类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 1998 年 6 月 9 日 |
营业期限 | 1998 年 6 月 9 日至 2048 年 6 月 8 日 |
根据湖南长城医疗科技有限公司现行有效的章程，长城信息持有公司 98%
的股权，湖南长城信息金融设备有限责任公司持有公司 2%的股权。
（四） 长沙中电软件园有限公司
根据长沙市工商行政管理局于 2015 年 5 月 28 日核发的注册号为
430193000021649 的《营业执照》，长沙中电软件园有限公司的基本情况如下：
名称 | 长沙中电软件园有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区尖山路 39 号 |
注册资本 | 15,000 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通讯技术研发； 卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2009 年 5 月 5 日 |
营业期限 | 2009 年 5 月 5 日至 2059 年 5 月 4 日 |
根据长沙中电软件园有限公司现行有效的章程，长城信息持有公司 70%的股权，长沙软件园有限公司持有公司 30%的股权。
（🖂） 长沙湘计华湘计算机有限公司
根据长沙市工商行政管理局于 2015 年 10 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91430100707202896P 的《营业执照》，长沙湘计华湘计算机有限公司的基本情况如下：
名称 | 长沙湘计华湘计算机有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A136 号 |
注册资本 | 200 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
x营范围 | 计算机软件和硬件、办公自动化设备及配套的智能仪表、教学仪器、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务； 计算机网络工程的设计、施工及服务；电器产品、钢材、电子器材、文化用品、体育用品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。（涉及行政许可的凭许可证经营） |
成立日期 | 1998 年 4 月 21 日 |
营业期限 | 1998 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日 |
根据长沙湘计华湘计算机有限公司现行有效的章程，长城信息持有长沙湘计华湘计算机有限公司 40%的股权，长城计算机软件与系统有限公司持有长沙湘计华湘计算机有限公司 20%的股权，xxx 18 名自然人合计持有长沙湘计华湘计算机有限公司 40%的股权。
根据长城信息提供的文件，长城信息拟将其持有的长沙湘计华湘计算机有限公司 40%的股权转让给xx，x已履行完毕相应资产评估、进场交易手续；双方已于 2016 年 2 月 2 日签订《上海市产权交易合同》，并且上海联合产权
交易所已于 2016 年 2 月 2 日就该转让出具《产权交易凭证》。截至本法律意见书出具日，上述转让的工商变更登记手续仍在办理过程中。
（六） 湖南凯杰科技有限责任公司
根据长沙市工商行政管理局于 2015 年 6 月 16 日核发的注册号为
430000400003563 的《营业执照》，湖南凯杰科技有限责任公司的基本情况如下：
名称 | 湖南凯杰科技有限责任公司 |
住所 | 长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路 128 号 |
注册资本 | 2,753.55 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 电路板装配及相关电子产品研发、生产制造、销售，电子元器件的分销和工业及商业用电子产品的开发、生产、销售及服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2004 年 4 月 20 日 |
营业期限 | 2004 年 4 月 20 日至 2034 年 4 月 19 日 |
根据湖南凯杰科技有限责任公司现行有效的章程，湖南凯杰科技有限责任公司是长城信息的全资子公司。
（七） 长城信息海南系统技术有限公司
根据海南省澄迈县工商行政管理局于 2015 年 9 月 18 日核发的注册号为 469027000016844《营业执照》，长城信息海南系统技术有限公司基本情况如下：
名称 | 长城信息海南系统技术有限公司 |
住所 | 海南省澄迈县老城xx技术示范区疏港南路（海南生态软件园） |
注册资本 | 5,500 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
x营范围 | 计算机终端及外部设备、金融机具、电子产品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、通信及网络产品以及数字音视频产品的开发、生产、销售和服务；计算机软件开发、系统集成和服务；电子产品及零部件加工制造；医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务；抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品 （不含卫星接、发收设备）、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；国家政策允许的其它商贸产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2010 年 11 月 01 日 |
营业期限 | 2010 年 11 月 01 日至 2040 年 10 月 26 日 |
根据长城信息海南系统技术有限公司现行有效的章程，长城信息持有公司
99%的股权，湖南长城信息金融设备有限责任公司持有公司 1%的股权。
（八） 中电长城（长沙）信息技术有限公司
根据全国企业信用信息公示系统的查询信息，中电长城（长沙）信息技术有限公司的基本情况如下：
名称 | 中电长城（长沙）信息技术有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 A158 |
注册资本 | 5,000 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 信息技术、嵌入式硬件技术的研究、开发及咨询服务；计算机网络工程、通信网络工程的设计、施工；计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出版物）、工业自动控制系统装置、通信传输设备的研究、开发、销售及其相关的技术服务；计算机系统集成。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）。 |
成立日期 | 2012 年 12 月 26 日 |
营业期限 | 无 |
根据中电长城（长沙）信息技术有限公司现行有效的章程，湖南长城信息金融设备有限责任公司持有公司 98%的股权，湖南长城医疗科技有限公司持有公司 2%的股权。
（九） 深圳市湘计长岛电脑设备有限公司
根据深圳市场监督管理局于 2013 年 9 月 10 日核发的注册号为 440301102784813 的《企业法人营业执照》，深圳市湘计长岛电脑设备有限公司的基本情况如下：
名称 | 深圳市湘计长岛电脑设备有限公司 |
住所 | 深圳市福田区梅华路深华科技工业园二栋六楼 |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 计算机外部设备、终端设备的技术开发及销售；电子元器件的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。汽车配件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口货物及技术。 |
成立日期 | 1998 年 9 月 10 日 |
营业期限 | 1998 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 10 日 |
根据深圳市湘计长岛电脑设备有限公司现行有效章程，深圳市湘计长岛电脑设备有限公司是长城信息的全资子公司。
（十） 深圳普士科技有限公司
根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 9 月 10 日核发的注册号为
440301501140040 的《企业法人营业执照》，深圳普士科技有限公司的基本情况如下：
名称 | 深圳普士科技有限公司 |
住所 | 深圳市福田区梅华路深华科技工业园 2 号厂房 6 层 8-16 轴 |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 中外合资企业 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 研发、生产经营、出口金融电子交易终端设备（金融 POS机）（深福环批[2010]401078 号，取得消防验收合格后方可生产）。 |
成立日期 | 2005 年 01 月 19 日 |
营业期限 | 2005 年 01 月 19 日至 2015 年 01 月 19 日 |
根据深圳普士科技有限公司现行有效章程，长城信息持有公司 40%的股权，深圳市湘计长岛电脑设备有限公司持有公司 30%的股权，澳大利亚凯考普有限 公司持有公司 30%的股权。
根据长城信息的说明并经核查，深圳普士科技有限公司的外方股东澳大利亚凯考普有限公司所委派的董事自 2007 年 10 月起不再参与合资公司的经营管理，导致合资公司无法召开董事会会议并就公司运营作出决策，严重影响合资公司的继续经营。2012 年 5 月 18 日，长城信息向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求法院裁定解散深圳普士科技有限公司。截至本法律意见书出具日，
该项诉讼正在法院审理过程中。如法院最终支持长城信息的诉讼请求，深圳普士科技有限公司将被司法解散。根据长城信息的说明，深圳普士科技有限公司自 2007 年 10 月其已逐步停止其业务经营，根据《长城信息审计报告》，截至
2015 年 9 月 30 日，深圳普士科技有限公司的总资产为人民币 495,823.93 元，净资产为人民币 233,207.75 元，其总资产占长城信息总资产比例仅为 0.01%，净资产占长城信息净资产比例仅为 0.007%，据此，深圳普士科技有限公司被 解散不会对长城信息的经营状况和资产状况造成重大不利影响，上述深圳普士 科技有限公司涉及将被司法解散的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（十一） 长沙恒昌机电科技有限公司
根据长沙市工商行政管理局于 2014 年 4 月 30 日换发的注册号为
430193000014631 的《营业执照》，长沙恒昌机电科技有限公司的基本情况如下：
名称 | 长沙恒昌机电科技有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 A181 |
注册资本 | 500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
x营范围 | 燃油税控装置、税控加油机、油站信息管理系统、机电应用产品的开发、销售；机械设计及相关技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营） |
成立日期 | 2001 年 3 月 29 日 |
营业期限 | 2001 年 3 月 29 日至 2021 年 3 月 28 日 |
根据长沙恒昌机电科技有限公司现行有效的公司章程，长城信息持有公司
75%的股权，湖南计算机厂有限公司持有公司 10%的股权，xxx持有公司
11%的股权，xxx、xxx、x元刚、xxx分别持有公司 1%的股权。
（十二） 湖南海盾光纤传感技术工程实验室有限公司
根据长沙市工商行政管理局于 2011 年 5 月 10 日核发的注册号为
430193000035373 的《企业法人营业执照》，湖南海盾光纤传感技术工程实验室有限公司的基本情况如下：
名称 | 湖南海盾光纤传感技术工程实验室有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区尖山路 39 号中电软件园总部大楼 A076 号 |
注册资本 | 300 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 蒋爱国 |
经营范围 | 光纤产品、电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、销售及相关的技术服务。（需资质证、许可证的项目应取得相应有效的资质证、许可证后方可经营） |
成立日期 | 2011 年 5 月 10 日 |
营业期限 | 2011 年 5 月 10 日至 2061 年 5 月 9 日 |
根据湖南海盾光纤传感技术工程实验室有限公司现行有效的章程，湖南海盾光纤传感技术工程实验室有限公司是长沙湘计海盾科技有限公司的全资子公司。
二、长城信息参股子公司基本情况
（一） 东方证券股份有限公司
根据全国企业信用信息公示系统的公示信息和东方证券股份有限公司
2015 年半年度报告，东方证券股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 东方证券股份有限公司 |
股票代码 | 600958 |
股票简称 | 东方证券 |
成立日期 | 1997 年 12 月 10 日 |
上市日期 | 2015 年 3 月 23 日 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
注册资本 | 528,174.2921 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层－29 层 |
营业执照注册号 | 310000000092649 |
经营范围 | 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券自营； 证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券 |
承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据东方证券股份有限公司 2015 年第三季度报告，长城信息持有东方证券股份有限公司有限售条件股份 143,000,000 股，持股比例为 2.71%。
（二） 湘财证券股份有限公司
根据全国企业信用信息公示系统的公示信息和湘财证券股份有限公司
2015 年半年度报告，湘财证券股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 湘财证券股份有限公司 |
股票代码 | 430399 |
股票简称 | 湘财证券 |
成立日期 | 1996 年 8 月 2 日 |
上市日期 | 2014 年 1 月 24 日 |
上市地点 | 全国股份转让系统 |
注册资本 | 319,725.5878 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 |
营业执照注册号 | 430000000011972 |
经营范围 | 从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。 |
根据湘财证券股份有限公司 2015 年半年度报告，长城信息持有湘财证券股份有限公司 3,312,600 股，持股比例为 0.1%。
（三） 湖南长城博天信息科技有限公司
根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，湖南长城博天信息科技有限公司的基本情况如下：
名称 | 湖南长城博天信息科技有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区麓枫路 40 号湖南电子信息产业集团产业园 办公楼一楼 106 房 |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 陈长江 |
经营范围 | 数字视频领域为主的数字电视系统用户终端接收机、网络传输设备及以上相关产品的研究、开发、生产、销售、服务。 |
成立日期 | 2007 年 4 月 5 日 |
营业期限 | 2007 年 4 月 5 日至 2017 年 4 月 4 日 |
根据湖南长城博天信息科技有限公司现行有效的章程，长城信息持有湖南长城博天信息科技有限公司 20%的股权，上海博天信息科技有限公司持有湖南长城博天信息科技有限公司 70%的股权，xxxxx湖南长城博天信息科技有限公司 10%的股权。
（四） 湖南艾邦信息技术有限公司
根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，湖南艾邦信息技术有限公司的基本情况如下：
名称 | 湖南艾邦信息技术有限公司 |
住所 | 长沙xx技术产业开发区 C4 组团 C 座 108、109 号 |
注册资本 | 950 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
x营范围 | 引进、开发、销售电子计算机软件、硬件；开发计算机网络工程、信息网络工程。 |
成立日期 | 1999 年 1 月 18 日 |
营业期限 | 1999 年 1 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日 |
根据湖南省工商行政管理局经济信息中心出具的《内资企业登记基本情况表》，湖南计算机股份有限公司持有湖南艾邦信息技术有限公司 20%的股权。
根据长城信息的说明并经核查，湖南艾邦信息技术有限公司被主管工商机关吊销营业执照。
根据《公司法》规定：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营 业执照、责令关闭或者被撤销；”第一百八十三条规定：“公司因本法第一百 八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（🖂）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十🖂日内成立清算组，开始清算。……逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”根据《中华人民共 和国公司登记管理条例》第四十二条规定：“有下列情形之一的，公司清算组 应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：……
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……。”
经核查，截至本法律意见书出具日，湖南艾邦信息技术有限公司并未清算 注销。根据《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的上述规定， 公司因依法被吊销营业执照的，应在十🖂日内成立清算组，开始清算，清算组 应在清算结束之日起三十日内申请注销登记。湖南艾邦信息技术有限公司在被 吊销营业执照后未及时成立清算组进行清算并申请注销登记，不符合《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的上述规定。
（🖂） 湖南长城银河科技有限公司
根据长沙市工商行政管理局于 2016 年 1 月 12 日核发的统一社会信用代码
为 914301003385053729 的《营业执照》，湖南长城银河科技有限公司的基本情况如下：
名称 | 湖南长城银河科技有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼裙楼 2-8、2-13 室 |
注册资本 | 5,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 蒋爱国 |
经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；软件服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路、计算机的制造；计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 5 月 6 日 |
营业期限 | 长期 |
根据湖南长城银河科技有限公司现行有效的章程，长沙湘计海盾科技有限公司持有公司 40%的股权，湖南省产业技术协同创新研究院持有公司 30%的股权，长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 30%的股权。
附件 1-2 长城信息及其全资、控股子公司持有的资质证照
序号 | 公司 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
1 | 长城信息 | 湘 R- 2013- 0008 | 2013.9.22 | -- | 湖南省经济和信息化委员会 | |
2 | 长城信息 | 信息安全服务资质证书（安全工程类一级） | CNITSEC 2014SRV -I-402 | 2014.6.12 | 2017.6.11 | 中国信息安全测评中心 |
3 | 长城信息 | 信息安全服务资质证书（安全开发类一级） | CNITSEC 2014SRV -I-016 | 2014.6.12 | 2017.6.11 | 中国信息安全测评中心 |
4 | 长城信息 | 湖南省安全技术防范行业资质等级证书 | 151052 | 2015.3.12 | 2016.3.11 | 湖南省安全技术防范协会 |
5 | 长沙中电软件园有限公司 | 房地产开发企业资质证书 | 湘 A342395 | 2014.6.18 | 2017.3.31 | 长沙市住房和城乡建设委员会 |
6 | 长沙湘计海盾科技有限公司 | 湘 R- 2013- 0198 | 2013.10.24 | -- | 湖南省经济和信息化委员会 | |
7 | 湖南长城医疗科技有限公司 | 湘 R- 2013- 0083 | 2013.9.22 | -- | 湖南省经济和信息化委员会 | |
8 | 湖南长城医疗科技有限公司 | 全国工业产品生产许可证 | XK09- 008- 00253 | 2014.7.4 | 2017.7.19 | 国家质量监督检验检疫总局 |
9 | 湖南长城医疗科技有限公司 | 医疗器械生产企业许可证 | 湘食药监械生产许 2014003 4 号 | 2014.8.4 | 2019.8.3 | 湖南省食品药品监督管理局 |
序号 | 公司 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
10 | 湖南长城医疗科技有限公司 | 医疗器械经营企业许可证 | 湘 010066 | 2014.6.23 | 2019.6.22 | 长沙市食品药品监督管理局 |
11 | 湖南长城医疗科技有限公司 | 信息系统集成及服务资质证书 | XZ34300 2009060 1 | 2015.8.1 | 2019.7.31 | 中国电子信息行业联合会 |
12 | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 商用密码产品销售许可证 | 国密局销字 SXS1937 号 | 2013.8.22 | 2016.8.21 | 国家密码管理局 |
13 | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 商用密码产品生产定点单位证书 | 国密局产字 SSC1706 号 | 2015.11.9 | 2018.11.8 | 国家密码管理局 |
14 | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 全国工业产品生产许可证 | XK09- 008- 00120 | 2014.11.19 | 2019.11.18 | 国家质量监督检验检疫总局 |
15 | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 湘 R- 2013- 0071 | 2013.9.22 | -- | 湖南省经济和信息化委员会 | |
16 | 中电长城 （长沙）信息技术有限公司 | 湘 R- 2013- 0288 | 2013.11.13 | -- | 湖南省经济和信息化委员会 |
附件 1-3 长城信息及其全资、控股子公司土地使用权
序 号 | 使用权人 | 证号 | 座落 | 使用权 类型 | 面积（m2） | 用途 | 终止 日期 |
1 | 长城信息 | 京海国用 （2007 转）第 4274 号 | 海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 | 出让地 | 123.84 | 办公 | 2053. 2.16 |
2 | 长城信息 | 长国用 （2009）第 004266 号 | 雨花区韶山北路 478 号 | 出让地 | 52.39 | 综合 | 2044. 10.28 |
3 | 长城信息 | 长国用 （2005）第 1659 号 | 长沙县星沙镇东三线以西、 319 国 道南辅 x以南 | 出让地 | 81,500.66 | 工业用地 | 2054. 4.21 |
4 | 长城信息 | 长国用 （2015）第 060994 号 | 雨花区雨花路 161 号 | 出让地 | 5,006.19 | 工业用地 | 2046. 4.18 |
5 | 长城信息 | 长国用 （2012）号第 003003 号 | 岳麓区麓谷产业基地 | 出让地 | 129,213.15 | 工业用地 | 2057. 6.24 |
6 | 长城信息 | 长国用 （2009）第 004181 号 | 开福区芙蓉中路 146 号 | 出让地 | 216.43 | 商业用地 | 2049. 7.18 |
7 | 长城信息 | 长国用 （2009）第 004182 号 | 开福区芙蓉中路 146 号 | 出让地 | 20.47 | 商业用地 | 2049. 7.18 |
序 号 | 使用权人 | 证号 | 座落 | 使用权 类型 | 面积（m2） | 用途 | 终止 日期 |
8 | 长沙中电软件园有限公司 | 长国用 （2014）第 010451 号 | xx区麓谷产业基地 | 出让地 | 94,219.59 | 工业用地 | 2059. 10.29 |
9 | 长沙中电软件园有限公司 | 长国用 （2014）第 010452 号 | xx区麓谷产业基地 | 出让地 | 78,208.01 | 工业用地 | 2059. 10.29 |
10 | 长沙中电软件园有限公司 | 长国用 （2014）第 010453 号 | xx区麓谷产业基地 | 出让地 | 29,327.89 | 工业用地 | 2059. 10.29 |
11 | 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 长国用 （2000）第 007395 号 | 雨花区韶山北路 478 号 | 出让地 | 52.39 | 综合 | 2044. 10.28 |
12 | 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 长国用 （2006） 051048 号 | 开福区芙蓉中路 146 号 | 出让地 | 23.28 | 住宅用地 | 2049. 07.18 |
13 | 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 长国用 （2006） 051047 号 | 开福区芙蓉中路 146 号 | 出让地 | 20.77 | 住宅用地 | 2049. 07.18 |
14 | 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 长国用 （2006） 051046 号 | 开福区芙蓉中路 146 号 | 出让地 | 20.35 | 住宅用地 | 2049. 07.18 |
15 | 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 长国用 （2006） 051045 号 | 开福区芙蓉中路 146 号 | 出让地 | 17.98 | 住宅用地 | 2049. 07.18 |