SPC 有版
SPC 有版
xx市立小中学校空調設備整備事業
基本協定書（案）
平成30年10月31日変更版
岡崎市
SPC 有版
xx市立小中学校空調設備整備事業基本協定書（案）
岡崎市立小中学校空調設備整備事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と●、●及び●との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結 する。
（定義）
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、募集要項等による。
(1) 「優先交渉権者」とは、本事業の実施に係る選定手続により、優先交渉権者と決定された、
●、●及び●から成るグループをいう。
(2) 「構成企業」とは、優先交渉権者を構成する事業者であって、事業予定者（第８号に定義する。）に出資し、かつ優先交渉権者から本事業に関する業務を直接受託又は請け負う
（事業予定者から直接業務を受託又は請け負わない）企業を個別に、又は総称していう。
(3) 「代表企業」とは、優先交渉権者を代表する企業である●をいう。
(4) 「設計企業」とは、●をいう。
(5) 「施工企業」とは、●をいう。
(6) 「工事監理企業」とは、●をいう。
(7) 「維持管理企業」とは、●をいう。
(8) 「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として、優先交渉権者によって設立される株式会社をいう。
(9) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結される、岡崎市立小中学校空調設備整備事業 事業契約をいう。
(10)「契約期間」とは、事業契約の締結日（第９条第２項に基づく本契約として効力が発生した日をいう。以下同じ。）から本事業の完了の日までの期間をいう。ただし、同日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(11)「本選定手続」とは、本事業に関して実施された公募型プロポーザル方式による民間事業者の選定手続をいう。
(12)「提案書類」とは、本選定手続において、優先交渉権者が市に提出した提案書、市からの 質問に対する回答書その他優先交渉権者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。
(13)「提示条件」とは、本選定手続において、市が提示した一切の条件をいう。
(14)「募集要項等」とは、本選定手続に関し、平成30年９月26日に公表された募集要項及び募集要項と合わせて公表された資料（いずれも公表後の変更を含む。）をいう。
(15)「空調設備」とは、事業契約に基づき小中学校に設置されるxxの冷房及び冬期の暖房を行う空気調和設備をいう。
(16)「協力企業」とは、事業会社に出資しないが事業会社又は構成企業から本事業に関する業務を受託又は請け負うことを予定している企業、及び事業会社に出資し、かつ構成企業から本事業に関する業務の一部を受託又は請け負う（事業会社からは直接業務を受託又は請け負わない）ことを予定している企業をいう。
（趣旨）
第２条 本協定は、本選定手続により、優先交渉権者が本事業の事業者として選定されたことを
確認し、市と事業予定者との間の事業契約締結のための市及び優先交渉権者の双方の協力、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めることを目的とする。
（市及び優先交渉権者の義務）
第３条 市及び優先交渉権者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、xx市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。
２ 優先交渉権者は、提示条件を遵守のうえ、市に対し提案書類を作成し、提出したものであることを確認する。また、優先交渉権者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本選定手続に係る市及び岡崎市立小中学校空調設備整備事業受託者選定審査委員会の要望事項を尊重する。
（事業予定者の設立）
第４条 優先交渉権者は、平成30年12月●日までに、募集要項等、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを、事業予定者から市に通知させる。その後、取締役又は監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、優先交渉権者は、事業予定者の設立登記の完了後速やかに、事業予定者の商業登記簿謄本、定款の原本証明付写しを事業予定者から市に提出させる。その後、登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。
(1) 事業予定者は、会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社とする。
(2) 事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。
(3) 事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された事業予定者の出資者（以下「出資者」という。）以外の第三者を含めてはならない。
(4) 事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
(5) 事業予定者は、会社法第107条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第107条第２項第１号ロに定める事項、会社法第139条第１項但書に定める事項及び会社法第140条第５項但書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。
(6) 事業予定者は、会社法第108条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
(7) 事業予定者は、会社法第109条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。
(8) 事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第204条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第204条第２項但書にある別段の定めを定めてはならない。
(9) 事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第243条第２項但書にある別段の定めを定めてはならない。
(10) 事業予定者は、会社法第326条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
２ 構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならず、事業予定者の設立から契約期間の終 了時までを通じて、構成企業の有する事業予定者株式の議決権の割合は全議決権の過半数とし、代表企業の有する事業予定者株式の議決権の割合は出資者中最大とする。出資者は、契約期間 中、第６条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分を することはできない。
３ 優先交渉権者は、事業予定者の設立後速やかに、事業予定者の発行済株式総数と議決権総数並びに出資者の持株数及び議決権数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。
４ 出資者は、契約期間中、市の書面による事前の承諾なく、その有する事業予定者株式の議決権の総株主の議決権に対する割合を変更することはできない。
（契約期間中のその他の義務）
第５条 優先交渉権者は、契約期間中、事業予定者をして次の各号に定める事項に従わせなければならない。ただし、市の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
(1) 事業予定者は、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
(2) 事業予定者は、他の株式会社の株式を取得しないこと。
(3) 事業予定者は、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(4) 事業予定者は、前条第１項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、設立時に定めた定款を変更しないこと。
(5) 事業予定者は、会社法第447条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(6) 事業予定者は、会社法第748条に定める合併、会社法第757条に定める吸収分割、会社法第762条に定める新設分割、会社法第767条に定める株式交換又は会社法第772条に定める株式移転を行わないこと。
(7) 事業予定者は、会社法第467条に定める事業譲渡を行わないこと。
(8) 事業予定者は、解散しないこと。
（株式の譲渡等）
第６条 出資者は、その保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
２ 優先交渉権者は、前項に従い出資者が市の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに市に提出する。
３ 優先交渉権者は、出資者が第１項の市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、係る譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙１記載の様式及び内容の誓約書を市宛てに提出させる。
（業務の委託、請負）
第７条 優先交渉権者は、事業予定者をして、本事業に関し、空調設備の所有権の移転に係る業務を行わせるとともに、①設計に係る業務を設計企業に、②施工及び移設等に係る業務を施工企業に、③工事監理に係る業務を工事監理企業に、④維持管理に係る業務を維持管理企業に、
⑤その他の業務を各構成企業のうちのいずれかに、それぞれ委託し又は請け負わせるものとし、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業はそれぞれ上記各業務を受託し又は請け 負う。
２ 優先交渉権者は、事業予定者をして、市と事業予定者との間で事業契約の締結日以降40日以内に、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付き写しを市に提出する。
３ 設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、前項に定める期限までに事業予定者との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、かつ、当該契約の締結により受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。
４ 設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、契約期間中、事業予定者との間で 締結する前２項の各契約上の地位について、市及びすべての構成企業の承認がない限り、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。
（各構成企業の連帯責任及び代表企業の責任）
第８条 代表企業は、事業予定者が市に対して負担する一切の債務につき、事業予定者と連帯して当該債務を負担する。
２ 代表企業は、各構成企業を統括し、各構成企業をして、事業予定者に対し、本業務のうち前条第２項に基づき各構成企業が受託し又は請け負った業務につき、法令及び業務水準に従って
誠実に履行させる義務を負う。
３ 代表企業以外の構成企業は、前条第２項に基づき各構成企業が受託し又は請け負った業務の範囲内で、事業予定者が市に対して負担する債務につき、事業予定者と連帯して当該債務を負担する。
４ 設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき市に対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負い、工事監理企業、施工企業及び維持管理企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。
５ 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。
（事業契約）
第９条 市及び優先交渉権者は、平成30年12月17日までに、募集要項等に添付の事業契約書（案）の形式及び内容にて、xx市議会への事業契約に係る議案提出日までに、市と事業予定者間で 事業契約の仮契約を締結できるよう最大限努力する。
２ 前項の仮契約は、xx市議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。ただし、xx市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。
３ 市は、募集要項等に添付の事業契約書（案）の文言に関し、優先交渉権者から説明を求められた場合、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。
４ 市及び優先交渉権者は、事業契約の締結日以降も、本事業の遂行のために協力する。
５ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、第２項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでに、いずれかの構成企業が、募集要項等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、市は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、係る場合であっても、市は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く構成企業の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。
６ 優先交渉権者は、市と事業予定者との間での事業契約の仮契約締結と同時に、事業予定者及び出資者をして別紙２記載の様式及び内容による出資者保証書を作成させて市に提出する。
（独占禁止法違反等）
第10条 いずれかの構成企業又は協力企業が、事業契約に関して次の各号の一に該当したときは、市は、本協定を解除し、事業契約を締結せず、事業契約を締結している場合であっても事業契 約を解除することができる。
(1) いずれかの構成企業又は協力企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成企業が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１項第１号の規定に違反したことにより、同法第49条に規定する排除措置命令を受け、又は同法第62条第１項に規定する課徴金納付命令を受け、当該命令が確定したとき。
(2) いずれかの構成企業又は協力企業の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項、第90条若しくは第 95条（同法89条第１項又は第90条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑 が確定したとき。
(3) いずれかの構成企業又は協力企業の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法第198条に規定する刑が確定したとき。
(4) その他いずれかの構成企業又は協力企業の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者が第１号から前号のいずれかに規定する違法な行為をしたことが明白となったとき。
２ いずれかの構成企業又は協力企業が、事業契約に関して前項の各号の一に該当したときは、
事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は市が事業契約を 解除するか否かにかかわらず、市の請求に基づき、各構成企業は、連帯して、その発覚が空調 設備の引渡し前の場合は、事業契約で定める設計・施工等のサービス対価（消費税等の税率は 本協定成立時の税率とする。）から割賦手数料を控除した金額の100分の10に相当する金額を、その発覚が空調設備の引渡し後の場合は、発覚した事業年度の維持管理のサービス対価（消費 税等の税率は発覚時の税率とする。）の合計額の100分の15に相当する額を、市の指定する期
間内に支払わなければならない。ただし、市が契約保証金若しくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できるものとする。なお、事業予定者、構成企業又は協力企業が、事業契約第74条第６項又は第７項の違約金の支払いを行った場合は、構成企業は当該支払金額の範囲において、本項の支払い義務を免れるものとする。
３ いずれかの構成企業又は協力企業が、事業契約に関して第１項の各号の一に該当し、かつ、次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は、市が事業契約を解除するか否かにかかわらず、市の請求に基づき、各構成企業は、連帯して、その発覚が空調設備等の引渡し前の場合は、前項の違約金に加えて事業契約で定める設計・施工等のサービス対価（消費税等の税率は本協定成立時の税率とする。）から割賦手数料を控除した金額の100分の５に相当する金額を、その発覚が空調設備等の引渡し後の場合は、前項の違約金に加えて、発覚した事業年度の維持管理のサービス対価（消費税等の税率は発覚時の税率とする。）の合計額の100分の５の違約金を、市の指定する期間内に支払わなければならない。ただし、市が契約保証金若しくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できるものとする。なお、事業予定者、構成企業又は協力企業が、事業契約第74条第６項又は第７項の違約金とは別途に事業契約第74条第８項に定める違約金の支払いを行った場合は、構成企業は当該別途支払われた違約金の支払金額の範囲において、本項の支払い義務を免れるものとする。
(1) 第１項第１号に規定する確定した命令について、独占禁止法第７条の２第７項（又は同条第８項）の規定の適用があるとき。
(2) 構成企業が市に第１項各号に規定する違法な行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
４ 第１項及び次条第８項に規定する場合以外で、優先交渉権者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結（第９条第２項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）に至らなかった場合、又は優先交渉権者の責めに帰すべき事由により、本事業の応募行為に関して優先交渉権者が遵守すべき義務の違反があり、当該違反を理由として事業契約が締結されなかった場合は、市の請求に基づき、各構成企業は連帯して、事業契約に定める設計・施工等のサービス対価（消費税等の税率は本協定成立時の税率とする。）から割賦手数料を控除した金額の 100分の５に相当する金額を、市の指定する期間内に違約金として支払わなければならない。ただし、市が契約保証金若しくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できるものとする。
５ 構成企業が第２項、第３項、又は前項の額を市の指定する期間内に支払わないときは、各構成企業は連帯して、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払い額に対する年100分の５の割合による遅延損害金を付加して市に支払わなければならない。
６ 第２項から第４項の規定は、市に生じた実際の損害額がこれら各項に規定する違約金の額を超える場合において、市がその超える分について優先交渉権者に対し賠償を請求することを妨げるものではない。
（暴力団等の排除措置）
第11条 市は、優先交渉権者、構成企業（以下、優先交渉権者と構成企業を併せ「優先交渉権者ら」という。）及び協力企業が次の各号のいずれにも該当しないことを確認するため、岡崎警
察署長（以下、本条において「署長」という。）に対して照会を行うことができる。優先交渉権者らは、市の求めに応じて、照会にあたって必要となる事項について情報を提供しなければならない。また、優先交渉権者らは、協力企業に対して同様の義務を課すものとする。
(1) 役員等（優先交渉権者ら及び協力企業が個人である場合にはその者を、優先交渉権者ら及び協力企業が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時工事請負又は業務委託等の契約を締結する事務所の代表者をいう。以下、本条において同じ。）が暴力団員又は暴力団員ではないが暴力団と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）であること。
(2) 暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」という。）が経営に実質的に関与していると認められること。
(3) 役員等が暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用する等していると認められること。
(4) 役員等が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与する等、暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められること。
(5) 役員等が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること。
(6) 役員等が、その相手方が前各号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用する等していると認められること。
(7) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第１号ないし第６号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められること。
２ 市は、署長からの前項各号の一に該当する旨の回答又は通報（以下、本条において「回答等」という。）を受けた場合、市は、その回答等の内容について、愛知県において暴力団員による 不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）第32条の３第１項の規定により暴力 追放運動推進センターとして指定を受けた者その他の暴力団の排除のための活動を行う機関若 しくは団体に対し、当該情報を提供するものとする。
３ 優先交渉権者らは、本事業に係る業務を第三者に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を市に報告しなければならない。
４ 優先交渉権者らは、本事業に係る業務を第三者に行わせた場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を市に報告し、当該第三者との契約を解除しなければならない。
５ 優先交渉権者らは、本事業の実施に当たり、優先交渉権者ら又は協力企業が、暴力団等から業務の妨害その他不当な要求（以下、本項において「不当介入」という。）を受けたときは、直ちに、その旨を市に報告し、及び岡崎警察署に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならない。本事業に係る業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等から不当介入を受けたときも、同様とする。
６ 市は、優先交渉権者らが、本事業に係る業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、優先交渉権者ら及び協力企業に対し、当該第三者との間で契約を締結しないよう、既に当該第三者と契約を締結している場合にあっては、当該契約を解除するよう、求めることができる。
７ 市は、本条に基づき、優先交渉権者ら、協力企業及び第三者その他関係者に損害が生じても、その賠償の責めを負わないものとする。
８ 優先交渉権者らのいずれかが、次の各号の一に該当したとき（ただし、第１号については、協力企業を含む。）は、市は、本協定を解除し、事業契約を締結せず、事業契約を締結している場合でも事業契約を解除することができる。
(1) 第１項の各号の一に該当すると認められるとき。
(2) 第３項ないし第５項の定めに反し、各項の報告等を怠ったとき。
(3) 第４項の定めに反し，第三者との契約を解除しなかったとき。
(4) 第６項の市の求めに反し、第三者との契約を締結し又は、第三者との契約を解除しなかったとき。
９ 優先交渉権者らのいずれかが、事業契約に関して前項の各号の一に該当したとき（ただし、 第１号については、協力企業を含む。）は、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また 事業契約が締結された場合は市が事業契約を解除するか否かにかかわらず、市の請求に基づき、各構成企業は、連帯して、その発覚が空調設備の引渡し前の場合は、事業契約で定める設計・ 施工等のサービス対価（消費税等の税率は本協定成立時の税率とする。）から割賦手数料を控 除した金額の100分の10に相当する金額を、その発覚が空調設備の引渡し後の場合は、発覚し
た事業年度の維持管理のサービス対価の合計額の100分の15に相当する額を、市の指定する期間内に支払わなければならない。ただし、市が契約保証金若しくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できるものとする。なお、事業予定者、構成企業又は協力企業が、事業契約第74条第６項又は第７項の違約金の支払いを行った場合は、構成企業は当該支払金額の範囲において、本項の支払い義務を免れるものとする。
10 前項の違約金については、前条第５項及び第６項を準用する。
（準備行為）
第12条 優先交渉権者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、市と協議のうえ、市の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、優先交渉権者の費用負担による準備行為に協力する。
２ 優先交渉権者は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約の締結後速やかに、事業予定者に引き継ぐ。
（事業契約不調の場合における処理）
第13条 事由の如何を問わず、優先交渉権者の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合、既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２ 事業契約の締結に至らなかった場合において、優先交渉権者は、公表済みの書類を除き、本 事業に関して市から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、優先交渉権者は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、 電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、優先交渉権 者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出するものとする。
（秘密保持）
第14条 市と優先交渉権者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし、次の各号の一に該当する場合する場合はこの限りではない。
(1) 公知である場合
(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合
(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合
(5) 市がxx市情報公開条例（平成11年12月21日条例第31号）に基づき開示を求められた場合
(6) 当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザー、出資者に守秘義務を課して開示する
場合
(7) 優先交渉権者が本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合
(8) その他法令に基づき開示する場合
２ 市が、前項第５号の規定に基づき、請求を受けた場合で、市において当該請求の内容が、同 条例第７条の非公開とされるべき情報にあたると思慮するときは、市は優先交渉権者に対して、その旨を通知するものとし、優先交渉権者は市に対して非公開とされるべき法律上及び事実上 の理由を書面で具体的に市に示し、市に協議を求めることができるものとする。
３ 優先交渉権者は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、市が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から優先交渉権者が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）及びxx市個人情報保護条例（平成11年12月21日 条例第32号）を遵守して取扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うものとする。
４ 前項に定めるほか、優先交渉権者は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、市の指示に従うものとする。
５ 優先交渉権者は、優先交渉権者の役員、従業員、代理人、弁護士その他本事業に係るアドバイザー、及び、本事業に関連して優先交渉権者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を優先交渉権者から受託し又は請け負った協力企業その他の第三者（優先交渉権者から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、第１項、第３項及び第４項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。
６ 本条に定める市と優先交渉権者の義務は、本協定終了後も存続する。また、優先交渉権者の役員、従業員、代理人、弁護士その他本事業に係るアドバイザー、及び、本事業に関連して優先交渉権者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を優先交渉権者から受託し又は請け負った協力企業その他の第三者（ 優先交渉権者から直接受託又は請け負った者に限られない。）がその地位を失った場合であっても、優先交渉権者は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。
（本協定の変更）
第15条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。
（協定の有効期間）
第16条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から契約期間の終了時までとする。ただし、事業 契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企 業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第10条、第11条，第13条、第14条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び裁判管轄）
第17条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は名古屋地方裁判所とする。
（協議）
第18条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と優先交渉権者の間で協議して定める。
（以下余白）
以上を証するため、本協定書を●通作成し、市及び各構成企業は、それぞれ記名押印の上、各
１通を保有する。平成30年12月●日
市 ：xxxxxxxxx0番地
岡崎市
代表者 岡崎市長 x x x x
代表企業：[住所]
[名称]
[代表者]
構成企業：[住所]
[名称]
[代表者]
構成企業：[住所]
[名称]
[代表者]
別紙１
平成●年●月●日
xx市長 様
誓約書
岡崎市(以下「市」という。)と●、●及び●との間で、平成●年●月●日付にて締結された岡崎市立小中学校空調設備整備事業(以下「本事業」という。)に係る基本協定書(以下「本協定」という。)及び市と[事業契約において「事業者」とされるSPCの名称](以下「SPC」という。)との間で、平成●年●月●日付にて締結された本事業に係る事業契約書(以下「本事業契約」という。)に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明、保証いたします。
なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる語句は、本協定において定義された意味を有するものとします。
記
１ 当社は、本日現在、SPCの株式●株を保有していること。
２ 当社は、本協定及び本事業契約の内容を全て了解していること。
３ 当社に対して株式譲渡を希望するSPCの株主が本協定に基づき負担する義務の全てを当社が承継すること。
４ 当社は、本事業契約の終了までの間、本協定第６条第１項に基づき市の書面による事前の承諾を得た場合を除き、SPCの株式の譲渡等一切の処分を行わないこと。
５ 当社が、市の書面による事前の承諾を得てSPCの株式を譲渡等する場合、当社は、本協定第
６条第３項に従い、譲渡等の相手方をして、予め本誓約書の様式と同内容の誓約書を提出させること。
[住所]
[名称]
[代表者]
別紙２
平成●年●月●日
xx市長 様
出資者保証書
岡崎市(以下「市」という。)と●(以下「SPC」という。)との間で平成●年●月●日付けにて締結された岡崎市立小中学校空調設備整備事業に係る 事業契約書に関し、構成企業のうち、SPCに出資した●、●、●及び●(以下「当社ら」と総称する。)は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。
記
１ SPCが、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 本日におけるSPCの発行済株式の総数は、●株であること。その内訳として、●株は●が、
●株は●が、●株は●が、●株は●が、それぞれ保有していること。
３ 本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有するSPCの株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を市に書面で通知し、市の書面による承諾を得ること。株式を讓渡する場合には、市と●、●及び●との間で締結された岡崎市立小中学校空調設備整備事業 基本協定書第６条第３項規定の誓約書(以下
「本件誓約書」という。)及び譲渡を証する書類を、株式に担保権を設定する場合は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、各々、当該行為の終了後速やかに市に提出すること。
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分(以下「譲渡等」という。)を行わないこと。ただし、市の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、平成●年●月●日付で市と当社らの間で締結された基本協定書第４条第２項及び第４項の規定を遵守すること。また、この場合において、本件誓約書及び譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに市に提出すること。
SPC ：[住所]
[名称]
[代表者]
出資者：[住所]
[名称]
[代表者]
出資者：[住所]
[名称]
[代表者]
出資者：[住所]
[名称]
[代表者]