统一社会信用代码：91440300MA5HPG2A6A成立时间：2023 年 3 月 2 日
证券代码：002319 | 证券简称：乐通股份 | 公告编号：2023-013 |
珠海市乐通化工股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票
（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优xxx”），优xxx系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“xx资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此优xxx认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 3 月 7 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事xxx、xx已回避表决，公司独立董事xxx女士、xxxxx、xxx先生已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、2023 年 3 月 7 日，公司与优xxx签订《附条件生效的股份认购协议》。
4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露之日，优xxx未持有公司股份；xx资产直接持有公司 51,999,959 股股份，占公司总股本的26.00%，系公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，优xxx将直接持有公司 10,401,188 股股份；大晟资产及其一致行动人优xxx合计拥有上市公司表决权股份比例将变为 29.66%，大晟资产仍为上市公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：深圳市优悦美晟企业管理有限公司公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5HPG2A6A成立时间：2023 年 3 月 2 日
营业期限：2023 年 3 月 2 日至无固定期限注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：xxx
注册地址：深圳市福田区莲花街道xx社区景田北一街28-1 号景田邮政综合楼 1
楼 106 室
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，优xxx的股权结构如下图所示：
99.95%
0.05%
深圳市大晟资产管理有限公司
xxx
xxx
深圳市优悦美晟企业管理有限公司
100%
（四）最近三年主营业务情况及经营情况
优xxx成立于 2023 年 3 月 2 日，尚未开展实际经营；优xxx的控股股东为大晟资产，大晟资产为控股型公司，最近三年主要从事股权投资、房地产投资等业务。
（五）最近一年简要财务数据
优xxx无最近一年财务数据，其控股股东大晟资产最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度/2021 年末 |
资产总计 | 252,345.04 |
所有者权益 | 84,032.11 |
营业收入 | - |
营业利润 | -5,289.47 |
利润总额 | -5,289.27 |
净利润 | -5,289.27 |
注：上述数据为大晟资产母公司数据，2021 年财务报表经赣州联信会计师事务所（普通合伙）审计。
（六）是否失信被执行人
经查询信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等，优xxx不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
x次关联交易的交易标的为优xxx拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
x次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
四、关联交易合同的主要内容
公司与优xxx于 2023 年 3 月 7 日签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司
乙方：深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订时间：2023 年 3 月 7 日
（二）认购金额和认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过 10,401,188 股（含本数），每股面值
为人民币 1.00 元。
乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。双方确认，最终发行的股票数量以中国证监会同意注册的数量为准或在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格
x次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事项的第六届董事会第八次会议决议公告日。
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币 13.46 元/股。乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币 140,000,000 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
（四）认购价款的缴付
乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。
乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股 票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（ 主承 销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。
上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（五）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即乙方认购本次发行的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
xxxx本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应 调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。
（六）xx与保证
x协议各方于本协议签订日均向对方做出如下xx与保证：
1、该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。
2、除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。
3、该方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
4、该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：
（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；
（2）违反法律、法规或其他规范性文件；
（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。
（七）生效条件和终止
x协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；
（2）本次认购相关事宜按照《公司法》及公司章程之规定经乙方有权机构审议通过；
（3）本次发行相关事宜按照《公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；
（4）本次发行事宜获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；
（2）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行相关事宜；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册决定；
（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（6）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 10 日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（八）保密
合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时， 接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
（九）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
五、涉及关联交易的其他安排
x次向特定对象发行不涉及关联交易的其他安排。六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截止 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月 30 日，公司的短期借款余额分别为 23,200.00 万元、20,735.02 万元、19,719.91 万元和 22,151.22 万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为 78.56%、77.33%、83.82%和 86.69%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
2、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展
公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发 PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司经营管理的影响
x次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、本次交易对公司财务状况的影响
x次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。
七、历史关联交易
x公告披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与优xxx及xx资产无其他重大交易。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
2023 年3 月7 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次向特定对象发行相关的关联交易议案，关联董事xxx、xx回避了表决。相关议案提交董事会审议前，独立董事xxx女士、xxxxx、xxx先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。2023 年 3 月 7 日，公司第六届监事会第八次会议审议了上述向特定对象发行相关的关联交易议案，关联监事xx回避了本议案的表决。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可
意见，认为：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票构成关 联交易。我们认真查阅和审议了与本次发行涉及关联交易事项的资料，并与相关方 进行了必要的沟通，认为本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交第六届董事会第 八次会议审议。
2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票构成关 联交易。我们认为本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、公司与优xxx签订的《附条件生效的股份认购协议》。特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2023 年 3 月 8 日