发行人/公司 指 苏州华之杰电讯股份有限公司，系由苏州华之杰电讯有限公司于 2016 年 11 月 2 日整体变更成立的股份有限公司 华之杰有限 指 苏州华之杰电讯有限公司，成立于 2001 年 6 月 6日，系发行人前身 张家港华之杰 指 张家港保税区华之杰商务咨询有限公司，曾用名为“张家港保税区华之杰国际贸易有限公司”，系发行人的股东 香港佳贸 指 NICEY TRADING LIMITED（中文名：香港佳贸有限公司），系发行人曾经的股东 超能公司 指 Super Ability...
北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
x天股字（2020）第 517 号
致：苏州华之杰电讯股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与苏州华之杰电讯股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 31
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核、函证等核查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
（五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
（六）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
（七）本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（八）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
（九）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行上市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人/公司 | 指 | 苏州华之杰电讯股份有限公司，系由苏州华之杰电讯有限公司于 2016 年 11 月 2 日整体变更成立的股份有限公司 |
华之杰有限 | 指 | 苏州华之杰电讯有限公司，成立于 2001 年 6 月 6 日，系发行人前身 |
张家港华之杰 | 指 | 张家港保税区华之杰商务咨询有限公司，曾用名为“张家港保税区华之杰国际贸易有限公司”，系发行人的股东 |
香港佳贸 | 指 | NICEY TRADING LIMITED（中文名：香港佳贸有限公司），系发行人曾经的股东 |
超能公司 | 指 | Super Ability Limited（中文名：英属维尔京群岛超能有限公司），系发行人的股东 |
颖策商务 | 指 | 颖策商务咨询管理（苏州）有限公司，曾用名为 “颖策投资管理（苏州）有限公司”，系发行人的股东 |
上海侃拓 | 指 | 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙），系发行人的股东 |
上海旌方 | 指 | 上海旌方商务咨询中心（有限合伙），系发行人的股东 |
苏州珠锦 | 指 | 苏州珠锦商务咨询中心（有限合伙），系发行人股东上海旌方的有限合伙人 |
华捷电子 | 指 | 张家港华捷电子有限公司，系发行人的全资子公司，曾为发行人的股东 |
美国华捷 | 指 | HUAJIE TECHNOLOGIES U.S. CORP. （中文名： 华捷科技美国有限公司），系注册地在美国的公司，为发行人的全资子公司 |
香港华捷 | 指 | Huajie (HK) Technology Trading Limited（中文名：华捷（香港）科技贸易有限公司），系注册地在香港的公司，为发行人的全资子公司，已注销 |
越南华捷 | 指 | HUAJIE VIETNAM ELECTRONICS COMPANY LIMITED（中文名：越南华捷电子有限公司），系注册地在越南的公司，为发行人的全资孙公司 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
《公司章程》 | 指 | 发行人上市前施行的《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》及其历次修订 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2020 年第六次临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《苏州华之杰电讯股份有限公司章程（草案）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
《内控报告》 | 指 | 公证天业出具的编号为苏公 W[2020]E1418 号的 《内部控制鉴证报告》 |
《审计报告》 | 指 | 公证天业出具的编号为苏公 W[2020]A1222 号的 《审计报告》 |
《律师工作报告》 | 指 | x所为发行人本次发行上市出具的编号为京天股字（2020）第 517-1 号的《关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人就本次发行上市向上海证券交易所申报的 《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国、中国境内、中国大陆 | 指 | 中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元/万元 | 指 | 指人民币元/人民币万元（仅限用于货币量词时） |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月 |
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
2020年7月26日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2020年8月 10日召开2020年第六次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2020年8月10日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，全体股东出席了会议，经全体股东一致同意，通过了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、
《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次发行上市尚需取得以下批准和授权：上交所关于同意发
行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定；上交所关于发行人本次发行后股票在上交所科创板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格条件；发行人是依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上；本次股票发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐；发行人截至本法律意见书出具日不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形，依法有效存续。
三、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条及上交所《上市规则》规定的股票上市条件，具体内容详见《律师工作报告》第三部分“本次发行上市的实质条件”。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的条件：
经核查，发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，公证天业已出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的条件：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合
《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人实际控制人及受实际控制人支配的股东确认并经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据《招股说明书》、《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的条件：
（1）发行人的主营业务系为电动工具、消费电子等领域产品提供智能、安全、精密的关键功能零部件的供应商，公司主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第
（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为7,500万元，本次拟公开发行每股面值为1元的人民币普通股不超过2,500万股，发行完毕后股本总额将进一步增加，不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过2,500万股人民币普通股，本次发行完成后的股份总数为不超过10,000万股
（不包括超额配售选择权），发行人向社会公众发行的股份数将达到本次发行后股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,792.19万元和7,880.85万元，最近两年累计净利润为15,673.04万元，发行人2019年度的营业收入为59,576.56万元，预计市值不低于10亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系由华之杰有限整体变更并以发起设立的方式设立
1、除《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”所述华之杰有限设立时存在逾期出资的问题外，华之杰有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、华之杰有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件之规定。
（2）关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人股东共5名，在发起设立时，超能公司系在英属维尔京群岛设立的有限公司，张家港华之杰、颖策商务系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，上海旌方、上海侃拓系根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。
（4）关于设立的方式
发行人系由有限责任公司整体变更的方式发起设立，公司账面净资产折股，设立方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，有限责任公司的全体股东签订了《发起人协议书》，同意共同作为发起人，将华之杰有限整体变更为股份有限公司。经本所律师核查，《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务系为电动工具、消费电子等领域产品提供智能、安全、精密的关键功能零部件的供应商，公司主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等。发行人独立开展上述经营业务，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人（包括其前身华之杰有限）设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在对股东和其他关联方的依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》和《内控报告》，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设立有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及各具体职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
1、发行人的发起人和现有股东
根据发行人提供的《发起人协议》、公司登记文件及发起人机构股东持有的营业执照等文件及本所律师核查，发行人目前共有5名股东，全部为发起人股东，分别为颖策商务、超能公司、上海旌方、张家港华之杰和上海侃拓。发行人的发起人（现有股东）均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人（股东）的资格。
2、发行人的控股股东、实际控制人
（1）控股股东
最近两年，颖策商务一直持有发行人 39.27%股份，为发行人第一大股东。根据《公司法》第二百一十六条第（二）项的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，颖策商务为发行人的控股股东。
（2）实际控制人
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，颖策商务、超能公司、上海旌方和张家港华之杰均为陆亚洲实际控制的企业，陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和张家港华之杰合计控制发行人 96%的表决权；在此期间，陆亚洲一直担任发行人的董事长职务，对发行人生产经营的重大事项进行决策。因此，本所律师认为，陆亚洲为发行人的实际控制人，且最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人设立时，各发起人均以其拥有的华之杰有限的股权所对应净资产折合成股份有限公司的股份，不存在发起人出资资产或权利的权属证书转移问
题。各股东均已缴足其认购的股份，出资已全部到位。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）关于华之杰有限历史沿革的问题
1、华之杰有限设立时逾期出资问题
（1）华之杰有限设立时出资时间的规定
华之杰有限在2001年6月设立时，根据吴县市对外经济贸易委员会出具的《关于港商合资企业“苏州华之杰电讯有限公司”合同、章程的批复》（吴外资（2001）字第168号），华之杰有限设立时的注册资本100万美元应由张家港华之杰和香港佳贸按各自投资比例在营业执照签发之日起三个月内缴付15%，余额部分在一年半内缴清。华之杰有限于2001年6月6日取得营业执照，因此，张家港华之杰和香港佳贸应在2001年9月6日前缴纳首期出资15万美元，剩余85万美元应在2002年12月6日前缴纳。
2002 年 12 月，香港佳贸将其持有华之杰有限 95%股权转让给超能公司，截至股权转让时，张家港华之杰与香港佳贸均尚未出资。根据本次股权转让时苏州市吴中区对外贸易经济合作局于出具的《关于合资经营企业“苏州华之杰电讯有限公司”股权变更的批复》（吴外资（2002）字第 528 号），超能公司应在 2002
年 12 月 31 日前按规定出资。
（2）实收资本的缴纳情况
2002 年 12 月 26 日，苏州市xx联合会计师事务所出具《验资报告》（xx
验字（2002）第 856 号），确认截至 2002 年 12 月 24 日，华之杰有限已收到股东
第一期缴纳的注册资本合计 193,324.35 美元，出资方式均为货币。
2005 年 4 月 4 日，苏州市xx联合会计师事务所出具《验资报告》（xx验
字（2005）第 105 号），确认截至 2005 年 3 月 22 日，华之杰有限已收到股东第
二期缴纳的注册资本合计 805,000 美元，出资方式均为货币。
2005 年 4 月 13 日，苏州市xx联合会计师事务所出具《验资报告》（xx
验字（2005）第 141 号），确认截至 2005 年 4 月 12 日，华之杰有限已收到股东
第三期缴纳的注册资本合计 1,675.65 美元，出资方式为货币。
（3）本所律师意见
x所律师认为，上述华之杰有限设立时股东张家港华之杰和香港佳贸，以及受让香港佳贸股权的超能公司未能就设立时的注册资本按时、足额缴纳出资款，不符合当时适用的《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，但鉴于：（1）华之杰有限设立时的注册资本已于 2005 年 4 月 12 日全部缴足，并经验资机构进行了验证；（2）根据发行人的确认，其未因上述股东逾期出资事项受到商务主管部门、工商行政管理部门或其他相关部门的任何调查或处罚，且《行政处罚法》所规定的两年行政处罚时效也已届满；
（3）在 2001 年度至 2005 年度期间，华之杰有限已通过外商投资企业联合年检。因此，本所律师认为，华之杰有限原股东的上述未按规定缴纳出资款的情形，未对发行人合法存续造成重大不利后果，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、华之杰有限 2007 年 12 月增加注册资本时逾期办理工商变更登记手续问
题
2007 年 12 月，华之杰有限注册资本由 100 万美元增加至 180 万美元，就本
次注册资本增加事项，华之杰有限于 2007 年 9 月 19 日获得江苏省人民政府换发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并分别于 2007 年 9 月 20 日
和 2007 年 9 月 28 日获得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局的批复，但其在
2007 年 12 月 20 日办理完毕工商变更登记手续，不符合当时适用的《企业法人登记管理条例》第十八条“企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后三十日内，向登记主管机关申请办理变更登记”的规定。但鉴于：（1）华之杰有限已于 2007 年 12 月 20 日就本次增加注册资本事项办理完毕工商变更登记手续；（2）根据发行人的确认，其未因上述逾期办理工商变更登记手续事项受到工商行政管理部门或其他相关部门的任何调查或处罚；（3）《行政处罚法》所规定的两年行政处罚时效已届满。因此，本所律师认为，华之杰有限上述增加注册资本逾期办理工商变更登记手续事项，未对发行人合法存续造成重大不利后果，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述情况外，本所律师认为，发行人的历次股权（本）变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人各股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的各股东所持有的发行人股份均不存在质押。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。
（三）经发行人确认和本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生过变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师查验，发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人的主要关联方如下：
1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织
发行人的实际控制人为陆亚洲，发行人的控股股东为颖策商务。
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除实际控制人外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为xxx，系实际控制人陆亚洲的母亲。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体人员名单详见《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
4、上述1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
5、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织共 4 名，除控股股东颖策商务外，分别为超能公司、上海旌方和张家港华之杰。
6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东颖策商务的执行董事、总经理为陆亚洲、监事为xxx。
7、上述1-6项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1. | 苏州珠锦 | 陆亚洲持有该企业 3.7%出资额，并担任该企业普通合伙人、执行事务合伙人 |
2. | 苏州吴中珠江村镇银行股份有限公司 | 陆亚洲担任该公司董事 |
3. | 苏州恒熠煤炭有限公司 | 陆亚洲之妹xxx和妹夫xx合计持有该公司 100%股权，xx担任执行董事、总经理 |
4. | 常熟市科隆信息技术有限责任公司 | 陆亚洲之妹夫xx持有该公司 65%股权，并担任该公司执行董事、总经理 |
5. | 苏州科力齐信息技术有限公司 | 陆亚洲之妹夫xx持有该公司 95%股权，并担任该公司执行董事、总经理 |
8、间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
1. | 苏州超力电器有限公司 | 超能公司持有该公司 100%股权，xxx担任该公司董事长、总经理，陆亚洲配偶xxx、妹妹xxx担任该公司董事。该公司已于 2017 年 3 月 2 日注销 |
2. | 苏州华昌连接器有限公司 | 陆亚洲配偶xxx持有该公司 75%股权。该公司已于 2020 年 7 月 17 日注销 |
3. | 张家港市xx科技有限公司 | 发行人总经理xx持有该公司 40%股权，并担任该公司总经理。该公司已于 2020 年 1 月 7 日注销 |
发行人不存在间接持有其 5%以上股份的法人或其他组织。 9、其他关联方
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
4. | xx | 报告期内曾担任发行人董事，现为上海侃拓普通合伙人 |
5. | xx | 报告期内曾担任发行人监事，现担任张家港华之杰总经理 |
6. | xx | 报告期内曾担任发行人监事，现为苏州珠锦有限合 伙人 |
7. | xx | 报告期内曾担任发行人监事 |
8. | xxx | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
9. | xxx拓 | 发行人报告期内董事xx持有该企业 49%出资额，并担任该企业普通合伙人、执行事务合伙人；xx配偶xx持有该企业 48%出资额；xx岳母xxx持有该企业 3%出资额 |
10. | 上海立润税务咨询有限公司 | 发行人报告期内董事xx持有该公司 50%股权，其配偶xx担任该公司执行董事兼总经理 |
11. | 上海xx律师事务所 | 发行人报告期内董事xx曾任主任合伙人。该律师事务所已于 2018 年 2 月 24 日注销 |
12. | xxxx投资管理中心（有限合伙） | 发行人报告期内董事xxxxxxx持有该企业 50%出资额，并担任该企业执行事务合伙人；xx配偶xx持有该企业 50%出资额 |
13. | 张家港峰之达电子有限公司 | 发行人报告期内董事xx弟弟xxx持有该公司 100%股权，并担任该公司执行董事、总经理 |
14. | 张家港市杨舍镇塘市峰达五金加工厂 | 发行人报告期内董事xx弟弟xxx为该企业经营者 |
15. | 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 发行人报告期内董事xx担任该公司独立董事 |
16. | 苏州国芯科技股份有限公司 | 发行人报告期内董事xx担任该公司独立董事 |
17. | 苏州xx特种纤维股份有限公司 | 发行人报告期内董事xx曾担任该公司独立董事，已于 2020 年 4 月解除职务 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
18. | 江苏荣成环保科技股份有限公司 | 发行人报告期内董事xx曾担任该公司独立董事，已于 2019 年 3 月解除职务 |
19. | 江苏神通阀门股份有限公司 | 发行人报告期内董事xx曾担任该公司独立董事，已于 2019 年 7 月解除职务 |
20. | 创元科技股份有限公司 | 发行人报告期内董事xx曾担任该公司独立董事，已于 2018 年 10 月解除职务 |
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”。
（三）报告期内发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）经本所律师核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产、商标、专利、域名及主要生产经营设备详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现有的主要财产均不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有的房产系其自行建设取得，越南公司拥有的房产系其购置取得，土地使用权、注册商标、专利等无形资产系通过购置、自行申请或受让等合法方式取得，除越南公司购置房产因购房款项未支付完毕尚未取得产权证书外，其他资产均已取得必要的所有权或使用权权属证书；发行人目前拥有的主要生产经营设备系发行人及其子公司自行购置取得。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人租赁的主要资产情况详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司境内房产租赁合同未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未进行租赁备案登记并不会影响租赁合同的效力。
发行人向xxx、xxx、xxx承租的位于苏州市水桥花园的房产以及向xxx承租的位于苏州市xx花园的房产因系拆迁安置房，出租方尚未取得产权证书。根据发行人的确认，该租赁房产系用于员工宿舍，非生产经营用房，且租赁面积较小，寻找替代性租赁房产或搬迁不会对发行人生产经营造成重大不利影响，该等情形不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
越南华捷向Hsieh Min Chieh承租的位于越南平阳省宾吉县泰和坊生态护路 1C 108号房产，出租方未能提供出租房产的产权证书。根据发行人的确认，该租赁房产系用于员工宿舍，非生产经营用房，且租赁面积较小，寻找替代性租赁房产或搬迁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，上述租赁瑕疵不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（六）根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有7家子公司，其中境内子公司2家，境外子公司5家，不存在分公司或参股公司。发行人对外投资企业具体情况详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”。
1、华捷电子历史上存在出资逾期和逾期办理工商变更登记手续的情况，具体如下：
（1）华捷电子设立时逾期出资问题
华捷电子在 2003 年 9 月设立时，根据张家港华之杰和超能公司签署的《张
家港华捷电子有限公司合同》，华捷电子设立时注册资本 140 万美元，其中张家
港华之杰认缴 28 万美元，超能公司认缴 112 万美元，张家港华之杰和超能公司应按照出资比例在领取营业执照之日起三个月内首付 15%，剩余部分在两年内付清。华捷电子于 2003 年 9 月 25 日取得营业执照，因此张家港华之杰和超能公司
应于 2003 年 12 月 25 日前缴纳首期出资 21 万美元，剩余 119 万美元应于 2005
年 9 月 25 日前缴纳。
2005 年 1 月 27 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
和验字（2005）第 044 号），确认截至 2005 年 1 月 27 日，华捷电子已收到张家
港华之杰缴纳的第一期货币出资 28 万美元，出资方式为货币。
2005 年 3 月 24 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
和验字（2005）第 109 号），确认截至 2005 年 3 月 21 日，华捷电子已收到超能
公司缴纳的第二期出资 19.5 万美元，出资方式为现汇。
2005年5月26日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字（2005）第204号），确认截至2005年5月25日，华捷电子已收到股东缴纳的出资92.5万美元，出资方式为货币。
综上所述，华捷电子股东张家港华之杰及超能公司就首期 15%新增出资均存在逾期出资的情况。
（2）华捷电子 2008 年 5 月注册资本增加至 727.5 万美元的逾期出资及逾期办理工商变更登记问题
2008 年 5 月，华捷电子注册资本由 140 万美元增加至 727.5 万美元，其中，
张家港华之杰新增注册资本 117.5 万美元，超能公司新增注册资本 470 万美元，双方在换领营业执照前各缴xxx注册资本的 20%，余额在两年内全部缴清。华捷电子于 2008 年 5 月 20 日取得就本次增资事项换发的营业执照，因此张家港华
之杰和超能公司应在 2008 年 5 月 20 日前缴纳首期出资 117.5 万美元，剩余部分
应在 2010 年 5 月 20 日前缴足。
○1 逾期办理工商变更登记手续问题
就本次增资事项，华捷电子于 2007 年 12 月 7 日获得张家港市对外贸易经济合作局的批复以及江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，但其在 2008 年 5 月 20 日办理完毕工商变更登记手续，不符合当时适用的
《企业法人登记管理条例》第十八条“企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后三十日内，向登记主管机关申请办理变更登记”的规定。
○2 逾期缴纳出资问题
2008 年 4 月 30 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（x
x验字（2008）第 324 号），确认截至 2008 年 4 月 22 日，华捷电子已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,176,479 美元，出资方式为人民币现汇
折合 235,295.8 美元，利润再投资 941,183.2 美元。
根据江苏新中大会计师事务所有限公司于2010年6月9日出具的《验资报告》
（xx验字（2010）1151号）、于2010年6月24日出具的《验资报告》（xx验字
（2010）1367号），确认截至2010年6月21日止，华捷电子727.5万美元注册资本
已完成实缴。
综上所述，华捷电子股东张家港华之杰及超能公司就剩余 80%新增出资均存在逾期出资的情况。
（3）本所律师意见
x所律师认为，就华捷电子历史上存在出资逾期和逾期办理工商变更登记手续的情况，虽然不符合当时适用的法律规定，但鉴于：（1）华捷电子注册资本均已完成实缴，并经验资机构进行了验证；（2）历次注册资本变动已履行必要的审批程序；（3）根据发行人的确认，华捷电子未因上述股东逾期出资和逾期办理工商变更登记事项受到商务主管部门、工商行政管理部门或其他相关部门的任何调查或处罚，且《行政处罚法》所规定的两年行政处罚时效已届满；（4）在2003年度至2010年度期间，华捷电子已通过外商投资企业联合年检。因此，本所律师认为，华捷电子存在的上述瑕疵未对其合法存续造成重大不利后果，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、美国华捷存在境外投资手续瑕疵，具体如下：
发行人在2015年11月25日设立美国华捷时，履行了商务部门的审批手续，但因当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9 号）未明确规定无固定资产投资项目的新建境外企业需要办理发展与改革部门备案/核准手续，发行人未及时履行发展与改革部门的境外投资备案程序，存在程序瑕疵。至2018年3月1日《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，下称“11号令”）颁布实施后，11号令明确规定了需办理备案/核准的境外投资行为包括“新建境外企业”。发行人曾向发展与改革部门咨询补办相关备案手续事项，因发行人该项境外投资发生于11号令之前，未予补办。
鉴于美国华捷未及时办理发展和改革部门的备案手续系因法规变动事后未予补办等原因产生，发行人实际控制人已出具承诺函，承诺若因上述情形给发行人造成任何损失或责任均由其予以承担。此外，发行人已取得苏州市吴中区发展
和改革委员会出具的证明文件，证明发行人自设立至 2020 年 8 月 4 日，未发现因违反有关法律、法规而受到发改部门行政处罚的记录。综上，本所律师认为，上述美国华捷的设立程序瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同情况详见《律师工作报告》第十一部分 “发行人的重大债权债务”。经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法有效，合同履行不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人确认，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）截至2020年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本的情况；发行人自设立以来的历次增资扩股、资产重组等行为具体情况如下：
1、历次增资扩股情况
如《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”部分所述，除发行人设立时的逾期出资、2007年12月增资未及时办理工商变更登记的瑕疵外，发行人自设立以来的历次增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行人设立时的逾期出资及2007年12月增资未及时办理工商变更登记，不影响法发行人的设立及存续的有效性，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、历次资产重组情况
（1）收购华捷电子
2014年12月，颖策商务、张家港华之杰和超能公司以其持有的华捷电子全部股权作价99,133,700元出资对发行人增资，其中2,904,264.1美元计入发行人注册资本，其余部分计入公司资本公积，相应股权变更至发行人名下。本次变更完成后，华捷电子成为发行人全资子公司。本次收购具体情况详见《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”。
（2）设立及注销香港华捷
香港华捷系在中国香港成立的有限公司，根据发行人的确认、xxx律师行出具的法律意见书，香港华捷成立于 2017 年 12 月 27 日，已发行股本为 1,000美元，董事为陆亚洲，发行人持有香港华捷 100%股份。香港华捷在存续期间，并未实际开展业务，且不存在受到香港部门行政处罚的情况，不存在未决诉讼、仲裁。
经核查，发行人在香港设立香港华捷时，未办理境内企业境外投资的相关手续。香港华捷已于 2020 年 9 月 4 日完成注销。
香港华捷设立时虽未履行相关境外投资的程序，但香港华捷成立后并未开展业务，发行人亦未对其进行出资，香港华捷目前已完成注销手续；发行人实际控制人已出具承诺函，承诺若因上述情形给发行人造成任何损失或责任均由其予以承担。此外，发行人已取得苏州市吴中区发展和改革委员会和苏州市吴中区商务局出具的证明文件，证明发行人自设立至 2020 年 8 月 4 日，未发现因违反有关
法律、法规而受到发改部门行政处罚的记录；发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 11 日，没有因违反有关商务行政管理法律法规而受到该局处罚的记录。因此，本所律师认为，香港华捷上述程序瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和历次修改均已经履行法定程序；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；拟在公司首次公开发行股票并上市之日起实施的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《章程指引》等规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员总体保持稳定，其变化主要系为完善公司治理结构，未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司所享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人税务主管部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，除发行人在2017年7月13日、2018年9月26日受到税务主管部门行政处罚，详见《律师工作报告》第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在其他违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。根据境外律师出具的法律意见书及发行人的确认，发行人境外子公司近三年不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内所从事的经营活动未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据发行人及其子公司的质量监督主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次申请首次公开发行股票募集资金拟投资于年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目及补充流动资金。根据发行人的确认及本所律师核查，本次募集资金投资项目已获得有权部门的批准或授权。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人或其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”，发行人报告期内虽然存在上述行政处罚，但上述罚款已缴纳完毕，根据主管部门出具的证明文件，上述违规行为不属于重大违法违规行为，因此，发行人受到的上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）根据相关各方的确认、境外律师法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长xxx和总经理xx的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市的《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，
其申请首次公开发行股票并在科创板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在科创板上市在得到有权机关审核并同意注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
xxx
x办律师：
徐 莹
孟 为
x所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日