本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至 2020 年 12 月 31 日，持有本公司股份 1,353,744,552 股，占公司股份总数的 57.20%（A 股流通股及限售流通 A 股）。本次公司与机场集团签订《授权经营合同》，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系情形。
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2021-045
广州白云国际机场股份有限公司
关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次交易无重大风险
⚫本次交易无关联人补偿承诺
在议案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
一、关联交易概述
2015 年本公司与机场集团签订《一期用地（不含跑道用地）土
地使用权租赁合同》，该合同将于 2021 年底到期。根据广东省国土厅文件，为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，合法合规使用土地，本公司拟与集团公司继续签署《一期用地（不含跑道用地）授权经营合同》（下称“《授权经营合同》”），集团公司将白云机场飞行区、航站区及工作区用地授权本公司用于日常航空运输生产及经营使用。
集团公司是本公司控股股东，截至 2021 年 9 月 30 日，持有本公司股份 1,353,744,552 股，占公司总股份的 57.20%。集团公司向本公司收取一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费构成上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
x次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至 2020 年 12 月 31 日，持有本公司股份 1,353,744,552 股，占公司股份总数的 57.20%（A 股流通股及限售流通 A 股）。本次公司与机场集团签订《授权经营合同》，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况 1.机场集团的基本信息
公司名称：广东省机场管理集团有限公司企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市白云区机场路 282 号法定代表人：xxx
注册资本：350,000 万元
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
2.机场集团的股权结构
机场集团由广东省人民政府持股 51%，广州市人民政府持股 49%。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
x次关联交易类别为授权经营使用土地（租赁）。 2.权属状况说明
x次集团公司授权经营的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为 14,394,915 平方米（21592 亩）的国有土地，由广州市国土资源与
房屋管理局于 2006 年 11 月 15 日颁发《国有土地使用权证》（穗府
国用（2006）第 1200022 号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。
（2）广东省国土厅已于 2013 年 8 月 1 日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的 函》（粤国土资利用函〔2013〕1684 号》，同意集团公司对上述
14,394,915 平方米（21,592 亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
x次关联交易为前期土地租赁协议到期续签，经营使用费参照上期协议收费标准经双方协商确定（上期关联交易协议情况详见 2015 年 3 月 30 日《广州白云国际机场股份有限公司租赁白云机场
一期用地（不含跑道用地）的关联交易公告》（公告编号 2015- 015）和《广州白云国际机场股份有限公司关于一期用地（不含跑道用地）租赁的关联交易公告》（公告编号 2020-008））。
经双方协商，上述用地授权经营使用费合同期 5 年，自 2022 年
用地名称 | 用地面积 （平方米） | 2021 年 经营使用费 （元/平方米） | 2022 年至 2026 年 经营使用费确定方式 |
飞行区 | 3,979,533 | 9.86 | 当年经营使用费=上年度土地授权经营使用费* （1+当年起降服务收入同比增长率*80%） |
工作区 | 250,582 | 31.34 | 当年经营使用费=上年度土地授权经营使用费* （1+当年旅客吞吐量同比增长率*50%） |
1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，2022 年及后续使用费按如下方式确定：
航站区 | 770,667 | 22.89 | 当年经营使用费=上年度经营使用费*（1+当年旅客吞吐量同比增长率*50%） |
合计 | 5,000,782 |
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1. 协议地块的分项用地面积如下：
（1）飞行区用地面积 3,979,533 平方米（5969.3 亩，除 2007
年 8 月已签订租赁合同的飞行区土地以外的现有股份公司在飞行区内的用地，不含第三跑道用地）；
（2）航站区用地面积 770,667 平方米（1156 亩，不含第二航站楼用地）；
（3）工作区用地面积 250,582 平方米（375.87 亩）。
2.本公司因经营管理需要，增加或减少用地时，参照当年白云机场同区域、同用途土地租赁价格确定土地授权经营使用费。
3.当本公司的经营状况发生较大变化时，可向集团公司提出经营使用费及增长方式的调整方案，经双方协商一致后，以补充协议的方式予以确定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
x次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产服务需要。合同的签订有利于公司合理利用现有资源，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
x次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第三十二次会议及公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。关联董事xxxxx、xxx先生、xxxx回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事xxxxx、xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxx先生就以上关联交易发表如下意见：
1.董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
2.本次公司与关联方集团公司签署《一期用地（不含跑道用 地）授权经营合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。
3.本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
4.本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
八、上网公告附件
（一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021 年 11 月 27 日