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北京掌趣科技股份有限公司股东大会议事规则

第一条 为规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使。股东大会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体实施方案。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会不能依照

《公司法》、《公司章程》规定时限召开的，应当报告北京证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容按照

《公司章程》执行。

第六条 公司在召开股东大会通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

第七条 《公司章程》规定有权提议召开股东大会会议的提议人，提议召开股东大会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的股东大会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

第九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、专业背景、从业经验、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三） 持有的公司股份数量；

（四） 是否符合本公司公司章程规定的任职资格。

（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会在选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制。董事、监事候选人应当以单项提案提出，但公司决定采取累积投票制选举董事、监事的情况除外。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第十条 公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东

大会提供便利，并在召开股东大会的通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十一条 股东大会的召集人及主持人应组织现场参会股东充分讨论议案后表决。

第十二条 现场出席股东大会的股东，可在股东大会召开时就议案内容相关事项向公司董事、高级管理人员质询、询问，董事、高级管理人员应在不违反信息披露要求的前提下，答复股东的质询、询问。

第十三条 股东大会决议公告前，出席会议的股东、董事、监事及高级管理人员、其他与会人员对决议结果负有保密义务。

第十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第十五条 公司对股东大会决议应及时公告，公告应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；

（二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；

（三） 每项提案的表决方式、表决结果，涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四） 单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东的投票情况；

（五） 通过的各项决议的详细内容；

（六） 法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在前条所述的股东大会决议公告中作特别提示。

第十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

第十八条 x规则所称公告，是指公司在《公司章程》中确定的中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第十九条 x规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第二十条 x规则的修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。第二十一条 x规则由公司董事会解释。

北京掌趣科技股份有限公司

2018 年 12 月 18 日