证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-106
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-106
中国天楹股份有限公司
关于与越南河内市人民委员会
签署生活固废处理发电服务协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本协议从各方签署之日起开始生效。
2、越南的法律、政策、商业环境等均与中国存在较大区别，在协议履行过程中，面临法律法规变化、运营管理等方面的风险；本协议的履约时间较长，存在因宏观经济形势以及国际巨大变化等因素造成预期收益降低及其它不可预见的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险；本协议所述项目亦需经过项目前期报批等相关行政审批手续。敬请广大投资者注意投资风险。
3、越南河内项目已完成合同签署，2018 年该项目尚未投入运营，相关运营效益将在以后年度逐步显现。
一、合同签署概况
1、中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Europe Tianying BVBA 公司（以下简称“欧洲天楹”）于 2018 年 1 月收到越南河内市计划与投资厅发出的投资许可证（项目编号：7698780162），详见公司于 2018 年 1 月 5 日在
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于收到投资许可证的公告》
（公告编号：TY2018-02），根据投资许可证的要求，欧洲天楹与朔山再生能源股份公司、Perfect Wave Holdings Limited 在越南河内市共同投资设立了合资公司河内天禹环保能源股份有限公司（以下简称“河内天禹”），由xxxx负责越南河内市生活垃圾焚烧发电项目的实施。
为满足越南河内市对固废处理的需求，提高越南河内市生活环境质量，经双方友好协商，河内天禹与越南河内市人民委员会达成一致协议，并于近日在越南河内市签署了《生活固废处理发电服务协议书》（以下简称“固废处理协议”或
“协议”）。
2、2018年8月21日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于与越南河内市人民委员会签署生活固废处理发电服务协议的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，国金证券股份有限公司对该事项出具了《关于中国天楹股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意 见》，xxxxx（xx）律师事务所也对该事项出具了《关于中国天楹股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。本协议无需提交公司股东大会审议批准。
3、本协议为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作双方基本情况介绍
1、甲方：ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI（河内市人民委员会）法定代表人：Ông Xx Xxx Xxx （xxxxx）
职务：Uỷ viên U ỷ ban nhân dân Thành ph ố Hà N ội - Giám đốc Sở Xây d ựng
（河内市人民委员会委员——建设厅厅长）
注册地址：Số 12 Xx Xxx, Phường Lý Thái T ổ, Quận Hoàn Ki ếm, Thành ph ố Hà N ội （河内市还剑郡xxx坊黎莱街 12 号）
主营业务：政府机构，无主营业务
2、乙方：CÔNG TY CỔ PHẦN NĂNG LƯỢNG MÔI TRƯỜNG THIÊN ÝHÀNỘI(HA NOITHIEN Y ENVIRONMENTAL ENERGY JOINT STOCK
COMPANY/河内天禹环保能源股份有限公司)
法定代表人：XXXXXX MAURITS XXXXX SIOEN
注册地址：Khu liên h ợp xử lý ch ất thải Nam Sơn, xã Nam Sơn, huyện Sóc Sơn, Hà Nội（河内市朔山县南山社南山废物处理联合区）
注册资本：1,436,224,000,000VNĐ（1,436,224,000,000 越南盾）
主营业务：Hoạt động chuyên môn, khoa h ọc và công ngh ệ khác chưa được phân vào đâu/未分类的专门、科学、工艺活动，Chi tiết: Đầu tư xây dựng nhàmáy xử lý rác th ải sinh hoạt theo công nghệ lò đốt ghi cơ học (ghi di động) kiểu Waterleau của Bỉ./明细：投资建设以比利时燃烧式焚烧炉（Waterleau 型）技术为基础的生活垃圾处理厂；Sản xuất, truyền tải vàphân ph ối điện/电力生产、传输、分配,Chi
tiết: Nhiệt năng được thu hồi và sinh hơi phát điện/明细：回收热能并蒸汽发电；Sản xuất vật liệu xây d ựng từ đất sét /采用粘土进行生产建筑材料；Tái ch ế phế liệu/回收再生废料；Thu gom rác th ải không độc hại/收集无毒害废弃物；Thoát nước vàx ử lý nước thải/排水及污水处理；Sản xuất sản phẩm từ chất khoáng phi xxx lo ại khác chưa được phân vào đâu/利用未分类的非金属进行生产材料，Chi tiết: Xỉ lò được tái ch ế sử dụng làm v ật liệu xây d ựng /明细：炉渣被回收利用生产建材；Sản xuất bê tông vàcác s ản phẩm từ xi măng và thạch cao/生产混凝土、水泥及石膏制品；Xử lý ô nhi ễm và ho ạt động quản lý ch ất thải khác /污染处理和其他废物管理活动；Sản xuất, phân ph ối hơi nước, nước nóng, điều hoà không khí và s ản xuất nước đá/生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰；Xử lý vàtiêu h ủy rác th ải không độc hại/处理及销毁非毒害的垃圾。
股东构成：公司全资子公司欧洲天楹占比 66%；Perfect Wave Holdings Limited 占比 28%；朔山再生能源股份公司占比 6%。
3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度公司及欧洲天楹与本协议签署甲方河内市人民委员会均未发生交易事项，也不存在关联关系。
4、履约能力分析：河内市人民委员会为政府机构，具备较强的履约能力。三、合同主要内容
为满足越南河内市对固废处理的需求，提高越南河内市生活环境质量，经双
方友好协商，达成一致协议，协议主要内容如下：甲方：河内市人民委员会
乙方：河内天禹环保能源股份公司
1、工作内容
甲方委托乙方在特许经营期限内，对甲方从河内市地区直属的各郡、各县收运的生活垃圾进行接收和处理。
2、接收和处理总量
平均每天至少处理 4000 吨生活固废垃圾。 3、接收和处理地点
生活固废垃圾处理发电厂所在地为河内市朔山县南山废物处理联合区。
4、垃圾处理发电厂的建设期
自开工之日起 21 个月（取得施工许可证后）。若施工中断或延长而不是乙方的过错，垃圾处理发电厂的建设与竣工时间将会顺延，顺延时间相应于施工中断或延长的时间。
5、特许经营期
根据投资许可证所规定，自 2017 年 12 月 28 日起的 49 年。 6、处理单价及付款方式
垃圾处理单价暂定为21美金/吨（不含增值税）。
从电厂接收和处理生活固废垃圾之日起，甲方应当以甲乙双方确认的已完工作量验收资料为基础，根据验收资料所体现的当月已完工作量向乙方支付对应的生活固废垃圾处置费。
7、售电价格
根据越南当地法规，电价（不含增值税）为 2114 越盾/kWh，相当于 10.05 美分/kWh，具体将根据《购售电协议》的约定进行结算与支付。
8、适用法律与争议解决
x协议书遵循越南法律，包括协议签订当时的现行法律规定以及在任何时间修改、补充、代替其规定的规定。
由本协议引起或与本协议有关的任何争议，若双方的争议发生之日起六十天内未能谈判并解决，所相关的争议应通过越南国际仲裁中心越南商务与工业部门
（VIAC）根据此中心的仲裁诉讼规定进行解决。仲裁语言为英语。仲裁地点为x
xx市。
9、协议效力
x协议从各方签署之日起开始生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1、根据《固废处理协议》约定，若按照日处理垃圾4,000吨/日、每吨垃圾处理费21美元测算，则该项目年垃圾处置费收入约为2.10亿元（按2018年8月21日美元对人民币汇率中间价6.8360元测算，未考虑售电收入及其他副产品销售收
入），约占公司2017年度营业收入总额的13.00%。若项目顺利实施，将为公司未来年度经营业绩提供稳定支撑。
2、该项目如顺利实施，将为上市公司未来业绩发展提供长期支持，为公司进一步开拓越南的固废市场奠定坚实基础，并为公司在国际市场固废项目的开拓和合作提供更多的宝贵经验，有助于促进公司业务尤其海外业务板块持续、良好的发展。
3、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
4、越南河内项目已完成合同签署，2018年该项目尚未投入运营，相关运营效益将在以后年度逐步显现。
五、风险提示
x协议的履约时间较长，存在因宏观经济形势以及国际巨大变化等因素造成预期收益降低及其它不可预见的风险；越南的法律、政策、商业环境等均与中国存在较大区别，在协议履行过程中，亦面临法律法规变化、运营管理等方面的风险以及存在受不可抗力影响造成的风险；此外，本协议所述项目尚需经过项目前期报批等相关审批手续，提请广大投资者注意相关风险。
六、合同的审议程序
该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国金证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，xxxxx（xx）律师事务所也对该事项出具了《关于中国天楹股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。公司将严格按照深圳证券交易所相关规定，在定期报告中披露该项目的进展情况及该协议履行情况。
1、独立董事意见
公司本次与越南河内市人民委员会签订《生活固废处理发电服务协议书》符合公司发展战略，有利于公司海外业务的拓展，为公司在国际市场的开拓打下坚实的基础，该项目顺利实施，可进一步增强公司的可持续经营能力，符合公司及
全体股东的利益。我们对公司与越南河内市人民委员会签订《生活固废处理发电服务协议书》事项表示同意。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：越南河内市人民委员会、河内天禹、中国天楹均具备对项目合同中涉及项目的履约能力。保荐机构将督促上市公司做好相关信息披露工作，并将持续关注上市公司重大合同履行情况，督促上市公司继续加强项目管理工作，以进一步保障上市公司全体股东利益。
3、法律意见
xxxxx（xx）律师事务所认为：《生活固废处理发电服务协议书》的交易双方的基本情况均真实有效，交易双方均具备签署《生活固废处理发电服务协议书》的合法资格；《生活固废处理发电服务协议书》的签署和内容合法、真实、有效。
七、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、由甲、乙双方签订的《生活固废处理发电服务协议书》；
4、国金证券股份有限公司出具的《关于中国天楹股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》；
5、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中国天楹股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会 2018 年 8 月 22 日