北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古骑士乳业集团股份有限公司的委托，担任发行人申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证券交易所上市事宜的专项法律顾问。

北京市重光律师事务所关于

内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 公开发行股票并在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（五）

二〇二三年七月重光律师事务所

北京•天津•重庆•武汉

北京市重光律师事务所

内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 公开发行股票并在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（五）

致：内蒙古骑士乳业集团股份有限公司

北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古骑士乳业集团股份有限公司的委托，担任发行人申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证券交易所上市事宜的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及 中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指 引-法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 6 月 29 日出具了《关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票 并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及

《关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计并出具了天职业字[2021]21547 号、天职业字[2022]13231 号、天职业字[2023]32798 号《审计报告》，发行人《招股说明书》和其他相关申报文件进行了部分更新和变动，

“报告期”变更为 2020 年度、2021 年和 2022 年度。本所律师就发行人《招股说明书》和其他相关申报文件更新和变动部分所涉及的法律问题，出具《北京市重光律师事务所关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（五）》。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律 意见书》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》中所发表法律意见的前提、假设以及律所声明同样适用于本《补充法律意见书》。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的释义与《法律意见书》中所使用的简称的释义相同。

本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

目 录

一、发行人本次发行上市的批准和授权 5

二、本次发行的主体资格 5

三、本次发行上市的实质条件 5

四、发行人的独立性 9

五、发行人的发起人、股东及实际控制人 9

六、发行人的股本及其演变 10

七、发行人的业务 10

八、发行人的关联交易及同业竞争 15

九、发行人的主要资产 26

十、发行人的重大债权债务 34

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 40

十二、发行人公司章程的制定与修改 40

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 41

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 41

十五、发行人的税务 42

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 45

十七、发行人募集资金的运用 49

十八、发行人业务发展目标 49

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 49

二十、对发行人招股说明书法律风险的评价 50

二十一、结论 50

正 文一、发行人本次发行上市的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所股票上市规

则》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得其内部权力机构的批准，本次发行上市尚待获得北京证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格‌

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间已经超过十六年，不存在根据法律、法规、规范性文件及

《公司章程》需要终止经营的情形；发行人是股票依法在全国股转系统连续挂牌超过 12 个月的创新层公司，具备申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件‌

经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股票，均为人民币普通股股票，每股发行条件和发行价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件

1.发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董 事会和监事会，建立了独立董事制度、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，

并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）款的规定。

2.根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年年度（以下简 称“报告期”）营业收入分别为 70,745.62 万元、87,638.53 万元、94,775.01 万元，净利润（归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据）分别为 1,533.15 万元和 5,156.77 万元、6,831.93 万元，发行人具有持续盈 利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。

3.根据《审计报告》《内控报告》等材料，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款的规定。

4.根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、声明和承诺、其住所地公安机关开具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第

（四）款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》规定的实质条件

1.根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人工商档案资料及 发行人声明和承诺，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条规定的以下条 件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力，财务状 况良好；（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；

（4）依法规范经营。

2.根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、声明和承诺、其住所地公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师登录信用中国网站1、中国执行信息公开网网站2、证监会网站3、北交所网站4等网站检索，发行人符合

1 https://www.creditchina.gov.cn/

2 http://zxgk.court.gov.cn/ 3http://www.csrc.gov.cn/ 4 http://www.bse.cn/

《北交所注册管理办法》第十一条规定的以下条件：（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。

3.根据发行人相关会议文件，并经核查，发行人已召开股东大会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《北交所注册管理办法》第十二条、第十三条的规定。

4.根据发行人相关会议文件，并经核查，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，已对出席会议的持股比例在 5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露并提供了网络投票的方式，符合《北交所注册管理办法》第十四条的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《北交所股票上市规则》规定的相关条件

1.发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，发行人申请公开发行股票并在北交所上市，符合《北交所股票上市规则》2.1.2（一） “发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”的规定。

2. 根据《审计报告》及《年度报告》， 发行人最近一年期末净资产为 562,407,396.40 元人民币，符合《北交所股票上市规则》2.1.2（三）“最近一年期末净资产不低于 5000 万元”的规定。

3.根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报 稿）》，发行人本次拟以每股 1 元面值向不特定合格投资者公开发行股票不超 过 52,270,000 股（未考虑超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股 占发行后总股本的比例不低于 25%，发行人发行前股本为 15,678.3 万元人民币，发行后股本总额不少于 3000 万元，符合《北交所股票上市规则》2.1.2（四）

“向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于 100 万股，

发行对象不少于 100 人”、2.1.2（五）“公开发行后，公司股本总额不少于 3000万元”和 2.1.2（六）“公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%”的规定。

4. 发行人 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为 6,831.93 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）为 13.98%。根据《预计市值分析报告》，保荐机构以发行人在创新层的市值情况为基础，结合市盈率法估值情况，预计发行后发行人市值区间为 20.36 亿元至 20.99 亿元，符合《北交所股票上市规则》2.1.3

（一）“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”的要求。

5.根据发行人提供的声明和承诺、无刑事犯罪证明，并经本所律师登录信用中国网站5、中国执行信息公开网网站6、证监会网站7、北交所网站8等网站检索，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其相关主体不存在《北交所股票上市规则》2.1.4 规定的不得申请公开发行并上市的下列情形：

（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

5 https://www.creditchina.gov.cn/

6 http://zxgk.court.gov.cn/

7 https://neris.csrc.gov.cn/

8 http://www.bse.cn/

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个

会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的

上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人 符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北 交所上市的实质条件。发行人本次发行上市尚待获得北京证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册。

四、发行人的独立性‌

经核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的发起人、股东及实际控制人‌

根据发行人提供的《全体证券持有人名册》（权益登记日为 2023 年 6 月 9日），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统9，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股东及实际控制人未发生变化。

六、发行人的股本及其演变‌

根据发行人提供的《全体证券持有人名册》（权益登记日为 2023 年 6 月 9日），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统10，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本未发生变动，发行人持股 5%以上的股东不存在股权质押、司法冻结等权利受限情况。

七、发行人的业务‌

（一）经营范围

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变更，经核查，发行人及其子公司目前所从事的业务均在经核准的经营范围之内。

（二）发行人的主营业务

根据《审计报告》，并经核查发行人及其子公司的相关业务合同，发行人

2020 年度、2021 年度及 2022 年度的主营业务收入分别为 69,585.99 万元、

86,115.82 万元和 93,436.87 万元，占营业收入的比例分别比为 98.36%、98.26%

和 98.59%。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务未发生变更。

（三）发行人及其子公司拥有的资质和许可

1.发行人及其子公司已取得且在有效期内与日常生产经营相关的资质情况

9 https://www.gsxt.gov.cn/index.html

10 https://www.gsxt.gov.cn/index.html

根据发行人提供的业务及资质文件并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得且在有效期内与日常生产经营相关的资质证书情况如下：

序号	持证主体	资质名称	资质内容	证书编号	有效期至	发证机关
1		食品生产许可证	生产地址：土默特右旗新型工 业园区；食品类别：乳制品、饮料、食糖、食品添加剂	SC105150 22100016	2026 年 4 月 19 日	包头市市 场监督管理局
			取水地点：110 国道南侧公司
2		取水许可 证	污水房内；取水量：年取水量 15 万立方米；取水用途：工业	D150221G 2021-0066	2027 年 6 月 30 日	土默特右 旗水务局
			用水；水源类型：地下水
			生产地址：内蒙古自治区包头
3		全国工业产品生产 许可证	市土默特右旗新型工业园区 产品名称：食品用塑料包装容	（蒙） xk16-204- 00542	2026 年 9 月 26 日	内蒙古自治区市场 监督局
	包头骑士		器工具等制品
			经营场所：包头市土默特右旗
4		食品经营许可证	新型工业园区；主体业态：食品销售经营者（含网络经 营）；经营项目：预包装食品	JY115022 10006703	2026 年 6 月 30 日	土默特右旗市场监 督管理局
			销售（不含冷藏冷冻食品）
5		食品经营许可证	经营场所：包头市土默特右旗新型工业园区；主体业态：单位食堂；经营项目：热食类食 品制售	JY315022 10007350	2026 年 6 月 30 日	土默特右旗市场监督管理局
6		中国商品条码系统成员证书	厂商识别代码：6909972	物编注字第 8988 号	2024 年 2 月 18 日	中国物品编码中心
7		动物防疫条件合格 证	经营范围：动物饲养	（ 达） 动防合字第 210002 号	2024 年 3 月 13 日	达拉特旗农牧局
8		食品经营许可证	经营场所：鄂尔多斯市达拉特旗展旦召苏木福茂城村；主体业态：单位食堂；经营项目： 热食类食品制售	JY315062 16248602	2026 年 7 月 29 日	达拉特旗市场监督管理局
	骑士牧场		收购站地址：达旗展旦召苏木
9	（一期）	生鲜乳收购许可证	福茂城村 收购地域范围：本公司 收购生鲜乳种类：生鲜乳	蒙 150621 （2022） 001	2024 年 4 月 14 日	达拉特旗农牧局
			交售乳品企业名称：蒙牛
10		取水许可证	取水地点：达拉特旗展旦召苏木福茂城村；取水方式：井 群；取水用途：生活取水、其他取水；水源类型：地下水； 年取水量：44.46 万立方米	取水（达旗）字 [2018]第 028 号	2023 年 7 月 18 日	达拉特旗水务局
11		动物防疫条件合格 证	经营范围：动物饲养	（达）动防合字第 210006 号	2024 年 3 月 13 日	达拉特旗农牧局
	骑士牧场		收购站地址：鄂尔多斯市达拉
12	（三期）	生鲜乳收购许可证	特旗展旦召苏木展旦召嘎查收购地域范围：本公司 收购生鲜乳种类：生鲜乳	蒙 150621 （2023） 009	2025 年 4 月 5 日	达拉特旗农牧局
			交售乳品企业名称：蒙牛

13		种畜禽生产经营许可证	生产范围：荷斯坦奶牛（奶牛扩繁）；经营范围：荷斯坦奶牛（奶牛扩繁）	（2021） 02-021020	2024 年 4 月 10 日	鄂尔多斯市达拉特旗农牧业 局
14		食品经营许可证	经营场所：鄂尔多斯市达拉特旗展旦召苏木改改召 主体业态：单位食堂 经营项目：热食类食品制售	JY315062 16248598	2026 年 7 月 29 日	达拉特旗市场监督管理局
15		取水许可证	取水地址：鄂尔多斯市达拉特旗展旦召苏木展旦召嘎查 取水用途：生活用水；农业生产 水源类型：地下水 取水类型：自备水源 年取水量：19.25 万立方米	D150621G 2021-0017	2026 年 7 月 25 日	达拉特旗水利局
			收购站地址：达旗展旦召苏木
16		生鲜乳收购许可证	展旦召嘎查 收购地域范围：本公司 收购生鲜乳种类：生鲜乳	蒙 150621 （2023） 002	2025 年 4 月 5 日	达拉特旗农牧局
			交售乳品企业名称：蒙牛公司
17	康泰仑	动物防疫条件合格证	经营范围：动物饲养	（ 达） 动防（ 合）字 第 200003 号	2024 年 3 月 13 日	达拉特旗农牧局
			经营场所：内蒙古鄂尔多斯达			达拉特旗
18		食品经营许可证	拉特旗展旦召苏木；主体业 态：单位食堂；经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、热食类食品制售	JY215062 10009707	2026 年 7 月 26 日	市场监督管理局
			取水地址：达拉特旗展旦召苏
19		取水许可证	木道劳哈勒正村；取水用途：生活用水、农业生产；水源类 型：自备水源；年取水量：	D150621G 2021-0001	2025 年 9 月 28 日	达拉特旗 水利局
			19.23 万立方米
						包头市食
20		食品生产许可证	生产地址：土默特右旗新型工业园区；食品类别：食糖	SC121150 22100266	2023 年 10 月 23 日	品药品监督管理局
21	敕勒川糖业	食品经营许可证	经营场所：土默特右旗新型工业园区；主体业态：单位食 堂；经营项目：热食类食品制售	JY315022 10030869	2023 年 11 月 21 日	土默特右旗市场监督管理局
			取水地址：土右旗新型工业园
			区厂区内
22		取水许可证	取水用途：工业用水水源类型：地下水	D150221G 2021-0106	2028 年 6 月 30 日	土默特右 旗水务局
			取水类型：自备水源
			年取水量：41.33 万立方米
23	中正康源	取水许可证	取水地点：达拉特旗昭君镇杨家 3 庵村 取水用途：畜牧业用水；生活用水 水源类型：地下水 取水类型：自备水源 取水量：12.88 万立方米/年	D150621G 2022-0265	2027 年 8 月 1 日	达拉特旗水利局

24		动物防疫条件合格证	经营范围：动物饲养	（达）动防合字第 2200011 号	2024 年 5 月 22 日	达拉特旗农牧局
25		种畜禽生产经营许可证	生产范围：荷斯坦奶牛（奶牛扩繁）；经营范围：荷斯坦奶牛（奶牛扩繁）	（2020） 02-021018	2023 年 8 月 26 日	鄂尔多斯 市达拉特旗农牧业 局
26		生鲜乳收购许可证	收购站地址：达旗昭君镇门肯 嘎查 收购地域范围：本公司 收购生鲜乳种类：生鲜乳 交售乳品企业名称：蒙牛	蒙 150621 （2022） 007	2024 年 7 月 20 日	达拉特旗农牧局

2.关于未取得取水许可证的合规风险

根据 2021 年 11 月 16 日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第

三十一次会议通过并于 2022 年 1 月 1 日起施行的《内蒙古自治区地下水保护和管理条例》第十四条“农牧业灌溉取用地下水的，由取用水户依法申请领取取水许可证，也可以由嘎查村民委员会或者农村集体经济组织、农牧民合作组织申请领取。”之规定，自该《条例》实施之日起，农牧业灌溉取用地下水需办理取水许可证。由于该《条例》颁布实施未久，水务主管部门各项相关准备工作尚在推进之中，发行人农业板块各子公司尚在就申领取水许可证事宜与水务主管部门进行沟通，截至本《补充法律意见书》出具之日，暂未能取得取水许可证。根据骑士农牧业、裕祥农牧业、聚甜农牧业、兴甜农牧业所在地主管水务部门出具的书面证明，由于上述条例处于实施初期，各地水利水务部门仍处于完善、明确办理取水许可证相关手续阶段，目前此项工作仍在推进过程中，同时确认发行人在其辖区范围内农业板块子公司承包农村土地开展农业种植能够遵守取用水相关法律法规，截至证明出具之日不存在因违反取用水相关法律法规被行政处罚的情况。

骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业虽未取得取水证，但并不影响农业板块种植灌溉生产进行，上述公司经流转使用的农业地块均具有水利灌溉设施，未取得取水证不影响其农业作业过程中长期使用地下水进行生产活动，因此对发行人上述子公司农业种植活动无具体不利影响。

根据《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》第二十条规定，对于取水申请，有下列情形之一的，审批机关不予批准，并在作出不批准的决

定时，书面告知申请人不批准的理由和依据：

（一）在地下水禁采区取用地下水的；（二）在取水许可总量已经达到取水许可控制总量的地区增加取水量的；（三）可能对水功能区水域使用功能造成重大损害的；（四）取水、退水布局不合理的；（五）城市公共供水管网能够满足用水需要时，建设项目自备取水设施取用地下水的；（六）可能对第三者或者社会公共利益产生重大损害的；（七）属于备案项目，未报送备案的；

（八）法律、行政法规规定的其他情形。

发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业的经营业务系农业作物种植，其生产经营所使用的土地性质均为农用地，取水用途系用于农业种植灌溉，不会对地下水资源造成严重损耗。根据《内蒙古自治区人民政府关于公布自治区地下水超采区及禁采区和限采范围的通知》（内政发 [2015]35 号），骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业使用流转土地所处区域均不属于该《通知》所列示的地下水禁采区，截至本《补充法律意见书》出具之日，各子公司亦不存在《取水许可和水资源费征收管理条例

（2017 修订）》第二十条规定的其他负面情形，若未来相关主管部门明确申请办理取水证的具体手续及操作流程，申请取得用水许可不存在实质性障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人农业板块子公司尚未办理取水许可证非 发行人及子公司主观原因导致，发行人相关子公司不存在不符合办理取水许可 证条件的情形，并且相关主管部门已出具证明确认了办证工作目前仍处于完善、明确相关手续阶段的情况，并证明发行人农业板块子公司承包农村土地开展农 业种植能够遵守取用水相关法律法规，不存在因违反取水许可相关法律法规受 到行政处罚的情况。因此，发行人及其子公司不存在因应办而未办取水许可证 被处罚的风险。此外，发行人控股股东、实际控制人党涌涛已出具承诺保证公 司不会因未取得取水许可证而遭受损失。若未来相关主管部门明确申请办理取 水证的具体手续及操作流程，发行人农业板块子公司申请取得取水许可证不存 在实质性障碍。上述尚未办理取水许可证的情况对发行人的经营稳定性、持续 经营能力不构成重大不利影响，不属于重大违法违规，不会对发行人本次公开

发行上市造成实质性障碍。

截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、聚甜农牧业、兴甜农牧业尚未办理取水许可证之外，发行人已具备生产经营所必要的全部业务资质。

（四）发行人的持续经营

根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师网络检索内蒙古自治区市场监督管理局11、国家税务总局内蒙古自治区税务局12、内蒙古自治区生态环境厅13、内蒙古自治区应急管理厅14、内蒙古自治区住房和城乡建设厅15、内蒙古自治区交通运输厅16等主管部门网站，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人主要的经营性资产不存在被司法机关采取查封、扣押等强制性措施的情形，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司所从事的主营业务均未超出经核准的经营范围；发行人农业子公司尚未办理取水证对发行人的经营稳定性、持续经营能力不构成重大不利影响，不存在被处罚的风险，相关情形不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍，除此之外，发行人及子公司已取得生产经营相关资质；报告期内发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务未发生变更，发行人主营业务符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、发行人的关联交易及同业竞争‌

11 http://amr.nmg.gov.cn

12 http://neimenggu.chinatax.gov.cn/nsfw/sscx/zdaj/

13 https://sthjt.nmg.gov.cn

14 http://yjglt.nmg.gov.cn

15 http://zjt.nmg.gov.cn

16 http://jtyst.nmg.gov.cn

（一）关联方

经核查，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1.控股股东、实际控制人

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人为党涌涛。除在发行人拥有权益并担任董事长、总经理外，党涌涛不存在控制其他企业的情形。

2.持有发行人 5%以上股份的其他股东

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》

（权益登记日为 2023 年 6 月 9 日），除党涌涛外，持有发行人 5%以上股份的其他股东如下：

序号	股东姓名	关联关系
1	乔世荣	持股 5%以上股份的其他股东，公司董事
2	田胜利	持股 5%以上股份的其他股东，报告期初至 2022 年 9 月任公司监事
3	薛虎	持股 5%以上股份的其他股东，公司高级管理人员

3.控股股东、实际控制人及持股 5%以上其他股东控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人及发行人子公司以外，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。

4.子公司、参股公司

序号	名称	与发行人关系
1	包头骑士乳业有限责任公司	发行人全资子公司
2	鄂尔多斯市骑士牧场有限责任公司	发行人全资子公司
3	鄂尔多斯市康泰仑农牧业有限责任公司	发行人全资子公司

4	包头市骑士农牧业有限责任公司	发行人全资子公司
5	呼和浩特市骑士聚甜农牧业有限责任公司	发行人全资子公司
6	包头市兴甜农牧业有限责任公司	发行人全资子公司
7	达拉特旗裕祥农牧业有限责任公司	发行人全资子公司
8	内蒙古敕勒川糖业有限责任公司	发行人持股 75%
9	内蒙古中正康源牧业有限公司	发行人全资子公司
10	鄂尔多斯市骑士库布齐牧业有限责任公司	发行人全资子公司

5.公司控股子公司的少数股东

序号	股东姓名	关联关系
1	善成资源有限公司	持有敕勒川糖业 11.5998%股权
2	杭实国贸投资（杭州）有限公司	持有敕勒川糖业 6.7999%股权
3	浙江杭实善成实业有限公司	持有敕勒川糖业 6.5999%股权

6.其他关联方

（1）公司董事、监事、高级管理人员

董事/监事/高级管理人员	具体职务	姓名
董事	董事长	党涌涛
	董事	乔世荣
	董事	高智利
	董事	高陈勇
	董事	王喜临
	董事	王雪锋
	独立董事	李华峰
	独立董事	张振华
监事	监事会主席（职工监事）	菅海军
	监事	陈亮
	监事	邵学智
高级管理人员	总经理	党涌涛

	董事会秘书	陈勇
	副总经理	高智利
	副总经理	薛虎
	财务负责人	王喜临

（2）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（3）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

序 号	名称	关联关系
1	秦皇岛骑士乳业有限公司	发行人董事、高级管理人员陈勇持股 50%并担任法定代 表人、执行董事、总经理
2	土默特右旗李牛小种养殖专业合作社	发行人董事、高级管理人员高智利配偶的兄李牛小任法定 代表人
3	包头市草原永兴饲料有限责任公司	发行人控股股东、实际控制人、董事长、高级管理人员党 涌涛之近亲属杜旭林持股 40%并担任法定代表人、执行董事、经理
4	固阳县祥汇农民专业合作社	公司主要股东、高级管理人员薛虎的配偶之弟张海军为实 际控制人
5	包头市素人新创商贸有限公司	发行人实际控制人、控股股东、董事长、高级管理人员党 涌涛配偶的嫂子为实际控制人
6	青山区科学路骑士乳品经销部	发行人主要股东、时任监事田胜利的姐姐田翠萍为实际控 制人的企业
7	巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行	发行人主要股东、时任监事田胜利配偶的兄弟李建军为实 际控制人
8	达拉特旗张军五金电料门市部	公司主要股东、董事乔世荣的配偶的弟弟张永军为该企业 负责人
9	东胜区郝万军文具店	公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业
10	东胜区郝万军骑士鲜奶直营店
11	东胜区郝雄骑士鲜奶饮品店
12	内蒙古建中律师事务所	独立董事李华峰担任副主任
13	内蒙古云科数据服务股份有限公司	独立董事张振华担任董事
14	中创云牧科技咨询（北京）股份有限 公司	独立董事张振华担任董事

7.报告期内曾存在关联关系的企业

名称	关联关系
达拉特旗聚星农机专业合作社	发行人董事长、高级管理人员党涌涛之弟党永波担任法定代表 人，2021 年 08 月 10 日已注销

8.报告期内曾经的关联自然人

姓名	关联关系
郭卫平	发行人前任监事，2020 年 7 月任期届满离任

9.其他关联方

姓名	关联关系
党晓超	发行人前任董事，2022 年 7 月辞去职务
田胜利	发行人前任监事，2022 年 9 月辞去职务

（二）关联交易

1.报告期内关联交易制度的执行情况

经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人发生的关联交易均已履行《公司章程》《关联交易决策制度》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定的决策程序，并履行了相关信息披露义务。

2.经常性关联交易

（1）2022 年 1-12 月，发行人购买商品、接受劳务的关联交易情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2022 年 1-12 月
土默特右旗李牛小种养殖专业合作社	食堂采购	144,604.54
达拉特旗张军五金电料门市部一分店	维修、配件采购、工程 物资采购、提供劳务	817,712.70

（2）2022年1-12月，发行人出售商品/提供劳务情况

单位：元

关联方

2022 年 1-12 月

关联交易内容

关联方	关联交易内容	2022 年 1-12 月
包头市素人新创商贸有限公司	销售乳制品	11,111,302.50
巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行	销售乳制品	2,407,804.45
青山区科学路骑士乳品经销部	销售乳制品	508,954.16
浙江杭实善成实业有限公司	销售白砂糖、颗粒粕	82,487,409.14
东胜区郝万军文具店	销售乳制品	19,936.69
合计		96,535,406.94

上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司业务快速发展及生产经营的正常所需，具有必要性、合理性，符合公司和全体股东的利益。发行人于 2021年年度股东大会预计通过上述关联交易。

（3）关键管理人员薪酬

2022 年 1-12 月，发行人关键管理人员（包括董事、监事、高级管理人员）的薪酬情况如下：

单位：万元

项目	关联交易内容	2022 年 1-12 月
关键管理人员报酬	薪酬	493.33

上述关键管理人员薪酬为公司经常性关联交易且将持续进行。

3．偶发性关联交易 (1)关联担保

2022 年 1-12 月，发行人发生的关联方担保均为关联方为公司提供担保，具体情况如下：

序号	担保方	被担保方	债权人	担保金额 （元）	主合同类型	合同期限	是否已经履行 完毕
1	党涌涛、李俊	包头骑士	内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公 司包头分行	10,000,000	流动资金借款合同	2022.6.13- 2023.6.12	否

2	党涌涛、李俊	包头骑士	中国银行股份有限公司包头市青年路支行	10,000,000	流动资金借款合同	2022.3.30- 2022.3.29	是
3	党涌涛、党永峰	包头骑士	包头市高新银通村镇银行有限责任公司金荣支 行	5,000,000	流动资金最高额借款合同	2022.5.12- 2023.5.10	否
4	党涌涛、党永峰	包头骑士	包头市高新银通村镇银行有限责任公司金荣支 行	5,000,000	流动资金最高额借款合同	2022.5.12- 2023.5.10	否
5	党涌涛、李俊、高智利、李凤敏	敕勒川糖业	包头农村商业银行股份有限公司铁西区支行	9,000,000	流动资金借款合同	2022.1.25- 2023.1.24	是
6	党涌涛、李俊、高智利、李凤敏	敕勒川糖业	包头农村商业银行股份有限公司铁西区支行	21,000,000.	流动资金借款合同	2022.1.25- 2023.1.24	是
7	党涌涛、李俊	敕勒川糖业	中国银行股份有限公司包头市青年路支行	10,000,000	流动资金借款合同	2022.3.24- 2023.3.18	是
8	高智利、党涌涛、李俊	敕勒川糖业	包头市高新银通村镇银行有限责任公司金荣支 行	5,000,000	流动资金最高额借款合同	2022.5.12- 2023.5.10	否
9	高智利、党涌涛、李俊	敕勒川糖业	包头市高新银通村镇银行有限责任公司金荣支 行	5,000,000	流动资金最高额借款合同	2022.5.12- 2023.5.10	否
10	党涌涛、李俊	康泰仑	内蒙古伊金霍洛农村商业银行股份有限公司达 拉特支行	23,000,000	企业最高额授信借款合同	2022.6.20- 2025.6.19	否
11	党涌涛、李俊	敕勒川糖业	浙江杭实善成实业有限公司	100,000,000	《白糖购销协 议》、 《共同合作协 议》、 《仓储保管协议》等主合同项下全部合同债务的履行担 保	2022.3.23- 2024.3.22	否

12	党涌涛、李俊	包头骑士	内蒙古银行股份有限公司包头友谊大街支行	10,000,000	流动资金借款合同	2022.9.13- 2023.9.12	否
13	党涌涛、党永峰	包头骑士	兴业银行股份有限公司呼和浩特分行	10,000,000	流动资金借款合同	2022.11.2- 2023.11.1	否
14	党涌涛、李俊	包头骑士	交通银行股份有限公司呼和浩特润宇支行	40,000,000	综合授信合同	2022.10.31- 2023.9.29	否
15	党涌涛、李俊	包头骑士	交通银行股份有限公司润宇支行	10,000,000	综合授信合同	2022.11.18- 2023.9.29	否
16	党涌涛、李俊	包头骑士	中国民生银行股份有限公司包头青山支行	10,000,000	综合授信合同	2022.11.22- 2023.11.22	否
17	杜旭林、党丽	康泰仑	上海蒙元商业保理有限公司	30,000,000	保理融资业务合同	2022.8.23- 2023.7.31	否
18	乔世荣、张海燕	骑士牧场	上海蒙元商业保理有限公司	23,000,000	保理融资业务合同	2022.8.19- 2023.7.31	否
19	党涌涛、李俊、乔世荣	骑士牧场	兴业银行股份有限公司呼和浩特分行	20,000,000	固定资产借款合同	2022.8.12- 2025.7.30	否
20	党涌涛、乔世荣	骑士牧场	浙商银行股份有限公司呼和浩特分行	10,000,000	综合授信协议	2022.8.18- 2024.6.17	否
21	乔世荣	骑士牧场	上海蒙元商业保理有限公司	40,630,000	保理融资业务合同	2022.9.29- 2025.9.29	否
22	党涌涛、李俊	敕勒川糖业	土默特右旗农村商业银行股份有限公司营业部	30,000,000	企业借款合同	2022.7.12- 2023.7.11	否
23	党涌涛	敕勒川糖业	交通银行股份有限公司呼和浩特润宇支行	40,000,000	综合授信合同-	2022.12.28- 2023.12.21	否
24	杜旭林、党丽	康泰仑	中国银行股份有限公司包头市青年路支行	5,000,000	流动资金借款合同	2022.9.29- 2023.9.21	否

25	杜旭林、党丽	康泰仑	中国银行股份有限公司包头市青年路支行	5,000,000	流动资金借款合同	2022.10.28- 2023.10.21	否
26	乔世荣、张海燕	骑士牧场	中国银行股份有限公司包头市青年路支行	15,000,000	流动资金借款合同	2022.12.21- 2023.12.21	否
27	乔世荣、张海燕	骑士牧场	中国银行股份有限公司包头市青年路支行	15,000,000	流动资金借款合同	2022.12.27- 2023.12.21	否
28	党涌涛、李俊	敕勒川糖业	蒙商银行股份有限公司包头分行	10,000,000	小微企业借款合同	2022.8.5- 2023.6.25	否
29	党涌涛、李俊	康泰仑	内蒙古伊金霍洛农村商业银行股份有限公司达 拉特支行	15,000,000	企业最高额授信借款合同	2022.12.2- 2025.6.19	否
30	党涌涛	兴甜农牧业	交通银行股份有限公司呼和浩特润宇支行	4,500,000	应收账款转让暨保理合同	2022.12.31- 2023.12.18	否
31	党涌涛	聚甜农牧业	交通银行股份有限公司呼和浩特润宇支行	4,500,000	应收账款转让暨保理合同	2022.12.31- 2023.12.18	否
32	党涌涛	中正康源	浙商银行股份有限公司呼和浩特分行	39,200,000	固定资产借款合同	2022.7.7- 2026.7.1	否

上述关联担保系关联方以自身信用，无偿为公司的银行借款等对外债务向金融机构及其他债权人提供担保，具有必要性和合理性，属于发行人单方受益行为，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的独立性和正常经营构成影响，未导致公司主营业务发生变化。

（2）关联方资金拆借

①资金拆入

2022 年 1-12 月，发行人发生的关联方资金拆借具体情况如下：

单位：元

关联方	2022 年度	借款利率（年化）
浙江杭实善成实业有限公司	6,000,000	8%

②资金拆出

发行人报告期内不存在向关联方的资金拆出。

（3）其他关联交易

2020 年度发行人之子公司敕勒川糖业收到善成资源有限公司、杭实国贸投

资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司增资款合计 6,666.50 万元，根据增资协议确认为一项金融负债。敕勒川糖业拟分配给善成资源有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司 2022 年度利润金

额合计 968,750.34 元。

2023 年 1 月 10 日发行人与善成资源有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司签订《股权转让协议》，公司拟以参与竞买的方式收购善成资源有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司合计持有的敕勒川糖业 25%的股权。

在 2023 年 1 月 10 日签订敕勒川糖业《股权转让协议》后，各方立即着手实施对于标的股权的审计、评估等工作，积极推进后续交易流程的实施。在此过程中，由于目标股权拟出让方上级主管部门决策审批流程较为复杂，各方同意就本次交易的具体方案及流程等内容进行进一步协商后继续推进本次交易。

鉴于上述情况，《股权转让协议》签约各方又于 2023 年 6 月 9 日签订《股

权转让协议之补充协议》并再次明确如下事项“…第二条：各方于 2023 年 1 月

10 日签订的《股权转让协议》已约定自本协议签订生效之日起，党涌涛不再承担《增资及股东协议》所约定基于特定情形下的对于敕勒川公司的目标股权之回购义务，其不再作为回购义务一方当事人，各方确认《增资及股东协议》项下约定的关于敕勒川公司目标股权回购事项之特殊投资条款全部解除并终止，各方与此相关的权利义务亦一并终止。第三条：根据上述第二条，各方在此重

申：1、自《股权转让协议》签署并生效当日起，党涌涛即不再承担《增资及股东协议》所约定的对于敕勒川公司的目标股权之回购义务，不再作为承担相关对赌回购义务的一方当事人；2、前述党涌涛所负子公司股权对赌回购义务的解除目前处于持续有效状态不可撤销且不附带任何其他生效条件，其解除效力不受《股权转让协议》后续具体履行进展的影响”。

4.关联方往来款项余额

（1）截至2022年12月31日，公司关联方往来款项的期末余额应付项目如下：

单位：元

项目名称	关联方	期末账面金额 （元）
应付账款	达拉特旗张军五金电料门市部一分店	504,058.60
应付账款	土默特右旗李牛小种养殖专业合作社	6,314.00
应付账款	杜旭林	1,700.00
合同负债	浙江杭实善成实业有限公司	7,950,056.12
合同负债	巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行	14,742.69
合同负债	青山区科学路骑士乳品经销部	7228.68
合同负债	东胜区郝万军文具店	291.59
合同负债	东胜区郝万军骑士鲜奶直营店	2.23
其他应付款	包头市素人新创商贸有限公司	50,000.00
其他应付款	巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行	10,000.00
其他应付款	达拉特旗张军五金电料门市部	4,130.45
一年内到期的非流动负债	浙江杭实善成实业有限公司	8,163,480.39
一年内到期的非流动负债	善成资源有限公司	3,582,978.99
一年内到期的非流动负债	杭实国贸投资（杭州）有限公司	2,100,366.99

（2）截至2022年12月31日，公司关联方往来款项的期末余额应收项目如下：

单位：元

项目名称	关联方	账面余额	坏账准备
应收账款	包头市素人新创商贸有限公司	240,278.62	72.08

经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易真实、有效，合法合规，关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在损害非关联股东利益的情形。发行人报告期内的关联交易已经履行了必要的决策程序或补充确认程序，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。

（三）同业竞争

经核查，本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的其他企业之间构成同业竞争的情形，对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施有效合理。

九、发行人的主要资产‌

（一）流转土地

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人流转土地部分若干变动，涉及变化的具体情况如下：

1.兴甜农牧业

经本所律师核查发行人提供的相关土地承包协议、村委会出具的证明等文件，截至 2022 年 12 月 31 日，兴甜农牧业共计流转取得 32,904.90 亩农村土地承包经营权，其中面积前十大地块流转情况如下：

序号	合同相对方	土地位置	面积（亩）	合同期限
1	刘小强、孔丹兰、田三虎 等村民	固阳县兴顺西镇史家 营村朱换地	6,530	2022 年 1 月 1 日-2026 年 12 月 31 日
2	刘喜全、徐福林等村民	固阳县兴顺西刘通壕 村	3,533.66	2022 年 1 月 1 日-2026 年 12 月 31 日
3	任高明、任泽海等村民	固阳县西斗铺镇上小 营村	3,527.2	2022 年 3 月 13 日-2022 年 12 月 31 日
4	郭建刚、郭俊秀等村民	固阳县西斗镇西山湾 村	3,357	2022 年 1 月 1 日-2026 年 12 月 31 日
5	刘毛毛、白永军等村民	固阳县兴顺西镇	3,213.40	2022 年 1 月 3 日-2025 年 12 月 31 日
6	王丽坤、张玉明等村民	固阳县怀朔镇贾油房 村	2,997.67	2022 年 1 月 4 日-2026 年 12 月 31 日
7	张俱、赵美丽等村民	兴顺西镇史家营村五 一农场	2,391.80	2022 年 1 月 6 日-2026 年 12 月 31 日
8	崔小东、张树林等村民	固阳县兴顺西黑土坡 村	2,376.20	2022 年 1 月 17 日-2026 年 12 月 31 日
9	王拴小、冯鸡换等村民	固阳县兴顺西镇西头 份子村	1,334.90	2022 年 1 月 1 日-2026 年 12 月 31 日

10 郭永清、李全杰等村民 固阳县怀朔镇老盘营 村 1,484 2022 年 1 月 22 日-2026 年 12 月 31 日

兴甜农牧业均是从村集体农户或者村集体组织处流转取得农村土地承包经 营权，并按年结算用地费用，所有地块均签订了土地流转合同，合同真实有效，除位于固阳县兴顺西镇常伙房的 50.13 亩土地未取得村委会书面备案手续，其 他地块均办理了相关的备案手续。

2.聚甜农牧业

经本所律师核查发行人提供的相关土地承包协议、村委会出具的证明等文件，截至 2022 年 12 月 31 日，聚甜农牧业共计流转取得 103,772.62 亩农村土地承包经营权，其中面积前十大地块流转情况如下：

序号	合同相对方	土地位置	面积（亩）	合同期限
1	石有	武川县上秃亥乡厂汉木台村	4,270	2022 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 30 日
2	固阳县金山镇五 分子村民委员会	固阳县金山镇大南窑村	4,051.32	2022 年 6 月 7 日-2022 年 12 月 31 日
3	石旺旺	达茂旗石宝镇三道红山村	3,491	2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日
4	马青原	四子王旗吉生太镇南马莲渠村	3,108	2022 年 3 月 16 日-2025 年 12 月 31 日
5	白志强	武川县西乌兰不浪镇知枳滩村	2,905	2018 年 1 月 31 日-2028 年 1 月 31 日
6	杜稀蜓	达茂旗乌克乡三合义村	2,017	2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日
7	韩银锁、解瑞芳	达茂旗百灵庙镇红格塔拉种羊场	1,750	2020 年 12 月 15 日-2022 年 12 月 15 日
8	逯铁锁	四子王旗忽鸡图乡闪丹大对定相 营子村	1,700	2021 年 1 月 15 日-2027 年 12 月 30 日
9	冯三蝉	四子王旗达茂旗石宝镇红山子村	1,583	2021 年 3 月 28 日-2023 年 3 月 27 日
10	达茂旗天创中药 材科技有限公司	达茂旗石宝镇红井滩村	1,410	2020 年 4 月 1 日-2022 年 12 月 30 日

聚甜农牧业均是从村集体农户或者村集体组织处流转取得农村土地承包经 营权，并按年结算用地费用，所有地块均签订了农村土地承包经营权流转合同，合同真实有效，所有地块均办理了相关的备案手续。

3.裕祥农牧业

经本所律师核查发行人提供的相关土地承包协议、村委会出具的证明等文件，截至 2022 年 12 月 31 日，裕祥农牧业共计流转取得 30,567.66 亩农村土地经营权，其中面积前十大地块流转情况如下：

序号	合同相对方	土地位置	面积（亩）	合同期限
1	白云	达拉特旗展旦召苏 木	3,440	2020 年 1 月 1 日-2030 年 1 月 1 日
2	展旦召三社（集合）	达拉特旗展旦召苏 木	2,387.40	2019 年 1 月 10 日-2028 年 12 月 31 日
3	昭君镇胜利社	达拉特旗昭君镇	2,012.59	2019 年 3 月 27 日-2028 年 3 月 27 日
4	王栓柱	达拉特旗展吉格斯 太镇	1,986	2017 年 4 月 20 日-2028 年 4 月 20 日
5	展旦召二社 （集合）	达拉特旗展旦召苏 木	1,734.80	2019 年 1 月 10 日-2028 年 12 月 31 日
6	骑士牧场	达拉特旗展旦召苏 木解放滩特步窑子	1,646	2021 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日
7	展旦召一社（集合）	达拉特旗展旦召苏 木	1,576.2	2019 年 1 月 10 日-2028 年 12 月 31 日
8	罕台西社	达拉特旗展旦召苏 木沙湾子	1,558.46	2019 年 2 月 22 日-2029 年 2 月 22 日
9	昭君镇和平社	达拉特旗昭君镇和 平社	1,540.75	2019 年 4 月 7 日-2028 年 4 月 7 日
10	树林召镇南伙房一社、二 社、三社、四社（合集）	达拉特旗树林召南 伙房村	1,501.56	2020 年 3 月 5 日-2030 年 3 月 5 日

裕祥农牧业均是从村集体农户或者村集体组织处流转取得农村土地承包经营权并按年结算用地费用，所有地块均签订了农村土地承包经营权流转合同，合同真实有效，除位于南伙房四社 1,501.56 亩土地及南伙房二社 190.94 亩土地未取得村委会书面备案手续，其他地块均办理了相关的备案手续。

经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司在报告期内流转取得农村

土地经营权及使用权共计 193,078.10 亩，其中 1,742.63 亩土地流转尚未取得村委会备案，占流转土地总面积的 0.90%，其他地块均已取得完备的权属证书或履行了完备的土地流转手续。针对该情况，发行人后续拟采取如下措施：1、在新签订土地流转合同时，同时完成办理备案手续；2、对于确认无法办理备案手续的，放弃对相应土地的承租；如在此之前已签订土地流转合同的，则在租赁到期后原则上不再续租。

本所律师认为，发行人租用的部分流转土地未向发包方办理备案存在一定瑕疵，但不影响相关流转合同的效力，发行人未办理农村土地经营权流转备案

手续的土地面积占比较小，对于发行人的正常经营也不会产生重大影响。报告期内，发行人与各土地发包方及承包方不存在关于土地权属方面的重大争议纠纷。故上述情况对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。

（二）生物性资产

根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年年度各期末，发行人生产性生物资产账面价值分别为 13,046.89 万元和 21,275.01 万元、

30,810.47 万元。公司生产性生物资产系犊牛、育成牛、青年牛及公司生产生鲜乳的成母牛。

（三）知识产权

经核查，自 2022 年 6 月 30 日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人

子公司新增取得一项实用新型专利和一项外观设计专利，现已取得注册商标 26

项、软件著作权 2 项、实用新型专利 10 项、发明专利 2 项、外观设计专利 1 项、

序 号	名称	专利类别	专利权人	专利号/登记号	发明人/设计人
1	造粒机中心轴承注油装置	实用新型	敕勒川糖业	ZL2022 2 2013252.0	许德礼,刘全英,康帅, 云俊岗,贾建军,高永利
2	牛奶包装箱（3.2 蛋白钻石）	外观设计	包头骑士乳 业有限责任公司	ZL202330083930.8	赵旭

域名 16 项，均已取得完备的权属证书。发行人新增取得专利情况如下：

本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人上述知识产权均由发行人合法取得，不存在权属纠纷。

（四）生产经营设备

经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及各子公司净值 50 万元以上的重要生产经营设备情况如下：

（1）包头骑士净值 50 万元以上的生产经营设备：

单位：元

序号	资产名称	原值	净值	资产分类	使用部门
1	净化设备	1,452,991.44	567,393.09	机器设备	液奶车间
2	收奶系统	3,982,905.92	1,555,323.92	机器设备	液奶车间
3	CIP 系统	3,282,051.24	1,281,640.00	机器设备	液奶车间
4	无菌纸盒灌装机	1,452,991.46	578,871.74	机器设备	液奶车间
5	水处理设备	1,454,084.70	605,868.80	机器设备	设备动力部
6	10000L 无菌罐	842,426.33	709,042.13	机器设备	液奶车间
7	山东碧海无菌纸盒灌装机（枕包）	2,035,398.23	1,938,716.75	机器设备	液奶车间
8	乳品成分分析仪	575,221.20	552,452.00	机器设备	质量部

（2）骑士农牧业净值 50 万元以上的生产经营设备：

单位：元

序号	资产名称	原值	净值	资产分类	使用部门
1	法国波尔图自走式喷药机	1,392,500.00	918,449.94	机器设备	农机部
2	2304 拖拉机	1,298,000.00	1,092,474.60	机器设备	农机部

（3）兴甜农牧业净值 50 万元以上的生产经营设备：

单位：元

序号	资产名称	原值	净值	资产分类	使用部门
1	荷马甜菜收获机	4,600,000.00	2,378,582.52	机器设备	农机部
2	拖拉机 JD2204 后双轮	860,000.00	553,624.70	机器设备	农机部
3	法国波尔图自走式喷药机	1,392,500.00	907,445.76	机器设备	农机部

（4）裕祥农牧业净值 50 万元以上的生产经营设备：

单位：元

序号
资产名称
原值
净值
资产分类
使用部门

1	拖拉机 JD2204 后双轮	860,000.00	553,624.70	机器设备	农机部
2	玉米联合收获机	2,370,000.00	1,863,412.23	机器设备	农机部
3	青贮玉米收获机	1,950,000.00	776,879.51	机器设备	农机部

（5）康泰仑农牧业净值 50 万元以上的生产经营设备：

单位：元

序号	资产名称	原值	净值	资产分类	使用部门
1	指针式喷灌机	1,192,500.00	748,790.39	机器设备	三期种植部
2	青贮割台机	670,000.00	521,483.24	机器设备	三期种植部
3	捡拾搂草机	940,000.00	798,608.27	机器设备	三期种植部
4	捡拾搂草机	940,000.00	798,608.27	机器设备	三期种植部

（6）骑士牧场净值 50 万元以上的 75.5%生产经营设备：

单位：元

序号	资产名称	原值	净值	资产分类	使用部门
1	三期 2X28 并列式挤奶机	1,925,208.00	1,559,418.24	机器设备	三期奶厅
2	饮水槽 4 米电加热	732,020.80	628,439.21	机器设备	三期生产辅助部
3	防风卷帘门	1,691,040.00	1,235,868.4	其他	三期育成牛舍
4	牛颈枷 6 米 8 位	736,896.00	538,548.16	其他	三期育成牛舍
5	泌乳牛卧床 w5200mm(1200)mm	1,074,240.00	785,090.40	其他	三期育成牛舍
6	发电机组 1200KW	729,000.00	659,745.00	机器设备	三期生产辅助部
7	三期牛奶速冷设备	638,000.00	607,695.02	机器设备	三期奶厅
8	奶厅清洗设备+信息化采集	650,007.30	619,131.96	机器设备	三期奶厅
9	三期大奶厅储奶仓设备	807,110.00	768,772.28	机器设备	三期奶厅
10	三期智能分子膜好氧发酵系统	800,000.00	755,666.67	机器设备	三期奶厅

11	犊牛岛	1872,000.00	1,723,800.00	其他	三期哺乳牛舍
12	80 位PR3100 转台	5,380,000	5,081,858.32	机器设备	三期奶厅
13	BRS 牛床垫料再生系统	1,450,000.00	1,438,520.83	机器设备	三期安环部

（7）聚甜农牧业净值 50 万元以上的生产经营设备：

单位：元

序号	资产名称	原值	净值	资产分类	使用部门
1	法国波尔图自走式喷药机	1,392,500.00	918,469.72	机器设备	农机部
2	法国波尔图自走式喷药机	1,392,500.00	918,469.72	机器设备	农机部
3	法国波尔图自走式喷药机	1,392,500.00	918,469.72	机器设备	农机部
4	法国波尔图自走式喷药机	1,392,500.00	918,469.72	机器设备	农机部
5	德国奥禾撒肥机	1,450,000.00	1,082,666.56	机器设备	农机部
6	德国奥禾撒肥机	1,450,000.00	1,082,666.56	机器设备	农机部

（8）敕勒川糖业净值 100 万元以上的生产经营设备、电子设备：

单位：元

序号	资产名称	原值	净值	资产分类	使用部门
1	DCS 系统设备	8,386,028.73	5,054,397.13	机器设备	设备部
2	敕勒川废蜜罐 （V_8000 立方米）	6,960,603.72	5,610,378.53	机器设备	生产车间
3	敕勒川糖厂外网工程	7,840,148.46	6,308,892.24	机器设备	生产车间
4	二碳、稀汁蜡烛过滤器	1,409,648.75	1,131,224.13	机器设备	生产车间
5	废水处理设备	17,871,519.60	14,341,642.94	机器设备	污水处理车间
6	干燥间设备	1,704,808.82	1,367,562.96	机器设备	生产车间
7	高低压配电设备	20,109,318.38	16,164,544.59	机器设备	设备部
8	后翻式液压翻板	1,948,097.87	1,570,253.96	机器设备	生产车间

9	冷却塔	2,426,615.11	1,964,514.89	机器设备	设备部
10	内蒙古敕勒川糖业低压电缆	18,296,527.16	14,683,989.98	机器设备	设备部
11	内蒙古敕勒川糖业管道系统	23,856,853.57	19,319,193.21	机器设备	生产车间
12	内蒙古敕勒川糖业弱电设备	1,293,768.54	1,037,207.42	机器设备	设备部
13	切丝、渗出、压榨间平台	1,360,010.90	1,087,541.12	机器设备	生产车间
14	切丝机	3,723,221.66	2,986,415.71	机器设备	生产车间
15	全自动板框压滤机	3,315,120.31	2,659,075.36	机器设备	生产车间
16	全自动砂糖包装设备	3,630,906.66	2,909,737.63	机器设备	生产车间
17	渗出器	8,359,410.07	6,708,906.99	机器设备	生产车间
18	石灰窑系统	4,173,341.73	3,353,709.69	机器设备	生产车间
19	压榨机及电气控制系统	11,779,741.33	9,452,048.72	机器设备	生产车间
20	一二三砂结晶罐	7,207,020.27	5,785,101.94	机器设备	生产车间
21	一砂卧式圆筒助晶机	1,734,249.52	1,392,382.07	机器设备	生产车间
22	一效至五效蒸发罐	6,502,978.21	5,218,663.84	机器设备	生产车间
23	壹砂上悬式间歇离心机	1,276,363.39	1,025,393.22	机器设备	生产车间
24	一二三砂连续分离机	5,457,224.78	4,377,165.16	机器设备	生产车间
25	壹碳蜡烛过滤器	1,416,162.11	1,136,496.18	机器设备	生产车间
26	压榨机	3,213,620.37	2,744,458.26	机器设备	生产车间
27	德国甜菜装载机	1,300,000.00	1,053,000.12	机器设备	农业部
28	自动隔膜压滤机	1,451,327.43	1,290,472.19	机器设备	生产车间
29	堆垛机	1,960,340.79	1,750,829.43	机器设备	供应部
30	滚筒干燥机	3,602,566.04	2,861,037.46	机器设备	颗粒粕车间
31	进口燃烧器燃气热风炉	1,948,203.56	1,547,198.28	机器设备	颗粒粕车间

32	包装与机器人码垛设备	1,725,944.12	1,370,687.14	机器设备	颗粒粕车间
33	卧式造粒机及随机备件	1,858,896.63	1,477,379.75	机器设备	颗粒粕车间
34	高低压成套配电柜	2,363,157.94	2,124,240.42	机器设备	颗粒粕车间
35	脱钙系统	5,132,743.35	4,035,619.67	机器设备	生产车间
36	堆垛机接料斗	1,214,295.00	1,147,002.81	机器设备	供应部

（9）中正康源净值 50 万元以上的生产经营设备：

单位：元

序号	资产名称	原值	净值	资产分类	使用部门
1	利拉伐挤奶设备	1,764,300.00	1,334,534.70	机器设备	奶厅
2	犊牛岛	1,120,000.00	1,049,066.68	其他	哺乳牛舍
3	16 个挤奶点并列设备改机	620,000.00	590,550.02	机器设备	奶厅
4	10KV 配电工程（临时用电）	550,458.72	533,027.52	机器设备	后勤部

（五）财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人提供的银行贷款合同、抵押合同、《审计报告》等资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人受限资产情况如下：

序号	资产类别	账面价值（元）	受限原因
1	货币资金	4,171,078.00	保证金
2	应收账款	44,981,832.63	贷款质押
3	固定资产	199,611,235.61	贷款抵押、售后回租、涉诉财产保全
4	生产性生物资产	269,367,426.18	贷款抵押
5	无形资产	40,565,367.89	贷款抵押
6	使用权资产	47,928,800.55	融资租赁、贷款抵押
合计		606,625,740.86	-

十、发行人的重大债权债务‌

（一）重大合同

自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人签订的对公司具有重要影响的重大合同具体情况如下：

1.销售合同

自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人签订的对公司具有重要影响的重大销售合同具体情况如下：

序号	客户名称	签订日期	合同名称	合同金额 （万元）
1	安琪酵母（赤峰）有限公司	2022.3.25	甜菜粕产品购销合同	872.00
2	内蒙古禾茂大地农牧业有限公司	2022.6.20	甜菜粕购销合同	500．00
3	东方先导糖酒有限公司	2022.3.23	白糖购销协议	框架协议
4	浙江杭实善成实业有限公司	2022.3.23	白糖购销协议	框架协议
5	内蒙古金德瑞贸易有限责任公司	2022.1.21	白砂糖采购合同	框架协议
6	榆林市金海桥商贸有限公司	2022.1.1	酸奶销售合同	框架协议
7	内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任 公司	2022.3.18	奶粉委托加工合同	框架协议
8	内蒙古伊利实业集团股份有限公 司	2022.4.20	奶粉委托加工合同	框架协议

2.采购合同

自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人签订的对公司具有重要影响的重大采购合同具体情况如下：

序 号	供应商名称	签订日期	合同名称	合同金额 （元）
1	常继云	2022.2.17	甜菜收购合同	25,600,000.00
2	方果林	2022.3.25	甜菜收购合同	6,500,000.00
3	何计林	2022.2.24	甜菜收购合同	5,400,000.00
4	龙世保	2022.3.20	甜菜收购合同	5,280,000.00
5	孙庆	2022.4.11	甜菜收购合同	6,891,500.00
6	呼和浩特市鑫泰丰农业科技服 务农民合作社	2022.1.25	甜菜收购合同	1,9520,000.00
7	土默特右旗双龙永满农民专业 合作社	2022.2.10	甜菜收购合同	9,150,000.00

8	北京爱农马赛机械有限公司	2022.2.15	甜菜起收机采购 合同	6,944,000.00
9	内蒙古辽中京农业科技有限责 任公司	2022.1.29	化肥采购框架合 同	框架合同
10	华维农装智谷（内蒙古）有限 公司	2022.2.10	地膜及滴灌带采 购框架合同	框架合同
11	内蒙古农达科技有限公司	2022.2.9	农药采购框架合 同	框架合同
12	内蒙古赛福农业科技有限公司	2022.2.8	甜菜种子采购框 架合同	框架合同
13	包头北辰饲料科技股份有限公 司	2022.5.14	有机饲料采购合 同	框架合同
14	冀源有机粮油食品有限公司	2022.1.15	有机饲料采购合 同	框架合同
15	内蒙古茂盛泉农牧业开发有限 责任公司	2022.6.4	有机苜蓿草采购 合同	框架合同
16	秦皇岛市品清轩食品有限公司	2022.4.15	豆粕、压片玉米 采购合同	框架合同
17	宁夏聚正生物科技有限公司	2022.1.4	兽药采购合同	框架合同
18	包头北辰饲料科技股份有限公 司	2022.2.5	有机精补料采购 合同	框架合同
19	北京东方联鸣科技发展有限公 司	2022.2.7	辅料器械采购合 同	框架合同
20	冀源有机粮油食品有限公司	2022.2.16	有机豆饼粉采购 合同	框架合同
21	达拉特旗牧乐源种养殖农民专 业合作社	2022.6.5	有机苜蓿草采购 合同	框架合同
22	内蒙正时草业有限责任公司	2022.5.31	苜蓿青贮采购合 同	框架合同
23	包头北辰饲料科技股份有限公 司	2022.2.1	有机精补料采购 合同	框架合同
24	北京东方联鸣科技发展有限公 司	2022.2.7	辅料器械采购合 同	框架合同
25	达拉特旗牧乐源种养殖农民专 业合作社	2022.6.5	有机苜蓿草采购 合同	框架合同
26	土默特右旗将军尧月霞养殖专 业合作社	2022.1.1	牛奶收购合同	框架合同
27	土默特左旗福腾牧业有限责任 公司	2022.1.1	牛奶收购合同	框架合同
28	托克托县高家西滩牧场	2022.1.1	牛奶收购合同	框架合同
29	北京易牧科技有限公司	2022.4.17	配件采购	框架合同
30	包头市丰汇包装制品有限公司 包材采购合同	2022.7.22	包材采购合同	框架合同

3.借款合同

自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人签订的金额在 3000 万元以上的重大借款合同具体情况如下：

序 号 合同名称 借款人 贷款人 签订时间 合同金额 （万元） 借款期限 是否 履行

							完毕
1	流动资金借 款合同	包头农村商 业银行	敕勒川 糖业	2022.1.25	3,000(900+2,100 )	2022.1.25- 2023.1.24	否
2	固定资产借款合同	浙商银行股份有限公司呼和浩特分 行	中正康源	2022.7.7	3,920	2022.7.7- 2026.7.1	否
3	综合授信合同	交通银行股份有限公司内蒙古自治 区分行	敕勒川糖业	2022.12.21	流动资金贷款： 4,900； 快易付买方保理：4,900	2022.9.20- 2023.9.20（授信 期间）	否
4	企业借款合同	内蒙古土默特右旗农村商业银行股份有限公司 营业部	敕勒川糖业	2022.7.12	30,000,000	2022.7.12- 2023.7.11	否
5	综合授信合同	交通银行股份有限公司呼和浩特润 宇支行	包头骑士	2022.9.26	流动资金贷款： 5,000； 电子承兑银行汇票：7,000	2022.9.20- 2023.9.20（授信 期间）	否
6	保理融资业务合同	上海蒙元商业保理有限 公司	康泰仑	2022.8.19	3,000	2022.8.19- 2023.8.16	否
7	保理融资业务合同	上海蒙元商 业保理有限公司	骑士牧场	2022.9.29	4,063	2022.9.29- 2025.9.29	否

4.其他重大合同

自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人签订的其他重大合同具体情况如下：

序号	供应商名称	签订日期	合同名称	合同金额	是否履行完毕
1	内蒙古熔化 华科技有限公司	2022.6.23	供用蒸汽合同	发行人子公司敕勒川糖 业生产用蒸汽的采购框架协议	否
2	达拉特旗爱养牛牧业有限公司	2022.4.29	资产收购协议	发行人收购达拉特旗爱养牛牧业有限公司已投入到中正康源的全部资产，合同价格 7,262.20 万元	否
3	鄂尔多斯市逸联工程机械租赁有限 公司	2022.4.15	场地平整施工合同	发行人子公司库布齐牧业场地平整工作，合同金额 9,457,477.00 元	否
4	鄂尔多斯市天龙装饰工程有限责任 公司	2022.6.20	建设工程施工合同	骑士牧场三期牛舍工程施工，合同总价暂定 9,538,102.10 元	否

经核查，本所律师认为，发行人重大合同的内容与形式均符合有关法律、法规的规定，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述重大合同不存在任何尚未了结的纠纷或争议，相关合同的履行不存在可预见的重大法律风险。

（二）侵权之债

根据发行人出具的承诺并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站

17、中国裁判文书网网站18查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人

不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）对外担保

根据发行人及其子公司的《企业信用报告》《审计报告》以及相关担保合同，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人所提供的担保均系为合并范围内子公司提供，不存在其他对外担保事项。

（四）其他应收款、其他应付款

1.其他应收款

根据《审计报告》，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款按款项性质列示其：

单位：元

款项性质	期末余额	期初余额
外部往来款	1,398,439.86	-
保证金、押金	1,073,033.12	784,297.68
代扣代垫款项	321,494.00	424,147.79
其他款项	250,223.44	607.28
合计	3,043,190.42	1,209,052.75

2.其他应付款

17 http://www.gsxt.gov.cn/index.html

18 https://wenshu.court.gov.cn/

根据《审计报告》，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款按款项性质列示其：

单位：元

款项性质	期末余额	期初余额
保证金、质保金及押金等	6,802,356.37	5,879,799.05
代扣农资款	6,762,124.50	5,570,452.82
代收代垫款项	590,135.38	160,270.54
备用金	134,906.01	132,751.15
代扣代缴社保款	83,750.86	39,835.12
诉讼判决罚息	-	322,108.95
合计	14,373,273.12	12,105,217.63

根据发行人出具的说明并经核查，本所律师认为，自 2022 年 1 月 1 日至

2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。

（五）发行人劳动用工情况

1.员工人数

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有员工 1045 人。

2.社会保障情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司社保及住房公积金缴纳人数情况如下表所示：

2022 年 12 月 31 日
员工人数 1045
项目	实缴人数	未缴纳人数	未缴纳原因
			退休返聘	其他单位缴 纳	自愿放弃	新进员工等 其他
养老保险	844	201	31	19	1	150
医疗保险	825	220	30	23	2	165

失业保险	844	201	31	19	1	150
工伤保险	844	201	31	19	1	150
生育保险	825	220	30	23	2	165
住房公积金	818	227	28	23	3	173

经核查，发行人报告期存在未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的情况存在一定瑕疵，发行人及其子公司报告期内未受到相关行政处罚，相关劳动保障部门及公积金管理部门已出具证明，上述事项不属于重大违法违规，同时，实际控制人党涌涛已承诺承担未来因社保、公积金事项给公司带来的损失。本所律师认为，发行人未为全体员工缴纳社保和住房公积金的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并‌

根据发行人的说明并经核查，除 2020 年 11 月公司进行股份回购而办理了股份注销之外，自发行人股票进入全国股转系统公开转让之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未发生过合并、分立、减资、资产置换、重大资产收购等行为。

十二、发行人公司章程的制定与修改‌

根据发行人的确认并经核查，2022 年度，为满足本次公开发行股票并在北 交所上市的要求，发行人于 2022 年 4 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了修订章程的议案，在公司章程中增加了独立董事相关内容，同时一 并修订其他内容，本次章程修改已在工商登记管理部门登记备案；发行人于 2022 年 6 月 15 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本次公开发行 股票并在北交所上市后适用的《公司章程（草案）》，待发行人本次公开发行 股票并在北交所上市后实施。

本所律师认为，发行人历次公司章程的制定及修改均已履行了法定程序，合法、有效；发行人《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》《上

市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及北京证券交易所有关规定而起草制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‌

根据发行人的确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的组织结构未发生变化；发行人自股票于全国股转系统挂牌并公开转让以来共召开了 68 次股东大会，118 次董事会会议和 31 次监事会会议。

本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开及决策程序均符合《公司法》及当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‌

经核查，自 2022 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人 2

名董事、一名监事发生变化，具体情况如下：

（1）董事的变动

2022 年 4 月，公司为进一步完善公司治理，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，增选党晓超为董事，增选李华峰、张振华为独立董事。

2022 年 7 月 15 日，党晓超因个人原因辞去董事职务。2022 年 8 月 3 日，

公司召开 2022 年第六次临时股东大会，选举王雪锋为董事。

（2）监事的变动

2022 年 9 月 26 日，田胜利因个人原因申请辞去监事职务。2022 年 9 月 28

日，公司召开 2022 年第三次职工代表大会，选举菅海军为职工代表监事。

2022 年 9 月 29 日，公司第五届监事会第十一次会议选举菅海军为公司监事

会主席，任职期限至第五届监事会期满为止，自 2022 年 9 月 29 日起生效。

（3）高级管理人员的变动

公司高级管理人员 2022 年度没有发生变化。

本所律师认为，根据发行人《公司章程》规定，发行人董事、监事的选任由发行人股东大会决定，职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生，均履行了必要的法律程序。上述董事、监事相关变动系为了进一步规范和增强公司治理，未发生重大不利变化。

十五、发行人的税务‌

（一）发行人及子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人及子公司的纳税申报表，发行人及子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务的增值额	免税、6%、9%、13%
房产税	自用房产：房屋余值 出租房产：租金收入	1.2% 12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	1%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
水利建设基金	实际缴纳的增值税税额	1%
土地使用税	土地面积	4 元/平米、5 元/平米、9 元/平米
车船税	排量	定额
水资源税	实际取水量	2.5 元/立方米
环保税	水污染物当量	2.8 元/污染当量

经核查，本所律师认为，报告期内发行人及子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人的税收优惠和政府补助

1.税收优惠

（1）增值税

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《财政部国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税字[1995]52 号），发行人

子公司骑士牧场、康泰仑、中正康源、骑士库布齐销售的自产鲜牛奶免征增值税，发行人子公司裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业、骑士农牧业销售自产农产品免征增值税。

依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

（财税[2016]36 号），发行人子公司裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业、骑士农牧业从事的农业机耕免征增值税。

（2）企业所得税

依据《企业所得税法》第二十七条，《企业所得税法实施条例》第八十六条，从事农、林、牧、渔的企业免征所得税。本公司子公司聚甜农牧业、骑士农牧业、兴甜农牧业、裕祥农牧业所经营的项目属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条所列农、牧业范围，该类农、牧业范围的产品免征企业所得税。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条所列农、牧业范围，公司子公司康泰仑、骑士牧场该类农、牧业范围的产品享有免缴企业所得税优惠。部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149 号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》及财税[2011]26 号《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。

依据《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》，发行人子公司包头骑士销售巴氏奶所得免征企业所得税。

依据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年 12 号）和国家发展和改革委员会发布的

《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15

号）《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题

的公告》（国家税收总局公告 2015 年第 14 号），发行人子公司包头骑士、敕 勒川糖业为设在西部地区的鼓励类产业企业，减按 15%的税率缴纳企业所得税。

（3）土地使用税

依据内蒙古自治区人民政府关于《城镇土地使用税税额标准调整方案》

（内政字[2019]16 号）的批复及《包头市人民政府关于提请批准城镇土地使用 税税额标准调整方案的请示》（包府字[2019]17 号），发行人子公司包头骑士、敕勒川糖业位于包头市土默特右旗新型工业园区土默特右旗地区的一等地调整 为按 4 元/平方米征收土地使用税。

（4）房产税

依据《内蒙古自治区房产税实施细则》2019 年修订版规定，本公司之控股子公司包头骑士、敕勒川糖业自 2019 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日房产原值一次减除比例暂由 10%调整为 30%。

（5）水资源税

依据内蒙古自治区人民政府关于修改《内蒙古自治区水资源税改革试点实施办法》有关内容的通知（内政字[2019]90 号），发行人子公司骑士牧场、康泰仑、中正康源、裕祥农场、兴甜农牧业、聚甜农牧业、骑士农牧业免征水资源税。

2.政府补助

根据《审计报告》，2022 年度，发行人政府补助情况如下：

单位：元

负债项目	期初余额	本期新增补助 金额	本期计入其他 收益金额	期末余额	与资产相关/ 与收益相关
新型学徒培训	157,256.50			157,256.50	与收益相关
政策性拆迁补偿	50,451,782.78		2,012,623.68	48,439,159.10	与资产相关
党建经费活动补贴	2,226.00	22,596.00	4,582.30	20,239.70	与收益相关
农机购置补贴款	1,004,710.04	262,600.00	229,943.54	1,037,366.50	与资产相关

负债项目	期初余额	本期新增补助 金额	本期计入其他 收益金额	期末余额	与资产相关/ 与收益相关
牛舍建设补贴	1,988,761.29		90,769.56	1,897,991.73	与资产相关
年产 2 万吨粉状饲料 库项目	1,433,730.99	650,000.00	124,414.34	1,959,316.65	与资产相关
五千头奶牛养殖基地 项目	2,145,600.00	12,204,400.00	332,868.17	14,017,131.83	与资产相关
堆粪棚补贴	419,948.01		19,110.04	400,837.97	与资产相关
青贮窖建设项目	317,777.85		13,333.32	304,444.53	与资产相关
苜蓿种子繁育基地项 目	2,120,476.57		86,478.24	2,033,998.33	与资产相关
规模化奶牛养殖补贴		8,400,000.00	187,233.45	8,212,766.55	与资产相关
进口良种母牛补贴		8,612,000.00	1,137,702.94	7,474,297.06	与资产相关
粪污资源化项目补贴		1,569,150.00	45,024.93	1,524,125.07	与资产相关
水窖补贴	265,521.95		9,834.12	255,687.83	与资产相关
合计	60,307,791.98	31,720,746.00	4,293,918.63	87,734,619.35

经核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日发行人所享受的税收优惠政策和政府补助符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）发行人及其控股子公司的税务合法合规情况

经本所律师登录信用中国网站19、国家税务总局重大税收违法失信主体信息公布栏20，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司均依法纳税，不存在违反国家税收法律、法规、政策被税务机关处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准‌

（一）公司的环境保护

1.经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在违反环境保护法律、法规规定的情形，在环境保护方面不存在受到行政处罚的情形。

2.发行人子公司敕勒川糖业在报告期后存在一起新增行政处罚事项，具体情况如下：

2023 年 5 月 4 日，包头市生态环境局对敕勒川糖业作出“包环罚 150221

19 https://www.creditchina.gov.cn/

20 http://neimenggu.chinatax.gov.cn/nsfw/sscx/zdaj/

（ 2023）11 号行政处罚决定。根据相关行政处罚决定书认定：敕勒川糖业因于 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 15 日期间化学需氧量排放存在超过水污染物排放标准的情况， 上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”的规定。依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款; 情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭： (二) 超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”的规定。结合《内蒙古自治区生态环境厅关于公布实施内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定 (试行)的公告》附表第三章第(二) 项 21条“超标排放污染物的且使用自动监测数据的处以 10 万+1 万×一般污染物累计超标倍数=罚款金额，累计超标倍数=自动监测日均值超标倍数的累加”。共超标 9 天，累计超标倍数 5.499365 倍。综上，该局责令敕勒川糖业立即改正上述违法行为，确保今后污染物达标排放，并处以罚款拾伍万肆任玖佰致拾肆元

（￥154994.00）。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》规定：“有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形”。

根据上述违法行为基本事实以及相关法律、法规规定，现具体分析如下：首先，敕勒川糖业违法行为情节显著轻微。根据《中华人民共和国水污染

防治法》第八十三条，上述违法情形对应的罚款幅度区间为十万元以上一百万

元以下，此次处罚环保部门给予的罚款处罚金额为 154,994.00 元，处于相关罚则规定的处罚幅度的下限区间附近，罚款金额较小，且主管部门未进一步给予责令限制生产、停产整治，或责令停业、关闭等处罚措施。依据《生态环境行

政处罚办法》（生态环境部令第 30 号）第五十二条：“有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（二）拟罚款、没收违法所得没收非法财物数额五十万元以上的；”之规定，环保部门给予的罚款金额也显著低于是否构成重大违法行为的罚款金额判断标准；此外，根据环保部门监测认定，敕勒川糖业排放超标时间为 9 天，违法行为持续时间较短，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。

其次，根据《中华人民共和国水污染防治法》，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物违法情节严重的，由环保主管部门报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。此次处罚中，不存在环保主管部门报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭的情形，且处罚文书中亦未认定违法行为属于情节严重。

最后，根据《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定（试行）》及其附表，将排放污染物整体分为一般污染物以及有毒有害污染物两大类，其 附表第三章第(二)项 21 条明确规定：“多种污染物超总量的，分别计算累加；

有毒有害污染物超总量的，该种类加倍处罚；不足 10 万元的，按照 10 万元处

罚；罚金最高不超过 100 万元”。根据行政处罚文书记载，此次涉及超标排放的系一般污染物，并非有毒有害污染物，环保部门据以计算处罚金额的依据也是基于一般污染物而作出。

包头市生态环境局于 2023 年 7 月 4 日出具《关于对内蒙古敕勒川糖业有限责任公司出具监管意见的函》，该函认定：敕勒川糖业积极进行整改，并按时缴纳了罚款。依据《生态环境行政处罚办法》第五十二条：““有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件:(二)拟罚款、没收违法所得没收非法财物数额五十万元以上的；”之规定，该违法行为不属于重大违法违规情形。除上述行政处罚事项外，未发现内蒙古敕勒川糖业有限责任公司违反国家现行有效的环境保护法律法规的违法情形，未发现重大环境污染事故和生态破坏事故。

上述违法行为之所以产生系敕勒川糖业在管道容器清洗过程中，由于操作人员缺乏经验，采用间歇式集中排水，出口管内有静态留存污水，导致短时间

内采样点出现有机物超量沉积，从而引起在线监测采样器自动采样的数据异常并出现监测数值超标，但排放的污水均进入到了城镇污水处理厂进一步处理，未造成严重环境污染及社会影响，其不存在对外超标排放的主观故意。收到上述处罚后，敕勒川糖业已全额缴纳了罚款，并依法采取了如下整改措施：一方面组织员工加强学习《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律规定，了解国家对于污染排放及治理的相关规定；另一方面，加强对于日常排污情况的监测、管理，按照对应的职能部门落实专人专管，严格执行该公司制定的《废水、废渣等废弃物的处理规定》，发现异常情况需立即按照程序上报，并根据具体情况采取相应措施。同时，发行人也就此情况向全集团进行通报，要求各子公司及生产部门吸取教训，举一反三，杜绝此类情况再次发生。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未再有类似违法违规情况发生。

综上，发行人子公司敕勒川糖业上述违法行为不具有超标排污的主观恶意，且持续时间较短；其违法情节显著轻微，罚款数额较小；相关规定或处罚决定 未认定该行为属于情节严重；有权环保主管机关已出具证明该行为不属于重大 违法；相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情 形。违法行为发生后，敕勒川糖业已采取相应整改措施并经环保主管部门确认，后续亦未再有类似情况发生。因此，此次行政处罚涉及的违法行为不构成重大 违法违规，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发 行上市的实质性障碍。

（二）公司的安全生产

经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在违反安全生产法律、法规规定的情形，在安全生产方面不存在受到行政处罚的情形。

（三）公司的质量标准

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人中正康源新增取得北京中绿华夏有机产品认证中心出具的中国标准有机产品认证证书及法国国际生态认证中心(ECOCERT SA)出具的欧盟有机认证证书，具体情况如下：

被授予方	证书名称	生产/经营类别	生产/经营地点	证书编号	授予方	有效期至
中正康源	有机产品认证证书	生产（畜禽养殖）；	中国内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗昭君镇门肯嘎查	100OP230 0088	北京中绿华夏有机产品认证中心有限责任 公司	2024 年 3 月 23 日
中正康源	已经接受依据与欧盟 834/2007 号 法规条款等同的认证标准的审核 与认证证书	生产步骤：畜禽养殖；产品类 别：乳牛，活体动物，乳制品	中国内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗昭君镇门肯嘎查	N°267351/ 202212210 438	ECOCE RT SAS	2024 年 3 月 31 日

本所律师认为，发行人及其子公司已根据自愿原则取得了质量管理体系认证，相关认证符合相关法律法规的规定。

十七、发行人募集资金的运用‌

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的募集资金运用情况未发生其他变化。

十八、发行人业务发展目标‌

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人业务发展目标未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚‌

（一）发行人及子公司涉及的诉讼与仲裁情况

根据发行人的书面确认、本所律师与发行人主要负责人的访谈记录以及网络检索中国裁判文书网网站21、中国执行信息公开网网站22的查询结果，报告期内，发行人及子公司不存在尚未了结或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行上市有重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在发行人及子公司被列入失信被执行人名单的情况。

21 https://wenshu.court.gov.cn/

22 http://zxgk.court.gov.cn/

（二）发行人及子公司涉及的行政处罚

经核查，报告期内，发行人及子公司不存在受到行政处罚的情况。

报告期后，发行人子公司敕勒川糖业因排放水污染物超标受到行政处罚的违法行为情节显著轻微，罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权环保主管机关已出具证明该行为不属于重大违法；相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。违法行为发生后，敕勒川糖业已采取相应整改措施并经环保主管部门确认，后续亦未再有类似情况发生。因此，此次行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法违规，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

（三）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员的书面承诺，及本所律师网络检索中国裁判文书网网站23、中国执行信息公开网网站24的查询结果，报告期内，发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况。

二十、对发行人招股说明书法律风险的评价‌

经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》及本

《补充法律意见书》相关内容的部分，本所及本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本所上述文件的相关内容与上述文件不存在矛盾之处，本所对发行人《招股说明书》引用的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本

《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十一、结论‌

23 https://www.qcc.com/

24 http://zxgk.court.gov.cn/

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》及《北交所注册管理办法》规定的公开发行股票并上市的有关条件，发行人已就本次发行上市获得其内部权力机构的批准，本次公开发行股票尚需经中国证监会同意注册，发行人股票上市交易尚待获得北京证券交易所审核同意。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（五）》之签署页）

经办律师：

郭 伟祝 阳胡怡汇韩银雪

北京市重光律师事务所 负责人：黄 海

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