C、其他应付款：收购日爱维斯环保其他应付款账面余额为 242.86 万元，系与原股东王奎的往来款。
关于安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二○二○年十月
关于安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于 2020 年 10 月 14 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）要求，安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“通源环境”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“国元证券”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对问询相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问询所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
涉及招股说明书的修改或补充披露 | 楷体（加粗） |
目录
2017 年 9 月，公司与爱xx环保原股东xx签订《股权转让协议》，以 1,200万元收购其持有的爱xx环保 100%的股权，购买日爱xx环保可辨认净资产公允价值为 71.14 万元。其中，爱xx环保原股东xx持有的 95%股权，系其于 2017
年 9 月从北京恒xx科技有限公司受让取得，随后转卖给发行人，历时较短。截至本招股说明书签署日，公司以全资子公司爱xx环保作为项目实施主体投资建设的废油、废乳化液处理处置项目尚处于建设阶段。爱xx环保拥有一项土地使用权，皖（2018）庐江县不动产权第 0001020 号土地，权利期限至 2067 年 12
月 21 日。
请发行人补充披露和说明：（1）公司收购爱xx环保履行的内部决策程序；
（2）爱xx环保成立以来的主要经营活动、财务情况、股权变更、高管任职等情况；结合股权转让合同签订、股权转让款支付、财产权转让手续、工商变更、管理人员任职等情况，说明发行人取得爱xx环保控制权的时点；（3）结合爱xx环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本，论证说明公司高溢价收购爱xx环保的合理性；收购爱xx环保的相关会计处理是否符合会计准则的要求；（4）爱xx环保持有的皖（2018）庐江县不动产权第 0001020 号土地（权利期限至 2067 年 12 月 21 日）取得的时点，以及该土地相关立项、规划、合同签订以及资❹支付等详细情况。相关会计处理是否符合会计准则的要求。（5）鉴于爱xx环保原股东xx持有 100%股权期间较短，说明发行人与爱xx原股东xx和北京恒xx科技有限公司之间是否存在潜在关联关系；是否存在其他交易安排；是否存在利益输送或体外资❹循环的情况。（6）爱xx环保固定资产及在建工程最新情况，相关会计处理是否符合会计准则的要求。爱xx环保建设废油、乳化液处理等项目是否已竣工验收，是否已取得当地政府主管部门相关批准手续，危险废物经营许可证的取得进展情况，以及其他最新进展。
请保荐人、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：
公司收购爱xx环保已经公司第一届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，履行了内部决策程序。
（二）爱xx环保成立以来的主要经营活动、财务情况、股权变更、高管任职等情况；结合股权转让合同签订、股权转让款支付、财产权转让手续、工商变更、管理人员任职等情况，说明发行人取得爱xx环保控制权的时点
1、爱xx环保成立以来的主要经营活动、财务情况、股权变更、高管任职等情况
（1）主要经营活动情况
爱xx环保成立后主要进行废油、乳化液处理处置项目建设工作。在公司收购前，爱xx环保完成了项目选址、立项备案、环评批复等工作；在公司收购后，爱xx环保购置了项目用地，并进行厂房建设及设备购置等工作，2020 年 9 月该项目已建设完成。2020 年 10 月 15 日爱xx环保取得危险废物经营许可证，拟于近期开展试运营。
（2）财务情况
①爱xx成立以来财务报表情况
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.6.30 |
总资产 | 83.68 | 66.00 | 350.17 | 1,205.34 | 21,217.91 | 21,875.66 |
净资产 | -58.27 | -176.86 | 323.39 | 745.16 | 9,018.15 | 9,022.44 |
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年1-6 月 |
营业收入 | - | - | - | - | - | - |
净利润 | -58.27 | -118.60 | -49.75 | -28.23 | -227.01 | 4.28 |
②收购日爱xx环保财务报表情况
收购日爱xx环保财务报表情况如下：
单位：万元
项目 | 期末余额 | 项目 | 期末余额 |
预付款项 | 48.00 | 其他应付款 | 242.86 |
其他应收款 | 16.00 | 负债合计 | 242.86 |
流动资产合计 | 64.00 | 实收资本 | 250.00 |
其他非流动资产 | 250.00 | 未分配利润 | -178.86 |
非流动资产合计 | 250.00 | 所有者权益合计 | 71.14 |
资产总计 | 314.00 | 负债和所有者权益总计 | 314.00 |
中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省通源环境节能股份有限公司拟收购安徽省爱xx环保科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字
（2018）第 020195 号），收购日爱xx环保账面可辨认净资产公允价值为 71.14万元。
收购日爱xx环保报表各科目具体情况如下：
A、预付账款：收购日爱xx环保预付账款账面余额为 48 万元，系分别预付安徽省化工设计院、合肥徽锐工程科技有限公司的工程设计费 38 万元、10 万元。 B、其他应收款：收购日爱xx环保其他应收款账面余额为 20 万元，账面价
值 16 万元，系支付安徽庐江龙桥工业园区管委会的项目保证金。
C、其他应付款：收购日爱xx环保其他应付款账面余额为 242.86 万元，系与原股东xx的往来款。
D、其他非流动资产及实收资本：收购日爱xx环保其他非流动资产 250 万
元及实收资本 250 万元，系原股东xx在收购时承诺出资 250 万元，实际于 2017
年 12 月缴纳出资。为了保证收购溢价计量的准确性，于 2017 年 11 月 30 日根据
承诺出资金额同时增加其他非流动资产和实收资本各 250 万元。
E、未分配利润：收购日爱xx环保未分配利润账面余额为-178.86 万元， 系公司收购爱xx环保前，爱xx环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复 等环节实际发生的相关成本为174.86 万元及计提其他应收款坏账准备4.00 万元。
③爱xx环保银行贷款情况
爱xx环保自设立以来，银行贷款具体情况如下：
序 号 | 借款 人 | 借款银行 | 合同编号 | 借款金额 （万元） | 期限 | 担保方式 | 履行情况 |
1 | 爱xx环保 | 徽商银行合肥三里街支行 | 固 借 字 第 201901002 号 | 6,000.00 | 2019/02/02- 2024/02/02 | xx、xx、通源环境最高额保证担保；爱xx环保土地抵押 | 正在履行 |
固 借 字 第 201912001 号 | 2,950.00 | 2019/12/06- 2024/01/06 | 正在履行 |
（3）股权变更情况
A、爱xx环保系由法人北京恒xx科技有限公司、自然人xx于 2015 年
10 月 29 日设立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 0 元。爱xx环保设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | 北京恒xx科技有限公司 | 950.00 | 95.00 |
2 | xx | 50.00 | 5.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
B、2017 年 9 月 20 日，北京恒xx科技有限公司与xx签订《股权转让协议》，约定北京恒xx科技有限公司将所持爱xx环保 95%的股权转让给xx，鉴于北京恒xx科技有限公司未实际出资，因此双方约定转让价格为 0 元。2017
年 9 月 25 日，爱xx环保办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后爱xx环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | xx | 1,000.00 | 100.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
C、2017 年 9 月 30 日，xx与通源环境签订了《股权转让协议》，约定xx将所持爱xx环保 100%的股权转让给通源环境，转让价款为 1,200 万元。2017年 11 月 30 日，爱xx环保办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后爱xx环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | 通源环境 | 1,000.00 | 100.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截至 2018 年 8 月，爱xx环保注册资本 1,000 万元已缴纳完毕（其中：原
股东xx在收购时承诺出资 250 万元，于 2017 年 12 月实缴出资 250 万元；通源
环境分别于 2017 年 12 月实缴出资 300 万元、2018 年 1 月实缴出资 250 万元、
2018 年 2 月实缴出资 30 万元、2018 年 4 月实缴出资 110 万元、2018 年 8 月实
缴出资 60 万元，通源环境累计实缴出资 750 万元），累计实缴出资额 1,000 万
元。实缴出资期限符合章程的约定（爱xx环保章程约定出资期限为在 2018 年
10 月 26 日前到位）。
D、2019 年 4 月 10 日，爱xx环保股东决定将原注册资本 1,000 万元增加
至 6,000 万元。2019 年 4 月 16 日，爱xx环保办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后爱xx环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | 通源环境 | 6,000.00 | 100.00 |
合 计 | 6,000.00 | 100.00 | |
截至 2019 年 10 月，爱xx环保本次增资 5,000 万元已缴纳完毕，累计实缴
出资额 6,000 万元。实缴出资期限与章程的约定相符（爱xx环保章程约定出资
期限为在 2019 年 12 月 31 日前到位）。
E、2019年11月30日，爱xx环保股东决定将原注册资本6,000万元增加至 9,500万元。2019年12月19日，爱xx环保办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后爱xx环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | 通源环境 | 9,500.00 | 100.00 |
合 计 | 9,500.00 | 100.00 | |
截至2019年11月，爱xx环保本次增资3,500万元已缴纳完毕，累计实缴出资额9,500万元。实缴出资期限与章程的约定相符（爱xx环保章程约定出资期限为在2019年12月31日前到位）。
（4）高管任职情况
A、爱xx环保设立时设执行董事一名，由xxx担任；经理一名，由xx担任；监事一名，由xxxxx。
B、2017年9月，北京恒xx科技有限公司将股权转让给xx后，xxx环保执行董事变更为xx担任，经理变更为xxx担任，监事变更为xxx担任。
C、2017年11月，xx将股权转让给通源环境后，爱xx环保执行董事变更为xx担任，经理变更为xxx担任，监事变更为xx担任。
此后，爱xx环保董事、监事、高级管理人员未发生变动。
2、结合股权转让合同签订、股权转让款支付、财产权转让手续、工商变更、管理人员任职等情况，说明发行人取得爱xx环保控制权的时点
2017年9月30日，公司与xx签订股权转让协议，协议约定xx将爱xx环保100%股权作价1,200万元转让给公司。公司分别于2017年9月支付xx股权款 200万元、2017年11月支付200万元、2017年12月支付400万元、2019年3月支付400万元，累计支付1,200万元。2017年11月30日爱xx环保完成股东变更为公司的工商变更登记手续。
2017年11月30日，通源环境作出股东决定，任命xx担任爱xx环保执行董事（法定代表人）职务，同时免去xx执行董事（法定代表人）的职务；同意聘任xxx担任爱xx环保经理的职务，同时免去xxx经理的职务；同意任命xx为爱xx环保监事，同时免去xxx监事的职务。爱xx环保变更后的执行董事、经理、监事均由通源环境委派担任。
综上，公司于2017年11月30日完成爱xx环保股权交割、主要人事任免及工商变更登记，公司2017年12月13日前累计支付股权转让价款的三分之二，故公司取得爱xx环保控制权的时点为2017年11月30日。
（三）结合爱xx环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本，论证说明公司高溢价收购爱xx环保的合理性；收购爱xx环保的相关会计处理是否符合会计准则的要求
1、公司高溢价收购爱xx环保的合理性
公司收购爱xx环保前，爱xx环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本为174.86万元，公司出价1,200万元收购爱xx环保100%股权的原因主要系危废处理处置项目对选址要求高，难度大及项目审批周期长，具体表现为：①危险废弃物可能具有易燃性、腐蚀性、毒性等潜在危险特性，处理处置项目需符合当地区域发展规划、土地利用规划、生态环境保护规划等相关规划等要求；②项目需与学校、医院、集中居住区等环境敏感点保持适当的环境防护距离；③尽可能接近产废源，减少运输成本和运输污染风险，保障项目运营原材料供给；④土地价格适宜，具有良好的道路、水电等辅助设施配套等，加之与政府沟通谈判周期，一般从选址筹划到最终落实项目地花费时间较长，导致项目整体从选址到环评批复花费时间较长。
考虑到危废处理处置项目审批周期长、难度大，区域选址较为重要，公司决定采取收购的方式快速进入市场。该项目位于xxxxxx，xx安徽省中部，与芜湖、安庆等安徽省工业发达地区相邻，地理位置相对优越。
对比同时期上市公司东江环保（002672）收购危废处理处置项目案例情况如下：
单位：万元
项目名称 | 公告日期/收购日期 | 收购内容 | 标的公司净资产 | 项目体量 | 收购价格 | 收购时标的公司是否取得 《危险废物经 营许可证》 |
东江环保收购万德斯（ 唐山曹妃甸）环保科技有限 公司 | 2017.09.26 | 标 的 公 司 80%股权 | 5,043.74 | 5.82万吨/年危废处理项目 | 13,040.00 | 否 |
通源环境收购爱 xx环保 | 2017.11.30 | 标 的 公 司 100%股权 | 71.14 | 6万吨/年危废处 理项目 | 1,200.00 | 否 |
东江环保因业务发展需要，布局工业危废市场，收购上述危废标的公司，收购时标的公司亦未取得《危险废物经营许可证》，未开展运营，收购溢价较高。
综上，公司高溢价收购爱xx环保具有合理性。
2、收购爱xx环保的相关会计处理是否符合会计准则的要求
（1）会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。”
《企业会计准则解释第5号》（2012年11月发布）规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判
断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定权利；2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章规定：“如果一个企业取得了对 另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交 易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应 将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。”
（2）收购溢价确认为管理费用
收购日，爱xx环保只完成了项目选址、立项备案和环评批复，尚未开始生产建设，无土地、厂房以及必要的生产设备，无原材料等必备的生产准备材料，无技术和生产人员，不具备投入和加工处理过程两要素，因此不构成业务，不适用《企业会计准则—企业合并》相关账务处理，不确认为商誉。
收购日爱xx环保尚未生产建设，危险废物经营许可证尚未办理，取得的立项备案和环评批复只是一般行政许可，不满足获取一项“合同性权利或其他法定权利”，也不满足“用于出售、转移、授予许可、租赁或交换”的条件，因此收购溢价部分无法识别出无形资产。
综上，收购日爱xx环保尚未生产经营，不构成业务，公司支付的收购溢价不能识别出无形资产，且非获取爱xx环保的市场销售渠道或客户关系等。由于收购日爱xx环保各项可辨认资产、负债均为往来款项，购买成本无法在各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，因此将收购溢价确认为管理费用。
（3）与发行人具有类似会计处理的相关公司情况 A、指南针（300803，于2019年9月5日过会）
2019年10月指南针《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露： “2019年3月，公司子公司广东指南针与博赢实业原股东xx和xx签订股权转让协议，约定以1元加承担该公司债务10.67万元受让该公司100%股份，2019年3月经深圳市市场监督管理局予以登记确认。博赢实业拥有工信部颁发的编号为 “B2-20171107”的增值电信业务经营许可证。由于博赢实业未实际开展经营，本次收购不构成业务，公司支付的收购对价10.67万元与该公司账面净资产0元之
间的差额10.67万元计入管理费用。2019年5月，公司子公司康帕思商务与畅联天地原股东xxx和xx签订股权转让协议，约定以1.3万元受让该公司100%股份， 2019 年6 月办理工商变更登记手续。畅联天地拥有工信部颁发的编号为 “B2-20184127”的增值电信业务经营许可证。由于畅联天地未实际开展经营，本次收购不构成业务，公司支付的收购对价1.30万元与该公司账面净资产0.28万元之间的差额1.02万元计入管理费用。”
B、孚能科技（688567，于2020年3月31日过会）
2019年12月《关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》中披露：“收购孚能德国时，发行人在单体报表层面确认长期股权投资；在合并报表层面，由于孚能德国不构成业务，视同资产收购，长期股权投资与孚能德国实收资本抵消，差额计入管理费用。”
C、金宏气体（688106，于2020年4月17日过会）
2020年4月《苏州金宏气体股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中披露：“2016年收购上海耀一资产时，购买的固定资产只是生产过程中必须的专用设备，而非生产过程中的全部设备，故本次收购的资产不是完整的生产线，收购固定资产不具备构成业务的要素，即不构成业务合并。公司为此进行了会计差错更正„由于上述收购不能确认无形资产，不构成业务合并，金宏气体支付的收购对价超过资产价格的溢价部分，不能确认为无形资产，应作为渠道建设费用„因此未来金宏气体从这些客户资源中获得稳定收益的期限受承诺期、合同期、销售模式等因素的综合影响，未来收益期具有不确定性，根据谨慎性原则，应将支付的渠道建设费一次性计入当期损益。”并在“财务报表附注之十三、2.前期会计差错更正”部分调整2016年度销售费用2,656.60万元。
具有类似会计处理的相关公司与发行人对比如下：
公司名称 | 标的公司名称 | 收购标的情况 | 是否构成业务 | 收购对价与标的资产账面价值的差额的处 理 |
指南针 | 北京畅联公司 | 持 有 工 信 部 颁 发 的 编 号 为 “B2-20184127”的增值电信业务经营许可证，未实际开展经营 | 没有投入、加工处理过程和产出，不构成 业务 | 计入管理费用 |
深圳博赢公司 | 拥 有 工 信 部 颁 发 的 编 号 为 | 没有投入、加工处理 | 计入管理费用 |
公司名称 | 标的公司名称 | 收购标的情况 | 是否构成业务 | 收购对价与标的资产账面价值的差额的处 理 |
“B2-20171107”的增值电信业务 经营许可证，未实际开展经营 | 过程和产出，不构成 业务 | |||
孚能科技 | Setus 48. GmbH（后更名为 Farasis Energy Europe GmbH） | 收购时Setus 48. GmbH不具有加工处理过程和产出能力 | 不具有加工处理过程和产出能力，不构成 业务 | 计入管理费用 |
金宏气体 | 上海耀一气体有限公司 | 承接上海耀一业务，与上海耀一客户签订合同；收购生产专用设备 | 客户关系不满足无形资产确认条件，不构成资产组内容；购买的固定资产只是生产过程中必须的专用设备，而非生产过程中的全部设备，不是完整的生产线。因此，没有投入、加工处理过程和产出能力，不 构成业务 | 计入销售费用 |
发行人 | 爱xx环保 | 完成了项目选址、立项备案和环评批复，尚未开始生产建设 | 无土地、厂房以及必要的生产设备，无原材料等必备的生产准备材料，无技术和生产人员，没有投入、加工处理过程和产出 能力，不构成业务 | 计入管理费用 |
由上表可见，具有相似会计处理的公司，在收购时标的资产时均不构成业务，相应交易不形成企业合并；且购买成本无法按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。因此，购买价款与标的公司可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益。公司收购爱xx形成的溢价计入管理费用的会计处理与上述公司具有可比性。
1、皖（2018）庐江县不动产权第0001020号土地（权利期限至2067年12月
21日）取得的时点
爱xx环保于2018年2月11日取得皖（2018）庐江县不动产权第0001020号土
地产权证，权利使用期限为2017年12月22日至2067年12月21日；于2019年1月3日取得皖（2019）庐江县不动产权第0000008号土地产权证，权利使用期限为2018年12月29日至2068年12月29日。上述两宗土地均为废油、废乳化液处理处置项目的建设用地。
2、立项备案
2015年3月5日，庐江县发展和改革委员会出具《关于新建60000吨/年废油再生工程项目备案的复函》（庐发项[2015]65号），确认该项目属于《产业结构调整指导目录（2011本）》鼓励类项目，符合国家产业政策，同意予以备案。
3、规划
2018年1月19日，庐江县规划局向爱xx环保颁发中华人民共和国建设用地规划许可证，编号为地字第341421201800010号；用地项目名称：新建60000吨/年废油再生工程项目。2018年7月31日，庐江县规划局向爱xx环保颁发中华人民共和国建设用地规划许可证，编号为地字第341421201800195号；用地项目名称：新建60000吨/年废油再生工程项目。
4、合同签订
2017年12月22日，爱xx环保与庐江县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为：庐国土资公号{2017}9号48#地块，出让宗地面积为43,791平方米。该合同项下的出让宗地坐落于庐江县龙桥工业园区xx路以东、纬一路以北。
2018年12月29日，爱xx环保与庐江县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为：庐国土资公号{2018}7号40#地块，出让宗地面积为21,380平方米。该合同项下的出让宗地坐落于庐江县龙桥工业园区纬一路以北、西河以南。
综上，爱xx环保土地使用权出让合同签订时间均在公司收购爱xx环保之后，收购时不包含上述地块。
5、资金支付
爱xx环保于2017年12月支付土地出让金220.00万元、2018年1月支付土地出让金200.39万元、支付契税16.82万元及印花税0.21万元，累计支付437.42万元。
爱xx环保于2018年12月支付土地保证金105万元，2019年1月支付土地出让金100.25万元，支付契税8.11万元以及印花税0.10万元，累计支付213.46万元。
6、相关会计处理是否符合会计准则的要求根据会计准则及相关规定：
无形资产的初始计量：无形资产通常是按实际成本计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本。
无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，应在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销。其中应摊销金额是指无形资产的成本扣除残值后的金额。
对于上述土地爱xx环保分别于2018 年1 月和2019 年1 月入账无形资产 437.42万元、213.46万元，并按50年予以摊销。
综上，相关会计处理符合会计准则的要求。
（五）鉴于爱xx环保原股东xx持有100%股权期间较短，说明发行人与爱xx原股东xx和北京恒xx科技有限公司之间是否存在潜在关联关系；是否存在其他交易安排；是否存在利益输送或体外资❹循环的情况
爱xx环保成立前，xx以拟筹建的安徽省爱xx危险废物有限公司在庐江县龙桥工业园区就新建60000吨/年废油再生工程项目，完成了项目选址、项目备案和环评批复等工作。鉴于安徽省爱xx危险废物有限公司未能设立登记，以及因项目建设资金投入较大，2015年10月29日，xx引进了北京恒xx科技有限公司共同设立爱xx环保。2015年11月26日，合肥市环境保护局出具了《关于新建 60000吨/年废油再生工程建设单位名称变更审核意见》，同意该项目建设单位名称由“安徽省爱xx危险废物有限公司”变更为“安徽省爱xx环保科技有限公司”。
爱xx环保成立后，北京恒xx科技有限公司一直未能实际出资，导致项目资金短缺，建设进展缓慢。2017年9月25日，北京恒xx科技有限公司将其所持爱xx环保95%股权按实际出资额0元转让给xx。
北京恒xx科技有限公司成立于2014年12月9日，注册资本为50万元；股东持股情况为xxx40%，xxx37%，xxx10%，xxx5%，xx5%，xxx3%；董事、监事和高级管理人员任职情况为xxx担任执行董事兼经理，xx担任监
事。
根据发行人、爱xx环保工商资料、发行人提供的说明以及对xx、北京恒xx科技有限公司的访谈，发行人与爱xx原股东xx和北京恒xx科技有限公司之间不存在潜在关联关系，不存在其他交易安排，不存在利益输送或体外资金循环的情况。
爱xx环保固定资产及在建工程主要为生产厂房、设备。2020年9月，爱x x环保生产厂房完成工程竣工验收、设备完成安装调试，均达到预定可使用状态，并已将厂房及设备相关的支出转入固定资产，相关会计处理符合会计准则的要求。 2020年10月15日，爱xx环保取得危险废物经营许可证，拟于近期开展试运营。
发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的分公司、全资子公司、控股子公司、重大影响参股公司及其他参股公司情况”之“（二）发行人的全资子公司情况”之“2、安徽省爱xx环保科技有限公司”中补充披露如下：
“（1）公司收购爱xx环保履行的内部决策程序
公司收购爱xx环保已经公司第一届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
（2）爱xx环保成立以来的主要经营活动、财务情况、股权变更、高管任职及公司取得爱xx环保控制权时点等基本情况
1）主要经营活动情况
爱xx环保成立后主要进行废油、废乳化液处理处臵项目建设工作。在公 司收购前，爱xx环保完成了项目选址、立项备案、环评批复等工作；在公司 收购后，爱xx环保购臵了项目用地，并进行厂房建设及设备购臵等工作，2020 年9月该项目已建设完成。2020年10月15日爱xx环保取得危险废物经营许可证，
拟于近期开展试运营。 2）财务情况
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.6.30 |
总资产 | 83.68 | 66.00 | 350.17 | 1,205.34 | 21,217.91 | 21,875.66 |
净资产 | -58.27 | -176.86 | 323.39 | 745.16 | 9,018.15 | 9,022.44 |
项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
营业收入 | - | - | - | - | - | - |
净利润 | -58.27 | -118.60 | -49.75 | -28.23 | -227.01 | 4.28 |
3）股权变更情况
A、爱xx环保系由法人北京恒xx科技有限公司、自然人🖂奎于 2015 年
10 月 29 日设立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 0 元。爱xx环保设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京恒xx科技有限公司 | 950.00 | 95.00 |
2 | 🖂奎 | 50.00 | 5.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
B、2017 年 9 月 20 日，北京恒xx科技有限公司与xx签订《股权转让协议》，约定北京恒xx科技有限公司将所持爱xx环保 95%的股权转让给🖂奎，鉴于北京恒xx科技有限公司未实际出资，因此双方约定转让价格为 0 元。2017
年 9 月 25 日，爱xx环保办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后爱xx环保的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 🖂x | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
C、2017 年 9 月 30 日，🖂奎与通源环境签订了《股权转让协议》，约定🖂奎将所持爱xx环保 100%的股权转让给通源环境，转让价款为 1,200 万元。2017年 11 月 30 日，爱xx环保办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后爱xx环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 通源环境 | 1,000.00 | 100.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
D、2019 年 4 月 10 日，爱xx环保股东决定将原注册资本 1,000 万元增加
至 6,000 万元。2019 年 4 月 16 日，爱xx环保办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后爱xx环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 通源环境 | 6,000.00 | 100.00 |
合 计 | 6,000.00 | 100.00 | |
E、2019 年 11 月 30 日，爱xx环保股东决定将原注册资本 6,000 万元增加
至 9,500 万元。2019 年 12 月 19 日，爱xx环保办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后爱xx环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 通源环境 | 9,500.00 | 100.00 |
合 计 | 9,500.00 | 100.00 | |
4）高管任职情况
A、爱xx环保设立时设执行董事一名，由xxx担任；经理一名，由xx担任；监事一名，由xxxxx。
B、2017年9月，北京恒xx科技有限公司将股权转让给🖂奎后，xxx环保执行董事变更为🖂奎担任，经理变更为xxx担任，监事变更为🖂铮铮担任。
C、2017年11月，🖂奎将股权转让给通源环境后，爱xx环保执行董事变更为xx担任，经理变更为xxx担任，监事变更为xx担任。
此后，爱xx环保董事、监事、高级管理人员未发生变动。 5）公司取得爱xx环保控制权的时点
2017年9月30日，公司与🖂奎签订股权转让协议，协议约定🖂奎将爱xx环保100%股权作价1,200万元转让给公司。公司分别于2017年9月支付🖂奎股权款 200万元、2017年11月支付200万元、2017年12月支付400万元、2019年3月支付
400万元，累计支付1,200万元。2017年11月30日爱xx环保完成股东变更为公司的工商变更登记手续。
2017年11月30日，通源环境作出股东决定，任命xx担任爱xx环保执行
董事（法定代表人）职务，同时免去🖂奎执行董事（法定代表人）的职务；同意聘任xxx担任爱xx环保经理的职务，同时免去xxx经理的职务；同意任命xx为爱xx环保监事，同时免去🖂铮铮监事的职务。爱xx环保变更后的执行董事、经理、监事均由通源环境委派担任。
综上，公司于 2017 年 11 月 30 日完成爱xx环保股权交割、主要人事任免
及工商变更登记，公司2017 年12 月13 日前累计支付股权转让价款的三分之二，
故公司取得爱xx环保控制权的时点为 2017 年 11 月 30 日。
（3）公司高溢价收购爱xx环保的合理性
公司收购爱xx环保前，爱xx环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本为 174.86 万元，公司出价 1,200 万元收购爱xx环保 100%股权的原因主要系危废处理处臵项目对选址要求高，难度大及项目审批周期长，具体表现为：🕔危险废弃物可能具有易燃性、腐蚀性、毒性等潜在危险特性，处理处臵项目需符合当地区域发展规划、土地利用规划、生态环境保护规划等相关规划等要求；②项目需与学校、医院、集中居住区等环境敏感点保持适当的环境防护距离；③尽可能接近产废源，减少运输成本和运输污染风险，保障项目运营原材料供给；④土地价格适宜，具有良好的道路、水电等辅助设施配套等，加之与政府沟通谈判周期，一般从选址筹划到最终落实项目地花费时间较长，导致项目整体从选址到环评批复花费时间较长。
考虑到危废处理处臵项目审批周期长、难度大，区域选址较为重要，公司决定采取收购的方式快速进入市场。该项目位于xxxxxx，xx安徽省中部，与芜湖、安庆等安徽省工业发达地区相邻，地理位臵相对优越。
综上，公司高溢价收购爱xx环保具有合理性。
（4）收购爱xx环保的相关会计处理符合会计准则的要求
收购日，爱xx环保只完成了项目选址、立项备案和环评批复，尚未开始生产建设，无土地、厂房以及必要的生产设备，无原材料等必备的生产准备材料，无技术和生产人员，不具备投入和加工处理过程两要素，因此不构成业务，不适用《企业会计准则—企业合并》相关账务处理，不确认为商誉。
收购日爱xx环保尚未生产建设，危险废物经营许可证尚未办理，取得的立项备案和环评批复只是一般行政许可，不满足获取一项“合同性权利或其他
法定权利”，也不满足“用于出售、转移、授予许可、租赁或交换”的条件，因此收购溢价部分无法识别出无形资产。
综上，收购日爱xx环保尚未生产经营，不构成业务，公司支付的收购溢价不能识别出无形资产，且非获取爱xx环保的市场销售渠道或客户关系等。由于收购日爱xx环保各项可辨认资产、负债均为往来款项，购买成本无法在各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，因此将收购溢价确认为管理费用。
（5）爱xx环保持有的土地基本情况
2017 年 12 月 22 日，爱xx环保与庐江县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为：庐国土资公号{2017}9 号 48#地块，出让宗地面积为 43,791 平方米。该合同项下的出让宗地坐落于庐江县龙桥工业
园区xx路以东、纬一路以北。爱xx环保于 2017 年 12 月支付土地出让金
220.00 万元、2018 年 1 月支付土地出让金 200.39 万元、支付契税 16.82 万元及印花税 0.21 万元，累计支付 437.42 万元。
2018年12月29日，爱xx环保与庐江县国土资源局签订国有建设用地使用 权出让合同，合同约定出让宗地编号为：庐国土资公号{2018}7号40#地块，出 让宗地面积为21,380平方米。该合同项下的出让宗地坐落于庐江县龙桥工业园 区纬一路以北、西河以南。爱xx环保于2018年12月支付土地保证金105万元， 2019年1月支付土地出让金100.25万元，支付契税8.11万元以及印花税0.10万元，累计支付213.46万元。
爱xx环保于 2018 年 2 月 11 日取得皖（2018）庐江县不动产权第 0001020
号土地产权证，2019 年 1 月 3 日取得皖（2019）庐江县不动产权第 0000008 号土地产权证。
（6）发行人与爱xx原股东🖂奎和北京恒xx科技有限公司不存在关联关
系
爱xx环保成立前，🖂奎以拟筹建的安徽省爱xx危险废物有限公司在庐
江县龙桥工业园区就新建60000吨/年废油再生工程项目，完成了项目选址、项目备案和环评批复等工作。鉴于安徽省爱xx危险废物有限公司未能设立登记，以及因项目建设资金投入较大，2015年10月29日，🖂奎引进北京恒xx科技有
限公司共同设立爱xx环保。2015年11月26日，合肥市环境保护局出具了《关于新建60000吨/年废油再生工程建设单位名称变更审核意见》，同意该项目建设单位名称由“安徽省爱xx危险废物有限公司”变更为“安徽省爱xx环保科技有限公司”。
爱xx环保成立后，北京恒xx科技有限公司一直未实际出资，导致项目资金短缺，建设进展缓慢。2017年9月25日，北京恒xx科技有限公司将其所持爱xx环保95%股权按实际出资额0元转让给🖂奎。
北京恒xx科技有限公司成立于 2014 年 12 月 9 日，注册资本为 50 万元；股东持股情况为xxx 40%，xxx 37%，xxx 10%，xxx 5%，xx 5%，xxx 3%；董事、监事和高级管理人员任职情况为xxx担任执行董事兼经理，xx担任监事。
公司与爱xx环保原股东🖂奎和北京恒xx科技有限公司之间不存在潜在关联关系，不存在其他交易安排，不存在利益输送或体外资金循环的情况。
（7）爱xx环保废油、废乳化液处理处臵项目最新情况
爱xx环保固定资产及在建工程主要为生产厂房、设备。2020 年 9 月，爱xx环保生产厂房完成工程竣工验收、设备完成安装调试，均达到预定可使用状态，并已将厂房及设备相关的支出转入固定资产，相关会计处理符合会计准则的要求。2020 年 10 月 15 日，爱xx环保取得危险废物经营许可证，拟于近期开展试运营。”
1、查阅了发行人相关会议材料、公司治理制度，了解公司收购爱xx环保履行的内部决策程序；
2、查阅了爱xx环保成立以来的工商资料、财务报表、审计报告等，获取股权转让合同、股权转让款支付的银行回单，查阅爱xx环保工商变更、出资凭证及管理人员任职情况，判断发行人取得爱xx环保控制权的时点；
3、查阅爱xx环保成立以来的账套，检查爱xx环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本；
4、访谈爱xx环保原股东xx，了解购买日爱xx环保基本情况；获取并检查收购日爱xx环保财务报表、评估报告等，向交易双方了解收购价格如何确定；
5、查阅了企业会计准则及相关规定，分析收购溢价计入管理费用是否符合会计准则相关规定；查阅相关公司公开披露资料，了解相关公司具体处理情况，分析相关公司与发行人的可比性；
6、获取爱xx环保持有的皖（2018）庐江县不动产权第0001020号、皖（2019）庐江县不动产权第0000008号土地的不动产权证，查看其取得时间，获取项目立项批复、土地规划许可证、土地使用权出让合同及资金支付的银行回单等资料，判断相关会计处理是否符合会计准则的要求；
7、查阅了发行人、爱xx环保、北京恒xx科技有限公司企业信用信息公示报告，发行人提供的说明以及对xx、北京恒xx科技有限公司的访谈，了解发行人与爱xx原股东xx和北京恒xx科技有限公司之间是否存在潜在关联关系，是否存在其他交易安排，是否存在利益输送或体外资金循环的情况；
8、获取爱xx环保报表及账套，查阅其固定资产及在建工程最新情况；访谈爱xx环保负责人并获取相关验收资料，了解爱xx环保项目建设的最新进度情况，判断相关会计处理是否符合会计准则的要求；
9、访谈爱xx环保负责人并获取相关资料，了解爱xx环保建设废油、乳化液处理等项目竣工验收情况，当地政府主管部门相关批准手续情况，危险废物经营许可证的取得情况及其他最新进展。
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、公司收购爱xx环保履行了董事会和股东大会的内部决策程序；
2、发行人于 2017 年 11 月 30 日完成爱xx环保股权交割、主要人事任免及
工商变更登记，发行人 2017 年 12 月 13 日前累计支付股权转让价款的三分之二，
故发行人取得爱xx环保控制权的时点为 2017 年 11 月 30 日；
3、公司高溢价收购爱xx环保主要系危废处理处置项目对选址要求高，难度大且考虑到危废处理处置项目审批周期长、难度大，区域选址较为重要，发行人决定采取收购的方式快速进入市场，具有合理性。发行人收购爱xx环保的相
关会计处理符合会计准则相关规定；
4、爱xx环保取得的皖（2018）庐江县不动产权第 0001020 号、皖（2019）
庐江县不动产权第 0000008 号两宗土地的规划用途均为废油再生工程项目建设；收购时不包含上述两宗土地；土地相关会计处理符合会计准则的要求；
5、发行人与爱xx原股东xx和北京恒xx科技有限公司之间不存在潜在关联关系，不存在其他交易安排，不存在利益输送或体外资金循环的情况；
6、爱xx环保固定资产及在建工程主要为生产厂房、设备。2020 年 9 月，爱xx环保生产厂房完成工程竣工验收、设备完成安装调试，均达到预定可使用状态，并已将厂房及设备相关的支出转入固定资产，相关会计处理符合会计准则的要求。2020 年 10 月 15 日，爱xx环保取得危险废物经营许可证，拟于近期开展试运营。
报告期内公司研发费用❹额分别为 1412.7 万、2002.25 万、3087.01 万元，累计 6501.96 万，占报告期营业收入比 3.6%，略高于科创板上市对研发费用的最低要求。根据招股书及问询回复，发行人研发费用中人工占比高于同行业可比公司、且研发人员薪酬高于同区域上市公司平均薪酬；报告期内，不可加计扣除的研发项目相关的薪酬❹额分别为 133.32 万元、444.96 万元和 392.87 万元；公司研发过程中形成了样机，未对外销售。
请发行人补充说明：（1）结合公司薪酬政策、研发人员数量变动、核心技术人员薪酬变动、其他类型人员如销售人员、管理人员、生产人员等的薪酬变动等情况，说明研发人员与公司其他人员薪酬变动趋势是否具有一致性；是否符合公司的薪酬政策；（2）详细说明该部分不可加计扣除的薪酬产生的原因、薪酬归属是否为研发人员、该部分薪酬是否符合研发费用的确认条件；（3）说明公司在研发过程中形成的样机的会计处理政策；样机未对外销售的原因以及样机后续使用或处置情况；（4）说明公司研发费用的归集、确认和计量是否符合会计准则要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）结合公司薪酬政策、研发人员数量变动、核心技术人员薪酬变动、其他类型人员如销售人员、管理人员、生产人员等的薪酬变动等情况，说明研发人员与公司其他人员薪酬变动趋势是否具有一致性；是否符合公司的薪酬政策
1、薪酬政策情况
公司实行月度固定薪酬和年度绩效考核奖金相结合的薪酬政策，固定薪酬主要根据员工工作经验、入职时间、从事岗位等因素确定；绩效奖金主要根据员工绩效完成情况等因素确定。
2、薪酬总额分析
2017年至2019年，公司各类人员薪酬总额情况如下：
单位：万元
项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
薪酬总额 | 变动比例 | 薪酬总额 | 变动比例 | 薪酬总额 | |
1,532.77 | 54.66% | 991.08 | 69.31% | 585.38 | |
销售人员 | 1,240.46 | 34.85% | 919.91 | 44.32% | 637.39 |
行政及管理人员 | 2,381.58 | 15.29% | 2,065.73 | -0.48% | 2,075.76 |
生产及运营人员 | 4,110.46 | 32.03% | 3,113.17 | 55.67% | 1,999.90 |
合计 | 9,265.27 | 30.68% | 7,089.89 | 33.81% | 5,298.43 |
其中：核心技术人员 | 150.38 | 34.70% | 111.64 | 50.76% | 74.06 |
项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||
人数 | 变动比例 | 人数 | 变动比例 | 人员 | |
118 | 19.19% | 99 | 106.25% | 48 | |
由上表可见，报告期内，随着公司业务规模和利润的增长，公司各类人员薪酬总额保持增长势头。其中，技术人员薪酬总额增长比例高于其他人员，主要系公司为增强研发成果转化能力、保持技术先进性、增强企业核心竞争力，报告期内持续加大研发投入，技术人员数量逐年增长。2017年末、2018年末和2019年末，公司技术人员数量及变动情况如下：
3、平均薪酬分析
2017年至2019年，公司各类人员平均薪酬情况如下：
单位：万元/人/年
项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
平均薪酬 | 变动比例 | 平均薪酬 | 变动比例 | 平均薪酬 | |
14.13 | 4.82% | 13.48 | 5.89% | 12.73 | |
销售人员 | 16.32 | 24.20% | 13.14 | 22.69% | 10.71 |
行政及管理人员 | 14.09 | 23.16% | 11.44 | -0.78% | 11.53 |
生产及运营人员 | 9.51 | 19.17% | 7.98 | 12.71% | 7.08 |
合计 | 11.80 | 18.83% | 9.93 | 6.43% | 9.33 |
其中：核心技术人员 | 37.59 | 34.68% | 27.91 | 50.78% | 18.51 |
由上表可见，2017年至2019年，技术人员平均薪酬增长比例低于其他人员，主要系公司报告期初技术人员平均薪酬相对较高。其中核心技术人员薪酬增长幅度高于其他人员薪酬增长幅度，系公司为保持技术先进性、增强企业核心竞争力而提高核心人员薪酬。
综上，报告期内，随着公司业务规模和利润的增长，公司各部门薪酬总额和 人均薪酬均保持增长势头，技术人员薪酬变动趋势与其他人员薪酬变动趋势一致，符合公司的薪酬政策。
（二）详细说明该部分不可加计扣除的薪酬产生的原因、薪酬归属是否为研发人员、该部分薪酬是否符合研发费用的确认条件
公司归集的研发费用中的薪酬均归属为研发人员，部分不可加计扣除的薪酬产生的原因主要系：①研发加计扣除与会计核算口径不一致；②主管税务部门对研发费用加计扣除理解存在一定差异。
2017年至2019年，部分不可加计扣除的薪酬产生的明细具体如下：
单位：万元
类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
研发人员奖金 | 366.14 | 329.81 | 133.32 |
研发辅助人员薪酬 | 26.73 | 22.44 | - |
其他 | - | 92.71 | - |
合 计 | 392.87 | 444.96 | 133.32 |
研发人员奖金：会计核算口径由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的 若干意见》（财企〔2007〕194号）规范；研发费用加计扣除口径，由财税〔2015〕 119号文件、国家税务总局2015年第97号公告和国家税务总局2017年第40号公告 规范。公司将研发费用加计扣除口径中人员人工费用范围的工资薪金理解为工资，基于谨慎性原则，未对研发人员奖金部分申报研发费用加计扣除；
研发辅助人员薪酬：研发辅助人员系隶属于研发部门的人员，但公司申请研发费用加计扣除的职工薪酬为满足《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号文）规定的直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。另外根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号），直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，企业应对其人员活动情况做必要记录，并将其实际发生的相关费用按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。故公司在申报加计扣除时，将研发部门辅助人员薪酬剔除；
其他：系主管税务部门对研发费用加计扣除理解存在一定差异，要求公司将部分研发人员的薪酬不进行加计扣除申报。
公司研发人员均为专职研发人员，由研发部门负责人根据各研发项目需要及各研发人员的专业、工作经验和特长进行人员分配，在项目立项阶段确定研发项目组成员，后续根据项目研发进度决定是否需增加或调整研发项目成员。每月由各研发人员登记并提交当月考勤表，经研发项目负责人和研发部门负责人复核审批后，提交人力资源部，作为工时归集的依据。财务部门根据经审批的考勤表和工资表在不同研发项目之间分配研发人员薪酬。研发人员工作职能主要为研发项目相关的研究、设计、开发、试验等活动。公司研发项目立项时，明确研发项目组成员及分工、具体任务，项目实施时研发人员根据立项计划参与研发项目或根据需要在不同项目之间调整，不参与研发以外的工作。
综上，部分不可加计扣除的薪酬产生的原因合理，该部分薪酬归属均为研发人员、符合研发费用的确认条件。
（三）说明公司在研发过程中形成的样机的会计处理政策；样机未对外销售的原因以及样机后续使用或处置情况
1、公司在研发过程中形成的样机的会计处理政策
报告期内，公司将样机研发过程中发生的材料等成本直接计入研发费用。同时，为有效管理研发样机，公司建立了研发样机备查簿。
具体会计处理如下：
事项 | 会计分录 |
研发项目样机归集相应的人工 费用、直接投入、折旧摊销等 | 借：研发费用–费用化 贷：应付账款/应付职工薪酬/固定资产折旧/无形资产摊销 |
2、样机未对外销售的原因以及样机后续使用或处置情况
序 号 | 样机名称 | 主要用途 |
1 | 炭化实验装置一套 | 1、炭化设备是污泥高干脱水炭化一体化技术中的核心设备，实验装置为试制的炭化设备，装置设计和制造过程可形成设备结构、制造工艺等关键成果，有效支撑炭化设备研制； 2、进行污泥中温炭化工艺参数（如温度、停留时间、产品指标等）研 |
报告期内，公司在研发过程中共产生3台样机，金额较小，用于后续项目的研发实验，不对外销售，其具体情况如下：
究，论证中温炭化技术可行性，优化工艺参数，同时为技术产业化应用 提供可靠、完整的工艺参数。 | ||
2 | 板框压滤机样机 | 1、板框压滤机是污泥高干脱水技术的核心设备，是高压滤板、新型脱水工艺开发等的成果，有效支撑板框压滤机研制和脱水系统开发； 2、针对不同来源和种类污泥进行脱水性能测试； 3、进行污泥调理剂的筛选和优化，协助进行污泥调理剂开发。 |
3 | 河湖底泥一体化处理处置装备系统样机 | 1、河湖底泥一体化处理处置装备系统样机是河道底泥处理技术及装备的开发和应用的研发成果，主要用于支撑后续河湖底泥脱水项目的基础性测试； 2、针对不同项目的泥质进行小样测试，确定河湖底泥的加药量、底泥含水率等，为工程项目的顺利实施提供支撑； 3、针对项目实施中出现的问题，在样机上进行进一步的研发以改进和 完善工艺装备系统，提高公司的核心竞争力。 |
公司对样机建立了备查簿管理制度，后续专门用于为公司环境整体解决方案的技术应用过程中工艺参数优化、功能和性能检验、装备系统完善提供指导，目前均在正常使用中，不存在处置的情况。
（四）说明公司研发费用的归集、确认和计量是否符合会计准则要求
报告期内，公司以已立项的研发项目为对象，将发生的研发费用进行归集。公司将研发活动中直接发生的研发人员人工费（包含工资、奖金、福利费、社会保险费、公积金等）、研发材料费、以及相关研发设备折旧、研发检测费等费用界定为研发费用。可直接归属于项目的费用开支如：直接人工、材料费、检测费等直接计入该研发项目支出，无法直接归属于研发项目的费用如：折旧与摊销、间接人工等支出按各项目实际发生的工时情况进行归集、分摊。具体归集范围与核算方法如下：
（1）职工薪酬：公司根据员工在研发活动中承担的职责，将参与研发活动的人员认定为研发人员。公司研发部门明确各项目的研发人员构成，出具研发人员名单，并由财务中心将上述人员的人工费用计入研发费用。每月，公司研发部门按月将研发人员考勤按照研发项目提交至人力资源部，人力资源部据此制作工资表，经审批后交至财务中心，财务中心按照研发人员所归属的项目将人工费计入对应项目的“研发费用-人工费”。
（2）研发材料费：公司将研发过程中耗用的研发材料，按照研发项目归属计入研发费用。研发项目实施时，由研发人员领用研发所需材料并填列出库单。财务中心按照材料出库单所示的研发项目，进行登记研发项目台账并计入对应研
发项目的“研发费用-材料费”。
（3）其他费用：主要系为研发发生的办公费、差旅费、检测费、折旧与摊销费等费用。
综上，报告期内，公司研发费用的归集、确认和计量符合会计准则的要求。
1、对发行人人力资源部负责人进行访谈并获取发行人《薪酬福利及绩效管理办法》，了解发行人研发人员的薪酬政策和绩效考核办法；复核发行人员工花名册与研发部门人员资料；抽样检查薪酬发放情况；
2、获取发行人各部门薪酬情况，对发行人技术人员薪酬与其他人员薪酬进行对比分析；
3、查阅所得税汇算清缴资料，比较研发费用中的薪酬与研发加计扣除差异的原因，结合相关法律法规分析差异原因；
4、对发行人研发部门、财务部门负责人进行访谈，了解研发样机相关会计处理情况及是否对外销售，查阅研发样机备查簿；
5、了解发行人研发费用归集和核算方法，核查研发人员薪酬如何归集至各研发项目，研发人员工时如何归集；核查研发人员是否从事与研发活动无关的业务。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，随着公司业务规模和利润的增长，公司各部门薪酬总额和人均薪酬均保持增长势头，研发人员薪酬变动趋势与其他人员薪酬变动趋势一致，符合公司的薪酬政策。
2、部分不可加计扣除的薪酬产生的原因系：①研发加计扣除与会计核算口径不一致；②主管税务部门对研发费用加计扣除理解存在一定差异；该部分不可加计扣除的薪酬产生的原因合理，该部分薪酬归属均为研发人员，符合研发费用的确认条件。
3、报告期内，公司将样机研发过程中发生的材料等成本直接计入研发费用。发行人在研发过程中形成的样机目的系用于后续研发项目的实验，未对外销售或
处置。
4、发行人研发费用的归集、确认和计量符合会计准则要求。
对本回复中发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
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