Contract
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2016-097
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于签订《股权转让协议核心条款》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
⚫ 交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司” 或“曙光股份”）与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽车”）于 2016 年 12 月 28 日 签订了《股权转让协议之核心条款》（以下简称“《核心条款》”），拟转让本公司持有的大连黄海汽车有限公司
（以下简称“大连黄海”或“目标公司”）100%股权；
⚫ 本次签订的《核心条款》仅为框架性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，最终交易方案以各方最终签署的正式协议为准，交易相关方能否就上述相关事项达成一致并签订正式的转让协议尚存在不确定性。
⚫ 本次交易双方签署的仅为框架性协议，目前不会对上市公司
2016 年业绩产生重大影响。
一、核心条款签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：威马汽车技术有限公司
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
公司住所：xxxxxxxxx 00 x 510-523 室法定代表人：XXXX XXX
注册资本：人民币 23,000.00 万元
经营范围：新能源智能汽车的技术设计和研发、销售及售后服务，相关汽车零部件的销售及售后服务、技术咨询和技术服务、技术转让；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止至 2016 年 11 月 30 日，总资产 120,578 万元，净资产
85,768 万元；2016 年 1-11 月实现营业收入 0 万元，净利润 -3,115
万元。（以上数据未经审计）
本公司与威马汽车无关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
x协议各方于 2016 年 12 月 28 日在辽宁省丹东市签订。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
x次签订《核心条款》的是合作意向书，是合作谈判的基础，最终交易方案尚需根据尽职调查和审计、评估结果进一步协商谈判，无需董事会和股东大会审议。在签订正式协议时，公司将根据实际情况，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行
相应的决策程序和信息披露义务。二、核心条款的主要内容
1、标的公司及估值
大连黄海（“目标公司”）是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，初步估值为经双方确认的会计师事务所审计后的目标公司于基准日账面净资产的 1.5—5 倍，且不低于人民币 111,000 万元。威马汽车按照公司估值，以现金方式受让曙光股份持有目标公司 100%之股权，双方在《股权转让协议》中约定目标公司审计评估基准日。
2、交易对方
威马汽车技术有限公司及/或其关联公司。威马汽车技术有限公司有权指定其关联公司签署并履行《股份转让协议》及相关附件（统称“交易文件”）。
3、签署交易文件的前提条件
双方在以下条件成就，或者经双方豁免之日，签署交易文件：
（1）威马汽车完成对目标公司的尽职调查。
（2）双方就“除外资产转让”、“人员变化”及“债权债务转移”达成《目标公司重组方案》，作为《股权转让协议》的附件。
a、除外资产转让，是指经双方确定的，由曙光股份或其关联公司向目标公司购买部分资产（工具、夹具、模具及库存等）的行为。
b、人员变化，是指经双方确定的，目标公司与部分员工终止劳动关系的行为。
c、债权债务转移，是指经双方确定的，目标公司将其与第三方之间的部分债权债务，转移给曙光股份或其关联公司的行为。
曙光股份向威马汽车出具《承诺函》，承诺对于《承诺函》明确载明的目标公司截至基准日之前的部分债务，承担清偿责任。
4、交易文件生效条件
交易文件在以下条件成就之日生效：
（1）交易文件经双方有效签署。
（2）交易文件经曙光股份股东大会审议通过。 5、股权转让款的支付
威马汽车分 4 笔向曙光股份支付股权转让款：
（1）交易文件签署后 5 个工作日内，威马汽车向曙光股份支付履
约保证金人民币 10,000 万元。该履约保证金在交易文件生效后，即转为第一笔股权转让款。
（2）交易文件生效后 5 个工作日内，威马汽车向曙光股份支付第
二笔股权转让款人民币 26,000 万元。
（3）股权交割完成后 30 个工作日内，威马汽车向曙光股份支付
第三笔股权转让款人民币 50,000 万元。
（4）股权交割完成后 27 个月内，威马汽车向曙光股份支付剩余全部股权转让款。
6、税费及交易成本
因股权转让产生的所有税费由双方各自依法承担。
双方因股权转让聘请律师、会计师等中介机构的服务费由威马汽
车和曙光股份各自承担。
双方因股权转让共同聘请的会计师、评估师等服务费由双方各自承担 50%。
7、排他期
自本《核心条款》生效之日起【120】天内（“排他期”），曙光股份不得为结构或商业效果相同的交易与其他第三方接触、讨论、磋商或达成协议。
8、生效及终止
x《核心条款》自双方签字并盖章之日起生效。
若各方在本《核心条款》生效后【120】日内未签署交易文件，则本《核心条款》自动终止。
9、争议解决
x《核心条款》适用中华人民共和国法律，就本《核心条款》发生的任何争议，由原告方向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。
10、关于本核心条款
x《核心条款》系威马汽车与曙光股份就目标公司股权转让事宜拟签署《股权转让协议》之主要条款。双方关于目标公司股权转让事宜的安排，最终以交易文件约定为准。
本《核心条款》不构成任何一方的要约，也未给任何一方创设义务。除“保密”、“生效及终止”、“排他性”及“争议解决”条款除外，本《核心条款》并不构成有约束力的协议。
三、对上市公司的影响
x次股权转让符合公司整体的发展战略，有利于公司进一步优化资产结构，优化资源配置。本次双方签署的仅为框架性协议，待目标公司的审计、评估等相关工作完成后，交易相关方将就交易具体内容进行充分协商一致后签订正式协议。目前本次交易不会对上市公司 2016 年业绩产生重大影响。
四、重大风险提示
x协议仅为框架性约定，具体实施内容和进度存在不确定性。后续具体股权转让事宜将另行商议和约定，并依照相关法律、法规规定履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016 年 12 月 28 日