中节能石家庄 19%股权、中节能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德环能热电 14%股权并募集配套资金的行为《发行股份及支付现金购买资产协议》指上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》指上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《发行股份购买资产协议》指...

中节能环保装备股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：中节能环保装备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中环装备股票代码：300140

收购人名称：中国环境保护集团有限公司

住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00 x

收购人的一致行动人一：中国节能环保集团有限公司住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00 x

收购人的一致行动人二：中国启源工程设计研究院有限公司住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x

收购人的一致行动人三：中机国际（西安）技术发展有限公司住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x

收购人的一致行动人四：中节能资本控股有限公司

住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00 xx 00 x 0000 x

签署日期：二〇二二年十一月

收购人及其一致行动人声明 ‌

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在中环装备拥有权益的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得中环装备所发行的新股尚需经上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、深交所审核通过并经中国证监会注册。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。

五、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录 ‌

释义 ‌

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

上市公司、公司、中环装备

指

中节能环保装备股份有限公司

本报告书摘要

指

收购人就本次收购编写的《中节能环保装备股份有

限公司收购报告书摘要》

收购人、中国环保

指

中国环境保护集团有限公司

河北建投

指

河北建设投资集团有限责任公司

交易标的、标的资产

指

中节能环境科技有限公司 100%股权、中节能（石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司

14%股权

集团公司、中节能、中国节能、

中节能集团

指

中国节能环保集团有限公司

中国启源

指

中国启源工程设计研究院有限公司

西安中机国际

指

中机国际（西安）技术发展有限公司

中节能资本

指

中节能资本控股有限公司

一致行动人、收购人一致行动人

指

中国节能环保集团有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公

司、中节能资本控股有限公司

环境科技

指

中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司

中节能石家庄

指

中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的

标的公司

中节能沧州

指

中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标

的公司

中节能保定

指

中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标

的公司

中节能秦皇岛

指

中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的

标的公司

承德环能热电

指

承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司

标的公司

指

中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公

司

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

本次交易、本次重组

指

中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的

环境科技 100%股权，发行股份购买河北建投持有的

		中节能石家庄 19%股权、中节能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德环能热电 14%股权并募集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》	指	上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充协议》	指	上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股	指	人民币普通股
中企华评估、资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
评估报告、标的资产评估报告、资产评估报告	指	中企华评估为本次重组出具的《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中节能环境科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（石家庄）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315-01 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（沧州）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315-02 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（保定）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315-03 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（秦皇岛）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315-04 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的承德环能热电有限责

任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中

企华评报字（2022）第 6315-05 号）

评估基准日

指

2022 年 5 月 31 日

本报告书摘要若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人及其一致行动人的基本情况 ‌

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	中国环境保护集团有限公司
注册地	xxxxxxxxxxxx00x
法定代表人	xx
注册资本	459,443.48万元人民币
统一社会信用代码	91110000100003284F
成立时间	1985-04-22
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	危险废物经营；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；环保项目开发；环境工程项目的咨询、服务、设计、承包；环保专用仪器、设备、装置、材料的销售；环保信息的传递以及环境工程项目的咨询和服务；固体废物污染治理；节能服务；机电设备成套供应；汽车、建筑材料、钢材、木材、水泥、五金交电、化工材料（危险品除外）、服装百货、纺织品、工艺美术品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；物业管理；新技术研制、开发、转让；承办国内展览、展销会及人员技术培训；进出口业务；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2015-09-23至2065-09-22
通讯地址	xxxxxxxxxxxx00x
联系电话	000-00000000

1、中国节能环保集团有限公司基本情况

公司名称	中国节能环保集团有限公司
注册地	xxxxxxxxxx0xx00xx
法定代表人	xx
注册资本	770,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000100010310K
成立时间	1989-06-22
公司类型	有限责任公司（国有独资）

经营范围	投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2017-12-05至无固定期限
通讯地址	xxxxxxxxxxxx00xxxxx
联系电话	000-00000000

2、中国启源工程设计研究院有限公司基本情况

公司名称	中国启源工程设计研究院有限公司
注册地	xxxxxxxxxxxxxx000x
法定代表人	xx更
注册资本	53,173.1393万元人民币
统一社会信用代码	91610000220521844C
成立时间	1999-02-26
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；社会经济咨询服务；环保咨询服务；规划设计管理；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属结构制造；节能管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；人防工程设计；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；地质灾害治理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；特种设备设计；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；安全评价业务；房地产开发经营；国土空间规划编制；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营期限	1999-02-26至无固定期限
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx000x
联系电话	00000000000

3、中机国际（西安）技术发展有限公司基本情况

公司名称	中机国际（西安）技术发展有限公司
注册地	xxxxxxxxxxxxxxx000x
法定代表人	包戈
注册资本	3,500万元人民币
统一社会信用代码	91610103742801077D
成立时间	2002-09-12
公司类型	有限责任公司
经营范围	机械行业电工电器主导工艺工程设计及总承包；工艺装备，信息技术与控制系统和环境保护设备的设计，成套及总承包服务，技术服务，自营和代理各类商品和技术的采购及销售业务，汽车（不含小轿车）、汽车配件销售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）
经营期限	2007-05-15至无固定期限
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxx000x
联系电话	000-00000000

4、中节能资本控股有限公司基本情况

公司名称	中节能资本控股有限公司
注册地	xxxxxxxxxxxx00xx00x0000x
法定代表人	xxx
注册资本	500,000万元人民币
统一社会信用代码	9111000034422872XK
成立时间	2015-05-21
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2015-05-21至无固定期限
通讯地址	xxxxxxxxxxxx00xxxxxx00x
联系电话	000-00000000

二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人中国环保的股权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人中国节能的股权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人中国启源的股权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人西安中机国际的股权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人中节能资本的股权控制关系结构图如下所示：

1、收购人的控股股东情况

截至本报告书摘要签署日，中国环保的控股股东为中国节能，基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）收购人一致行动人基本情况”之“1、中国节能环保集团有限公司基本情况”。

2、收购人一致行动人的控股股东情况

截至本报告书摘要签署日，中国节能的控股股东为国务院国资委。

截至本报告书摘要签署日，中国启源、中节能资本的控股股东为中国节能。中国节能基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）收购人一致行动人基本情况”之“1、中国节能环保集团有限公司基本情况”。

截至本报告书摘要签署日，西安中机国际的控股股东为中国启源。中国启源基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）收购人一致行动人基本情况”之“2、中国启源工程设计研究院有限公司基本情况”。

3、收购人及其一致行动人的实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，中国环保、中国节能、中国启源、西安中机国际、中节能资本的实际控制人均为国务院国资委。

三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

（一）收购人核心企业情况

序号

名称

持股比

例

注册资本

（万元）

营业范围

中节能（平顶山）环保能源有限公司

100.00%

15,000.00

焚烧处理生活垃圾；销售所产生的电力、热力及灰渣；供热服务；热力管网安装施工及维修服务；餐厨垃圾、污泥的处理技术；医疗废弃物的处理技术；研究开发垃圾处理技术。提供

1、中国节能

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

中国新时代控股集团有限公司

100.00%

204,425.00

新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务；节能设备、节能项目的投资、研发；医药及生物科技项目的投资、研发；机械设

备投资、研发；投资及技术咨询、服务；养

截至本报告书摘要签署日，除中国环保、中国启源外，中国节能所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

老项目的开发；建设工程总承包；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程、承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；机械、电子、化工（不含危险化学品）、轻工产品、电子计算机及辅助设备、汽车零配件、建筑装饰材料、家用电器、办公设备、照像器材、针纺织品、家俱、汽车、小轿车、通讯器材的销售、仓储；连锁店经营管理；钢材销售、仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

中国地质工程集团有限公司

100.00%

154,718.00

向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）

（对外劳务合作经营资格证有效期至 2023 年

11 月 13 日）；工程设计；工程勘察；测绘服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口；承包本行业地下建筑工程、供水、排水、水处理工程及配套工程；与上述工程相关的咨询；废水、废气、固废治理工程；室内装饰；投资、组织实施地质调查及矿产地质调查、勘察（不含石油、天然气矿产）；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；房地产开发与经营；环境治理；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；地理信息系统服务；地质灾害治理服务；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

目的经营活动。）

中节能水务发展有限公司

100.00%

145,910.49

环保、水务、可再生能源、环保设备、基础设施、生态工程、水利工程领域的投资、建设、设计、施工、经营管理、技术引进、技术开发、技术转让、技术服务、咨询服务和产品的生产、供应、销售及售后服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

中节能绿碳环保有限公司

100.00%

70,000.00

施工总承包；房地产开发；固体废物治理；项目投资；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展示活动；酒店管理；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料；货物进出口、技术进出口；固体废物治理。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中节能资产经营有限公司

100.00%

178,838.33

资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中节能建筑节能有限公司

100.00%

73,000.00

建设工程项目管理；工程勘察设计；技术开发、技术服务、技术咨询；项目投资；投资管理；资产管理；合同能源管理；销售机械电器设备、电子产品、节能产品、环保设备；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；热力生产（限分支机构经营）；热力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事国家和本市产

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中节能（天津）投资集团有限公司

100.00%

50,000.00

以自有资金对节能、环保、新能源、新材料、xx技术产业领域内的项目进行投资与经营管理咨询服务；各类商品、物资销售；自营和代理各类商品的进出口；商品信息咨询服务（不含中介）；废旧物资（含生产性废旧金属）回收经营；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；广告业务；投资咨询、财务信息咨询、科技信息咨询、商务信息咨询服务；资产经营管理（金融资产经营管理除外）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

中节能（山东）投资发展有限公司

100.00%

43,000.00

股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；节能环保技术研发、咨询；开发：节能、环保及xx技术项目，销售：节能环保设备及配件。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

中节能资本控股有限公司

100.00%

500,000.00

项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

中节能生态环境科技有限公司

100.00%

200,000.00

技术推广、服务、开发、咨询、转让；固体废物污染治理；土壤修复；工程项目管理；专业承包；销售环保设备；云计算中心（PUE值在 1.4 以下）；软件开发；环境监测；技术检测；地质灾害治理；危险废物经营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

中节能工程技术研究院有限公司

100.00%

10,000.00

节能、环保、新能源和新材料行业新技术、新工艺的开发、研究；技术转让；装备开发、制造；工程项目咨询、研究。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

中节能财务有限公司

100.00%

300,000.00

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；

（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）经批准发行财务公司债券；（十一）承销成员单位企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资外）；（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中节能科技投资有限公司

100.00%

45,865.00

节能、环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、工程服务；相关设备制造及系统集成、项目开发、投资与管理；电机系统节能租赁业务；销售机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；软件开发；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

中节能生态产品发展研究中心有限公司

100.00%

10,000.00

工程和技术研究与试验发展；市场调查；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；技术检测；认证服务；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务、零售出版物以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事国家和

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

中节能大数据有限公司

100.00%

90,000.00

云计算中心（限 PUE 值在 1.4 以下）；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；代理进出口；货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器；建筑机械设备租赁（不含汽车租赁）；大气污染治理；固体废物治理；水污染治理；建设工程设计；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计、建设工程勘察、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

重庆中节能实业有限责任公司

98.00%

45,775.97

天然气项目的技术开发，利用自有资金从事天然气项目的投资及相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发，制造、销售电器机械及器材，销售针织品、纺织品、除尘过滤材料、皮革制品、金属材料、建筑材料（不含危险化学品）、环保器材，回收废旧塑料及废旧金属，环保技术咨询服务，水利电力行业项目投资咨询服务，设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关

部门批准后方可从事经营）

中节能环保投资发展

（江西）有限公司

95.00%

100,000.00

节能环保科技产品生产；节能环保工程；物业管理；工程项目管理；企业管理；投资管理；实业投资；会展服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务；房地产开发；污水处理及其再生利用；供水业务；污泥处理；环境监测；自有房屋租赁；技术咨询及服务；安防工程。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

中节能工业节能有限公司

94.09%

97,193.73

项目投资，资产管理，节能减排的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；建设工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；销售机械设备、五金交

电、电子产品、建筑材料、化工产品（危险

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

化学品除外）、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

中节能实业发展有限公司

68.75%

339,111.66

节能环保产品设备的制造；房地产开发经营

（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经营）服务：节能环保产品设备及有关xx技术开发、咨询，可再生能源开发，自有房屋租赁，特色产业园区开发经营，节能环保工程承包，节能环保设备租赁，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：节能工程所需的设备、配件、钢材；其他无需报经审批的一切

合法项目

中节能中咨华瑞科技有限公司

58.00%

5,000.00

认证服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；产品设计；检验检疫服务；检测服务；计量服务；标准化服务；工程监理服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中环保水务投资有限公司

55.00%

233,333.33

一、在环保、水务领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；

３、协助其所投资企业寻求贷款及提供但保；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事环保、水务、水处理环保设备开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

中国第四冶金建设有限责任公司

51.00%

20,000.00

主营:各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼、建筑装修装饰、钢结构、大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目的施工、房地产开发*兼营:工程勘察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽车运输修理、建筑施工材料租赁，承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员*

中节能风力发电股份有限公司

47.99%

501,263.20

风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

中节能太阳能股份有限公司

37.70%

300,709.80

太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

中节能万润股份有限公司

28.33%

93,033.52

安全生产许可证范围内的危险化学品生产

（有效期限以许可证为准）。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含危险品）的研究、开发、生产、销售；技术转让、技术咨询服务，货物与技术进出口业务。房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

中节能铁汉

生态环境股份有限公司

27.63%

282,287.06

一般经营项目是：环境治理、生态修复；市

政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目是：苗木的生产

和经营。

中节能国祯环保科技股份有限公司

22.73%

69,895.68

环保、节能设施研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）的承建；环保设施（工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复）的项目投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（未经金融部门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

中国节能环保（香港）投资有限公

司

100.00%

2、中国启源

截至本报告书摘要签署日，中国启源所控制的核心企业及其经营范围情况如

下：

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

陕西中节能环保科技有限公司

100.00%

10,000.00

机电一体化装备、节能环保工艺技术及装备的研发、设计、制造、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术服务；环境检测；市政工程、环保工程的施工；机电设备（特种设备除外）安装；化工设备安装；工程总承包及设施运维服务；环保材料的研发、生产、销售；节能环保企业技术孵化与产业投资（仅限自有资产投资）；设备租赁；房屋租赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术的采购与销售业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

中节能工业水务工程有限公司

100.00%

5,400.00

城市及工业污水、有毒有害气体、烟尘、固体垃圾的处理；工业窑炉、干燥室、民用及工业建筑、市政公用工程、城镇规划、机械、电子行业的咨询、设计、工程总承包及项目管理、运营管理、技术转让；成套设备及材料的销售。

（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证

明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

机械工业部深圳设计研究院

有限公司

100.00%

1,340.39

一般经营项目是：房屋出租与管理、建筑工程设计、xx技术企业投资。许可经营项目是：

中节能启员（上海）建筑设计咨询有限

公司

100.00%

96.86

机械行业甲级综合设计，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中节能建设工程设计院有限公司

90.00%

6,450.00

许可项目：建设工程勘察；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；水污染治理；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；物业管理；房地产经纪；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；机械设备租赁；建筑工程

用机械制造【分支机构经营】；专用设备修理

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）。

泉州中节能水处理科技有限公司

51.00%

7,000.00

电镀污水处理、废气处理，污泥处理；批发、零售化工产品（不含危险化学品）。污水及废气处理技术开发、推广、技术转让、技术咨询与技术服务；对污水及废气处理原材料及设备生产技术的研发、设计；污水及废气处理原材料及设备的销售（不含危险化学品）；中水回用；货物和技术的进出口业务（国家禁止和限制进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

新时代（西安）设计研究院有限公司

51.00%

1,200.00

建筑工程、城市小区规划、市政公用工程的设计咨询；工程项目管理及监理的技术咨询服务；建设工程总承包；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可

证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得xx）

xxxx

（xx）启源咨询设计有限公司

51.00%

1,000.00

安全评价及咨询（依安监局核定的区域、业务范围及期限为准）；工业与民用建筑工程设计、咨询、施工及管理、监理（取得资质证后方可经营）；成套设备、工艺装备、控制系统设备的设计、开发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；电脑技术的设计、开发；环境工程的设计及评价；机电设备的销售、建筑材料的销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许

可不得经营）

深圳机械院建筑设计有限公司

51.00%

850.00

一般经营项目是：城镇小区规划；民用建筑、工业建筑及装饰设计；工程咨询、技术服务；工程管理、工程总承包。建筑工程设计监理；建筑材料、机电产品经销。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目和专营、专控、专卖商品。），许可经营

项目是：

中机工程陕西物业管理有限公司

51.00%

50.00

一般项目：对外承包工程；食品销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；停车场服务；物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；城市绿化管理；家政服务；礼

仪服务；住宅水电安装维护服务；家用电器安

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

装服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；供暖服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准）

中机国际

（西安）技术发展有限公司

48.65%

3,500.00

机械行业电工电器主导工艺工程设计及总承包；工艺装备，信息技术与控制系统和环境保护设备的设计，成套及总承包服务，技术服务，自营和代理各类商品和技术的采购及销售业务，汽车（不含小轿车）、汽车配件销售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规

定的从其规定）

西安四方建设监理有限责任公司

41.00%

2,100.00

一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；工程造价咨询业务；文物保护工程监理；单建式人防工程监理；水运工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；地质灾害治理工程监理；各类工程建设活动；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）

3、西安中机国际

截至本报告书摘要签署日，西安中机国际不存在合并报表内所控制的核心企

业。

4、中节能资本

截至本报告书摘要签署日，中节能资本所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

序号

名称

持股

比例

注册资本

（万元）

营业范围

深圳市中节投xx投资有限

公司

100.00%

89,245.16

一般经营项目：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。

中节能基

金管理有限公司

100.00%

10,000.00

受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关

咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中节能xx基金管理有限公司

55.00%

20,000.00

产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投资、投资咨询与管理；资产管理。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

中节能（天津）融资租赁有限公司

75.00%

50,000.00

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

中节能商业保理有限公司

86.00%

30,000.00

以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务及最近3年财务状况

中国环保是中国节能旗下专业从事固体废弃物综合治理的平台公司，是我国固废领域领军企业。

中国环保集规划设计、工程建设、技术研发、装备制造、投资建设和运营管理为一体，业务涵盖生活垃圾焚烧、有机固废处理、智慧环境服务、环境工程技术服务四大板块，能够为一个地区提供全面、先进、合理的城乡固废综合治理方案。

中国环保最近 3 年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	3,506,702.94	2,831,289.72	1,977,599.69
负债合计	2,686,069.73	2,113,111.60	1,404,571.42
所有者权益合计	820,633.22	718,178.12	573,028.28

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	565,622.43	429,159.41	508,968.72
营业利润	88,830.39	46,818.59	30,201.52
利润总额	88,060.52	46,457.50	30,388.96
净利润	78,884.51	36,807.18	23,664.03

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	105,814.59	60,718.36	111,425.88
投资活动产生的现金流量净额	-432,860.29	-471,460.85	-454,658.77
筹资活动产生的现金流量净额	314,111.30	488,988.70	205,432.67
现金及现金等价物的净增加额	-12,934.41	78,246.22	-137,800.22

注：最近 3 年数据已经审计

（二）一致行动人主要业务及最近3年财务状况

1、中国节能

中国节能主业涉及节能、环保、健康、清洁能源及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。目前，中国节能在工业节能、建筑节能、固废处理、污水处理、烟气治理、环境监测、土壤修复、重金属治理、风电、太阳能、新材料、健康产业等多项细分业务领域，规模和实力国内领先。

中国节能最近 3 年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	26,455,883.94	22,134,106.46	17,258,025.63

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
负债合计	18,502,066.14	14,854,454.85	11,947,646.87
所有者权益合计	7,953,817.80	7,279,651.61	5,310,378.76

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	5,303,733.22	4,439,435.61	4,522,996.13
营业利润	508,108.89	371,882.75	317,488.72
利润总额	501,163.24	355,068.47	322,927.79
净利润	367,174.30	236,340.05	200,159.61

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	916,950.30	608,170.42	573,093.01
投资活动产生的现金流量净额	-1,835,159.32	-2,021,849.58	-1,481,779.73
筹资活动产生的现金流量净额	694,305.96	2,139,468.32	965,189.54
现金及现金等价物的净增加额	-231,682.68	712,394.22	55,863.03

注：最近 3 年数据已经审计

2、中国启源

中国启源成立于 1951 年，隶属中国节能，是以咨询设计、工程管理及工程总承包为主营业务的国有大型科技型工程公司，是全国勘察设计行业综合实力百强单位之一。公司具有工程咨询、工程勘察、工程设计、工程总承包、工程监理等甲级资质，可在机械、建筑、化工石化医药、市政公用、电力、军工、环境工程、轻纺、建材、电子通信广电等十多个专业领域从事工程总承包、工程咨询、工程设计、建设项目劳动安全卫生预评价、工程监理、工程造价、设备监理、招投标代理、工程项目管理、工业装备研发制造以及国际贸易和对外承包工程业务。

中国启源最近 3 年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	292,152.67	277,717.73	910,303.50
负债合计	196,928.24	180,004.35	599,503.56
所有者权益合计	95,224.44	97,713.38	310,799.93

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	213,394.75	318,944.24	573,902.40
营业利润	1,413.35	-2,338.67	254.49
利润总额	832.15	-2,253.86	-1,512.50
净利润	325.93	-3,741.56	-3,673.52

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	29,380.46	-56,823.86	-41,862.36
投资活动产生的现金流量净额	-3,645.78	-50,998.39	-38,049.40
筹资活动产生的现金流量净额	-7,278.87	47,758.46	131,181.30
现金及现金等价物的净增加额	18,455.68	-60,039.78	51,285.40

注：最近 3 年数据已经审计

3、西安中机国际

西安中机国际成立于 2002 年是一家具有独立法人资格和外贸流通权的xx技术企业，专注于国内大容量试验室工程和国际贸易二大主业，业务范围涵盖工程咨询设计、工程总承包和国际贸易三个业务模块。

西安中机国际最近 3 年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	15,518.91	15,183.46	18,491.99
负债合计	7,875.82	7,789.34	8,603.70
所有者权益合计	7,643.09	7,394.12	9,888.29

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	1,528.04	1,175.57	1,084.36
营业利润	98.01	177.83	-437.80
利润总额	98.01	177.83	-1,361.73
净利润	98.01	177.83	-1,396.61

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目

2021 年度

2020 年度

2019 年度

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-962.76	240.09	-503.11
投资活动产生的现金流量净额	-5.69	-6.37	-5.83
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物的净增加额	-968.59	233.31	-508.83

注：最近 3 年数据已经审计

4、中节能资本

中节能资本成立于 2015 年 5 月，业务范围涵盖项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。公司以绿色金融为特色，重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。

中节能资本最近 3 年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	1,905,920.18	1,747,045.63	781,483.37
负债合计	205,817.10	120,912.47	109,432.13
所有者权益合计	1,700,103.08	1,626,133.16	672,051.24

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	13,683.42	12,030.23	11,809.92
营业利润	60,010.08	29,504.69	23,353.39
利润总额	59,995.43	29,511.68	23,398.36
净利润	59,281.71	30,176.23	18,182.58

注：最近 3 年数据已经审计

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-43,446.09	-2,967.76	-13,833.40
投资活动产生的现金流量净额	45,302.27	-905,735.91	-359,044.97
筹资活动产生的现金流量净额	55,713.77	900,487.35	387,693.81
现金及现金等价物的净增加额	57,569.95	-8,216.32	14,815.45

注：最近 3 年数据已经审计

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国环保董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	xx	董事长	中国	中国	否
2	魏民乐	董事、总经理	中国	中国	否
3	xxx	董事	中国	中国	否
4	xxx	董事	中国	中国	否
5	xx	董事	中国	中国	否
6	xxx	监事会主席	中国	中国	否
7	xxx	监事	中国	中国	否
8	xxx	监事	中国	中国	否
9	xx	副总经理	中国	中国	否
10	xxx	总会计师	中国	中国	否
11	xx	副总经理	中国	中国	否

（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

1、中国节能

截至本报告书摘要签署日，中国节能董事、监事、高级管理人员基本情况如

下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	xx	董事长	中国	中国	否
2	xxx	董事、总经理	中国	中国	否
3	xxx	董事	中国	中国	否
4	xxx	董事	中国	中国	否
5	齐国生	董事	中国	中国	否
6	xx	董事	中国	中国	否
7	xxx	董事	中国	中国	否
8	xxx	董事	中国	中国	否
9	xx	董事	中国	中国	否
10	xxx	监事	中国	中国	否

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
11	xx	监事	中国	中国	否
12	xxx	监事	中国	中国	否
13	xx	副总经理	中国	中国	否
14	xxx	副总经理	中国	中国	否
15	xxx	总会计师	中国	中国	否
16	杜乐	副总经理	中国	中国	否
17	xxx	副总经理	中国	中国	否

2、中国启源

截至本报告书摘要签署日，中国启源董事、监事、高级管理人员基本情况如

下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	xx更	董事长兼总经理	中国	中国	否
2	xx	董事	中国	中国	否
3	xxx	董事	中国	中国	否
4	xx	董事	中国	中国	否
5	xx	董事	中国	中国	否
6	xx	董事	中国	中国	否
7	xxx	董事	中国	中国	否
8	xxx	监事会主席	中国	中国	否
9	xxx	监事	中国	中国	否
10	xxx	监事	中国	中国	否
11	xxx	副总经理	中国	中国	否
12	xxx	副总经理	中国	中国	否
13	xxx	副总经理	中国	中国	否
14	任行富	副总经理	中国	中国	否
15	xx	副总经理	中国	中国	否
16	xx	财务总监	中国	中国	否

3、西安中机国际

截至本报告书摘要签署日，西安中机国际董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	xx	董事长	中国	中国	否
2	xx	xx	中国	中国	否
3	张金星	董事	中国	中国	否
4	xxx	董事	中国	中国	否
5	xxx	董事	中国	中国	否
6	xx	董事	中国	中国	否
7	xx	监事	中国	中国	否
8	xx	监事	中国	中国	否
9	xxx	监事	中国	中国	否
10	xx	x总经理	中国	中国	否
11	xx	副总经理	中国	中国	否

4、中节能资本

截至本报告书摘要签署日，中节能资本董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	xxx	xx长、总经理	中国	中国	否
2	xxx	副总经理	中国	中国	否
3	xx	总会计师	中国	中国	否
4	xxx	董事	中国	中国	否
5	xxx	董事	中国	中国	否
6	xxx	董事	中国	中国	否
7	xxx	董事	中国	中国	否
8	xxx	监事	中国	中国	否

六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人、一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况

（一）收购人

截至本报告书摘要签署日，中国环保不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况。

（二）一致行动人

1、中国节能

截至本报告书摘要签署日，除中环装备、中节能资本外，中国节能持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

业务范围

中节能风力发电股份有限公司

（000000.XX）

501,252.40

47.92%

风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

中节能太阳能股份有限公司

（000000.XX）

300,709.80

31.27%

太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏

林业、光伏牧业、光伏渔业项目开

发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

中节能万润股份有限公司

（000000.XX）

93,033.52

26.12%

安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含危险品）的研究、开发、生产、销售；技术转让、技术咨询服务，货物与技术进出口业务。房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

中节能铁汉生态环境股份有限公司

（000000.XX）

282,287.18

27.64%

一般经营项目是：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目

建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项

目）；国内贸易（不含专营、专卖、

专控商品）。许可经营项目是：苗木的生产和经营。

中节能国祯环保科技股份有限公司

（000000.XX）

69,896.19

22.73%

环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目(水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复)的承建；环保设施(工

业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项

目投资、建设、运营；境内外市政、

环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。(以上范围需

要许可的一律凭许可证经营)

中节能财务有限公司

300,000.00

100.00%

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；

（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）经批准发行财务公司债券；（十一）承销成员单位企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资外）；

（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中国启源

截至本报告书摘要签署日，中国启源不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况。

3、西安中机国际

截至本报告书摘要签署日，西安中机国际不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况。

4、中节能资本

截至本报告书摘要签署日，中节能资本持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

业务范围

中节能国祯环保科技股份有限公司

（000000.XX

）

69,895.68

8.34%

环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目(水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复)的承建；环保设施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。(以上范

围需要许可的一律凭许可证经营)

中节能基金管理有限公司

10,000.00

100.00%

受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

中节能xx基金管理有限公司

20,000.00

55.00%

产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投资、投资咨询与管理；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

中节能（天津）融资租赁有限公司

50,000.00

75.00%

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

中节能商业

30,000.00

86.00%

以受让应收账款的方式提供贸易

保理有限公司

融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

第二节交易决定及交易目的 ‌

一、本次交易目的

（一）打造高质量的环保产业上市公司平台，优化上市公司环保领域整体

布局

x次交易标的为控股股东中国节能旗下垃圾焚烧发电相关产业板块，标的资产收益情况良好。本次交易完成后，中国环保将把环境科技注入上市公司体内，预计将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于拓展上市公司收入来源，提高上市公司盈利能力，打造高质量的环保产业上市公司平台。

垃圾焚烧发电相关产业板块注入上市公司，将与上市公司的主营业务环保装备制造形成协同效应，有利于优化上市公司环保领域整体布局，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务商的战略部署，能够积极响应国家生态xx建设总体方向，助力垃圾无害化处理，抓住垃圾焚烧发电行业发展周期，在环保产业中构建新的盈利增长点。

本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。在碳中和大背景下，环保行业承担了“绿色”“低碳”使命，减污降碳是全社会持续发展的目标。

（二）借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇

标的公司环境科技是一家高速发展的垃圾焚烧发电企业，在营运资金、项目建设等方面均具有较大资金需求，但其对外融资能力较为有限。本次交易有利于其充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续扩展，借助“碳中和”等政策红利，把握市场机遇，实践“无废”理念，更好地服务于现代经济社会。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；

2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；

3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；

4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；

6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、标的公司中节能秦皇岛内部决策机构审议通过本次交易方案，小股东放弃相关股权转让的优先购买权；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

3、本次交易获得国务院国资委批准；

4、深交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来 12个月内不存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持中环装备股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

第三节收购方式 ‌

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		发行股份购买资产发行的股份数量（股）	本次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	发行股份购买资产发行的股份数量（股）	持股数量（股）	持股比例
中国节能	98,133,708	22.97%	-	98,133,708	3.77%
中国启源	51,352,665	12.02%	-	51,352,665	1.97%
西安中机国际	8,880,000	2.08%	-	8,880,000	0.34%
中节能资本	768,587	0.18%	-	768,587	0.03%
中国环保	-	-	2,090,750,248	2,090,750,248	80.22%
小计	159,134,960	37.25%	2,090,750,248	2,249,885,208	86.33%
河北建投	-	-	88,203,710	88,203,710	3.38%
其他股东	268,109,092	62.75%	-	268,109,092	10.29%
合计	427,244,052	100.00%	2,178,953,958	2,606,198,010	100.00%

本次交易前，中国环保不直接持有上市公司股份，中国节能直接持有上市公司 22.97%股份，中国启源直接持有上市公司 12.02%股份，西安中机国际直接持有上市公司 2.08%股份，中节能资本直接持有上市公司 0.18%股份。本次交易后

（不考虑配套募集资金），中国环保直接持有上市公司 80.22%股份，中国节能直接持有上市公司 3.77%股份，中国启源直接持有上市公司 1.97%股份，西安中机国际直接持有上市公司 0.34%股份，中节能资本直接持有上市公司 0.03%股份，中国环保及其一致行动人合计持有上市公司 86.33%股份。

二、本次交易方案概述

x次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技 100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、

承德环能热电 14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄 81%股权、中节能保定 75.69%股权、中节能秦皇岛 66.16%股权、中节能沧州 71%股权、承德环能热电 51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

x次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的《标的资产评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估

基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85 万元、中节能石家庄 19%

股权的评估价值为 11,594.46 万元、中节能保定 19%股权的评估价值为 11,649.02万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12 万元、中节能沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12 万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为 2,846.60

万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为 1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为 40,838.32 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

交易对方

交易作价

（万元）

股份对价金额

（万元）

股份对价数量

（股）

现金对价金额

（万元）

中国环保

1,075,574.85

968,017.37

2,090,750,248

107,557.49

河北建投

40,838.32

88,203,710

注 1：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。

三、本次交易主要合同

（一）合同主体与签订时间

2022 年 6 月 2 日，中环装备与中国环保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2022 年 6 月 2 日，中环装备与河北建投签署了《发行股份购买资产协议》。

2022 年 11 月 3 日，中环装备与中国环保签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

2022 年 11 月 3 日，中环装备与河北建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2022 年 11 月 3 日，中环装备与中国环保签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

2022 年 6 月 2 日，中环装备（以下简称“甲方”）与中国环保（以下简称 “乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、交易方案

双方同意，上市公司拟进行如下整体交易：

（1）中环装备以发行股份及支付现金的方式购买中国环保持有的环境科技

100%股权。

（2）中环装备通过以本次发行中向中国环保定向发行中环装备股票和支付现金相结合的方式支付标的股权的转让对价。股票及现金支付比例由双方另行协商确定。在收购基准日至标的股权交割日期间，环境科技不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。

3、发行股份及支付现金

（1）定价基准日及发行价格

x次发行的定价基准日为中环装备审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前 20 个交易日中环装备股票的交易均价的 80%确定为

4.63 元/股。（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。

（2）发行数量

甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格（向乙方发行股份的数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分甲方无需支付）。

最终发行数量到上市公司股东大会审议批准并以中国证监会注册核准的发行总股数为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中环装备如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（3）发行股份的锁定期和解禁安排

乙方承诺，在本次重组中以资产认购取得的中环装备股份，自上市之日起

36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中环装备股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

乙方在本次重组中以资产认购取得的中环装备股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

乙方基于本次发行而衍生取得的中环装备送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。

（4）滚存未分配利润安排

中环装备于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

4、资产交割

x协议规定的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，乙方应配合签署根据环境科技的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。

在乙方已完成前述文件的签署后，双方应促使环境科技在 20 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件并完成相关手续，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

5、过渡期间损益归属

过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损应由乙方补足。

6、债权债务和人员安排

鉴于本协议项下之交易标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此标的公司仍将独立承担与本协议项下之标的股权有关的债权债务。

基于上述原因，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。

7、合同的生效条件和生效时间

x协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。本协议在下列先决条件全部成就后生效：

（1）本次转让及本次重组经中环装备的董事会和股东大会批准。

（2）中环装备股东大会同意本次重组交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）。

（3）本次转让经环境科技股东出具同意决定。

（4）本次转让经中国环保内部有权决策机构批准。

（5）国务院国资委批准本次转让及本次重组。

（6）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。

（7）深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。

（8）其他可能涉及的审批事项。

8、违约责任

对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

（三）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

2022 年 6 月 2 日，中环装备（以下简称“甲方”）与河北建投（以下简称 “乙方”）签署《发行股份购买资产协议》。

2、交易方案

双方同意，上市公司拟进行如下整体交易：

（1）中环装备以发行股份的方式购买河北建投持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权。

（2）中环装备通过以本次发行中向河北建投定向发行的中环装备股票的方式支付标的股权的转让对价。在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。

3、发行股份及支付现金

（1）定价基准日及发行价格

x次发行的定价基准日为中环装备审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前 20 个交易日中环装备股票的交易均价的 80%确定为

（2）发行数量

最终发行数量到上市公司股东大会审议批准并以中国证监会注册核准的发行总股数为准。

（3）发行股份的锁定期和解禁安排

乙方承诺，在本次重组中以资产认购取得的中环装备股份，自上市之日起

36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中环装备股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次重组中以资产认购取得的中环装备股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

乙方基于本次发行而衍生取得的中环装备送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。

（4）滚存未分配利润安排

中环装备于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

4、资产交割

x协议规定的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，乙方应配合签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。

在乙方已完成前述文件的签署后，双方应促使标的公司在 20 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件并完成相关手续，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

5、过渡期间损益归属

过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置质押、担保等任何第三方权利。

标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损应由乙方补足。

6、债权债务和人员安排

基于上述原因，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。

7、合同的生效条件和生效时间

x协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。本协议在下列先决条件全部成就后生效：

（1）本次转让及本次重组经中环装备的董事会和股东大会批准。

（2）中环装备股东大会同意本次重组交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）。

（3）本次转让经标的公司股东会审议通过，且其他股东针对标的股权出具放弃优先购买权的声明。

（4）本次转让经河北建投内部有权决策机构批准。

（5）国务院国资委批准本次转让及本次重组。

（6）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。

（7）深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。

（8）其他可能涉及的审批事项。

8、违约责任

（四）《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

2022 年 11 月 3 日，中环装备（以下简称“甲方”）与中国环保（以下简称 “乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

2、标的股权的转让对价及支付方式

根据《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，环境科技 100%股

权评估值为 1,075,574.85 万元。经双方协商确定，以前述《评估报告》评估结论

为基础，本次交易的标的股权转让对价确定为 1,075,574.85 万元。甲方通过以本次发行中向乙方定向发行中环装备股票和支付现金相结合的方式支付标的股权的转让对价，其中，90%的转让对价以发行股份的方式支付，以股份支付金额为 968,017.37 万元；10%的对价以现金方式支付，以现金支付金额为 107,557.49 万元。

双方同意，如最终经国务院国资委备案的评估结果有所调整，本次交易标的股权的交易价格也将进行相应调整。

3、股份支付对价的发行数量

甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：

本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价

/发行价格（4.63 元/股）（向乙方发行股份的数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分甲方无需支付）。

最终发行数量由上市公司股东大会审议批准并以中国证监会注册核准的发行总股数为准。

按照本协议规定的股权转让对价和发行价格计算，就标的股权收购甲方需向乙方发行的股份数量为 2,090,750,248 股。

4、现金对价支付方案

x次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次交易项下标的资产交割完成后，结合本次配套融资具体实施情况，现金对价支付安排如下：

若本次配套融资在证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后 10 个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次配套融资在证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后

10 个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩

余现金对价部分，甲方应在证监会批复有效期届满之日起 6 个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。

若本次配套融资未能在证监会批复有效期内实施，甲方应在证监会批复有效期届满之日起 6 个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次配套融资未获中国证监会注册，甲方应在标的资产交割完成后 6 个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

5、合同的生效条件和生效时间

x协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

6、违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。

若出现中环装备未于本协议约定的期限内向中国环保支付现金对价的情形，则每逾期一日，中环装备应按应付未付金额的万分之一向中国环保支付违约金。

（五）《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

2022 年 11 月 3 日，中环装备（以下简称“甲方”）与河北建投（以下简称 “乙方”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、标的股权的转让对价及支付方式

根据《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权评估值分别为 11,594.46 万元、11,649.02 万元、8,136.12万元、6,612.12 万元、2,846.60 万元。经双方协商确定，以前述《评估报告》评估结论为基础，本次交易的标的股权转让对价确定为 40,838.32 万元。

甲方通过以本次发行中向乙方定向发行的中环装备股票的方式支付标的股权的全部转让对价。

双方同意，如最终经国务院国资委备案的评估结果有所调整，本次交易标的股权的交易价格也将进行相应调整。

3、股份支付对价的发行数量

甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：

本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价

/发行价格（4.63 元/股）（向乙方发行股份的数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分甲方无需支付）。

最终发行数量由中环装备股东大会审议批准并以中国证监会注册核准的发行总股数为准。

按照本协议规定的股权转让对价和发行价格计算，就标的股权收购甲方需向乙方发行的股份数量为 88,203,710 股。

4、合同的生效条件和生效时间

x协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生

效。

（六）《盈利预测补偿协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

2022 年 11 月 3 日，中环装备（以下简称“甲方”）与中国环保（以下简称 “乙方”）签署《盈利预测补偿协议》。

2、利润承诺数

中国环保就业绩承诺期内环境科技的经营情况向中环装备作出相应业绩承诺，且相关业绩承诺预测数参照经国有资产监督管理部门备案/核准的《资产评估报告》所预测的结果并经双方协商确认，亦即：业绩承诺资产在 2023 年、2024年、2025 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 74,613.46 万元、77,259.73 万元和 87,256.44 万元。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；业绩承诺资产本次交易中的总作价为 1,052,425.98 万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对环境科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应剔除上述主体。

3、盈利预测补偿

业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则中国环保须对中环装备进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数的，则实际净利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺净利润合计不低于 239,129.63 万元。

若业绩承诺资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，中国环保应向中环装备进行股份补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下：

当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中环装备购买标的股权的整体交易对价]－以前年度已补偿金额（如有）

当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格

注 1：按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式处理。

注 2：在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 3：在本次发行的定价基准日至发行日期间，中环装备若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中环装备购买标的股权的整体交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。

若在累计应补偿股份数额不超过中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国环保所持有的股份

不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则中国环保应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向中环装备进行足额补偿：

（1）违反约定的锁定期安排；

（2）在业绩补偿义务结算完成前对中环装备股份进行处分；

（3）持有的中环装备股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

（4）其他导致中国环保本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

4、减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，中环装备将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向中环装备进行补偿，具体如下：

中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。

中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给中环装备，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。

前述减值额为本次交易中业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产评估值并排除业绩承诺期间业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若中环装备在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国环保累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国环保根据减值测试应补偿的股份

数量亦将根据实际情况随之调整。若中环装备在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国环保应相应返还给中环装备。

若出现约定的中国环保应向中环装备补偿股份的情形，中环装备应在《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过

回购议案，则中环装备将以人民币 1.00 元总价回购并注销中国环保应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若因任何原因（包括但不限于中环装备股东大会否决回购注销相关议案）导致中环装备无法及/或难以实施回购注销的，则中国环保应在收到中环装备要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应补偿的股份换算成现金（需补偿的现金=需补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格）支付至上市公司指定的银行账户。

前述返还现金分红义务（如有），中国环保应在收到上市公司要求返还的书面通知之后 30 日内履行。

5、补偿的实施

x根据本协议约定出现中国环保应支付利润补偿的情形，中环装备应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大

会审议通过回购议案，则中环装备将以人民币 1.00 元总价回购并注销中国环保当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于中环装备股东大会否决回购注销相关议案）导致中环装备无法及/或难以实施回购注销的，中环装备有权终止回购注销方案，书面通知中国环保，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中环装备于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国环保之外的其他股东，其他股东按其持有的中环装备股份数量占前述股权登记日中环装备除中国环保持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国环保应于收到通知后 30 日内配合履行无偿划转义务。

若根据本协议约定出现中国环保应支付现金补偿的情形，则中国环保应在收到中环装备要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至中环装备指定的银行账户。

6、生效时间

x协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

7、违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。

若出现中国环保未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期一日，中国环保应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格计算）的万分之一向中环装备支付违约金。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

x次收购已履行及尚需履行的批准程序详见本报告书摘要“第二节交易决定及交易目的”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”部分。

五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司 37.25%的股份，本次权益变动涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第四节免于发出要约的情况 ‌

根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限

（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

上述免于发出要约的事项仍需经过上市公司股东大会审议通过。

收购人声明 ‌

本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中环装备拥有权益。收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国环境保护集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：

签署日期：2022 年 11 月 3 日

一致行动人声明 ‌

本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中环装备拥有权益。收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国节能环保集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：

签署日期：2022 年 11 月 3 日

一致行动人声明

x次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国启源工程设计研究院有限公司（盖章）法定代表人（签字）：

xxx

签署日期：2022 年 11 月 3 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中机国际（西安）技术发展有限公司（盖章）法定代表人（签字）：

签署日期：2022 年 11 月 3 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中节能资本控股有限公司（盖章）法定代表人（签字）：

xxx

xx日期：2022 年 11 月 3 日

（本页无正文，为中国环境保护集团有限公司关于《中节能环保装备股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

中国环境保护集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期：2022 年 11 月 3 日

（本页无正文，为中国节能环保集团有限公司关于《中节能环保装备股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

中国节能环保集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期：2022 年 11 月 3 日

（本页无正文，为中国启源工程设计研究院有限公司关于《中节能环保装备股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

中国启源工程设计研究院有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

xxx

签署日期：2022 年 11 月 3 日

（本页无正文，为中机国际（西安）技术发展有限公司关于《中节能环保装备股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

中机国际（西安）技术发展有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期：2022 年 11 月 3 日

（本页无正文，为中节能资本控股有限公司关于《中节能环保装备股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

中节能资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

xxx

xx日期：2022 年 11 月 3 日

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