Contract
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-275
渤海租赁股份有限公司
关于与海南航空控股股份有限公司签署《互保协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、担保情况概述
1.渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）为贯彻落实聚焦租赁主业，服务实体经济的发展战略，进一步提升公司境内飞机租赁业务规模，加强与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持的原则，公司于 2018 年 11 月 30 日在北京与海航控股签署了《互保协议》，双方同意按照协议约定相互提供融资（包含贷款、票据、信用证等）担保（以下简称“互保”），总额度为不超过 40,000 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.9357 计算折合人民币 277,428 万元），并由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。
2.因公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团对海航控股施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署<互保协议>暨关联交易的议案》已经公司 2018 年第十八次临时董事会审议通过（会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，授权委托 1 人；表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）,关联董事xxx先生、xx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、xxxxx、xxx女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署<互保协议>暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
二、互保额度预计情况
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产 比例 | 是否关联担保 |
渤海租 赁 | 海航 控股 | - | 60.88% | - | 4 亿美 元 | 7.81% | 是 |
三、被担保人基本情况
1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；
2.注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx；
0.法定代表人：xxx；
4.注册资本：168.06 亿元人民币；
5.企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；
6.经营范围：国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营);
7.截至 2018 年 9 月 30 日主要股东：大新华航空有限公司持股 24.33%，海口美兰国际机场有限责任公司持股 5.13%，长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行持股 4.40%，海航集团有限公司持股 3.53%，长江租赁有限公司持股 3.08%;
8.关联关系：公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团对海航控股施加重大影响；
9.海航控股与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
8.主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额 1,973.48 亿元，负债
总额 1,233.91 亿元，归属于母公司所有者权益合计 576.17 亿元，2017 年度营
业收入 599.04 亿元，利润总额 48.10 亿元，净利润 38.82 亿元（以上数据已经
审计）；截至 2018 年 9 月 30 日，资产总额 1,879.19 亿元，负债总额 1,144.08
亿元，归属于母公司所有者权益 572.71 亿元，2018 年前三季度营业收入 523.55
亿元，利润总额 10.51 亿元，净利润 7.72 亿元（以上数据未经审计）。 9.信用情况：海航控股不属于失信被执行人。
四、《互保协议》主要内容
2018 年 11 月 30 日，公司与海航控股在北京签署了《互保协议》，互保协议主要内容如下：
1.协议签署方：公司、海航控股；
2.互保方式：公司与海航控股可依据实际情况互为对方申请的融资提供有效的担保。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式；
3.互保总额度：相互提供融资（包含贷款、票据、信用证等）担保总额度为不超过 40,000 万美元或等值人民币（以美元兑人民币汇率 1：6.9357 计算折合人民币 277,428 万元），在此额度内可一次或分次使用；
4.担保主体及被担保主体：公司、海航控股（含双方纳入合并报表范围的全资或控股子公司）；
5.协议有效期：自合同签署之日起 12 个月；
6.其他约定：
⑴申请方应确保融资时本公司生产经营与财务状况正常，否则担保方有权拒绝担保；
⑵申请方有责任向担保方提供真实反映本公司资信能力与偿债能力的财务资料，申请方亦有义务协助担保方调查其资信能力；
⑶担保一方应当在接到申请方的书面通知后，根据金融机构的要求按时提供有效担保手续及金融机构所要求提供的相关资料。在申请方办完手续之日起 2日内，申请方应当将相关合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方；
⑷申请方向相关金融机构申请的融资资金不得用于非法用途；
⑸《互保协议》自双方签署盖章后成立，自双方获得各自股东大会批准同意后生效，有效期自签署日起 12 个月。
五、《担保函》主要内容
2018 年 11 月 30 日，海航集团在海口出具《担保函》，主要内容如下：
为支持海航控股与渤海租赁业务合作，提升融资能力和效率，充分发挥协同效应，海航集团承诺，对海航控股与渤海租赁基于《互保协议》而产生的担保，海航集团无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。反担保金额、期限、范围以及其它权利义务等以具体签署的担保协议为准。
六、董事会意见
1.本次互保原因、必要性：为贯彻落实公司聚焦租赁主业，服务实体经济的发展战略，加强与海航控股在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，促进共同发展。董事会认为：本次公司与海航控股互保是在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持的原则开展的。
2.本次互保风险控制措施：公司对海航控股的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，董事会认为：海航控股资产规模大，资信良好。公司与海航控股的互保不会给公司带来重大的财务风险，不会损害公司的利益，也不会影响公司的独立性。在本次互保期间，公司将定期取得并审阅海航控股的财务报告，并指派内部审计人员对海航控股的财务与资金状况进行评估；公司还要求海航控股在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司资金和利益的安全。
3.反担保措施：海航集团已出具《承诺函》，对海航控股与渤海租赁基于《互保协议》而产生的担保，海航集团无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。
七、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、xxxxx、xxx女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司 2018 年第十八次临时董事会会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、xxxxx、xxx女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司与海航控股签署互保协议的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。并且，海航控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与海航控股进行互保有利于发挥协同效应，促进共同发展，符合公司的发展和投资者的利益。同时，海航集团为上述互保事项提供连带责任保证担保，担保风险可控。本次交易属于关联交易，关联董事xxx先生、xxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生在审议上述议案时已回避表决，表决程序合法有效。本次交易是在公平、互利、
对等的基础上，本着互相支持的原则，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 4,718,133.99 万元，占
2017 年度公司经审计总资产约 15.71%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约 274,397.89 万元人民币，公司对天津渤海 SPV发生担保金额约 10,640.4 万元人民币；天津渤海对其全资 SPV 公司发生担保金额约 57,000 万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额
110,000 万元人民币；天津渤海 SPV 对横琴租赁发生担保金额约 7,000 万元人民币；香港渤海、HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 641,583.03 万美元（ 以美元兑人民币汇率 1 ： 6.9357 计算折合人民币
4,259,095.70 万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
九、备查文件目录
1.渤海租赁股份有限公司 2018 年第十八次临时董事会会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于 2018 年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于 2018 年第十八次临时董事会相关议案的独立意见；
4.《互保协议》及《承诺函》。特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会 2018 年 11 月 30 日