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证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-075

上海康德莱企业发展集团股份有限公司 关于全资子公司拟签署投资意向协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为整合现有资源业务，扩充标本采集产业的研发、制造与销售，强化采血针的优势地位，提升采血管的市场份额，公司全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）拟与成都瑞琦科技实业股份有限公司（以下简称“瑞琦科技”或“标的公司”，证券代码：831079）及其主要股东签署投资意向协议（以下简称“协议”），珠海康德莱拟通过认购标的公司新增股份（股权）及/或自现有股东中的全部或部分股东处受让股份（股权）等方式投资标的公司并获得其不低于 51%的股份（股权）（含本数）。

⚫ 本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

⚫ 本事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

⚫ 风险提示：本次签署的协议仅为意向性协议，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，也是各方进一步磋商的基础。由于标的公司尚未完成审计、评估，公司还未展开尽职调查，因此交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的相关内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

一、基本概述

2019 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了

《关于全资子公司拟签署投资意向协议的议案》。珠海康德莱拟通过认购标的公

司新增股份（股权）及/或自现有股东中的全部或部分股东处受让股份（股权）等方式投资标的公司并获得其不低于 51%的股份（股权）（含本数），并拟向成都瑞创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创投资”）支付壹仟xx万元

（RMB15,000,000）交易意向金，以获得六个月的排他期（可延长）。

珠海康德莱最终取得的股份（股权）比例以各方就拟议交易签订的正式交易协议以及其他相关交易文件（以下简称“正式交易文件”）为准。若正式交易文件生效，珠海康德莱成为标的公司控股股东；若正式交易文件未生效，瑞创投资返还全部交易意向金以及资金使用费。

本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

1、成都瑞创投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：915101005875857059类型：有限合伙企业

主要经营场所：成都xx区西芯大道 21 号执行事务合伙人：xx

成立日期：2012 年 1 月 6 日

合伙期限：2012 年 1 月 6 日至永久

经营范围：创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、自然人：xx，男，壮族，1964 年出生，证件号码 51010219641023****，中国国籍，无境外永久居留权，现任瑞琦科技董事长兼总经理。历任成都气象学院气象系教师、成都气象学院团委副书记、成都新气象广告有限公司经理；1998年作为创始人股东之一设立成都瑞琦科技有限责任公司，1998 年至今历任瑞琦科技执行董事、董事长、总经理。现为成都市第十一届青年联合会常委、中国青年创业国际计划（YBC）青年创业导师、成都 YBC 项目评审委员会主任委员。

三、标的公司的基本情况

名称：成都瑞琦科技实业股份有限公司

统一社会信用代码：91510100713042665P类型：其他股份有限公司（非xx）

xx：xxxxxx（xx）天勤东街 66 号法定代表人：xx

注册资本：（人民币）贰仟万元成立日期：1998 年 7 月 13 日

营业期限：1998 年 7 月 13 日至永久

主营业务：主要从事临床检验标本采集产品、微生物培养基产品和细胞染液及多功能自动染片机等的研发、生产和销售，以及国内外医疗器械产品的代理销售。

股东持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	瑞创投资	7,500,000	37.50
2	xx	6,422,574	32.11
3	xx	1,779,235	8.90
4	xxx	000,000	4.75
5	张朝明	747,858	3.74
6	其他 41 名股东	2,600,756	13.00
合计		20,000,000	100.00

四、意向协议的主要内容

（一）拟议交易概述

珠海康德莱拟通过认购标的公司新增股份（股权）及/或自现有股东中的全部或部分股东处受让股份（股权）等方式投资标的公司并获得其不低于 51%的股份（股权）（含本数），珠海康德莱最终取得的股份（股权）比例以各方就拟议交易签订的正式交易文件为准。

（二）尽职调查

x协议签署后，公司或珠海康德莱应尽快安排相关中介机构进场开展尽职调查工作。标的公司、瑞创投资、xxxx同意全力配合且应协调其他现有股东尽力配合公司或xxxxx聘请的中介机构完成对标的公司尽职调查、审计、评估

及为出具相关法律文件而需要标的公司配合的工作。标的公司、瑞创投资、xx同意且保证其他现有股东均同意拟议交易，并共同连带保证现有股东对拟议交易涉及的标的公司增资或股份（股权）转让均放弃优先认购权或/和优先受让权。如交易各方无法就收购价格及拟议交易的其他重要事项达成一致，任何一方均可终止拟议交易。

（三）排他要求

标的公司及xx同意授予公司及珠海康德莱于本协议经各方签署后六（6）个月或本协议经各方协商而一致同意延长的更长期间（以最长的期限为准）（以下称“排他期间”）内进行交易的排他性权利。协议各方可在排他期期满前协商一致通过签署书面文件的方式延长排他期间。

标的公司、瑞创投资、xx同意且保证其他现有股东均同意，除标的公司于 2019 年 6 月 5 日已通过标的公司股东大会审议通过的权益分派事项外，在排他期间内标的公司不得进行任何形式的利润分配。

（四）交易意向x

xxxxx将在本协议生效之日起 10 个工作日内向瑞创投资支付壹仟xx万元（RMB15,000,000）交易意向金，交易意向金应支付至由xxxxx及瑞创投资共同监管的银行账户。若拟议交易签署正式交易文件并满足正式交易文件关于支付价款的约定时，则珠海康德莱支付的上述意向金直接冲抵应付瑞创投资的股权转让款；如正式交易文件确定的珠海康德莱应向瑞创投资支付的股权转让款小于交易意向金的或不涉及支付股权转让款的，则瑞创投资应当于签署正式交易文件之日起十五（15）个工作日内将交易意向金超过现金对价的部分或者在不涉及支付股权转让款的情况下全部返还给珠海康德莱。若本协议签署之日起至排他期间届满，本次交易的相关方未就投资目标公司事宜签署正式的投资协议，或因交易各方确定无法就投资目标公司事宜签署正式交易文件，瑞创投资应于上述事实成就之日起（以较早的时间为准）十五（15）个工作日内向珠海康德莱返还全部交易意向金以及资金使用费。出现本协议约定的目标公司返还交易意向金情况时，若瑞创投资无法按约定足额返还，则xx同意与瑞创投资共同连带承担向珠海康德莱足额返还全部交易意向金以及资金使用费的义务。出现本协议约定的目标公司返还交易意向金情况时，瑞创投资需就上述意向金按百分之八（8%）的年

利率向投资方支付资金使用费，资金使用费支付期间为自目标公司收到本协议所述交易意向金之日起至瑞创投资或/和xx向珠海康德莱返还完毕全部交易意向金及资金使用费之日止。

五、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

x次拟议交易不会对公司 2019 年的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对上市公司经营的影响

公司和标的公司的主营业务均涉及基础耗材的生产。若本次拟议交易完成，将有助于整合发挥珠海康德莱和标的公司的业务协同效应，充实珠海基地的产品线与业务规模，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、重大风险提示

x次签订的协议仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，并不构成公司对标的公司作出的任何出资承诺，或者负有任何出资义务，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。本次交易方案尚需进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的内外部相关程序，相关事项存在不确定性。公司将根据该事项后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；

（二）《成都瑞琦科技实业股份有限公司之投资意向协议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 6 日