为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》等规定，经与华中农大竞争性谈判，华中农大确定将“犬 瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构建方法和应用”及“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”两项专利转让给公司，并拟就上述两项专利签订专利权转让合同。其中，“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM- MDCK 及其构建方法和应用”公司拟向华中农大支付费用 70...
招商证券股份有限公司
关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学签订专利权转让合同暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对科前生物拟与华中农业大学（以下简称“华中农大”）签订专利权转让合同暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》等规定，经与华中农大竞争性谈判，华中农大确定将“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构建方法和应用”及“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”两项专利转让给公司，并拟就上述两项专利签订专利权转让合同。其中，“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM- MDCK 及其构建方法和应用”公司拟向华中农大支付费用 70 万元，“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”公司拟向华中农大支付费用 100 万元，上
述两个项目公司向华中农大合计支付费用 170 万元。 2、关联关系说明
华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.78%的
股份，为公司单一第一大股东，公司董事xxx是武汉华中农大资产经营有限公司的董事，且公司实际控制人、董事xxx、xxx、方六荣、xxx现任或过去十二个月内任华中农大教授，公司实际控制人、监事xx现任华中农大教授，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截止本核查意见出具日，在过去 12 个月内公司及公司子公司与同一关联
人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
华中农大为教育部直属重点大学，也是国家“211 工程”重点建设的大学。华中农大有国家重点实验室 2 个，国家地方联合工程实验室 1 个，专业实验室 5
个，国家级研发中心 7 个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质柑橘、试管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。
华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.78%的股份，为公司单一第一大股东。
三、《专利权转让合同》主要内容
（一）“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构建方法和应用”专利权转让合同
受让方（甲方）：武汉科前生物股份有限公司让与方（乙方）：华中农业大学
乙方将拥有的“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构建方法和应用”专利权转让甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
1、本合同转让的专利权：
（1）为发明专利。
（2）专利号：ZL 2017 1 0248897.3。
（3）专利有效期限：自申请日起二十年（至 2037 年 4 月 16 日）。
（4）专利年费已交至第五年度（2022 年 4 月 16 日）。
2、乙方在本合同签署前实施或许可本项专利权的状况如下：
（1）乙方实施本项专利权的状况：应用本专利细胞系分离到犬瘟热病毒 10株。
（2）乙方许可他人使用本项专利权的状况：无。
3、本合同生效后乙方继续实施本项专利的，按以下约定办理：本合同生效后乙方无权实施本项专利。
4、为保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：
（1）专利细胞系以及利用该专利细胞系分离的 10 株犬瘟热病毒；
（2）向中国专利局递交的全部专利申请文件，包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见xxx以及著录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定，代理委托书等；
（3）中国专利局发给转让方的所有文件，包括受理通知书，中间文件，授权决定，专利证书及副本等；
（4）中国专利局出具的专利权有效的证明文件：指最近一次专利年费缴费凭证（或专利局的专利登记簿），在专利权撤销或无效请求中，中国专利局或专利复审委员会或人民法院做出的维持专利权有效的决定等 ；
（5）上级主管部门或国务院有关主管部门的批准转让文件。
5、乙方向甲方提交技术资料和实物的时间、地点、方式如下：
（1）提交时间：甲方应支付的第一笔专利权转让费到账之日起 7 日内。
（2）提交地点：华中农业大学。
（3）提交方式：书面材料和实物。
6、甲方向乙方支付专利权转让价款及支付方式如下：
（1）转让费总额为：人民币柒拾万元整。
（2）转让费由甲方分二期支付给乙方。
（3）在合同签订后 15 日内支付 50%（叁拾xxx整），自本合同在国务院专利行政部门登记之日后 15 日内支付剩余 50%（叁拾xxx整） 。
7、双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以妨碍技术进步的方式限制另一方的技术竞争和技术发展。
8、双方确定：
（1）甲方有权利用乙方转让专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。
（2）乙方有权在已交付甲方本合同项下专利权后，对该专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方所有。具体相关利益的分配办法如下：双方另行协商。
9、双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
（1）甲方违反本合同第十条约定，逾期支付转让费，每日按合同金额的万分之四向乙方支付违约金；逾期三个月以上，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付约定的违约金。
（2）甲方已知本专利存在的技术风险，由此导致的损失，乙方概不负责。
（3）甲方负责本合同项下专利权产品的生产和营销，并对生产、销售的该产品的质量负全部责任，造成经济损失的，乙方概不负责。
（4）乙方违反本合同第四条约定，应当向甲方支付两倍合同金额作为赔偿。
（5）乙方违反本合同第五、六条约定，无正当理由，逾期向甲方交付资料导致延误办理专利权登记变更手续的，每日按合同金额的万分之四向甲方支付违约金；逾期三个月以上，甲方有权终止合同，并要求返还转让费。
（二）“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”专利权转让合同受让方（甲方）：武汉科前生物股份有限公司
让与方（乙方）：华中农业大学
乙方将拥有的“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”专利权转让甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
1、本合同转让的专利权：
（1）为发明专利。
（2）专利号：ZL 2018 1 1161922.5。
（3）专利有效期限：自申请日起二十年（2038 年 9 月 29 日）。
（4）专利年费已交至第三年（2021 年 9 月 29 日）。
2、乙方在本合同签署前实施或许可本项专利权的状况如下：
（1）乙方实施本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：本专利采用新型方法于 2017 年 8 月从湖北恩施地方猪黑猪中分离到一株猪肺炎支原体强毒株 ES-2，该菌株具有生长速度快，滴度高的特点，毒力和免疫原性评估结果表明，该株具有较强的毒力和很好的免疫原性。
（2）乙方许可他人使用本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：乙方没有许可他人使用本项专利。
3、本合同生效后乙方继续实施本项专利的，按以下约定办理：本合同生效后乙方无权实施本项专利。
4、为保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：
（1）专利支原体菌株以及培养该菌株的方法、培养材料的制备方法等；
（2）向中国专利局递交的全部专利申请文件，包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见xxx以及著录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定，代理委托书等；
（3）中国专利局发给转让方的所有文件，包括受理通知书，中间文件，授权决定，专利证书及副本等；
（4）中国专利局出具的专利权有效的证明文件：指最近一次专利年费缴费凭证（或专利局的专利登记簿），在专利权撤销或无效请求中，中国专利局或专利复审委员会或人民法院做出的维持专利权有效的决定等 ；
（5）上级主管部门或国务院有关主管部门的批准转让文件。
5、乙方向甲方提交技术资料和实物的时间、地点、方式如下：
（1）提交时间：甲方应支付的第一笔专利权转让费到账之日起 7 日内。
（2）提交地点：华中农业大学。
（3）提交方式：书面材料和实物。
6、甲方向乙方支付专利权转让价款及支付方式如下：
（1）转让费总额为：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。
（2）转让费由甲方分二期支付给乙方。
（3）在合同成立后 15 日内支付 50%（伍拾万元整），自本合同在国务院专利行政部门登记之日之后 15 日内支付剩余 50%（伍拾万元整）。
7、双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以妨碍技术进步的方式限制另一方的技术竞争和技术发展。
8、双方确定：
（1）甲方有权利用乙方转让专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。
（2）乙方有权在已交付甲方本合同项下专利权后，对该专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方所有。具体相关利益的分配办法如下：双方另行协商。
9、双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
（1）甲方违反本合同第十条约定，逾期支付转让费，每日按合同金额的万分之四向乙方支付违约金；逾期三个月以上，乙方有权解除合同，并有权要求甲
方支付约定的违约金。
（2）甲方已知本专利存在的技术风险，由此导致的损失，乙方概不负责。
（3）甲方负责本合同项下专利权产品的生产和营销，并对生产、销售的该产品的质量负全部责任，造成经济损失的，乙方概不负责。
（4）乙方违反本合同第四条约定，应当向甲方支付两倍合同金额作为赔偿。
（5）乙方违反本合同第五、六条约定，无正当理由，逾期向甲方交付资料导致延误办理专利权登记变更手续的，每日按合同金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期三个月以上，甲方有权终止合同，并要求返还转让费。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次公司通过专利权转让获得的“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构建方法和应用”及“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用” 专利所有权，有助于提高公司生物制品研发实力，丰富公司研发产品线，进一步提升公司市场竞争力。由于新产品研发各阶段均存在风险性，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度。
本次专利权转让项目是公司根据华中农大在学校相关网站发布的专利权转让需求进行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农大已在学校相关网站上对结果进行了不少于 7 日的公示期。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序 1、公司董事会审议程序
公司于 2021 年 7 月 19 日经第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订专利权转让合同暨关联交易的议案》。关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、方六荣、xxx回避表决。
2、公司监事会审议程序
公司于 2021 年 7 月 19 日经第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订专利权转让合同暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次签订专利权转让合同暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司独立董事发表的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的专利权转让合同，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，并且履行了《公司章程》等相关规定的程序。本次交易构成关联交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。我们一致同意本次公司与华中农大签署专利权转让合同事项。
4、本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
科前生物本次拟与华中农大签订专利权转让合同暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对科前生物此次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学签订专利权转让合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林联儡 康自强
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日