由於藍劍兩名合共實際擁有藍劍約 10.65%股本權益之股東亦 為位於四川省屬 華潤 雪花附屬公司之啤酒公 司的董 事，並 按其實益比率將收取等額代價即人民幣 266,250,000元，因 此，根據 上 市 規 則 第 14A章，收 購 其 中 一 部 分 構 成 本 公 司 之 關 連 交易。上述兩名人士被視作關連人 士，而 就上述關連人士應佔交 易部 分而 言，上市 規則 第 14.07條項下各項適用百分比率均低 於 2.5%。因 此，根據上市 規則第 14A章，收購構成本公司之關連交 易，須...

香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。

（ 於香港註冊成立的有限公司）

（ 股 份 代 號：291）

關 連 交 易

收 購 藍 劍（ 集 團 ）有 限 責 任 公 司全 部 權 益

華潤創業有限公司董事宣佈，於二零零七年一月三日，本公司 擁有 51%權益之附屬公司華潤雪花與藍劍所有股本權益持有人 就 收 購 藍 劍 全 部 股 本 權 益 訂 立 協 議 。 代 價 為 人 民幣 2,500,000,000元，將 以 現金支 付。藍劍現 時擁 有（ 當中包 x）xxxxxxx 14家啤酒公司的 38%權 益，餘 下 62%權益則由 華潤雪花 擁 有。藍 劍將於是次收購完成前進行重 組，據此，藍劍將撥出與啤酒 業務 無關之一切資產及債 務，而 藍劍於是次 收購完成之資產將主要包括持有於中國內地四川省 14家啤酒 公司的 38%權益及於貴州省一家啤酒公司之 100%權 益。

由於藍劍兩名合共實際擁有藍劍約 10.65%股本權益之股東亦 為位於四川省屬 華潤 雪花附屬公司之啤酒公 司的董 事，並 按其實益比率將收取等額代價即人民幣 266,250,000元，因 此，根據 上 市 規 則 第 14A章，收 購 其 中 一 部 分 構 成 x 公 司 之 關 連 交易。上述兩名人士被視作關連人 士，而 就上述關連人士應佔交 易部 分而 言，上市 規則 第 14.07條項下各項適用百分比率均低 於 2.5%。因 此，根據上市 規則第 14A章，收購構成本公司之關連交 易，須 遵守 上市 規則 第 14A.45及 14A.47條所載申報及公告規 定。

日期為二零零七年一月三日之協議

賣方﹕ 出售股東

買方﹕ 華潤雪花

將予 收購資 產﹕ 藍劍全部股本權益 代 價﹕ 人 民 幣 2,500,000,000元

付款 安排﹕ 代 價 將以現金 分兩期支 付﹕

(i) 代價當中 30%（ 人民幣 750,000,000元 ）須 於相關政府機構批授認可證 書，批 准藍劍按照中國法規轉型為華潤雪花全資擁有之外 資企業起計 10個營 業日 內支 付；及

(ii) 代 價 當 中 70%（ 人 民 幣 1,750,000,000元 ）須於相關政府機構批授新營業執照，顯示藍劍由華潤雪花全資擁有起計 20個營業日內 償 付。

代價 預計將 於二零 零七年 第 一季內 全數支 付。條 件﹕ 協議須 待（ 當 中包括 ）以下條件 達 成後，方告完

成﹕

(i) 重組 完 成；

(ii) 出售股東為藍劍全部股本權益擁有 人，而彼等各自已遵守有關繳納資本之一切相關 法 例；

(iii) 並無 有關藍 劍股本 權益擁 有 權之爭 議；

(iv) 出售股東通過決議案，批准向華潤雪花轉讓藍 劍股本權 益；

(v) 出售股東各自放棄有關所出售股本權益之 優先 購買 權；

(vi) 所有有關重組之相關協議均已向華潤雪花 披 露；

(vii) 將予出售之股本權益並無附帶抵押或任何 第三 方權 利；及

(viii) 相關政府機構批准協議及批授所需認可證 書。

完成﹕ 待協議 條款及條件 達成 後，協議將於條 件達成 後五 個營業 日內完 成。

彌 償 保 證﹕ 倘藍劍基於完成日期前存在之事宜產生任何債 務，出售股東同意向華潤雪花提供彌償保 證。上述彌償保證將由完成日期起計持續 30個 月。倘 有關債 務與稅項 相 關，則持續十 年。

受 限 制 契 諾﹕ 出售股東 同意不會投資 於中國內地四 川 省、貴州省及 重慶市之啤 酒行 業。受限制契諾 並無特 定的 時 限。

有關藍劍及重組之資料

華潤雪花於一九九七年在四川省開展業 務，後 於二零零一年開始與 以四川省為基地的藍劍合作經 營。藍 劍為於中國註冊成立之公司，擁 有（ 當中包括）合營 企業 38%股本權益及貴州公 司。華 潤雪花擁有合營企業餘下 62%權 益。合 營企業 於xx xx x x x xxx x，xx 00xxx x，年 產量約達 1,560,000千 升。現正興 建一家預期於二零零七年 六月 投產之 新啤酒 廠，預 計年產 量達 160,000千升。合營 企業於二零零五年度及截至二零零六年九月三十日止九個月之銷量分 別 約 為 908,000千 升 及 1,026,000千 升。貴 州 公 司 年 產 量 約 為 80,000千升，二零零五年度及截至二零零六年九月三十日止九個月之銷量分 別約為 41,000千升及 43,000千 升。

除於合營企業之投資 外，藍 劍另從事多項其他業務及投資。出售股 東同 意進 行重 組，致使 藍劍 撥出 與啤 酒業 務無 關之 一切 資產 及債 務。重組後，藍劍之資產將包括人民幣 100,000,000元現金、合營企業 38%股本權 益、貴 州公司全 部股本權 益 及「 藍劍 」商 標。藍 劍亦應清 償所有有關稅務、僱員或其他方面之各類債 務。完 成重組乃完成協 議的 條件之 一。

以下為收購目標資產於有關期間根據香港公認會計原則計算應佔 之未 經審核之 合併除 稅前 後純 利。

截至 二零零六年		截至 二零零五年	截至 二零零五年	截至 二零零四年
九月三十日 九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日
	止九個月	止九個月	止年度	止年度
	港幣百萬元	港幣百萬元	港幣百萬元	港幣百萬元
除稅前純利 合營 企 業（ 100%）	446.0	265.4	270.1	208.5
合營企業之 38%	169.5	100.9	102.6	79.2
貴州公司	0.2	0.1	0.3	0.1
	169.7	101.0	102.9	79.3
除稅後純利 合營 企 業（ 100%）	395.9	255.3	251.3	179.5
合營企業之 38%	150.4	97.0	95.5	68.2
貴州公司	0.1	0.1	0.2	0.0
	150.5	97.1	95.7	68.2

於二零零六年九月三十日，收購目標資產之未經審核合併賬面值約 為 港 幣 584,600,000元。

收購 前，華 潤雪花 擁有合 營企業 62%權 益，而 合 營公司 之業績 已綜 合 計 入 華潤雪花 之賬 目。收 購 後，華 潤 雪花將 擁有 藍劍 100%權 益，而藍劍之業績將綜合計入華潤雪花之賬 目，當 中包括合營企業其餘 38%現時 並非 由華 潤雪 花擁 有之 權 益。

代價基準

代價人民幣 2,500,000,000元乃華潤雪花與出售股東經參考藍劍於重 組後之資 產、合營企 業之過往溢利及每千升產量之價 格、合 營企業 之策略重要性、華潤雪花經營之未來前景以及現時商業及業務狀況 後公平磋商釐定。收購已於華潤雪花董事局會議獲一致通 過，出 席會議之人士包括本公司及華潤雪花另一股東 SABMiller Asia Limited之代 表。

本公司董 事（ 包 括獨 立非執 行董 事 ）認 為，協 議條 款乃經 公平 磋商釐 定，為 一般商業條款、屬公平合理且符合本公司及其股東整體利 益。

進行收購之理由

藍劍於重組後之主要資產將為其於合營企業之 38%股本權 益。合 營企業從事於四川省及其鄰近地區生產及銷 售「 藍劍 」牌 啤酒及華潤 雪花所擁 有「 雪 花 」牌之啤 酒。「 藍 劍 」品牌 於四 川省為暢銷品 牌。董事認 為，由於該等 啤酒廠表現出 眾，且 有可藉由合併使該等啤酒 廠之管理及營運進一步提高經營效 率，因 此，綜合本集團於合營企 業之權益對其有 利。此 外，收購將進一步加強本集團於合營企業管 理及 營運 之控制 權。

有關本公司的資料

x公司為於聯交所上市的公 司，主 要在內地及香港經營消費業 務。本集 團的核 心業務 為零 售、飲 品、食 品 加 工及經 銷、紡 織以及 物業 投 資。本 集團亦經 營石油 及相 關產 品經 銷業務 及從 事其 他投 資項 目。

一般資料

由於藍劍兩名合共實際擁有藍劍約 10.65%股本權益之股東亦為位 於四川省屬華潤雪花附屬公司之合營企業的董 事，並 按其實益比率 將收取等額代價即人民幣 266,250,000元，因 此，根 據上市規則第 14A章，收購其中一部分構成本公司之關連交 易。上述兩 名人士被視作 關連人 士，而 就上述關連人士應佔交易部分而言，上市規則第 14.07條項下各項適用百分比率均低於 2.5%。因此，根據 上市規則 第 14A章，收購構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第 14A.45及 14A.47條所 載申報 及公告規 定。

董事會注意到本公司股份近期之價格及成交量上升，並謹此聲 明，除收 購 外，彼等並 不知悉 導致該 等上升之 任何 原 因。除 收購 外，董事會亦確認並無有關收購或變賣計劃之商談或協議為根據上市規 則第 13.23條須予披露，而董事會亦不知悉有任何其他足以或可能影響價格的事 宜，須 根據上市規則第 13.09條所規定之一般責任予以披 露。

釋義

「 收 購」	指	華潤雪花收購藍劍全部股本權益
「協 議」	指	華潤雪花與出售股東就收購所訂立日期為 二零零七年一月三日之買賣協議
「藍 劍」	指	藍 劍（ 集團）有 限責任公司，於中國成立之 有限公司
「 董 事局」	指	x公司董事局
「 本 公 司」	指	華潤創業有限公 司（ 股份代號：291），於 香港註冊成立並於聯交所上市的公司

「 完 成」 「 條 件」	指 指	於條件達成後五個營業日內完成協議 完成之先決條件
「 代 價」	指	華 潤 雪 花 收 購 藍 劍 之 代 價 人 民 幣 2,500,000,000元
「 華 潤 雪 花」	指	華潤雪花啤酒有限公 司，於英屬 處女群島註 冊 成 立 之 公 司，為 x 公 司 擁 有 51%權益 之附屬公司
「 職 工 持 股 會」	指	根 據 中 華 人 民 共 和 國 法 律 成 立 之 法 律 實 體，代表藍劍之一群員工，持有藍劍約 44%股本 權 益，為 出售股東 之一
「 本 集團」	指	x公司及其附屬公司
「 貴 州 公 司」	指	xxxxx x（ xx）x xxxxxx x，xxx註冊成立之公司，於重組後將由xxx資擁有
「 香 港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「 合 營 企 業」	指	於中國內地四川省註冊成立之 14家啤酒公 司，其 62%權益由華潤雪花擁有，餘下 38%權益則由xx擁有
「 上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「 中 國」	指	中華人民共和國
「 人 民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「 重 組」	指	重組藍劍之資產及負 債，致使藍 劍之資產及負債於是次重組完成後將變成 如「 有關藍劍 及重組 之資料 」一 段 所 述
「 出 售 股 東」	指	持有藍劍全部股本權益之 49名人士及職工 持股會
「 聯 交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「 港 幣」	指	香港法定貨幣港幣

香 港，二 零零 七年一月 三日

承董事局命

華潤創業有限公司

公司秘書

xxx

於本公佈日期，本公司執行董事為xx先 生（ 主席 ）、xxx 先生

（ 董事總經理 ）、x xxx x（ 副董事總經理 ）、x x先 生（ 副董事總 經 理 ）、x x x x x（ 副董 事 總經 理 ）及 x x x x x（ 副 董 事 總 經 理 ）；非 執行董事為xxxxx、x xx、xxxx、xxx先生及xxx先生 ﹔獨 立非執行董事則為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx議員及xxxxx。

「 請 同時 參閱 x公布 於信報 刊登的 內 容。」