※本件基本協定書案は，応募法人が優先交渉権者となり，SPCを設立せず，かつ，協力法人がある場合を想定して作成しているものであり，そのうえで，市及び優先交渉権者 の，現時点において想定される借地権設定契約の締結に向けた基本的な役割分担等を記載したものである。よって，優先交渉権者の提案内容に応じて，優先交渉権者との協議に より，本案の各規定内容や同内容に基づくリスク分担の在り方を実質的に変更しない最小限の範囲内で記載内容を修正する予定である。

別冊２

新図書館西敷地利活用事業基本協定書（案）

※本件基本協定書案は，応募法人が優先交渉権者となり，SPCを設立せず，かつ，協力法人がある場合を想定して作成しているものであり，そのうえで，市及び優先交渉権者の，現時点において想定される借地権設定契約の締結に向けた基本的な役割分担等を記載したものである。よって，優先交渉権者の提案内容に応じて，優先交渉権者との協議により，本案の各規定内容や同内容に基づくリスク分担の在り方を実質的に変更しない最小限の範囲内で記載内容を修正する予定である。

新図書館西敷地利活用事業（以下「本事業」という。）に関して，高知市（以下

「甲」という。）と●（以下「乙」という。）との間で，以下のとおり，基本協定

（以下「本件基本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本件基本協定は，本事業に関し，乙が事業実施者として選定されたことを確認し，甲を貸付人，乙を借受人として，本件基本協定第２条第８号に規定する民間施設の整備，供用，運営，維持管理，及びこれらに付帯する業務の実施を目的とする事業用定期借地権設定契約（以下「本借地権設定契約」という。）の締結に向けて，甲と乙の双方の権利義務を定めるほか，本事業の円滑な実施等に必要な双方の権利義務内容及び諸手続について定めることを目的とする。

（用語の定義）

第２条 本件基本協定において使用する用語の定義は，別段の定めがある場合を除き，次の各号に掲げるとおりとし，本件基本協定に定めがない場合は，本条第２号に規定する募集要領において定められた用語の定義による。

⑴ 「実施方針」とは，本事業の実施に関して甲が作成し，令和４年６月16日に公表した「新図書館西敷地利活用事業実施方針」をいう。

⑵ 「募集要領」とは，本事業の実施に関して甲が作成し，令和４年６月16日に公表した「新図書館西敷地利活用事業募集要領」をいう。

⑶ 「募集要領等」とは，募集要領並びに募集要領に添付された事業者選定基準，基本協定書（案），事業用定期借地権設定契約書（案），様式集その他の添付資料及びこれらについて募集要領の公表と同時又は事後に行われた甲による補足説明の総称をいう。

⑷ 「募集要領等に関する質問回答書」とは，募集要領等に関して提出された質問書に基づき甲が作成し，令和４年７月21日に公表した回答書をいう。

⑸ 「事業提案書等」とは，乙が募集要領等の規定に従い甲に対して提出した本事業に関する事業提案書及び当該事業提案書を説明する目的で乙が作成して甲に提出した説明又は補足文書の一切を総称していう。

⑹ 「業務水準」とは，実施方針，募集要領等，募集要領等に関する質問回答書，事業提案書等，事業用定期借地権設定契約書，及びそれらに基づき作成される甲乙間の合意内容を記載した文書に記載されることにより，又は，甲が表明した要望事項を乙が了承することにより定まる，本事業の実施に当たり乙が履行すべき給付の内容及びその給付が満たすべき水準をいい，甲乙間の合意により上記乙が履行すべき給付の内容及びその給付が満たすべき水準が変更された場合には，変更後の内容及び水準をいうものとする。

⑺ 「事業用地」とは，甲の所有する次に掲げる土地をいう。

所在 地番 地目 地積 ㎡ 備考

ただし，事業用地の範囲の概要は別紙 1 記載の地積測量図において赤線で囲まれた部分とし，その範囲は，乙が本件基本協定締結後直ちに着手すべき第５条第２項に定める確定測量に基づき確定する。

⑻ 「民間施設」とは，本借地権設定契約に基づき，乙が甲から賃借する事業用地上に建設する，募集要領等記載の本事業の基本方針に即した民間施設，及びこれらに付属する設備，機器，造作等の一切をいう。

⑼ 「協力法人」とは，事業提案書に協力法人として記載された，乙から●●●●の業務を受託する〇〇〇〇，乙から▲▲▲の業務を受託する△△△△，乙から■

■■■の業務を受託する□□□□をいう。

⑽ 「暴力団」とは，高知市暴力団排除条例(平成23年１月１日条例第３号。以下

「暴排条例」という。）第２条第１号に規定する暴力団をいう。

⑾ 「暴力団員」とは，暴排条例第２条第２号に規定する暴力団員をいう。

⑿ 「暴力団員等」とは，高知市事業等からの暴力団の排除に関する規則（平成23年４月１日規則第28号）第２条第２項第５号に規定する暴力団員等をいう。

（基本的合意）

第３条 乙は，募集要領等に記載の条件（以下「甲提示条件」という。）を十分に理解し，これに合意するものとする。

２ 甲は，事業提案書等に記載の条件（ただし，事業提案書等に記載の条件が，甲が要望し乙が了承した事項，本件基本協定の記載，募集要領等又は募集要領等に対する質問回答書との間で内容に齟齬がある場合は，第14条に規定する優先関係に従 う。以下「乙提示条件」という。）を十分に理解し，これに合意するものとする。

３ 甲と乙は，甲提示条件及び乙提示条件が本借地権設定契約の契約条件となることを確認する。

４ 甲と乙は，本借地権設定契約に関する明確化のための協議において，甲提示条件及び乙提示条件に基づき，その内容を確定することが困難な事項がある場合，募集要領等において示された本事業の目的及び理念に照らして，互いに誠実に協議し，解釈するものとする。

（参加資格要件を欠く事態が生じた場合等）

第４条 本件基本協定締結時から，本事業において締結予定の本借地権設定契約が締結されるまでの間に，乙が，募集要領に規定する「参加資格要件」を欠く事態が生じた場合には，甲は，本借地権設定契約の全部若しくは一部を締結せず，又は，何らの催告なく，本件基本協定，及び本借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。

２ 本件基本協定締結時から，本事業において締結予定の本借地権設定契約が締結されるまでの間に，協力法人が，募集要領に規定する「参加資格要件」を欠く事態が生じた場合には，甲は，本借地権設定契約の全部若しくは一部を締結せず，又は，何らの催告なく，本件基本協定，及び本借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。ただし，xがやむを得ないと認めた場合は，乙は，甲の事前の承諾を条件として「参加資格要件」を欠く協力法人の変更ができるものとする。

３ 乙は，第１項及び前項に基づく解除等に関し，損害，追加費用その他名目の如何を問わず，甲に何らの請求もすることができない。

４ 乙は，第２項ただし書きの場合を除き，本件基本協定の有効期間中，協力法人及

びその担当業務を変更することはできない。ただし，xがその変更を予め承諾したときはこの限りではない。

（本借地権設定契約の締結に向けた甲乙の義務）

第５条 甲と乙は，本借地権設定契約の締結に向けて，それぞれ誠実に対応し，最善の努力をするものとする。

２ 乙は，本借地権設定契約の締結に向けて，自らの責任及び費用負担において，事業用地に関する確定測量を実施し，確定測量図の他甲の指定する関連書類を作成して甲に提出しなければならない。

３ 乙は，本件基本協定締結後自らの責任と費用負担において直ちに，前項の確定測量に着手しなければならない。

４ 乙は，本借地権設定契約の締結に向けての契約内容の明確化のための協議に当たっては，甲の要望事項を尊重するものとする。なお，乙が甲の要望事項の変更を求め，甲がその変更を認めて指示した場合，乙は，当該変更内容を尊重しなければならない。

（乙の業務）

第６条 乙は，本借地権設定契約を締結したときは，本借地権設定契約に基づく乙の債務の履行が完了するまでの間，乙の責任及び費用負担において，業務水準に従 い，関係法令等を遵守して，民間施設を整備し，民間施設並びに事業用地の運営，供用，維持管理及びこれらに付帯する一切の業務を行わなければならない。

（準備行為）

第７条 乙は，本借地権設定契約の締結前であっても，甲の承諾を得て，自らの責任及び費用負担において，本事業の実施に関して必要な準備行為（事業用地の地質調査など掘削を必要とする事前調査を含む。）を行うことができるものとし，甲は，必要かつ可能な範囲で，乙に対して協力するものとする。

２ 甲と乙のいずれの責めにも帰すべからざる事由により，本借地権設定契約の締結に至らなかったときは，別途書面による合意がある場合を除き，甲と乙が本事業の実施のための準備に関して既に支出した費用等については，各自が負担するものとし，甲乙間での費用等の請求，精算，その他相互に債権債務関係は一切生じないものとする。

３ 甲の議会の議決を得られないことにより，甲と乙との間で本借地権設定契約の締結に至らなかったときは，前項を準用する。ただし，甲の議会の議決を得られないことにつき，乙の責めに帰すべき事由があるときを除く。

（本借地権設定契約の締結等）

第８条 乙は，本件基本協定締結後，甲が定める時期までに本事業において締結予定の本借地権設定契約を甲との間で締結するものとする。

２ 甲は，乙が，次の各号に掲げる事由のいずれかに該当するときは，本借地権設定契約の全部若しくは一部を締結せず，又は，何らの催告なく，本件基本協定，及び本借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。

⑴ その責めに帰すべき事由により，本件基本協定に定める事項の履行が不能となったとき。

⑵ 破産，会社更生若しくは民事再生の各手続開始決定の申立てその他債務整理手続の申立てをしたとき，若しくは，第三者（乙の取締役を含む。）によって，かかる申立てがなされたとき，又は，解散を会社法その他の法令上権限のある機関で決議したとき。

⑶ 仮差押，仮処分，強制執行若しくは競売の申立てを受けたとき又は公租公課を

滞納し督促を受けて１か月以上滞納金の支払がなされないとき若しくは滞納処分を受けたとき。

⑷ 信用状態が著しく悪化し又はそのおそれがあると甲が認めるべき合理的理由があるとき。

３ 甲は，乙が，本件基本協定又は本件基本協定に基づく合意事項のいずれかに違反し，甲の催告にも関わらず，これを是正しない場合は，本借地権設定契約の全部若しくは一部を締結せず，又は，相当期間を設けて催告を行った上で，本件基本協 定，及び本借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。

４ 乙は，第２項及び第３項に基づく協定等の不締結及び解除に関し，損害，追加費用その他名目の如何を問わず，甲に何らの請求もすることができない。

（不正な行為等に係る措置）

第９条 甲は，乙が，本事業に関して次の各号に掲げる事由のいずれかに該当するときは，本借地権設定契約を締結せず，又は，何らの催告なく，本件基本協定，及び本借地権設定契約を解除することができる。

⑴ 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下

「独禁法」という。）第３条，第６条，第８条又は第19条の規定に違反するとして，独禁法第７条又は第８条の２又は第20条の規定による排除措置命令（独禁法第２条第９項第３号に該当する行為及び不xxな取引方法（昭和57年xx取引員会告示第15号）第６項に規定する不当廉売に係るものを除く。）を受けた場合であって，独禁法第８章第２節に規定する手続を経て当該排除措置命令が確定したとき。

⑵ 独禁法第３条，第６条，第８条又は第19条の規定に違反するとして，独禁法第

７条の２第１項（独禁法第７条の２第２項の場合及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。），第７条の９第１項若しくは第３項，第20条の２，第20条の３，第20条の５又は第20条の６の規定により課徴金の納付命令を受けた場合であって，独禁法第８章第２節に規定する手続を経て当該納付命令が確定したとき。

⑶ 前２号に掲げる場合のほか，独禁法第７条の２第１項（独禁法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）に規定により課徴金を納付すべき場合であって，納付命令を受けなかったとき。

⑷ 独禁法第８章第２節に規定する手続を経てなされた排除措置命令又は課徴金納付命令に対して，独禁法第77条の規定により抗告訴訟が提起され，当該訴訟について請求の棄却又は訴えの却下の判決が確定したとき。

⑸ 乙，又は乙の役員，使用人その他これらに類する者が，刑法（明治40年法律第 45号）第96条の６若しくは第198条又は独禁法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号の規定に該当し，刑が確定（執行猶予の場合を含む。）したとき。

⑹ 地方自治法施行令（昭和22年政令第16号）第167条の４第２項第２号に該当すると甲が認めたとき。

２ 乙は，第１項に基づく協定等の不締結及び解除に関し，損害，追加費用その他名目の如何を問わず，甲に何らの請求もすることができない。

（暴力団員等の排除に関する措置）

第10条 甲は，乙が暴力団員等に該当しないことを確認するため，高知県警察本部長又は所轄の警察署長に対して照会を行うことができる。乙は，甲の求めに応じて，甲による照会にあたって必要となる事項についての情報を提供しなければならな い。

２ 乙は，本事業に係る業務を第三者に行わせようとする場合は，暴力団員等にこれを行わせてはならず，当該第三者が暴力団員等であることが判明したときは，直ちに，その旨を甲に報告しなければならない。

３ 乙は，本事業の実施に当たり，暴力団員等から業務の妨害その他不当な要求（以下，本条において「不当介入」という。）を受けたときは，直ちに，その旨を甲に報告し，所轄の警察署に届け出て，捜査に必要な協力を行わなければならない。

４ 乙は，本事業に係る業務を第三者に行わせる場合において，当該第三者が暴力団員等から不当介入を受けたときは，直ちに，その旨を甲に報告し，当該第三者に対して，所轄の警察署に届け出て捜査に必要な協力を行うよう，指導しなければならない。

５ 甲は，乙が本事業に係る業務を第三者に行わせる場合において，当該第三者が暴力団員等であることが判明したときは，乙に対し，当該第三者との間で契約を締結せず又は解除するよう求めることができる。

６ 甲は，乙が次の各号に掲げる事由に該当するときは，本借地権設定契約の全部若しくは一部を締結せず，又は，何らの催告なく，本件基本協定，及び本借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。

⑴ 乙が，第１項の照会に対する回答等に基づき，暴力団員等に該当する事実が明らかになったとき。

⑵ 乙が前項の規定による要求に従わなかったとき。

⑶ 前各号に掲げるもののほか，乙が正当な理由なく本件基本協定に違反し，その違反により暴力団員等を利する行為をし，又はそのおそれがあると認められるとき。

７ 乙は，前項に基づく協定等の不締結及び解除に関し，損害，追加費用その他名目の如何を問わず，甲に何らの請求もすることができない。

（証拠金）

第11x xは，本件基本協定を締結したときは，甲が指定する期日までに，甲に対して，証拠金として，乙が提案する貸付料の３か月分相当額である金●円を預託するものとする。

２ 甲は，前項の証拠金を，無利息で保管し，乙との間でxx証書による本借地権設定契約を締結した際に，本借地権設定契約における保証金の一部として充当する。

３ 乙は，第１項の証拠金を放棄して本件基本協定を解除することはできない。

４ 乙は，第１項の証拠金の返還請求権を，第三者に譲渡し，又は質権その他の担保に供するなど処分することはできない。

５ 乙は，第１項の証拠金を甲が指定する期日までに支払わない場合，未払金につ き，本件基本協定の締結日（ただし，乙が締結に応じない場合には，甲において締結が可能であると合理的に認める日）の翌日から支払日までの日数に応じ，未払金額に年利14.6％を乗じて計算した額の遅延損害金を支払わなければならない。

（違約金等）

第12条 甲は，乙が第８条第２項のいずれかの事由又は同条第３項に該当し，本件基本協定を解除するときは，甲の損害の発生及び損害額の立証を要することなく，本借地権設定契約に基づく月額貸付料の合計額の３か月分に相当する金額を，乙に対し，違約金として請求することができる。

２ 甲は，本事業に関して乙が第９条第１項又は第10条第６項のいずれかの事由に該当するときは，甲の損害の発生及び損害額の立証を要することなく，本借地権設定契約に基づく月額貸付料の合計額の６か月分に相当する金額を，乙に対し，違約金として請求することができる。

３ 前２項の規定は，甲に生じた直接かつ現実に発生した損害額が同項の違約金の額を超える場合において，その超過分につき，損害賠償の請求を妨げるものではな い。

４ 甲は，本条に基づく違約金及び損害賠償の請求権と前条第１項の証拠金の返還請求権を相殺することができる。

５ 乙は，本条に基づく違約金及び損害賠償の請求権と前条第１項の証拠金の返還請求権を相殺することができない。

（秘密保持等）

第13条 甲と乙は，相手方の事前の承諾を得た場合を除き，互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を，第三者に漏洩し，本件基本協定，及び本借地権設定契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし，相手方の秘密について次の各号に掲げる事由のいずれかに該当する場合は，この限りではない。

⑴ 公知である場合

⑵ 本件基本協定締結後，開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

⑶ 被開示者が独自に開発した情報として書面等の記録で証することができる場合

⑷ 裁判所その他官公署によりその権限に基づき開示が命ぜられた場合

⑸ 甲が高知市行政情報公開条例（平成12年12月26日条例第68号）に基づき開示を求められて適法に開示する場合

⑹ 弁護士その他本事業にかかるアドバイザー，出資者及び協力法人に守秘義務を課して開示する場合

⑺ 本事業の遂行にかかる資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合

⑻ その他法令に基づき開示する場合

２ 乙は，本事業の業務を遂行するに際して知り得た，甲が貸与するデータ及び資料等に記載された個人情報並びに当該情報から乙が作成した個人情報（以下，本条において，これらを総称して「個人情報」という。）を，個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）及び高知市個人情報保護条例（平成18年７月１日条例第 37号）を遵守して取扱う義務を負う。

３ 前項に定めるほか，乙は，本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき，甲の指示に従う。

４ 乙は，その役員，従業員，代理人又はコンサルタント，出資者，本事業に関連して資金を提供している金融機関又は協力法人に対し，第１項ないし第３項の義務を遵守させるものとし，そのための適切な措置を講じるものとする。

５ 本条に定める乙の義務は，本件基本協定終了後も存続し，乙の役員，従業員，代理人若しくはコンサルタント，出資者，本事業に関連して資金を提供している金融機関又は協力法人がその地位を失った場合であっても免れない。

（優先関係及び解釈等）

第14x xと乙は，本事業につき，本件基本協定と共に甲が要望し乙が了承した事 項，募集要領等，募集要領等に関する質問回答（その後の変更を含む）及び事業提案書等記載事項はすべて甲乙間の契約内容となることを確認する。

２ 前項の事項を記載した書類等の間に記載の矛盾，齟齬がある場合，本件基本協定

（本借地権設定契約の締結後は，締結済みの本借地権設定契約を含む。）に規定した事項，xが要望し乙が了承した事項，募集要領等に対する質問回答，募集要領 等，実施方針，事業提案書等記載事項の順にその解釈が優先する。ただし，事業提案書等の記載事項と事業提案書等に優先する前項の事項を記載した書類の間に矛 盾，齟齬がある場合で，事業提案書等に記載された性能又は水準が，その余の書類に記載された性能又は水準を上回るときは，その限度で事業提案書等の記載がその余の書類の記載に優先するものとする。

３ 前項記載の同一順位の書類等の記載内容に矛盾，齟齬がある場合には，甲の選択に従うものとする。ただし，事業提案書等の内容に矛盾，齟齬がある場合には，甲は乙と協議の上で，その記載内容に関する事項を決定する。

（協定の有効期間）

第15条 本件基本協定の有効期間は，本借地権設定契約に基づく甲及び乙のすべての債務の履行が完了する日までとする。ただし，本借地権設定契約が締結に至らなかった場合には，その時点で本件基本協定の効力は失われるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず，第12条，本条及び第17条の規定の効力は存続するものとする。

３ 第１項の規定にかかわらず，第13条の規定の効力は同条の秘密又は個人情報が公知となるまで存続するものとする。

（請求，通知等の様式等）

第16条 本件基本協定，本借地権設定契約に基づき締結される一切の合意に基づく請求，通知，報告，説明，回答，申出，承認，承諾，同意，確認，勧告，催告，要 請，契約終了通知及び解除その他一切の相手方に対する意思の連絡（以下これらを

「通知等」という。）は，他の方法によることにつき，甲と乙が書面で合意した場合を除き，書面により行わなければならない。なお，甲及び乙は，通知等の宛先を各々相手方に対して別途通知する。

２ 乙は，次の各号の一に該当するときは，速やかに甲が定める様式により甲に届け出なければならない。

⑴ 乙の名称，代表者又は主たる事務所の所在地を変更したとき。

⑵ 乙の地位について合併又は分割による包括承継その他の変動が生じたとき。

⑶ 乙が第８条第２項第２号又は第３号の事由に該当したとき。

(準拠法及び裁判管轄)

第17条 本件基本協定は，日本国の法令に従い解釈されるものとし，本件基本協定に関する一切の紛争については，高知地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とするものとし，甲及び乙は，同裁判所の専属的管轄に服することを合意する。

（協議等）

第18条 甲及び乙は，本件基本協定につき疑義が生じた場合，誠意をもって協議により解決するものとする。

甲と乙は，以上のとおり合意し，その事実を証するため，本件基本協定書を２通作成し，甲及び乙，それぞれ記名押印の上，甲と乙の代表法人が各１通を保有する。

（以下余白）

令和 年 月 日

甲 住 所

高知市

代表者 高知市長

乙

代表法人：住 所

商 号

代表取締役社長 ●●