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证券代码：002499 证券简称：xx环保 公告编号：2012-007

xx环保装备股份有限公司

关于购买工厂码头资产的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

xx环保装备股份有限公司（以下简称“xx环保”、“公司”或“本公司”）拟购买江苏xx集团有限公司（以下简称“xx集团”）拥有的位于xx市松陵镇八坼社区的工厂内河码头、堆场、库房等建筑物类固定资产、起重设备类固定资产及其占用的土地使用权（以下称“标的资产”），交易价格为13,917,004.60元，双方于2012年3月 23日签署《资产转让协议》。

（二）本次购买资产构成关联交易

xx集团持有公司12.72%的股权；其实际控制人是宋七棣先生，和公司为同一控制人，本次购买资产构成了关联交易。

（三）董事会审议情况

2012年3月24日，公司第二届董事会第八次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于购买工厂码头资产的关联交易》的议案。董事长宋七棣先生、董事xxx先生、董事xxxxx、董事xxxxx、董事xxx先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余四名非关联董事均对本议案表示同意。同时授权公司经营管理层签署并执行相关协议并办理资产转让手续。

公司独立董事xxx、xxx、xxx对提交第二届董事会第八次会议审议本议案出具了事前确认函，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次对外投资无需经过公司股东大会批准。

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及公司《章程》、《对外投融资管理制度》、《关联交易决策制度》等的规定，本次对外投资总金额人民币13,917,004.60

元，属董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。

（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

xx集团持有本公司954万股股权，占公司总股本的12.72%。目前，xx集团注册资本为43,800万元，注册地址为松陵镇八坼社区，法定代表人为宋七棣，注册号为 320584000078973，股权结构为：宋七棣持股51.00%；xxx持股17.26%；xxxx股

16.26%；xxx持股6.50%；xxx持股4.34%。

xx集团的经营业务包括对外投资、投资管理、酒店宾馆服务、物业管理等。

三、交易标的的基本情况

xx环保向xx集团购买其拥有的工厂内河码头建筑物和设备类固定资产及其相应占用的土地使用权。交易标的具体情况如下：

（一）建筑物类固定资产

房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施建筑面积3,303.62平方米，上述房屋建筑物具体包括：码头库房、码头驳岸、围墙、吊机基础工程、场地平整等，相关房屋建筑物有

《房屋所有权证》（xxxx松陵字第1037250号）。xx集团承诺将于本次转让后15天内移交办理相关权证手续。

（二）设备类固定资产

公司拟购买的设备类固定资产主要为起重设备。

（三）土地使用权

公司拟购买的土地使用权位于xx松陵镇八坼社区，为上述建筑物所占用的土地，面积为28,160.90平方米的工业用地。

（四）目前，以上工厂内河码头房屋建筑物和设备等资产由本公司向xx集团租赁使用，本协议受让手续完成后，将终止该部分房屋设备等的租赁。除此之外，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策和定价依据

根据具有证券从业资格的中天华资产评估有限公司出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估报告中天华资评报字[2012]第1042号，双方以评估报告确定的评估价 13,917,004.60元为定价依据。双方协商，确定交易价格为13,917,004.60元。

五、关于标的资产的评估说明

（一）评估基准日

评估基准日为2011年12月31日。

（二）评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产的建筑物类固定资产、设备类固定资产采用重置成本法评估，对其相应占用的土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法，对委估宗地进行了综合评定估算。

（三）评估结论

标的资产账面净值为10,766,570.07元，评估价值为13,917,004.60元，评估增值 3,150,434.53元，增值率为29.26％。

评估结果汇总表

固定资产
项 目	账面价值		评估价值		增减值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
建筑物类固定 资产	5,251,424.37	4,569,369.99	5,347,445.00	4,904,594.30	96,020.63	335,224.31	1.83	7.34
设备类固定资 产	1,307,120.00	649,764.17	1,307,120.00	923,961.00	9,280.00	274,196.83	0.71	42.20
固定资产评估 合计	6,558,544.37	5,219,134.16	6,654,565	5,828,555.3	105,300.63	609,421.14	1.61	11.68
无形资产
项目	原始入账价值		账面价值	评估价值	增减值		增值率%
土地 使用权	5,775,695.80		5,547,435.91	8,088,449.30	2,541,013.39		45.81

（四）评估增值较大的主要原因

x次标的资产评估值比账面原值增值的原因是由于标的资产中土地的增值占比较

大所致。

六、交易协议的主要内容

（一）转让价格

双方以评估价值为基础，标的资产的转让价格为13,917,004.60元。

（二）支付方式

受让方于本协议生效后15日内向转让方一次性支付转让费。

（三）转让方保证

1．合法拥有标的资产，享有充分的处分权；

2．标的资产符合相关法律法规规定的转让房地产的条件；

3．积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登记所需的一切必要手续。

（四）受让方保证

按约定期限及时足额支付全部价款。

（五）生效条件

1．经协议双方内部有权机构批准本次标的资产转让事宜；

2．协议双方的授权代表签署本协议。

（六）有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规各自承担。

七、涉及关联交易的其它安排

标的资产因前期不具备资产转让条件，根据招股说明书关于关联方交易的xx，xx集团为本公司部分产品的销售提供储运服务，公司与xx集团的工厂码头储运租赁的关联费用参照市场价格协议确定后，由本公司向xx集团租赁使用。

本协议受让手续完成交付公司使用日起，将终止该部分资产租赁。本次收购资产资金来源为自有资金。

八、交易目的及对公司的影响

随着公司募投扩建项目的完工、投产，业务范围及出口量将会增加，该工厂码头可

作为公司出口产品的仓储、运输的自备水运码头，能提升新区在扩大产能后的系统配套能力，建立起xx环保物流管理体系，使该码头发挥更大的作用，减少了公司日常租赁该事项的交易费用。现xx环保拟对xx集团的工厂码头资产进行收购。

九、2011年度公司与xx集团关联交易情况

2011年度，公司与xx集团关于储运发生的关联交易金额为1,936,400元，餐饮住宿发生的交易金额为1,004,161.75元。无其它关联费用。

十、专项意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

独立董事xxx、xxx、xxxx审阅相关材料，发表事前认可意见：同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议。

独立意见：本次关联交易有利于公司新区在产能扩大后增强系统配套能力，减少了公司日常租赁码头资产的交易费用。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，将xx集团的码头资产进行收购后，可作为公司出口产品的水运码头仓储、运输的物流基地。本次关联交易行为合理，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已进行了回避。独立董事认为本次关联交易的操作程序和表决程序合法、有效，严格遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的规定，符合深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、

《中小企业板信息披露业务备忘录第32号之第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求。因此，同意本次关于购买资产的关联交易事项。

（二）监事会发表的意见：本次购买资产有利于公司新区在产能扩大后增强系统配套能力，减少了公司日常租赁该事项的交易费用。本次关联交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为。我们认为上述关联交易行为合理，交易定价公平，表决和回避程序符合要求，因此我们同意本次资产收购暨关联交易。

（三）公司保荐机构发表的核查意见

公司本次关于购买工厂码头资产的关联交易有利于公司在新区扩大产能后增强系统配套能力，减少了公司日常租赁码头资产的交易费用。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，将xx集团的码头资产进行收购后，可作为公司出口产品的仓储、运

输的物流基地。本次关联交易行为合理，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、

《对外投融资管理制度》的要求。因此，保荐机构同意本次关于购买资产的关联交易事项。

十一、xx集团不存在占用公司资金及要求公司违法违规提供担保的情形。

十二、备查文件

（一）第二届董事会第八次会议决议；

（二）关于对提交公司第二届董事会第八次会议审议的关于收购苏州科德技研有限公司股权事项的独立董事事前认可函；

（三）独立董事关于购买工厂码头资产的关联交易事项的独立意见；

（四）第二届监事会第六次会议决议；

（五）资产转让协议；

（六）中原证券股份有限公司关于对xx环保装备股份有限公司购买资产的关联交易事项发表的核查意见；

（七）《资产评估报告》中天华资评报字[2012]第1042号。

特此公告。

xx环保装备股份有限公司董事会

2012年03月24日