根據上市規則第14A.81條 ，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。簽訂股權轉讓協議連同該 等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成。因此 ，有關交易應合併計算及視作一項交易處理，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率。由於 合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5%...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

出售於湖北省石首市之目標公司股本權益

股權轉讓協議

董事會欣然宣佈，於二零二一年十一月十五日，長沙三峽北控(為本公司的非全資附屬公司)（作為賣方）與xxxxxx（xxxx）xxxxxxxx ，xx ，xx三峽北控有條件地同意無償轉讓而長江生態環保有條件地同意收購向目標公司應作出之人民幣1,000,000元認繳出資額 ，相當於目標公司的1%股本權益。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於 30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。因此，根據上市規則，長江生態環保為本公司的關連人士。據此，股權轉讓協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則下的關連交易。

茲提述就該等前公佈有關所指的關連交易。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義 。

根據上市規則第14A.81條 ，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。簽訂股權轉讓協議連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成。因此 ，有關交易應合併計算及視作一項交易處理，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率。由於合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5% ，故簽訂股權轉讓協議及其項下交易須符合上市規則第14A章項下有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年十一月十五日，長沙三峽北控(為本公司的非全資附屬公司)（作為賣方）與xxxxxx（xxxx）xxxxxxxx，xx，xx三峽北控有條件地同意無償轉讓而長江生態環保有條件地同意收購向目標公司應作出之人民幣1,000,000元認繳出資額，相當於目標公司的1%股本權益。

股權轉讓協議

日期

二零二一年十一月十五日訂約方

（1） 買方 : 長江生態環保為三峽集團全資擁有的一間附屬公司。三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。三峽集團之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。

（2） 賣方 : 由北控水務（中國）投資持有51%權益及由長江生態環保持有49%權益。長沙三峽北控為本公司的非全資附屬公司。北控水務（中國）投資為本公司全資擁有的一間附屬公司。

將予出售的資產

受限於股權轉讓協議的條款，長沙三峽北控有條件地同意無償轉讓而長江生態環保有條件地同意收購向目標公司應作出之人民幣 1,000,000 元認繳出資額 ，相當於目標公司的 1%股本權益。

下表概述出售事項完成之前和之後目標公司的股權結構：

	出售事項完成之前		出售事項完成之後
目標公司 股本持有人名稱	註冊資本金額 (人民幣)	持股份百 分比	註冊資本金額 (人民幣)	持股份百 分比
長江生態環保	77,000,000	77%	78,000,000	78%
石首市博雅城市建設投資有限公司	10,000,000	10%	10,000,000	10%
中交第二航務工程局有限公司	10,000,000	10%	10,000,000	10%
長沙三峽北控	1,000,000	1%	0	0%
長江勘測規劃設計研究有限責任公司	1,000,000	1%	1,000,000	1%
中國華水水電開發有限公司	1,000,000	1%	1,000,000	1%
合共:	100,000,000	100%	100,000,000	100%

代價

長江生態環保根據股權轉讓協議應付的代價為零。根據股權轉讓協議，各方應依法承擔與出售事項有關的稅款。

代價基準

代價由長江生態環保及長沙三峽北控按公平原則磋商後釐定，並經參考(i)長沙三峽北控未曾向目標公司作出任何實繳出資；及(ii)目標公司為新成立，並未開始營運。

完成股權轉讓協議項下的股權轉讓

交易的完成將於股權轉讓協議簽訂後三個月內, 訂約方完成目標公司的股權轉讓手續後完成。

股權轉讓協議訂約方可於必要時同意對相應協議進行修改、變更、修正和補充。

目標公司之資料

目標公司爲一間根據中國法律於二零二一年二月八日註冊成立的有限責任公司，並由長江生態環保、石首市博雅城市建設投資有限公司、中交第二航務工程局有限公司、長沙三峽北控、長江勘測規劃設計研究有限責任公司及中國華水水電開發有限公司，分別持有合營公司的股為77%，10%，10%, 1%，1%及1%。目標公

司成立目的為於中國湖北省石首市中心城區水環境綜合治理PPP項目(一期工程)

的投融資、建設、運營、管理、維護和移交。

目標公司之財務資料

下文載列目標公司按中國會計準則編制截至二零二一年八月三十一日期間的未經審核的部份財務資料概要:

由二零二一年二月八日

(成立日)至

二零二一年八月三十一日期間

除稅及非經常性 無

項目前溢利淨額

除稅及非經常性 無

項目後溢利淨額

於二零二一年八月三十一日，目標公司根據未經審核財務報表的未經審核資產淨值約為人民幣289,014,000元（相等於約351,475,000港元）。

長沙三峽北控對目標公司的1%股本權益為無原收購成本。

出售事項對財務之影響

由於長沙三峽北控並未對目標公司作出任何實際出資，於股權轉讓協議日，長沙三峽北控的投資成本為零。鑑於長江生態環保根據股權轉讓協議應付的代價為零，本集團於出售事項完成後將不會於其綜合損益表錄得任何收益或虧損。

有關本集團之資料

x公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水和再生水處理及海水化淡廠及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲及新西蘭提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

長沙三峽北控為一間於中國註冊成立的有限公司，由北控水務（中國）投資持有 51%權益及由長江生態環保持有 49%權益。長沙三峽北控為本公司的非全資附屬公司。長沙三峽北控主要從事污水處理及其再生利用；環境綜合治理項目諮詢、設計、施工及運營；污染治理項目的運營；污泥處理項目的運營；環保設施運營及管理；環保工程設施、污染治理項目施工及城市綜合管廊運營管理、維護管理。

北控水務（中國）投資為一間於中國註冊成立的有限公司及由本公司全資擁有的一間投資控股附屬公司。

有關長江生態環保之資料

長江生態環保為一間於中國註冊成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公司。三峽集團作為本公司的主要股東，因此根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。三峽集團之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。其主要從事依託長江經濟帶建設，負責與生態、環保、節能、清潔能源相關的規劃、設計、投資、建設、運營、技術研發、產品和服務等，依法經營相應的國有資產公司。

簽訂股權轉讓協議之理由及裨益

x集團作爲中國最大的水務公司，充分運用本集團的專業能力參與到長江大保護之中。經綜合考量，决定將持有目標公司股權予以出售。本次出售有利於優化集團資源整合，提升資源利用效率，亦有利於同三峽集團統籌協調長江流域水環境治理。出售事項遵守合資條款相關約定。本次出售不會對集團參與的其他長江大保護項目産生影響。

本公司非執行董事xxxx為長江生態環保之董事長，故xxxx就本公司有關批准股權轉讓協議的董事會決議案放棄投票。除上述提及外，概無董事於股權轉讓協議中擁有重大權益及就本公司有關董事會決議案放棄投票。

股權轉讓協議的條款是經訂約方公平磋商後確定。除xxxx就上述提及批准股 權轉讓協議的董事會決議案上已放棄投票外，董事（包括獨立非執行董事）認為 股權轉讓協議條款及條件乃本公集團日常業務按一般商業條款訂立 ，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。因此，根據上市規則，長江生態環保為本公司的關連人士。據此，股權轉讓協議項下擬進行之交易會構成本公司於上市規則下的關連交易。

茲提述就該等前公佈有關所指的關連交易。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義 。

根據上市規則第14A.81條，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。簽訂股權轉讓協議連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成。因此，有關交易應合併計算及視作一項交易處理，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率。由於合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5% ，故簽訂股權轉讓協議及其項下交易須符合上市規則第14A章項下有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「合計交易」	指	簽訂股權轉讓協議連同該等前公佈所指定的關 連交易；
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「北控水務(中國)投資」	指	北控水務（xx）xxxxxx，xxxxxx法律註冊成立的有限責任公司且為本公司的
		全資附屬公司；
「董事會」	指	本公司董事會；
「本公司」	指	北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成
		立的有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號: 371) ；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「三峽集團」	指	中國長江三峽集團有限公司，一間根據中國法
		律註冊成立的有限責任公司，於本公佈日期為
		本公司的主要股東；

「長沙三峽北控」	指	長沙三峽北控水務有限公司，一間於中國註冊 成立的有限公司且為本公司的非全資附屬公司；
「董事」	指	本公司董事；
「出售事項」	指	根據股權轉讓協議的條款及條件下，出售目標
		公司1％的股本權益；
「股權轉讓協議」	指	由長江生態環保及長沙三峽北控於二零二一年
		十一月十五日就收購及轉讓目標公司1%股本權
		益所簽訂的股權轉讓協議(經不時補充及修訂)；
「第五份前公佈」	指	x公司於二零二一年二月八日就(其中包括) 於
		中國湖北省石首市成立目標公司的公佈 ；
「第一份前公佈」	指	x公司於二零二零年十一月十七日就(其中包括) 於中國湖南省臨湘市成立合營公司的公
		佈 ；
「第四份前公佈」	指	x公司於二零二一年一月二十五日就(其中包括) 於中國湖南省岳陽市成立合營公司的公
		佈 ；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「PPP」	指	公營-私營-合夥；

「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈而言，不包括xx， xx澳門特別行政區及台灣）；
「該等前公佈」	指	第一份前公佈、第二份前公佈、第三份前公佈、第四份前公佈及第五份前公佈；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「第二份前公佈」	指	本公司於二零二零年十一月二十三日與長江生
		態環保就有關(其中包括)向北京東方園林環境
		股份有限公司收購武漢正業東方建設投資有限
		責任公司的公佈；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「目標公司」	指	石首市三峽一期水環境綜合治理有限責任公司
「第三份前公佈」	指	本公司於二零二一年一月八日就(其中包括) 於
		中國湖南省沅江市中心城區成立合營公司的公
		佈；
「長江生態環保」	指	長江生態環保集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公司；及
「 % 」	指	百分比。

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.82229 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二一年十一月十五日

於本公佈日期，本公司董事會由九名執行董事包括xxxxx(主席)、xxxxx、xx先生(行政總裁)、xxxxx、xxxxx、xx先生、x寧女士、xxxxx及xx先生，一名非執行董事xxxx，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxx先生組成。