截至本预案出具之日，标的公司经营权移交工作正在进行中，上市公司与管理人已完成的交接事项主要包括：印章、银行账户（含网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产 证、专利证书等）、资质文件（包含立项报告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。此外，上市公司的经营管理团队和一线员工也已进驻标的公司，开展全面的 对接、运营和管理工作。综上，相关移交工作不存在实质性障碍。
股票简称：大业股份 股票代码：603278 上市地点：上海证券交易所
山东大业股份有限公司
重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方 | 山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人 |
标的公司 | 山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口 有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 |
独立财务顾问： |
签署日期：二〇二一年一月 |
山东大业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 23
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23
释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇 | ||
预案、本预案 | 指 | 山东大业股份有限公司重大资产购买预案 |
公司、本公司、上市公司、大业股份、 重整投资人 | 指 | 山东大业股份有限公司 |
标的公司、标的企 业 | 指 | 山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出 口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 |
标的资产、交易标 的、拟购买资产 | 指 | 山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出 口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 100%的股权 |
x次交易、本次重 组、本次重大资产购买 | 指 | 山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有限公司、山东胜 通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 100%的股权 |
交易对价 | 指 | x次交易的交易价格 |
交易对方、管理人、 重整管理人 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为国浩律师（济南） 事务所 |
胜通钢帘线 | 指 | 山东胜通钢帘线有限公司 |
胜通机械 | 指 | 山东胜通机械制造有限公司 |
胜通进出口 | 指 | 山东胜通进出口有限公司 |
汇通贸易 | 指 | 东营市汇通国际贸易有限公司 |
胜通集团 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司 |
胜通集团等十一家公司 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公 司等十一家公司 |
东营中院 | 指 | 山东省东营市中级人民法院 |
《重整投资协议》 | 指 | 附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
重组报告书 | 指 | 山东大业股份有限公司重大资产购买报告书 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语 | ||
钢帘线、钢丝帘线 | 指 | 一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳，是子午线轮 胎的主要骨架材料 |
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司 100%股权。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。
本次交易总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（二）交易对方
根据山东省东营中院于 2020 年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
2020 年 12 月 18 日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。
2020年初，东营胜宏地产开发投资有限公司（以下简称“胜宏地产”）通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等4家公司的重整投资人，并于2020年3月20日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，协议约定交易价款为17亿元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款17亿元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。
2020年12月18日，大业股份与管理人签订了附条件生效的《重整投资协议》，该协议约定：“经甲方及其指派的中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定甲方收购丙方股权的价格。”同时，协议约定“自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。”
综上，除非在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，上市公司给管理人支付的交易总价款 17 亿元一般不会调整，但存
在标的公司因 2019 年 3 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间内债权债务变动，导致管理人与标的公司进行差额结算的可能性。极端情况下，若在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，则本次交易将被暂停、终止或取消。
（四）交易对价支付方式
1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币 2 亿元作为重整保
证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币 500 万元）。
在 2021 年 3 月 20 日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的 17%（含重整保证金）。
在 2021 年 6 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 17%。
在 2021 年 9 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 17%。
在 2022 年 4 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 49%，至此，全部投资价款支付完毕。
（五）重整投资方式
上市公司作为标的公司股权受让方取得标的公司的股权与相关其他权益，并作为直接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
1、上市公司向管理人支付 2 亿元人民币的重整保证金后两天内，管理人将与标的公司、标的资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交给上市公司。
截至本预案出具之日，标的公司经营权移交工作正在进行中，上市公司与管理人已完成的交接事项主要包括：印章、银行账户（含网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产证、专利证书等）、资质文件（包含立项报告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。此外，上市公司的经营管理团队和一线员工也已进驻标的公司，开展全面的对接、运营和管理工作。综上，相关移交工作不存在实质性障碍。
根据上市公司与管理人签订的《重整投资协议》，上市公司正在对自 2019 年 3 月
31 日至 2020 年 12 月 31 日期间内标的公司的财务和经营数据进行全面梳理，并正在协调管理人和相关政府部门，持续完善标的公司的各项资质、许可和资产权属的转移和登记工作。
2、标的公司签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由标的公司继续履行。
3、标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理。标的公司权属土地上未办理建设规划、
建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助标的公司办理，并由管理人承担相应费用。上述事项应于《重组投资协议》生效后 6 个月内办理完毕。
4、管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第 1153 号之上的土地房产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，费用由管理人承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于《重组投资协议》生效后 3 个月内办理完毕。
根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第4720号），胜通钢帘线在2019年3月31日的净资产账面价值为206,308.18万元，市场价值为261,796.20万元。其中，无形资产的账面价值5,114.07万元，市场价值19,798.37万元。无形资产中涉及授权胜通光科使用商标的账面价值为零，市场价值为151.00万元，该部分商标的所有权人为胜通集团。因此，上市公司在与管理人签订的《重整投资协议》中做出“…山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标…”约定。
根据初步尽职调查，上述市场价值为 151.00 万元的注册商标主要应用xxx集团的光学膜业务，与上市公司本次收购的胜通钢帘线关联度不高，且其金额占评估值的比例仅为 0.06%。截至本预案出具之日，胜通光科已成为四川东材科技集团股份有限公司的全资子公司，若胜通光科提出需继续使用该部分商标，则胜通钢帘线和胜通光科将按照市场价格协商并确定商标使用费用。
（六）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
1、自筹资金的具体安排
根据上市公司与管理人签订的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司已于2020年12月20日以银行承兑汇票的方式交付交易保证金2亿元，后续付款安排如下：2021年3月20日前支付投资价款的17%（含保证金2亿元），2021年 6月20日前支付投资价款的17%，2021年9月20日前支付投资价款的17%，2022年4月20日前支付投资价款的49%。除使用留存货币资金支付部分后续款项外，上市公司还可以通
过以下方式筹措资金：
（1）金融机构借款。上市公司第四届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请融资额度的议案》，上市公司2021年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过16亿元人民币的融资额度，上市公司主要股东xx、xxx、xxx及其关联人同意为上市公司2021年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提供无偿关联担保，担保额度合计不超过16亿元。上市公司将综合考虑现金流状况、经营情况、对价支付进度等因素，灵活安排金融机构借款的相关事项。
（2）经营滚存资金。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，经营活动现金流充裕。随着上市公司整合和管控工作的不断深入，标的公司生产经营将逐渐步入正轨，标的公司经营活动所产生的现金净流入也可成为还款来源之一。
（3）资本市场募集。上市公司目前生产经营情况良好，符合法律法规对于再融资的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的到位情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
2、对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
截至本预案出具之日，针对标的公司的审计、评估工作尚在进行过程中，且上市公司与金融机构借款的对象、条款等细节尚未确定。因此，本测算基于如下假设条件：
（1）支付价款总额为17亿元，金融机构借款的放款日期与交易对价支付的最晚日期相匹配，即2021年3月20日放款1亿元，2021年6月20日放款3亿元，2021年9月20日放款3亿元，2022年4月20日放款8亿元，计息以日为单位，按照实际放款天数计算；
（2）2020年12月20日的保证金已经支付，不再计提利息；
（3）不考虑中途还款、利率变动、提前还款等因素。
基于以上前提假设，上市公司在不同利率情况下，向金融机构借款的各年的财务费用情况如下：
单位：亿元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年及以后 | |
累计需支付金额 | 2.00 | 9.00 | 17.00 | 17.00 | |
其中：已支付款项 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
累计贷款额 | - | 7.00 | 15.00 | 15.00 | |
贷款利息-基准 | 4.90% | - | 0.16 | 0.62 | 0.74 |
贷款利息-上浮 10% | 5.39% | - | 0.17 | 0.68 | 0.81 |
贷款利息-上浮 20% | 5.88% | - | 0.19 | 0.74 | 0.88 |
贷款利息-上浮 30% | 6.37% | - | 0.20 | 0.80 | 0.96 |
贷款利息-上浮 40% | 6.86% | - | 0.22 | 0.86 | 1.03 |
贷款利息-上浮 50% | 7.35% | - | 0.24 | 0.93 | 1.10 |
注：贷款基准利率选用五年及以上贷款利率。
由上表可知，即使贷款利率在基准利率的基础上浮50%，上市公司因本次交易而增加的利息支出将不超过1.1亿元。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，在业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司自身现金流即可足额覆盖利息并可偿还部分本金。此外，上市公司的现有货币资金留存、标的公司经营滚存资金均可用于偿还借款本金和利息。上市公司亦可适时启动再融资工作，以股权资金替换债权资金。
综上所述，本次交易对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力总体可控。
3、自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施
经测算，在上市公司的业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司的经营活动现金流足以覆盖筹措资金的财务成本，且交易完成后上市公司的资产负债率不会有大幅的提升，因此不会对上市公司造成较大的财务负担。此外，上市公司还制定了一系列保持财务和生产经营稳定的措施，主要包括：
（1）统筹管理，在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能设置管理岗位，确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入和使用情况进行统筹安排，确保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的需求。
（2）流程优化，对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在
确保标准一致的基础上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研发、财务等部门进行合并和优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入产出比。
二、本次交易资产评估情况
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易将构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。按照 17 亿元的交易价格计算相关指标如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东净资产额 |
x次交易金额 | 170,000.00 | 170,000.00 |
大业股份 2019 年财务数据 | 406,184.02 | 170,434.69 |
占比 | 41.85% | 99.74% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后xxx、xx父子仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线的钢帘线年产能为 26.5万吨，钢帘线年产能位居行业前列。
本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢帘线年产能将超过 40 万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能
为 5 万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的收入规模和利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
x次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018 年修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币。根据大业股份及 4 家标的公司此前年度的经营业绩初步判断，
大业股份取得 4 家标的公司股权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
5、2019年3月15日，东营中院作出(2019)鲁05破申36-46号民事裁定书，分别裁定包 括4家标的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。2019年6月3日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之一民事裁定书，裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整。2020年4 月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限 公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。2020年5月28日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之四民事裁定书，确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营 分行等546位债权人的债权。2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限 公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。自此， 胜通集团等十一家公司进入重整计划的执行阶段。因胜宏地产无法履行《重整投资协 议》，2020年12月，管理人与上市公司签署《重整投资协议》，约定上市公司成为4家 标的公司的重整投资人。前述4家标的公司投资人变更为上市公司的相关事项，需召开 债权人会议并经东营中院裁定后生效。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 |
上市公司、上市公司 控股股东、实际控制 人、上市公司全体董 监高 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
上市公司 控股股东、实际控制 人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何 |
方式直接或间接从事与大业股份及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、上述承诺在本人作为大业股份控股股东或实际控制人期间持续有 效。 | ||
关于在本次重组期间无减持计划的承诺函 | 本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 | |
关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易前，大业股份一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。 二、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 | |
关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 大失信行为。 |
四、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 七、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不 真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
上市公司全体董监高 | 关于在本次重组期间无减持计划的承诺函 | 本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给大业股份造成 的一切损失。 | |
上市公司 董事、高级管理人员 | 关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息 |
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形 的承诺函 | 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给大业股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
交易对方 | 关于所提供信息真实 性、准确性、完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性xx或者重大遗漏； 4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责 任。 |
关于合法管理标的公司股权等事项的承诺函 | 1、标的企业为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，标的企业股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本方合法管理标的企业的股权，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本方保证该等股权登记至大业股份名下之前始终保持上述状态； 3、本方保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本方转让标的企业股权的限制性条款； 4、本方保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本方转让标的企业股权的诉讼、仲裁或纠纷； 5、除非事先得到大业股份的书面同意，本方保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本方保证，如本方违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的， 本方承担因此对大业股份造成的一切损失。 | |
关于保证标的公司正常经营等事项的承诺函 | 1、在本方与大业股份签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为； 2、本方保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍转让标的公司股权的限制性条款； 3、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 |
阻碍转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
关于或有事项的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 二、截至本承诺函出具日，本方不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 三、本方不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 四、本方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本方及本方控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 五、本方愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不 真实给大业股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 |
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为 不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人xx、xxx认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，xx、xxxx原则性同意上市公司实施本次重组。
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人xx、xxx签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
x次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，大业股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务 条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法 律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、待补充披露的信息提示
x预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及交易规模尚未最终确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次交易中，4 家标的公司投资人由东营胜宏地产开发投资有限公司变更为上市公司的项目事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。此外，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进而导致本次一揽子交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》签署后未完成协议约定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。
（五）收购整合风险
x次交易完成后，上市公司将成为胜通钢帘线的控股股东，上市公司整体资产规模和业务规模将大幅扩大。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理经营体系较为成熟，但随公司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制难度将相应上升；同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用
材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司部分资产权属证书无法完成办理的风险
截至本预案签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见 ‘第四节 交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况/（四）房产/2、尚未取得不动产证的房产’。标的公司、上市公司、管理人和政府相关部门正在积极推动办理相关产权证书。若标的公司未能顺利取得全部房产的权属证书，可能存在相关设施和设备需要移除、并另行选址和建设的可能，进而对标的公司正常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变 化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、胜通钢帘线重整背景
胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。
2019 年 3 月 7 日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿 到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省东营中院申请重整。
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号《民事裁定书》
裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号
《决定书》指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家公司重整管理人。根据管理人申请，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。
2020 年 3 月 20 日，东营胜宏地产开发投资有限公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏地产开发投资有限公司以 17 亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
2020 年 5 月 31 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
2020 年 11 月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。
根据对管理人及相关人员的访谈，东营市胜宏地产开发投资有限公司自有资金不足，且受新冠疫情影响，其资金筹措进度不及预期，导致其与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》无法继续履行。
2020 年 12 月 18 日，大业股份与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收购与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
2、本次交易符合国家相关产业政策
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
3、公司业务规模稳步发展
公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前公司胎圈钢丝的产销规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水平。2018 年、2019 年，公司胎圈钢丝的产量分别为 24.96 万吨、27.73 万吨，占国内市场份额近 30%。
公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、双钱集团、风神股份、赛轮xx、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、xx司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求。
公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良好的企业品牌。公司 2018 年荣获山东省制造业单项冠军和隐形冠军称号；2019 年获得国家级制造业单项冠军示范企业。
4、公司钢帘线业务快速发展，自建产能相对不足
公司立足骨架材料主业，持续加大新产品开发力度，特别是钢帘线产品在品种和结构方面都有了较大进步，研发了高性能、超高性能等多功能新产品，增强了公司产品使用性能和品牌价值，满足了下游轮胎产业向绿色化、功能化、系列化及差异化发展的需求。公司钢帘线受客户需求带动产销快速增长，2017 年、2018 年、2019 年，公司钢帘线的产量分别是 5.50 万吨、7.82 万吨、10.86 万吨，复合增长率 40.49%，公司自建产能已不能充分满足钢帘线业务快速增长的需求。
1、本次交易符合上市公司发展战略
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。
从产销量规模来看，钢帘线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，但公司目前产品结构仍以胎圈钢丝为主。与兴达国际、贝卡尔特等主要竞争者相比，公司的业务规模和综合实力相对较小。为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合公司发展战略的产业资产。
2、本次交易有利于提高公司市场竞争力
公司钢帘线业务快速发展，本次公司计划购买的标的公司胜通钢帘线在钢帘线的国内较强钢帘线生产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、收入和利润水平，有利于提高公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易有利于上市公司的持续经营能力
（1）生产经营情况
上市公司与标的公司均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中上市公司的胎圈钢丝产能为38万吨、钢帘线产能为20万吨，标的公司胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产能为26.5万吨。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司分别实现销售收入24.39亿元、 27.30亿元和20.80亿元，主营业务稳健增长。本次重组完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，纳入到上市公司的统筹管理。鉴于上市公司与标的公司在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成本相对可控，待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提升，有利于提高上市公司市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
（2）负债情况
截至2020年9月30日，上市公司的资产总额为48.17亿元，负债总额为30.81亿元，合并口径的资产负债率为63.96%，其中有息负债（短期负债、一年内到期的非流动负债和应付债券合计）6.34亿元。鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，截至本预案签署日，标的公司模拟重整完成后的债务情况尚无法确定，因此尚无法模拟测算交易完成后对于上市公司的债务影响，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。
（3）业务的协同性
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司主要产品为胎圈钢丝，标的公司主要产品为钢帘线。本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。在采购环节，上市公司和标的公司的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予上市公司更强的议价能力；在生产环节，上市公司和标的公司可以相互共享生产经验和技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本和各项费用；在销售环节，上市公司和标的公司可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模的提升将使上市公司具备更强的议价能力。
综上所述，本次收购标的公司是对上市公司现有产品线的有效补充，可以让合并后的上市公司发挥规模优势效应和协同效应，同时本次收购所带来的财务风险和经营风险相对可控，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
4、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，标
的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采购端、生产端、销售端等方面相互协同。
同时，本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应。
综上所述，本次交易符合上市公司的发展战略，上市公司与标的公司可在多方面产生协同效应，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应，同时本次交易所带来的财务风险和经营风险相对可控。因此，本次交易具备必要性。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司 100%股权。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。
本次交易总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（二）交易对方
根据山东省东营中院于 2020 年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
2020 年 12 月 18 日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜
通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。
2020年初，胜宏地产通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等4家公司的重整投资人，并于2020年3月20日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，协议约定交易价款为17亿元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款17亿元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。
2020年12月18日，大业股份与管理人签订了附条件生效的《重整投资协议》，该协议约定：“经甲方及其指派的中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定甲方收购丙方股权的价格。”同时，协议约定“自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。”
综上，除非在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，上市公司给管理人支付的交易总价款 17 亿元一般不会调整，但存
在标的公司因 2019 年 3 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间内债权债务变动，导致管理人与标的公司进行差额结算的可能性。极端情况下，若在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，则本次交易将被暂停、终止或取消。
（四）交易对价支付方式
1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币 2 亿元作为重整保
证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币 500 万元）。
在 2021 年 3 月 20 日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的 17%（含重整保证金）。
在 2021 年 6 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 17%。
在 2021 年 9 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 17%。
在 2022 年 4 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 49%，至此，全部投资价款支付完毕。
（五）重整投资方式
上市公司作为标的公司股权受让方取得标的公司的股权与相关其他权益，并作为直接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
1、上市公司向管理人支付 2 亿元人民币的重整保证金后两天内，管理人将与标的公司、标的资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交给上市公司。
截至本预案出具之日，标的公司经营权移交工作正在进行中，上市公司与管理人已完成的交接事项主要包括：印章、银行账户（含网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产证、专利证书等）、资质文件（包含立项报告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。此外，上市公司的经营管理团队和一线员工也已进驻标的公司，开展全面的对接、运营和管理工作。综上，相关移交工作不存在实质性障碍。
根据上市公司与管理人签订的《重整投资协议》，上市公司正在对自 2019 年 3 月
31 日至 2020 年 12 月 31 日期间内标的公司的财务和经营数据进行全面梳理，并正在协调管理人和相关政府部门，持续完善标的公司的各项资质、许可和资产权属的转移和登记工作。
2、标的公司签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由标的公司继续履行。
3、标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理。标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助标的公司办理，并由管理人承担相应费用。上述事项应于《重组投资协议》生效后 6 个月内办理完毕。
4、管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第 1153 号之上的土地房产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线
名下，费用由管理人承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于《重组投资协议》生效后 3 个月内办理完毕。
根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第4720号），胜通钢帘线在2019年3月31日的净资产账面价值为206,308.18万元，市场价值为261,796.20万元。其中，无形资产的账面价值5,114.07万元，市场价值19,798.37万元。无形资产中涉及授权胜通光科使用商标的账面价值为零，市场价值为151.00万元，该部分商标的所有权人为胜通集团。因此，上市公司在与管理人签订的《重整投资协议》中做出“…山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标…”约定。
根据初步尽职调查，上述市场价值为 151.00 万元的注册商标主要应用xxx集团的光学膜业务，与上市公司本次收购的胜通钢帘线关联度不高，且其金额占评估值的比例仅为 0.06%。截至本预案出具之日，胜通光科已成为四川东材科技集团股份有限公司的全资子公司，若胜通光科提出需继续使用该部分商标，则胜通钢帘线和胜通光科将按照市场价格协商并确定商标使用费用。
（六）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
1、自筹资金的具体安排
根据上市公司与管理人签订的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司已于2020年12月20日以银行承兑汇票的方式交付交易保证金2亿元，后续付款安排如下：2021年3月20日前支付投资价款的17%（含保证金2亿元），2021年 6月20日前支付投资价款的17%，2021年9月20日前支付投资价款的17%，2022年4月20日前支付投资价款的49%。除使用留存货币资金支付部分后续款项外，上市公司还可以通过以下方式筹措资金：
（1）金融机构借款。上市公司第四届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请融资额度的议案》，上市公司2021年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过16亿元人民币的融资额度，上市公司主要股东xx、xxx、xxx及其关联人同意为上市公司2021年度向银行及非
金融机构申请新增融资业务提供无偿关联担保，担保额度合计不超过16亿元。上市公司将综合考虑现金流状况、经营情况、对价支付进度等因素，灵活安排金融机构借款的相关事项。
（2）经营滚存资金。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，经营活动现金流充裕。随着上市公司整合和管控工作的不断深入，标的公司生产经营将逐渐步入正轨，标的公司经营活动所产生的现金净流入也可成为还款来源之一。
（3）资本市场募集。上市公司目前生产经营情况良好，符合法律法规对于再融资的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的到位情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
2、对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
截至本预案出具之日，针对标的公司的审计、评估工作尚在进行过程中，且上市公司与金融机构借款的对象、条款等细节尚未确定。因此，本测算基于如下假设条件：
（1）支付价款总额为17亿元，金融机构借款的放款日期与交易对价支付的最晚日期相匹配，即2021年3月20日放款1亿元，2021年6月20日放款3亿元，2021年9月20日放款3亿元，2022年4月20日放款8亿元，计息以日为单位，按照实际放款天数计算；
（2）2020年12月20日的保证金已经支付，不再计提利息；
（3）不考虑中途还款、利率变动、提前还款等因素。
基于以上前提假设，上市公司在不同利率情况下，向金融机构借款的各年的财务费用情况如下：
单位：亿元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年及以后 | |
累计需支付金额 | 2.00 | 9.00 | 17.00 | 17.00 | |
其中：已支付款项 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
累计贷款额 | - | 7.00 | 15.00 | 15.00 | |
贷款利息-基准 | 4.90% | - | 0.16 | 0.62 | 0.74 |
贷款利息-上浮 10% | 5.39% | - | 0.17 | 0.68 | 0.81 |
贷款利息-上浮 20% | 5.88% | - | 0.19 | 0.74 | 0.88 |
贷款利息-上浮 30% | 6.37% | - | 0.20 | 0.80 | 0.96 |
贷款利息-上浮 40% | 6.86% | - | 0.22 | 0.86 | 1.03 |
贷款利息-上浮 50% | 7.35% | - | 0.24 | 0.93 | 1.10 |
注：贷款基准利率选用五年及以上贷款利率。
由上表可知，即使贷款利率在基准利率的基础上浮50%，上市公司因本次交易而增加的利息支出将不超过1.1亿元。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，在业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司自身现金流即可足额覆盖利息并可偿还部分本金。此外，上市公司的现有货币资金留存、标的公司经营滚存资金均可用于偿还借款本金和利息。上市公司亦可适时启动再融资工作，以股权资金替换债权资金。
综上所述，本次交易对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力总体可控。
3、自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施
经测算，在上市公司的业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司的经营活动现金流足以覆盖筹措资金的财务成本，且交易完成后上市公司的资产负债率不会有大幅的提升，因此不会对上市公司造成较大的财务负担。此外，上市公司还制定了一系列保持财务和生产经营稳定的措施，主要包括：
（1）统筹管理，在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能设置管理岗位，确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入和使用情况进行统筹安排，确保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的需求。
（2）流程优化，对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在确保标准一致的基础上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研发、财务等部门进行合并和优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入产出比。
三、本次交易的性质
（一）本次交易将构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次
交易的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。按照 17 亿元的交易价格计算相关指标如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东净资产额 |
x次交易金额 | 170,000.00 | 170,000.00 |
大业股份 2019 年财务数据 | 406,184.02 | 170,434.69 |
占比 | 41.85% | 99.74% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
x次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后xxx、xx父子仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
x次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018 年修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币。根据大业股份及 4 家标的公司此前年度的经营业绩初步判断，
大业股份取得 4 家标的公司股权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
5、2019年3月15日，东营中院作出(2019)鲁05破申36-46号民事裁定书，分别裁定包括4家标的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。2019年6月3日，东营中院作出（2019）
鲁05破36-46号之一民事裁定书，裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整。2020年4月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。2020年5月28日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之四民事裁定书，确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等546位债权人的债权。2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。自此，胜通集团等十一家公司进入重整计划的执行阶段。因胜宏地产无法履行《重整投资协议》，2020年12月，管理人与上市公司签署《重整投资协议》，约定上市公司成为4家标的公司的重整投资人。前述4家标的公司投资人变更为上市公司的相关事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
（此页无正文，为《山东大业股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章页）
山东大业股份有限公司
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