（6）计算每股收益时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，基本每股收益=P0÷S（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 上市地点：深圳证券交易所
众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 | 通讯地址 |
xxx | 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号 |
xx | 上海市法华镇路 457-3 号 |
xxx | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x |
xx | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x |
xxx | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x |
xx | xxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x 00 x |
独立财务顾问
二〇一八年六月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
x次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次众信旅游发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
众信旅游拟以发行股份的方式购买xxx等 6 名交易对方合计持有的竹园国旅 30%的股权，交易作价 35,820.00 万元。交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持标的公司权益比例 | 交易作价（万元） | 发股数量（股） |
1 | 郭洪斌 | 28.9055% | 34,513.17 | 32,135,164 |
2 | xx | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
3 | 何静蔚 | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
4 | xx | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
5 | xxx | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
6 | 李爽 | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
合计 | 30.00% | 35,820.00 | 33,351,954 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买xxx等 6 名交易对方合计持有的竹园国旅 30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 众信旅游 | 拟购买资产 | 交易价格 | 拟购买资产账面值 与交易价格孰高 | 财务指 标占比 |
资产总额 | 509,577.31 | 24,328.09 | 35,820.00 | 35,820.00 | 7.03% |
净资产额 | 223,453.49 | 14,484.45 | 35,820.00 | 35,820.00 | 16.03% |
营业收入 | 1,204,798.08 | 148,758.93 | - | - | 12.35% |
注：众信旅游 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字
第 04001 号《审计报告》；竹园国旅 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通
出具的中证天通（2018）证审字 0401007 号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅 30%股权，其账面值按照竹园国旅相应指标乘以 30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，xx持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为 31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份 33,351,954 股计算，xx将持有上市公司 30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。四、本次交易构成关联交易
交易对方xxx系上市公司的副董事长、直接持有上市公司 5％以上股份的自然人，且交易对方xxx系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事xxx在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。xxx等 6 名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易的作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017 年 12 月 31 日基准日的竹园国旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司 100%股权作价 146,200.00 万元，考虑期后分红 26,800.00 万元后，本次交
易标的资产的交易价格为 35,820.00 万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价。公司前 20 个交易日股票交易均价为 11.93 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 10.74 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
（二）发行股份数量
x公司按照上述发行价格向xxx等 6 名交易对方合计发行 33,351,954 股。
序号 | 交易对方 | x次交易获得的股份数（股） | 交易对价（万元） |
序号 | 交易对方 | x次交易获得的股份数（股） | 交易对价（万元） |
1 | xxx | 00,000,000 | 34,513.17 |
2 | xx | 243,358 | 261.37 |
3 | xxx | 243,358 | 261.37 |
4 | xx | 243,358 | 261.37 |
5 | xxx | 243,358 | 261.37 |
6 | xx | 243,358 | 261.37 |
合计 | 33,351,954 | 35,820.00 | |
最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
七、发行股份的锁定期
根据上市公司与xxx等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，xxx等 6 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
交易对方 | 持有竹园国旅股权比例 | 拟以所持竹园国旅股权认购上市公司股份 数（股） | 锁定期 |
xxx | 28.9055% | 32,135,164 | 自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月、二十四个月、三十六个月时，解锁比例为 50%、30%、 20%（解锁时，不足一股的向下取 整）。 |
xx | 0.2189% | 243,358 | 锁定期为 12 个月 |
xxx | 0.2189% | 243,358 | |
xx | 0.2189% | 243,358 | |
xxx | 0.2189% | 243,358 | |
李爽 | 0.2189% | 243,358 |
合计 | 30.00% | 33,351,954 |
注：上表中持股比例数值保留 4 位小数。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
锁定期情况详见本报告书“第七节 x次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易后，以发行股份 33,351,954 股计算，本次交易完成后，本公司的股
本将由 849,642,820 股变更为 882,994,774 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，xx持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为
31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份
33,351,954 股计算，xx将持有上市公司 30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | xx | 266,009,800 | 31.31% | 266,009,800 | 30.13% |
2 | xxx | 00,000,000 | 6.70% | 89,092,544 | 10.09% |
3 | xx | 797,069 | 0.09% | 1,040,427 | 0.12% |
4 | xxx | 961,380 | 0.11% | 1,204,738 | 0.14% |
5 | xx | 916,380 | 0.11% | 1,159,738 | 0.13% |
6 | xxx | 1,410,430 | 0.17% | 1,653,788 | 0.19% |
7 | xx | 000,000 | 0.11% | 1,198,447 | 0.14% |
8 | 上市公司其他股东 | 521,635,292 | 61.39% | 521,635,292 | 59.08% |
合计 | 849,642,820 | 100.00% | 882,994,774 | 100.00% | |
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401008 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后 2017 年度/2017 年末上市公司主要财务数据比较如下：
项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 |
总资产（万元） | 509,577.31 | 509,577.31 | - |
归属于母公司所有者权益（万元） | 223,453.49 | 237,937.96 | 6.48% |
每股净资产（元/股） | 2.63 | 2.69 | 2.45% |
营业收入（万元） | 1,204,798.08 | 1,204,798.08 | - |
营业利润（万元） | 34,923.29 | 34,923.29 | - |
利润总额（万元） | 35,259.42 | 35,259.42 | - |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,262.40 | 27,002.38 | 16.08% |
基本每股收益（元/股） | 0.274 | 0.306 | 11.70% |
注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报告》；交易后财
务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401008 号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现可能摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 | 金额 | ||
x次交易前股份数量（股） | 849,642,820 | ||
本次发行股份数量（股） | 33,351,954 | ||
本次交易后股份数量（股） | 882,994,774 | ||
上市公司 2017 年扣非前归属于母公司股东 净利润（万元） | 23,262.40 | ||
上市公司 2017 年扣非后归属于母公司股东 净利润（万元） | 22,719.02 | ||
竹园国旅 2017 年扣非前净利润（万元） | 12,466.57 | ||
竹园国旅 2017 年扣非后净利润（万元） | 12,488.13 | ||
（1）假设竹园国旅 2018 年扣非前/后净利润与 2017 年持平，上市公司 2018 年扣非前/后净 利润与 2017 年持平 | |||
项目 | 2017 年度/ 2017.12.31 | 2018 年度/2018.12.31 | |
交易前 | 交易后 | ||
一、股本 | |||
期末总股本（股） | 850,060,820 | 849,642,820 | 882,994,774 |
二、净利润 | |||
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,262.40 | 23,262.40 | 27,002.37 |
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,719.02 | 22,719.02 | 23,031.22 |
三、每股收益 | |||
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.31 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.31 |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.27 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.27 |
（2）假设竹园国旅 2018 年扣非前/后净利润较 2017 年增长 10%，上市公司 2018 年扣非前 /后净利润较 2017 年增长 10% | |||
项目 | 2017 年度/ 2017.12.31 | 2018 年度/2018.12.31 | |
交易前 | 交易后 | ||
一、股本 | |||
期末总股本（股） | 850,060,820 | 849,642,820 | 882,994,774 |
二、净利润 | |||
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,262.40 | 25,588.64 | 29,702.61 |
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,719.02 | 24,990.92 | 25,334.35 |
三、每股收益 | |||
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.34 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.34 |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.30 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.30 |
（3）假设竹园国旅 2018 年扣非前/后净利润和扣非后较 2017 年增长 20%，上市公司 2018 年扣非前/后净利润较 2017 年增长 20% | |||
项目 | 2017 年度/ 2017.12.31 | 2018 年度/2018.12.31 | |
交易前 | 交易后 | ||
一、股本 | |||
期末总股本（股） | 850,060,820 | 849,642,820 | 882,994,774 |
二、净利润 | |||
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,262.40 | 27,914.88 | 32,402.85 |
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,719.02 | 27,262.82 | 27,637.47 |
三、每股收益 | |||
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.33 | 0.37 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.33 | 0.37 |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.33 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.33 |
主要假设：
（1）以下假设仅为测算本交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018 年 11 月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）公司 2017 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
数据取自 2017 年度上市公司《审计报告》（中证天通（2018）证审字x 00000
x）；
（0）xxxx 0000 年度扣除非经常性损益前/后净利润取自 2017 年度竹园
国旅《审计报告》（中证天通（2018）证审字 0401007 号）；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等没有发生重大不利变化；
（6）计算每股收益时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，基本每股收益=P0÷S（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权；
（7）未考虑上市公司已发行可转换公司债券、已授予限制性股票等稀释性证券的影响。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
公司主要从事出境游批发、出境游零售和整合营销服务业务，在此基础上向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸，目前现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造涵盖出境旅游、整合营销、游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列服务的出境综合服务平台。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014 年中国内地公民出境游首次突破 1 亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。
为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
B、服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷，不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。
C、不可抗力风险
旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
D、汇率变动风险
公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。
为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
②不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者的权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于公司利润分配政策及现金分红规划，详见本报告书之“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策”之“（四）未来三年的股利分配计划”。
十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 5 月 25 日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，同意xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxx将其持有的全部股权转让给众信旅游。
2018 年 5 月 25 日，上市公司分别与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序本次交易尚需履行的程序还包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺，主要内容如下：
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供 | |||
众信旅游 | 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 | ||
准确性和完整性承担相应的法律责任。 | |||
一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产 | |||
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 | |||
机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关 | |||
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 | |||
料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 | |||
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 | |||
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 | |||
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 | |||
xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 | |||
关于提供信息 | 确性和完整性承担相应的法律责任。 | ||
1 | 真实性、准确 性和完整性的 | xx、众信旅 | 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依 照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 |
声明与承诺函 | 游董事、监 | 所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次发 | |
事、高级管理 | 行股份购买资产相关信息，并保证所提供的信息真 | ||
人员 | 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 | |||
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |||
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 | |||
误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | |||
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， | |||
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 | |||
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 | |||
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 | |||
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 | |||
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 | |||
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 | |||
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 |
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 | |||
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 | |||
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 | |||
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律 | |||
责任。 | |||
一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产 | |||
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 | |||
机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关 | |||
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 | |||
料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 | |||
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 | |||
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 | |||
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 | |||
xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 | |||
确性和完整性承担相应的法律责任。 | |||
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依 | |||
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 | |||
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行 | |||
股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、 | |||
xxx、陆 | 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 | ||
x、xxx、 | 误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 | ||
xx、xx | 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
x、xx | x、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | |||
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， | |||
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 | |||
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 | |||
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 | |||
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 | |||
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 | |||
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 | |||
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 | |||
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 | |||
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 | |||
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 | |||
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律 | |||
责任。 |
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
2 | 关于合规及诚信情况的承诺函 | 众信旅游董 事、监事、高级管理人员 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2. 本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3. 本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 |
本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、 | |||
资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他 | |||
企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、 | |||
人员、财务和机构独立。 | |||
冯滨 | 本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在 | ||
关于保证上市 | 业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性 | ||
3 | 公司独立性的 | 的潜在风险，本次发行股份购买资产完成后，作为 | |
承诺函 | 上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在 | ||
业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | |||
xxx、陆 | x次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其 | ||
勇、xxx、 | 他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司 | ||
xx、xx | 独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机 | ||
满、xx | x、人员、财务的独立性。 | ||
xx | 1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益； 3、督促上市公司切实履行填补回报措施； 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 5、对本人的职务消费行为进行约束； 6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计 划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
关于摊薄即期 | |||
回报事项的填 | |||
4 | 补回报措施能 | ||
够得到切实履 | |||
行承诺函 | |||
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 | |||
利益，也不采用其他方式损害公司利益； | |||
众信旅游董 事、高级管理 | 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 | ||
人员 | 消费活动； | ||
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 | |||
补回报措施的执行情况相挂钩； |
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 | |||
5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | xx | 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及 上市公司其他股东利益不受损害。 |
xxx、x x、xxx、xx、xx x、xx | 0. 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业； 2. 如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人 将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
6 | 关于规范关联交易的承诺函 | xx | 在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成 的损失向上市公司进行赔偿。 |
xxx、陆 | 1. 本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的企 |
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | xxxx |
x、xxx、xx、xx x、xx | x（如有）与上市公司之间不存在关联交易； 2. 在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人 将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
7 | 关于资产权属的承诺函 | xxx | 0. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅 28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。 2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成 的一切损失。 |
xx、xx x、xx、xxx、xx | 0. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅 0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。 2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成 的一切损失。 | ||
8 | 关于无违法行 | xxx、陆 | 1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处 |
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
为的声明与承诺函 | 勇、xxx、xx、xx x、xx | x、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2. 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3. 本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 | |
9 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | xxx、x x、xxx、xx、xx x、xx | 0.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造 成的一切损失。 |
10 | 关于股份锁定期的承诺函 | xxx | 0.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部 锁定，分 3 年解锁，自新增股份上市之日起届满 12个月、24 个月、36 个月时，解锁比例为 50%、30%、 20%（解锁时，不足一股的向下取整）。 2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责 |
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
任。 | |||
xx、xx x、xx、xxx、xx | 0.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部 锁定，自新增股份上市之日起届满 12 个月时全部解锁。 2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责 任。 | ||
11 | 关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明函 | xx、xx、xx、xx、xx、xx x、xxx、xx、xx x、xx | xx暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。 |
xxx、x x、xxx、xx、xx x、xx | xx未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 | ||
xxx | 因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过 46,450股，即不超过本人所持上市公司股份的 25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于 2018 年 5 月 15 日公告了本人的减持计划。 此外，本人无其他减持计划。 | ||
xxx、xxx | 本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买 资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。 | ||
12 | 关于对本次发行股份购买资产事项的原则性同意的承诺 函 | 冯滨 | 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力， 有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发行股份购买资产事项。 |
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人xx认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人xx对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
1、xxxxx减持计划的说明函
上市公司于 2018 年 5 月 14 日收到公司副总经理xxxxx签署的《董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的计划书》，其减持计划的主要内容如下：
拟减持原因：个人资金需求及缴纳限制性股票激励计划解锁所需个税。拟减持股份来源：限制性股票激励计划股份。
拟减持的股份数量及减持比例：不超过 46,450 股（占公司股本总额比例
0.0055%），减持数量不超过其个人所持公司股份的 25%。减持方式：通过深交所交易系统集中竞价方式。
减持期间：自该公告（公告编号：2018-047）披露之日起 15 个交易日后的 6
个月内（即 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日），并在窗口期不减持。减持价格区间：按照减持实施时的市场价格确定。
xxxxx如下说明：“因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过 46,450 股，即不超过本人所持上市公司股份的 25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于 2018 年 5 月 15 日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。”
2、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx减持计划的说明函
xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxx如下说明：“本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。”
3、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxx减持计划的说明函
xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx作出如下说明：“本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
4、xxx、xxx关于减持计划的承诺
xxx、xxx作出如下说明：“本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。”
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续xxxx《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）资产定价公允、公平、合理
x次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第六节 交易标的的评估或估值”。
（七）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示”之“七、发行股份的锁定期”。
（八）本次交易后公司每股收益可能存在摊薄的风险
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017 年度基本每股收益
为 0.274 元，本次交易完成后，公司 2017 年度备考财务报告的基本每股收益为
0.306 元，每股收益有所提高。
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为 xxx.xxxxxx.xxx.xx，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会的审批、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能停、终止或取消的风险
x次交易对方xx在知悉本次交易的相关信息后仍有买卖上市公司股票的情形，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第六条“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”，因此虽然本次交易不构成重大资产重组，且根据xxxx的声明与承诺，其交易系“纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”，但仍存在被监管机构认定为内幕交易的可能，存在被中国证监会不予受理或暂停审核的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）收购整合风险
x次交易前，竹园国旅是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、上游资源、下游渠道等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行进一步融合，竹园国旅和上市公司之间能否顺利实现进一步的整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（四）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为竹园国旅的 6 名自然人股东：xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx，与上市公司控股股东、实际控制人xx无关联关系；本次交易完成后，公司实际控制人仍为xx，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易
的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，竹园国旅实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
（五）每股收益可能存在摊薄的风险
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017 年度基本每股收益
为 0.274 元，本次交易完成后，公司 2017 年度备考财务报告的基本每股收益为
0.306 元，每股收益有所提高。
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。若竹园国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若竹园国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易完成后，上市公司可能存在每股收益摊薄的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
我国的出境旅游最早是从港澳游和邻近目的地国家旅游发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此类业务的旅行社数量较多，市场集中度较低。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地，因而除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，全国大多省份均有一至两家在当地短线出境旅游市场中占有主导地位的旅行社服务商。
长线出境游市场的开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。经过多年的发展，目前市场参与者主要包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游等出境游批发商和中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商，行业集中度较高。近年来，出境游批发商抓住我国经济发展孕育的市场机会，顺应市场要求大力发展批发业务，迅速在长线出境游市场中抢占了一定的市场份额，形成了资源整合优势，建立了较为广泛的销售渠道网络。综合零售商通过其长期以来
的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力目前，部分出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展零售业务，努力搭建批零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。
2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，
2014 年 8 月 9 日，国务院又颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。该等国务院文件法规提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也必将吸引更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如上市公司、标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可能面临市场份额减少、业务发展不利的风险。
（二）宏观经济波动风险
出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临xx挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游、购物等方面的消费金额和频次，进而对上市公司和竹园国旅的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司、竹园国旅的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。
（三）不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、
暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、 “禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对上市公司、竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾xx岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响上市公司、竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲、亚洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。
（四）服务质量控制风险
竹园国旅根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
（五）游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹园国旅自身的品牌形象和盈利能力。
（六）人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经
营过程中必不可少的宝贵资源，及保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定不利影响。虽然竹园国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
（七）汇率变动风险
上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，上市公司、竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司、竹园国旅采购成本出现变化。考虑到竹园国旅的收入目的地中欧洲区域占比较大，欧元的汇率变化对竹园国旅的影响更为直接。综上，上市公司、竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
（八）机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险
机票和地接服务是竹园国旅的主营业务成本中占比较高的两类。如果机票和地接服务的价格出现大幅波动，将可能对竹园国旅的经营业绩构成影响。为应对机票和地接服务的波动，竹园国旅主要采取下列措施：（1）竹园国旅的机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱位；（2）竹园国旅与境外地接社均建立长期的业务合作关系，目前主要目的地如欧洲、亚洲等地，报告期内的地接社服务价格较为平稳，同时竹园国旅也通过分散采购的方式降低对某家地接社的依赖。
三、其他风险
（一）上市公司商誉减值的风险
商誉为上市公司非流动资产的主要构成之一，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司商誉金额 80,686.78 万元，占总资产比例为 15.83%，主要系公司通过一系列的并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并形成。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。由于各并购对象盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球或中国宏观经济与外汇市场发生重大不利变化，消费人群购买力不足，出境旅游市场整体萎靡，或者发生了不可抗力的重大不利事项，或者各并购对象经营存在严重失误，各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响，进而可能影响上市公司部分经营业务的正常开展和持续发展，对全体股东尤其是中小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 24
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 24
六、标的公司主营业务发展情况 100
七、标的公司主要财务数据 123
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 124
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 140
十、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 143
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 143
十二、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况..144
十三、债权债务转移情况 144
十四、出资及合法存续情况 144
第五节 发行股份情况 148
一、本次交易发行股份的基本情况 148
二、本次交易前后上市公司的主要财务数据 150
三、本次交易前后上市公司的股权结构 151
第六节 交易标的的评估或估值 153
一、标的公司 100%股权的评估情况 153
其他非流动资产 158
二、董事会对本次评估事项的意见 190
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 202
第七节 x次交易合同的主要内容 204
一、合同主体、签订时间 204
二、本次收购的方案 204
三、交割安排 206
四、过渡期间损益安排 207
五、上市公司的xx与保证 207
六、交易对方的xx与保证 208
七、本次收购后续事项 210
八、保密义务 211
九、违约责任 211
十、协议的生效和终止 212
十一、适用法律和争议解决 212
十二、附则 212
第八节 交易的合规性分析 214
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 214
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 220
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 220
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
............................................................................................................................................ 223
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 223
六、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 223
第九节 管理层讨论与分析 225
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 225
二、标的公司行业特点和经营情况 231
三、标的公司行业地位及核心竞争力 258
四、标的资产财务状况、盈利能力分析 265
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 294
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 297
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 303
第十节 财务会计信息 306
一、标的公司财务报表 306
二、上市公司备考财务报表 310
第十一节 同业竞争与关联交易 314
一、本次交易对同业竞争的影响 314
二、本次交易对关联交易的影响 315
第十二节 风险因素 323
一、与本次交易相关的风险 323
二、标的资产的经营风险 325
三、其他风险 331
第十三节 其他重要事项 333
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 333
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 333
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 333
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系..334
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 335
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 339
七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 345
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 346
九、保护股东权益的措施安排 352
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 355
一、独立董事意见 355
二、独立财务顾问意见 356
三、律师结论性意见 357
第十五节 x次有关中介机构情况 358
一、独立财务顾问 358
二、法律顾问 358
三、审计机构 358
四、评估机构 359
第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明 360
一、董事声明 360
二、独立财务顾问声明 361
三、律师声明 362
四、审计机构声明 363
五、评估机构声明 364
第十七节 备查文件及备查地点 365
一、备查文件目录 365
二、备查文件地点 365
三、查阅网址 366
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
上市公司/众信旅游/本 公司/公司 | 指 | 众信旅游集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002707 |
竹园国旅/标的公司 | 指 | 竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行社，于 2008 年 11 月改制为有限责任公司 |
交易对方 | 指 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx |
xx资产/拟购买资产 | 指 | 竹园国旅30%股权 |
上海竹园 | 指 | 上海竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司 |
西南竹园 | 指 | 西南竹园旅行社（成都）有限公司，系竹园国旅子公司 |
香港竹园 | 指 | 香港竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司 |
众信有限 | 指 | 北京众信国际旅行社有限公司，众信旅游集团股份有限公司 改制前名称 |
收购价款/交易价格/交 易作价 | 指 | 上市公司收购标的资产的价款 |
x次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅 30%股权 |
报告书/本报告书 | 指 | 《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx签署的《众信旅游集团股份有限公司与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxx竹园国际旅行社有限公司之发行股 份购买资产协议》 |
《公司章程》 | 指 | 众信旅游集团股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《股票上市规则》/《上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公 司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401008 号《众 信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字［2018］第 888 号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资 产评估报告》 |
《旅游法》 | 指 | 《中华人民共和国旅游法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司/中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
国家旅游局 | 指 | 中华人民共和国国家旅游局 |
文化和旅游部 | 指 | 中华人民共和国文化和旅游部 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日 |
标的资产交割日/交割日 | 指 | 标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让 完成后的《营业执照》核发日 |
审计/评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
独立财务顾问/华泰联合 证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
金杜律师/律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
审计机构/中证天通/会 计师 | 指 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
最近两年/报告期 | 指 | 2016 年度和 2017 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语 | ||
出境游 | 指 | 出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门 特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务 |
出境游批发业务、出境游批发 | 指 | 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与 旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务 |
代理商、分销商 | 指 | 批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提 供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品 |
长线出境游 | 指 | 跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通常在 8 小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是 6 日以上；在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东 地区）、非洲、美洲等地 |
短线出境游 | 指 | 跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要包 括港澳、东南亚及日韩等地 |
旅游目的地国家/地区 | 指 | 国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地的 国家和地区 |
入境游 | 指 | 入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和 在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务 |
国内游 | 指 | 国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言， 即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务 |
境外地接社 | 指 | 提供境外目的地接待服务的旅行社 |
OTA | 指 | Online Travel Agent，在线旅游社 |
B2B | 指 | Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业 模式 |
B2C | 指 | Business-to-Customer，企业通过专用网络或 Internet 直接面向 消费者销售产品和服务商业零售模式 |
O2O | 指 | Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又 可涉及到线下，就可通称为 O2O |
SDR | 指 | Special Drawing Right，特别提款权，是国际货币基金组织根 据会员国认缴的份额分配的，可用于偿还国际货币基金组织债务、弥补会员国政府之间国际收支逆差的一种账面资产 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。 2000 年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫生健康委预计，2030 年城镇化率将达 70%，未来 15 年将新增 2.3 亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，中国作为人口大国，出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，出境游具有广阔的发展空间。
此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对华签证政策的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化以及人民币相对主要货币的升值趋势等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游
-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP 达到 2,000 美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP 达到 3,000 美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP 达到 5,000 美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2017 年我国人均 GDP 为 59,660 元，折合约 9,400 美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。根据中国旅游研究院数据显示，2017年全年，中国公民出境旅游 13,051 万人次，比上年同期增长 6.98%，中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。
（二）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一
出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。具有品牌影响力、产品丰富、具备上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具竞争力。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的大型出境游批发商，在欧洲及亚洲目的地具有较强的竞争优势。在 2015 年国家旅游局公布的《国家旅游局关于 2015 年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015 年度全国百强旅行社”排名中列第六名，在“2015 年度全国利税三十强旅行社”排名中列第六名。此外，竹园国旅被北京旅行社评定委员会评为 5A 级旅行社。竹园国旅凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。
选择竹园国旅剩余股权作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固出境游业务的市场份额、进一步加强公司上下游资源整合优势和规模优势。
（三）本次交易符合上市公司战略
上市公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，建设全新的“出境云”大数据管理分析系统，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务商。
在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务相互促进、协同发展。
通过本次交易，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，一方面能够与上市公司的零售业务实现更大程度的协同，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，公司在出境旅游领域的品牌优势将得到进一步加强。
二、本次交易的目的
（一）收购少数股东权益，增强对核心子公司的控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对竹园国旅的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于其整体出境旅游批发业务运营的决策权和决策效率，同时进一步提升竹园国旅的管理和运营效率。
（二）进一步加强资源和能力的共享，实现全面协同合作
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成
为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
（三）增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、盈利能力较强。根据竹园国旅经审计的 2016 年、2017 年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别为 380,926.37
万元和 495,863.11 万元，净利润分别为 9,139.48 万元和 12,466.57 万元。
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将得到进一步提升，上市公司盈利能力将得以增强，从而为全体股东创造更多价值。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 5 月 25 日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，同意xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxx将其持有的全部股权转让给众信旅游。
2018 年 5 月 25 日，上市公司分别与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序本次交易尚需履行的程序还包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
众信旅游拟以发行股份的方式购买xxx等 6 名交易对方合计持有的竹园国旅 30%的股权，交易作价 35,820.00 万元。交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持标的公司权益比例 | 交易作价（万元） | 发股数量（股） |
1 | 郭洪斌 | 28.9055% | 34,513.17 | 32,135,164 |
2 | xx | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
3 | 何静蔚 | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
4 | xx | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
5 | xxx | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
6 | 李爽 | 0.2189% | 261.37 | 243,358 |
合计 | 30.00% | 35,820.00 | 33,351,954 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。
（二）本次交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017 年 12 月 31 日基准日的竹园国
旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司 100%股权作价 146,200.00 万元，考虑期后分红 26,800.00 万元后，本次交
易标的资产的交易价格为 35,820.00 万元。
（三）本次发行股份的价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价的 90%作为发行价。公司前 20 个交易日股票交易均价为 11.93 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 10.74 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
（四）本次发行股份的数量
x公司按照上述发行价格向xxx等 6 名交易对方合计发行 33,351,954 股。
序号 | 交易对方 | x次交易获得的股份数（股） | 交易对价（万元） |
1 | xxx | 00,000,000 | 34,513.17 |
2 | xx | 243,358 | 261.37 |
3 | xxx | 243,358 | 261.37 |
4 | xx | 243,358 | 261.37 |
5 | xxx | 243,358 | 261.37 |
6 | xx | 243,358 | 261.37 |
合计 | 33,351,954 | 35,820.00 | |
最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据上市公司与xxx等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，xxx等 6 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
交易对方 | 持有竹园国旅股权比例 | 拟以所持竹园国旅股权认购上市公司股份 数（股） | 锁定期 |
xxx | 28.9055% | 32,135,164 | 自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月、二十四个月、三十六个月时，解锁比例为 50%、30%、 20%（解锁时，不足一股的向下取 整）。 |
xx | 0.2189% | 243,358 | 自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月时全部解锁。 |
何静蔚 | 0.2189% | 243,358 | |
xx | 0.2189% | 243,358 | |
xxx | 0.2189% | 243,358 | |
李爽 | 0.2189% | 243,358 |
合计 | 30.00% | 33,351,954 |
注：上表中持股比例数值保留 4 位小数。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易后，以发行股份 33,351,954 股计算，本次交易完成后，本公司的股
本将由 849,642,820 股变更为 882,994,774 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，xx持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为
31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份
33,351,954 股计算，xx将持有上市公司 30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | xx | 266,009,800 | 31.31% | 266,009,800 | 30.13% |
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
2 | xxx | 00,000,000 | 6.70% | 89,092,544 | 10.09% |
3 | xx | 797,069 | 0.09% | 1,040,427 | 0.12% |
4 | xxx | 961,380 | 0.11% | 1,204,738 | 0.14% |
5 | xx | 916,380 | 0.11% | 1,159,738 | 0.13% |
6 | xxx | 1,410,430 | 0.17% | 1,653,788 | 0.19% |
7 | xx | 000,000 | 0.11% | 1,198,447 | 0.14% |
8 | 上市公司其他股东 | 521,635,292 | 61.39% | 521,635,292 | 59.08% |
合计 | 849,642,820 | 100.00% | 882,994,774 | 100.00% | |
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401008 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后 2017 年度/2017 年末上市公司主要财务数据比较如下：
项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 |
总资产（万元） | 509,577.31 | 509,577.31 | - |
归属于母公司所有者权益（万元） | 223,453.49 | 237,937.96 | 6.48% |
每股净资产（元/股） | 2.63 | 2.69 | 2.45% |
营业收入（万元） | 1,204,798.08 | 1,204,798.08 | - |
营业利润（万元） | 34,923.29 | 34,923.29 | - |
利润总额（万元） | 35,259.42 | 35,259.42 | - |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,262.40 | 27,002.38 | 16.08% |
基本每股收益（元/股） | 0.274 | 0.306 | 11.70% |
注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报告》；交易后财
务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007 号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
具体测算请参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
六、本次交易构成关联交易
交易对方xxx系上市公司的副董事长、直接持有上市公司 5％以上股份的自然人，且交易对方xxx系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事xxx在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。xxx等 6 名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买xxx等 6 名交易对方合计持有的竹园国旅 30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 众信旅游 | 拟购买资产 | 交易价格 | 拟购买资产账面值 与交易价格孰高 | 财务指 标占比 |
资产总额 | 509,577.31 | 24,328.09 | 35,820.00 | 35,820.00 | 7.03% |
净资产额 | 223,453.49 | 14,484.45 | 35,820.00 | 35,820.00 | 16.03% |
营业收入 | 1,204,798.08 | 148,758.93 | - | - | 12.35% |
注：众信旅游 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字
第 04001 号《审计报告》；竹园国旅 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字 0401007 号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅 30%股权，其账面值按照竹园国旅相应指标乘以 30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，xx持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为 31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份 33,351,954 股计算，xx将持有上市公司 30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件
根据《股票上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，众信旅游的股权分布符合上市条件。本次交易后，以发行股份
33,351,954 股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 849,642,820 股变更为
882,994,774 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 | 众信旅游集团股份有限公司 |
公司英文名称 | UTour Group Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002707 |
证券简称 | 众信旅游 |
企业性质 | 股份有限公司（上市） |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x |
注册资本 | 849,642,820 元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1992 年 08 月 11 日 |
上市日期 | 2014 年 01 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 91110000101126585H |
邮政编码 | 100125 |
联系电话 | 000-0000 0000 |
传真 | 000-0000 0000 |
公司网站 | |
经营范围 | 入境旅游业务；国内旅游业务;出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
注：目前上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本为 849,642,820 股。2018 年 4 月 16 日，众信旅游第三届董事会第七十三会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股票激励计划中的 9 名激励对象因离职原因已不符合激励条件，根据众信旅游限制性股
票激励计划的相关规定，该等 9 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 418,000 股将由众信
旅游回购注销。2018 年 5 月 17 日，众信旅游 2017 年度股东大会审议通过了相关议案。截至本报告书签署日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，相应工商变更手续正在申请办理中。
二、公司设立及股本变动情况二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立与改制情况
众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008 年 4 月 28 日，众信有限股东会通过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审二审字[2008]1007 号《审计报告》）截至 2008 年 3 月 31 日的账面净资产值
34,178,228.61 元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本
2,400 万股，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008年 5 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字
[2008]1009 号《验资报告》，认定出资到位。
2008 年 6 月 13 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了
注册号为 110105000076187 的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 14,486,496 | 60.36 |
2 | xx | 1,729,728 | 7.21 |
3 | xx | 1,297,296 | 5.41 |
4 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
5 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
6 | 林美美 | 720,720 | 3.00 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
7 | 上海智丰投资管理有限公司 | 504,504 | 2.10 |
8 | xxx | 432,432 | 1.80 |
9 | xx | 432,432 | 1.80 |
10 | xx | 432,432 | 1.80 |
11 | xxx | 432,432 | 1.80 |
12 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 432,432 | 1.80 |
13 | 通光集团有限公司 | 432,432 | 1.80 |
14 | xxx | 288,288 | 1.20 |
15 | xxx | 000,000 | 0.90 |
合 计 | 24,000,000 | 100.00 | |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009 年 12 月股权转让
2009 年 12 月 21 日，公司控股股东xx分别与xx、xx、xx、xxx、xx、xxx和xxxx人签订《股权转让协议》，向xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx分别转让了其所持有的公司股份 48 万股、24 万股、
18.48 万股、18.48 万股、11.52 万股、11.52 万股和 11.52 万股。本次股权转让以公司截至 2009 年 9 月 30 日的每股净资产 2.40 元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 2.50 元转让。具体转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让数量（万股） | 转让总价款（万元） |
xx | xx | 2.00% | 48.00 | 120.00 |
xx | 1.00% | 24.00 | 60.00 | |
张磊 | 0.77% | 18.48 | 46.20 | |
陈小青 | 0.77% | 18.48 | 46.20 | |
xx | 0.48% | 11.52 | 28.80 | |
xx中 | 0.48% | 11.52 | 28.80 | |
xxx | 0.48% | 11.52 | 28.80 | |
合计 | 5.98% | 143.52 | 358.80 | |
上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。
2009 年 12 月 21 日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 13,051,296 | 54.38 |
2 | xx | 1,969,728 | 8.21 |
3 | xx | 1,777,296 | 7.41 |
4 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
5 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
6 | 林美美 | 720,720 | 3.00 |
7 | 上海智丰投资管理有限公司 | 504,504 | 2.10 |
8 | xxx | 432,432 | 1.80 |
9 | xx | 432,432 | 1.80 |
10 | xx | 432,432 | 1.80 |
11 | xxx | 432,432 | 1.80 |
12 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 432,432 | 1.80 |
13 | 通光集团有限公司 | 432,432 | 1.80 |
14 | xxx | 288,288 | 1.20 |
15 | xxx | 000,000 | 0.90 |
16 | xx | 184,800 | 0.77 |
17 | xxx | 184,800 | 0.77 |
18 | xx | 115,200 | 0.48 |
19 | xx中 | 115,200 | 0.48 |
20 | xxx | 000,000 | 0.48 |
合计 | 24,000,000 | 100.00 | |
2、2010 年 11 月股权转让
2010 年 9 月 25 日，时任市场推广部总监的公司股东xx中希望自行创业，因此提出辞职，其与控股股东xx签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司股份 11.52 万股转让给xx，转让总价为 38.80 万元，股权转让后，xx中不再
持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的每股净
资产 3.35 元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37 元转让，共
计 38.80 万元。2010 年 11 月 12 日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 13,166,496 | 54.86 |
2 | xx | 1,969,728 | 8.21 |
3 | xx | 1,777,296 | 7.41 |
4 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
5 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
6 | 林美美 | 720,720 | 3.00 |
7 | 上海智丰投资管理有限公司 | 504,504 | 2.10 |
8 | xxx | 432,432 | 1.80 |
9 | xx | 432,432 | 1.80 |
10 | xx | 432,432 | 1.80 |
11 | xxx | 432,432 | 1.80 |
12 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 432,432 | 1.80 |
13 | 通光集团有限公司 | 432,432 | 1.80 |
14 | xxx | 288,288 | 1.20 |
15 | xxx | 000,000 | 0.90 |
16 | xx | 184,800 | 0.77 |
17 | xxx | 184,800 | 0.77 |
18 | xx | 115,200 | 0.48 |
19 | xxx | 000,000 | 0.48 |
合计 | 24,000,000 | 100.00 | |
3、2010 年 11 月增资
2010 年 10 月 25 日，公司与北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）和自然人
xx签署《投资协议书》，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）和xx按每股 12
元的价格，分别出资人民币 2,800 万元和 400 万元认缴公司 233.3334 万股和
33.3333 万股新增股份，其中 266.6667 万元增加公司注册资本，其余 2,933.3333
万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计 2010 年公司可实现净
利润 3,000 万元及市盈率 10.67 倍计算确定。增资后公司注册资本变更为
2,666.6667 万元。2010 年 10 月 27 日，公司召开 2010 年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。
2010 年11 月18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]
验字 1003 号《验资报告》，确认此次增资到位。
2010 年 11 月 19 日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股本结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 13,166,496 | 49.37 |
2 | 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合 伙） | 2,333,334 | 8.75 |
3 | xx | 1,969,728 | 7.39 |
4 | xx | 1,777,296 | 6.66 |
5 | xx | 1,081,080 | 4.05 |
6 | xx | 1,081,080 | 4.05 |
7 | xxx | 720,720 | 2.70 |
8 | 上海智丰投资管理有限公司 | 504,504 | 1.89 |
9 | xxx | 432,432 | 1.62 |
10 | xx | 432,432 | 1.62 |
11 | xx | 432,432 | 1.62 |
12 | xxx | 432,432 | 1.62 |
13 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 432,432 | 1.62 |
14 | 通光集团有限公司 | 432,432 | 1.62 |
15 | xx | 333,333 | 1.25 |
16 | xxx | 288,288 | 1.08 |
17 | xxx | 000,000 | 0.81 |
18 | xx | 184,800 | 0.69 |
19 | xxx | 184,800 | 0.69 |
20 | xx | 115,200 | 0.43 |
21 | xxx | 000,000 | 0.43 |
合计 | 26,666,667 | 100.00 | |
4、2011 年 5 月资本公积转增
2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，同意将公司资本公积
2,433.3333 万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公
司注册资本变更为 5,100 万元。
2011 年 5 月 5 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]
审字 1109 号《验资报告》，确认公司已将资本公积 24,333,333 元转增股本。
2011 年 5 月 6 日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 25,180,925 | 49.37 |
2 | 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合 伙） | 4,462,501 | 8.75 |
3 | xx | 3,767,105 | 7.39 |
4 | xx | 3,399,079 | 6.66 |
5 | xx | 2,067,565 | 4.05 |
6 | xx | 2,067,565 | 4.05 |
7 | xxx | 1,378,377 | 2.70 |
8 | 上海智丰投资管理有限公司 | 964,864 | 1.89 |
9 | xxx | 827,026 | 1.62 |
10 | xx | 827,026 | 1.62 |
11 | xx | 827,026 | 1.62 |
12 | xxx | 827,026 | 1.62 |
13 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 827,026 | 1.62 |
14 | 通光集团有限公司 | 827,026 | 1.62 |
15 | xx | 637,499 | 1.25 |
16 | xxx | 551,351 | 1.08 |
17 | xxx | 000,000 | 0.81 |
18 | xx | 000,000 | 0.69 |
19 | xxx | 353,430 | 0.69 |
20 | xx | 220,320 | 0.43 |
21 | xxx | 220,320 | 0.43 |
合计 | 51,000,000 | 100.00 | |
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2013 年 12 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661 号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30 号）同意，公司首次公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.50 万股，合计为 1,457.50 万股。每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 23.15 元， 首次公开发行新股募集资金总额为人民币 168,763,500.00 元。公司股票于 2014 年 1 月 23 日起在深圳证券交易所上市交易。证券简称“众信旅游”，股票代码“002707”。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 20 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第 1-1053 号《验资报告》。2014 年 2 月 14 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
新股发行后，公司前 10 名股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 21,584,003 | 37.03 |
2 | 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） | 3,825,063 | 6.56 |
3 | xx | 3,229,000 | 5.54 |
4 | xx | 2,913,544 | 5.00 |
5 | xx | 1,772,227 | 3.04 |
6 | xx | 1,772,227 | 3.04 |
7 | 中国建设银行—长城久利保本混合型证 券投资基金 | 1,700,000 | 2.92 |
8 | xxx | 1,181,485 | 2.03 |
9 | 上海智丰投资管理有限公司 | 827,040 | 1.42 |
10 | xxx | 708,891 | 1.22 |
11 | xx | 708,891 | 1.22 |
12 | xx | 708,891 | 1.22 |
13 | xxx | 708,891 | 1.22 |
14 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 708,891 | 1.22 |
15 | 通光集团有限公司 | 708,891 | 1.22 |
小计 | 43,057,935 | 73.87 |
新股发行后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、限售流通股 | 43,715,000 | 75.00 |
1、首发前个人类限售股 | 37,645,115 | 64.58 |
2、首发前机构类限售股 | 6,069,885 | 10.41 |
二、无限售流通股 | 14,575,000 | 25.00 |
合计 | 58,290,000 | 100.00 |
（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2014 年 11 月，公司向激励对象授予限制性股票
经 2014 年第五次临时股东大会审议通过以及中国证监会备案无异议，公司
于 2014 年 11 月 17 日向 91 名激励对象授予了 90 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票，股票上市日期为 2014 年 12 月 22 日。本次限制性股票授予及登记完成后，公司股份总数由 58,290,000 股
变更为 59,190,000 股。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工商变更手续。
本次限制性股票授予及登记完成后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 43,715,000 | 75.00 | 900,000 | - | 44,615,000 | 75.38 |
1、首发前个人类限 售股 | 37,645,115 | 64.58 | - | - | 37,645,115 | 63.60 |
2、首发前机构类限 售股 | 6,069,885 | 10.41 | - | - | 6,069,885 | 10.25 |
3、股权激励限售股 | - | - | 900,000 | - | 900,000 | 1.52 |
二、无限售流通股 | 14,575,000 | 25.00 | - | - | 14,575,000 | 24.62 |
三、总股本 | 58,290,000 | 100.00 | 900,000 | - | 59,190,000 | 100.00 |
2、2015 年 3 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 3 月 27 日，经公司 2014 年第四次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354 号）核准，公司向xxx等 8 名交易对手方发行股份 7,724,374 股用于购买其持有的竹园国旅 70%股
权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、深圳前
x瑞联一号投资中心（有限合伙）、xx和xx非公开发行股票 2,574,791 股用于
募集配套资金，共新增股本 10,299,165 股；公司股份总数由 59,190,000 股增加至
69,489,165 股。
该次发行股份购买资产并募集配套资金交易构成重大资产重组。在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，竹园国旅的账面净资产（经审计）为 8,289.13 万元，采用
收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34 万元，评估增值 81,781.21 万元，增值率 986.61%。经交易各方友好协商，竹园国旅 70%股权的交易作价为 63,000 万元。
新增股份登记完成日期为 2015 年 3 月 27 日，新增股份上市日期为 2015 年
4 月 2 日。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工商变更手续。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司前 10 名股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 22,123,484 | 31.84 |
2 | xxx | 0,000,000 | 8.69 |
3 | xx | 3,229,000 | 4.65 |
4 | xx | 2,913,544 | 4.19 |
5 | 中国建设银行股份有限公司－华商盛世 成长股票型证券投资基金 | 2,030,214 | 2.92 |
6 | 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） | 1,910,000 | 2.75 |
7 | xx | 1,772,227 | 2.55 |
8 | xx | 1,772,227 | 2.55 |
9 | 九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定 增 1 号资产管理计划 | 1,471,309 | 2.12 |
10 | 中国建设银行股份有限公司－华商价值 精选股票型证券投资基金 | 1,301,849 | 1.87 |
小计 | 44,561,969 | 64.13 | |
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、限售流通股 | 42,092,553 | 60.57 |
1、首发前个人类限售股 | 21,584,003 | 31.06 |
2、首发后个人类限售股 | 6,932,986 | 9.98 |
3、首发后机构类限售股 | 3,366,179 | 4.84 |
4、股权激励限售股 | 900,000 | 1.30 |
5、高管锁定股 | 9,309,385 | 13.40 |
二、无限售流通股 | 27,396,612 | 39.43 |
合计 | 69,489,165 | 100.00 |
3、2015 年 5 月，公司资本公积金转增股本
经公司 2014 年度股东大会表决通过，2015 年 5 月 5 日，公司以现有总股本
69,489,165 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），并以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 20 股，分红前本公司总股本为 69,489,165 股，分红后总股
本增至 208,467,495 股。公司 2014 年年度权益分派方案实施完成后公司注册资本
由 58,290,000 元变更为 208,467,495 元。本次权益分派股权登记日为：2015 年 5
月 13 日，除权除息日为：2015 年 5 月 14 日。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工商变更手续。
本次资本公积转增股本后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 42,092,553 | 60.57 | 84,185,106 | - | 126,277,659 | 60.57 |
1、首发前个人类限 售股 | 21,584,003 | 31.06 | 43,168,006 | - | 64,752,009 | 31.06 |
2、首发后个人类限 | 6,932,986 | 9.98 | 13,865,972 | - | 20,798,958 | 9.98 |
售股 | ||||||
3、首发后机构类限 售股 | 3,366,179 | 4.84 | 6,732,358 | - | 10,098,537 | 4.84 |
4、股权激励限售股 | 900,000 | 1.30 | 1,800,000 | - | 2,700,000 | 1.30 |
5、高管锁定股 | 9,309,385 | 13.40 | 18,618,770 | - | 27,928,155 | 13.40 |
二、无限售流通股 | 27,396,612 | 39.43 | 54,793,224 | - | 82,189,836 | 39.43 |
三、总股本 | 69,489,165 | 100.00 | 138,978,330 | - | 208,467,495 | 100.00 |
4、2015 年 5 月，公司授予预留限制性股票
经公司第三届董事会第二十一次会议通过，确定 2015 年 5 月 22 日为公司预
x限制性股票的授予日，向 5 名激励对象授予 30 万股预留限制性股票。本次预
x限制性股票授予完成后，公司股份总数由 208,467,495 股变更为 208,767,495
股。本次授予的预留限制性股票上市日期为 2015 年 5 月 22 日。2016 年 7 月 5
日，公司完成上述工商变更手续。
本次授予预留限制性股票授予及登记完成后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 126,277,659 | 60.57 | 300,000 | - | 126,277,659 | 60.63 |
1、首发前个人类限 售股 | 64,752,009 | 31.06 | - | - | 64,752,009 | 31.02 |
2、首发后个人类限 售股 | 20,798,958 | 9.98 | - | - | 20,798,958 | 9.96 |
3、首发后机构类限 售股 | 10,098,537 | 4.84 | - | - | 10,098,537 | 4.84 |
4、股权激励限售股 | 2,700,000 | 1.30 | 300,000 | - | 3,000,000 | 1.44 |
5、高管锁定股 | 27,928,155 | 13.40 | - | - | 27,928,155 | 13.38 |
二、无限售流通股 | 82,189,836 | 39.43 | - | - | 82,189,836 | 39.37 |
三、总股本 | 208,467,495 | 100.00 | 300,000 | - | 208,767,495 | 100.00 |
5、2015 年 9 月，公司资本公积金转增股本
经公司 2014 年第四次临时股东大会表决通过，2015 年 9 月 28 日，公司以
现有总股本 208,767,495 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
分红前本公司总股本为 208,767,495 股，分红后总股本增至 417,534,990 股。权益
分派方案实施完成后公司注册资本由 208,767,495 元变更为 417,534,990 元。
本次权益分派股权登记日为：2015 年 9 月 28 日，除权除息日为：2015 年 9
月 29 日。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。
本次资本公积转增股本后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 126,277,659 | 60.63 | 126,277,659 | - | 253,195,518 | 60.64 |
1、首发前个人类限 售股 | 64,752,009 | 31.02 | 64,752,009 | - | 129,504,018 | 31.02 |
2、首发后个人类限 售股 | 20,798,958 | 9.96 | 20,798,958 | - | 41,597,916 | 9.96 |
3、首发后机构类限 售股 | 10,098,537 | 4.84 | 10,098,537 | - | 20,197,074 | 4.84 |
4、股权激励限售股 | 3,000,000 | 1.44 | 3,000,000 | - | 6,000,000 | 1.44 |
5、高管锁定股 | 27,928,155 | 13.38 | 27,928,155 | - | 55,896,510 | 13.39 |
二、无限售流通股 | 82,189,836 | 39.37 | 82,189,836 | - | 164,339,472 | 39.36 |
三、总股本 | 208,767,495 | 100.00 | 208,767,495 | - | 417,534,990 | 100.00 |
6、2016 年 1 月，限制性股票回购注销
2016 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象xx的限制性股票 36,540 股、xx的限制性股票 13,860 股，共计 50,400 股。
由此公司的股本将由 417,534,990 股减至 417,484,590 股。上述事项已完成验资手
续，并于 2016 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股
本变动登记。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 249,120,132 | 59.66 | - | 50,400 | 249,069,732 | 59.66 |
1、首发前个人类限 售股 | 129,504,018 | 31.02 | - | - | 129,504,018 | 31.02 |
2、首发后个人类限 售股 | 41,597,916 | 9.96 | - | - | 41,597,916 | 9.96 |
3、首发后机构类限 售股 | 20,197,074 | 4.84 | - | - | 20,197,074 | 4.84 |
4、股权激励限售股 | 4,380,000 | 1.05 | - | 50,400 | 4,329,600 | 1.04 |
5、高管锁定股 | 53,441,124 | 12.80 | - | - | 53,441,124 | 12.80 |
二、无限售流通股 | 168,414,858 | 40.34 | - | - | 168,414,858 | 40.34 |
三、总股本 | 417,534,990 | 100.00 | - | 50,400 | 417,484,590 | 100.00 |
7、2016 年 4 月，公司资本公积金转增股本
经公司 2015 年度股东大会表决通过，2016 年 4 月 21 日，公司以现有总股
本 417,484,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），
共计分配现金股利 20,874,229.50 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
分红后总股本增至 834,969,180 股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由
417,484,590 元变更为 834,969,180 元。
本次权益分派股权登记日为：2016 年 4 月 21 日，除权除息日为：2016 年 4
月 22 日。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。本次新增股份不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次资本公积转增股本后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 240,012,559 | 57.49 | 240,012,559 | 480,025,118 | 57.49 | |
1、首发前个人类限 售股 | 129,504,018 | 31.02 | 129,504,018 | 259,008,036 | 31.02 | |
2、首发后个人类限 售股 | 15,020,552 | 3.60 | 15,020,552 | 30,041,104 | 3.60 | |
3、首发后机构类限 售股 | 20,197,074 | 4.84 | 20,197,074 | 40,394,148 | 4.84 | |
4、股权激励限售股 | 4,329,600 | 1.04 | 4,329,600 | 8,659,200 | 1.04 | |
5、高管锁定股 | 70,961,315 | 17.00 | 70,961,315 | 141,922,630 | 17.00 | |
二、无限售流通股 | 177,472,031 | 42.51 | 177,472,031 | 354,944,062 | 42.51 | |
三、总股本 | 417,484,590 | 100.00 | 417,484,590 | 834,969,180 | 100.00 |
8、2016 年 4 月，公司向激励对象授予限制性股票
2016 年 3 月 30 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，决定向
激励对象授予 500 万股限制性股票，其中首次授予 450 万股，预留 50 万股。
2016 年 4 月 29 日，经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，鉴于 2015
年度利润分配方案于 0000 x 0 x 00 xxxxx，0000 x限制性股票激励计划
所涉及的股票数量由 500 万股调整为 1000 万股，其中首次授予限制性股票由 450
万股调整为 900 万股，预留限制性股票由 50 万股调整为 100 万股，以 2016 年 4
月 29 日为授予日，向 394 名对象授予限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中，
2 名激励对象放弃认购全部或部分股份 13,300 股。由此，首次授予激励对象人数
由 394 人变为 393 人，授予股份由 10,000,000 股变为 9,986,700 股，其中首次授
予限制性股票数量由 9,000,000 股调整为 8,986,700 股。公司股本增加 8,986,700
元，公司的注册资本由 834,969,180 元变更至 843,955,880 元。
2016 年 5 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相
关股份登记手续。2016 年 11 月 15 日，公司完成上述工商变更手续。本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次向激励对象授予限制性股票完成后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 |
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 480,215,768 | 57.51 | 8,986,700 | - | 489,202,468 | 57.97 |
1、首发前个人类限 售股 | 259,008,036 | 31.02 | - | - | 259,008,036 | 30.69 |
2、首发后个人类限 售股 | 30,041,104 | 3.60 | - | - | 30,041,104 | 3.56 |
3、首发后机构类限 售股 | 40,394,148 | 4.84 | - | - | 40,394,148 | 4.79 |
4、股权激励限售股 | 8,659,200 | 1.04 | 8,986,700 | - | 17,645,900 | 2.09 |
5、高管锁定股 | 142,113,280 | 17.02 | - | - | 142,113,280 | 16.84 |
二、无限售流通股 | 354,753,412 | 42.49 | - | - | 354,753,412 | 42.03 |
三、总股本 | 834,969,180 | 100.00 | 8,986,700 | - | 843,955,880 | 100.00 |
9、2016 年 9 月，限制性股票回购注销
2016 年 9 月 22 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或转岗的激励对象xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx共 7 人的限制性股票 153,700 股，公司股本相应减少 153,700 股，
公司注册资本由 843,955,880 元变更为 843,802,180 元。2016 年 11 月 15 日，公司完成上述工商变更手续。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 494,931,646 | 58.64 | 153,700 | 494,777,946 | 58.64 | |
1、首发前个人类限 售股 | 259,008,036 | 30.69 | 259,008,036 | 30.70 | ||
2、首发后个人类限 售股 | 30,041,104 | 3.56 | 30,041,104 | 3.56 | ||
3、首发后机构类限 售股 | 40,394,148 | 4.79 | 40,394,148 | 4.79 | ||
4、股权激励限售股 | 17,645,900 | 2.09 | 153,700 | 17,492,200 | 2.07 | |
5、高管锁定股 | 147,842,458 | 17.52 | 147,842,458 | 17.52 | ||
二、无限售流通股 | 349,024,234 | 41.36 | 349,024,234 | 41.36 | ||
三、总股本 | 843,955,880 | 100.00 | 153,700 | 843,802,180 | 100.00 |
10、2017 年 4 月，限制性股票回购注销
2017 年 4 月 11 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购 2014 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象尹陆及 2016 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象xxx、xxx、xx、向x、xxx、淮海燕、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx共 16 人的限制性股票 272,760 股，公司股本相应减少 272,760 元，公司注册资
本由 843,802,180 元变更为 843,529,420 元。
上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 391,618,979 | 46.41 | - | 272,760 | 391,346,219 | 46.39 |
1、首发后个人类限 售股 | 30,041,104 | 3.56 | - | - | 30,041,104 | 3.56 |
2、首发后机构类限 售股 | 40,394,148 | 4.79 | - | - | 40,394,148 | 4.79 |
3、股权激励限售股 | 13,695,400 | 1.62 | - | 272,760 | 13,422,640 | 1.59 |
4、高管锁定股 | 307,488,327 | 36.44 | - | 307,488,327 | 36.45 | |
二、无限售流通股 | 452,183,201 | 53.59 | - | 452,183,201 | 53.61 | |
三、总股本 | 843,802,180 | 100.00 | - | 272,760 | 843,529,420 | 100.00 |
11、2017 年 6 月，限制性股票回购注销
2017 年 6 月 30 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购 2016 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象xx、xx、隋
朝晖、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx共 9 人的限制性股票 239,000
股，公司股本相应减少 239,000 股，公司注册资本由 843,529,420 元变更为
843,290,420 元。
上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 389,252,149 | 46.15 | - | 239,000 | 389,013,149 | 46.13 |
1、首发后限售股 | 51,132,600 | 6.06 | - | - | 51,132,600 | 6.06 |
2、股权激励限售股 | 10,932,940 | 1.30 | - | 239,000 | 10,693,940 | 1.27 |
3、高管锁定股 | 327,186,609 | 38.79 | - | - | 327,186,609 | 38.80 |
二、无限售流通股 | 454,277,271 | 53.85 | - | - | 454,277,271 | 53.87 |
三、总股本 | 843,529,420 | 100.00 | - | 239,000 | 843,290,420 | 100.00 |
12、2017 年 7 月，限制性股票回购注销
2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第六十一次会议，审议通过了《关
于终止实施 2016 年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改
<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，2017 年 7 月 25 日公司召
开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了，《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，决定回购注销 2016 年限制性
股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票 5,873,300 股，公司股本相应减
少 5,873,300 股，公司注册资本由 843,290,420 元变更为 837,417,120 元。
上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 389,013,149 | 46.13 | - | 5,873,300 | 383,139,849 | 45.75 |
1、首发后限售股 | 51,132,600 | 6.06 | - | - | 51,132,600 | 6.11 |
2、股权激励限售股 | 10,693,940 | 1.27 | - | 5,873,300 | 4,820,640 | 0.58 |
3、高管锁定股 | 327,186,609 | 38.80 | - | - | 327,186,609 | 39.07 |
二、无限售流通股 | 454,277,271 | 53.87 | - | - | 454,277,271 | 54.25 |
三、总股本 | 843,290,420 | 100.00 | - | 5,873,300 | 837,417,120 | 100.00 |
13、2017 年 11 月，公司向激励对象授予限制性股票
2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会议审议通过了《关
于众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，决议实施 2017 年限制性股票激励计划。2017 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于 2017 年 11 月 1 日向 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。
在授予日后资金缴纳过程中，26 名激励对象放弃认购全部或部分股份 356,600
股。由此，首次授予激励对象人数由 393 人变为 368 人，授予股份由 16,000,000
股变为 15,643,700 股，其中首次授予限制性股票数量由 13,000,000 股调整为
12,643,700 股。
上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成股本变动登记，授予股份上市日期为 2017 年 12 月
21 日。
本次向激励对象授予及登记完成限制性股票后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 372,481,487 | 44.48 | 12,643,700 | - | 385,125,187 | 45.31 |
1、首发后限售股 | 51,132,600 | 6.11 | - | - | 51,132,600 | 6.02 |
2、股权激励限售股 | 4,820,640 | 0.58 | 12,643,700 | - | 17,464,340 | 2.05 |
3、高管锁定股 | 316,528,247 | 37.80 | - | - | 316,528,247 | 37.24 |
二、无限售流通股 | 464,935,633 | 55.52 | - | - | 464,935,633 | 54.69 |
三、总股本 | 837,417,120 | 100.00 | 12,643,700 | - | 850,060,820 | 100.00 |
14、2017 年 12 月，公司公开发行可转换公司债券
2017 年 12 月 1 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 1973”文
核准，公司公开发行了 700 万xx转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
7.00 亿元。
经深交所“深证上[2017]838 号”文同意，公司 7 亿元可转换公司债券于 2017
年 12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码“128022”。
15、2018 年 5 月，限制性股票回购注销
2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购 2017 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象xx、xx、xx、xx
x、xx、xx、xxx、xxx、xxx共 9 人的限制性股票 418,000 股，公
司股本相应减少 418,000 股，公司注册资本由 850,060,820 元变更为 849,642,820
元。
本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：
项目 | 变更前 | x次股份变动 | 变更后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增加（股） | 减少 （股） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、有限售流通股 | 339,713,283 | 39.96 | - | 418,000 | 339,295,283 | 39.93 |
1、股权激励限售股 | 12,643,700 | 1.49 | - | 418,000 | 12,225,700 | 1.44 |
2、高管锁定股 | 327,069,583 | 38.48 | - | 327,069,583 | 38.49 | |
二、无限售流通股 | 510,347,537 | 60.04 | - | 510,347,537 | 60.07 | |
三、总股本 | 850,060,820 | 100.00 | - | 418,000 | 849,642,820 | 100.00 |
（五）上市公司前十大股东情况
截至 2018 年 4 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
1 | xx | 266,009,800 | 31.31% |
2 | xxx | 00,000,000 | 6.70% |
3 | xx | 34,962,528 | 4.11% |
4 | xx | 29,104,000 | 3.42% |
5 | 紫光集团有限公司 | 27,103,140 | 3.19% |
6 | xx | 21,316,724 | 2.51% |
7 | xx | 18,638,524 | 2.19% |
8 | 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证 券投资基金 | 14,963,149 | 1.76% |
9 | 上海祥禾xx股权投资合伙企业（有限公司） | 14,445,588 | 1.70% |
10 | 全国社保基金一零二组合 | 13,386,112 | 1.57% |
合计 | 496,886,945 | 58.46% | |
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东及实际控制人均为xx，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：
xx
xxx
其他股东
31.31%
6.70%
61.99%
众信旅游
（二）控股股东及实际控制人基本情况
xx，男，中国国籍，生于 1964 年，无境外永久居留权，中国国籍，无境
外永久居留权，2005 年 8 月至 2006 年 6 月xxx有限总经理，2006 年 6 月至
2008 年 6 月xxx有限董事长、总经理，2008 年 6 月至今任公司董事长，2008
年 6 月-2016 年 9 月任公司董事长兼总经理。五、上市公司主营业务概况
公司是国内领先的大型出境旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一，“众信旅游”是北京、天津、上海等城市领先的零售品牌。公司主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线xx游上具有较强的竞争优势。近年来，公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务，逐步向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。在继续加强批发业务领先优势的基础上，加大零售业务开拓力度，将“众信旅游”零售品牌拓展至全国。
作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品），及以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内
外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。整合营销服务通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。同时提供游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等出境服务。
六、最近三年主要财务指标
根据众信旅游 2015 年度、2016 年度和 2017 年度审计报告，众信旅游最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 509,577.31 | 400,215.32 | 321,797.89 |
负债总额 | 265,663.19 | 203,970.93 | 154,275.67 |
所有者权益 | 243,914.12 | 196,244.39 | 167,522.22 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 223,453.49 | 180,100.55 | 156,441.93 |
资产负债率 | 52.13% | 50.97% | 47.94% |
流动比率 | 1.55 | 1.21 | 1.39 |
速动比率 | 1.54 | 1.21 | 1.39 |
归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.44 | 2.13 | 3.75 |
注：财务数据取自上市公司年报。流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,204,798.08 | 1,010,399.86 | 837,023.33 |
营业利润 | 34,923.29 | 31,327.57 | 25,402.27 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
利润总额 | 35,259.42 | 31,792.03 | 25,761.33 |
净利润 | 27,979.59 | 24,548.15 | 20,966.03 |
归属于上市公司股东的净利润 | 23,262.40 | 21,486.49 | 18,670.47 |
基本每股收益（元） | 0.28 | 0.26 | 0.471 |
销售毛利率 | 9.89% | 10.35% | 9.16% |
净资产收益率-摊薄 | 10.41% | 11.93% | 11.93% |
注：财务数据取自上市公司年报。
基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷当期发行在外的普通股加权平均数销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 19,293.85 | 5,038.77 | 1,250.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | -24,405.18 | -28,535.69 | -24,618.54 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 47,583.05 | 22,445.23 | 77,287.10 |
汇率变动对现金现金等价物的影响 | 987.26 | -34.51 | 364.29 |
现金及现金等价物净增加额 | 43,458.98 | -1,086.21 | 54,283.60 |
注：财务数据取自上市公司年报。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年的重大资产重组情况参见本节之“二、公司设立及股本变动情况”之“（四）公司上市后历次股本变动情况”之“3、2015 年 3 月、公司发行股份购买资产并募集配套资金”。
八、上市公司遵纪守法情况
2015 年 9 月 11 日，公司全资子公司北京九州联合国际旅行社有限公司在未取得出境旅游业务经营许可的情况下，在微信公众号（联合旅游）发布了赴台游广告。根据北京市旅游发展委员会出具的行政处罚决定（京旅罚[2016]4 号），九州联合被处以罚款 25,000 元、停业整顿两个月的行政处罚。根据北京市旅游发
展委员会出具的行政处罚决定（京旅罚[2016]5 号），xxxx九州联合直接负责的主管人员，被处以 5,000 元的行政处罚。九州联合及xx已于 2016 年 1 月 22日支付了全额罚款。
根据《中华人民共和国旅游法》第九十五条的规定：“违反本法规定，未经许可经营旅行社业务的，由旅游主管部门或者工商行政管理部门责令改正，没收违法所得，并处一万元以上十万元以下罚款；违法所得十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；对有关责任人员，处二千元以上二万元以下罚款。旅行社违反本法规定，未经许可经营本法第二十九条第一款第二项、第三项业务，或者出租、出借旅行社业务经营许可证，或者以其他方式非法转让旅行社业务经营许可的，除依照前款规定处罚外，并责令停业整顿；情节严重的，吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员，处二千元以上二万元以下罚款。”九州联合因未经许可经营出境旅游业务被处以罚款以及责令停业整顿的处罚，未被吊销旅行社业务经营许可证，根据上述规定不构成法定的情节严重的情形。
2017 年 5 月 31 日，北京市旅游发展委员会出具证明，证明九州联合及其直
接负责的主管人员自 2014 年 5 月 31 日至该证明出具日无重大违反《旅游法》等
旅游行业管理法律、法规受到其处罚的情形。九州联合已经于 2017 年 5 月 18
日核准注销。
本次交易前，竹园国旅系上市公司的控股子公司，其受行政处罚的情况参见 “第四节 交易标的基本情况”之“十四、出资及合法存续情况”。
除此以外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1101011970******** |
住所 | 北京市海淀区中关村南大街 12 号**楼 |
通讯地址 | 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号 |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx于 1996 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至 2018
年 5 月任竹园国旅执行董事，2018 年 5 月至今任竹园国旅董事长。
截至本报告书签署日，xxx对竹园国旅的出资额为 3,961,256 元，出资比例为 28.9055%。
除上述任职外，自 2015 年 5 月起，xxxxxx旅游董事，2016 年 9 月至今xxx旅游副董事长。
截至本报告书签署日，xxxxx持有众信旅游 6.70%股权。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，xxx除直接持有竹园国旅 28.9055%的股权，其控
制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况如下：
任职单位 | 注册资本 | 主营业务 | 股权比例 |
众信旅游集团股份有限公司 | 85,006.08 万元 | 旅行社业务 | 6.70% |
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3101131978******** |
住所 | 上海市宝山区泗塘一村**号 |
通讯地址 | 上海市法华镇路 457-3 号 |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
陆勇于 1999 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅上海分社总经理。
截至本报告书签署日，xx对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为
0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，xx持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，xx不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（x）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
护照号 | D0041**** |
住所 | 北京市海淀区人民大学静园**号楼 |
通讯地址 | 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号 |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 是，香港地区居留权 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx于 2000 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至 2014
年 7 月担任竹园国旅监事，2014 年 7 月至今任竹园国旅副总经理。
截至本报告书签署日，xxx对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为 0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，xxx不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（四）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1101051982******** |
住所 | 北京市朝阳区红庙北里**楼 |
通讯地址 | 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号 |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xx于 2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012 年至今任竹园国旅副总经理。
截至本报告书签署日，xx对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为
0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，xx持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，xx不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（五）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1101081970******** |
住所 | 北京市海淀区三里河路**号院**楼 |
通讯地址 | 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号 |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx于 2006 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年至 2000 x 0xxxxxxxxxxx，0000 x 0 月至今任竹园国旅总经理。2018 年 5 月至今xxx旅游副总经理。
截至本报告书签署日，xxx对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为 0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，xxx持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，xxx不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（六）xx
0、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5102191982******** |
住所 | 成都市xx区泰和二街 333 号*栋 |
通讯地址 | 成都市锦江区顺城大街 8 号中环广场 2 座 23 楼 04 室 |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xx于 2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅成都分公司经理。
截至本报告书签署日，xx对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为
0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，xxx有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，xxx存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
x次发行股份购买资产各交易对方之间无存在关联关系的情况。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
xxxx有上市公司股票 56,957,380 股，持股比例为 6.70%，并担任上市公司副董事长。
xx持有上市公司股票 797,069 股，持股比例为 0.09%。 xxx持有上市公司股票 961,380 股，持股比例为 0.11%。xx持有上市公司股票 916,380 股，持股比例为 0.11%。
xxx持有上市公司股票 1,410,430 股，持股比例为 0.17%，并担任上市公司副总经理。
xxx有上市公司股票 955,089 股，持股比例为 0.11%。除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方xxx在上市公司担任副董事长。xxx在上市公司担任副总经理。
交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的资产为竹园国旅 30%的股权，竹园国旅的基本信息如下：
公司名称 | 竹园国际旅行社有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号 |
主要办公地点 | 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号 |
注册资本 | 1,370.4171 万元 |
成立日期 | 1995 年 11 月 13 日 |
营业期限至 | 2028 年 11 月 12 日 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 911101051014524369 |
经营范围 | 国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务已经依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、标的公司历史沿革
（一）企业设立
1994 年 12 月 1 日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社的批复》（旅管理发（1994）366 号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管部门为北京竹园宾馆，法人代表xxx，注册资金 100 万元，注册地址为北京
市西城区旧鼓楼大街小石桥 24 号。
1995 年 10 月 5 日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际
旅行社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为 100 万元。
1995 年 11 月 6 日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行
社资金总额为 100 万元，其中国有资金 100 万元。
1995 年 11 月 22 日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为xxx，注册资金为 100 万元，经济性质为全民所有制。
（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况
1、1999 年 2 月，第一次增资
1997 年 11 月 19 日经中办警卫局[1995]警字第 123 号文批准，1998 年 4 月
14 日经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园国际旅行社追加注册资金至 150 万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。
1999 年 2 月 8 日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人
营业执照》，注册资金变更为 150 万元。
2、2008 年 11 月，改制、更名、产权挂牌转让及第二次增资
2008 年 5 月 30 日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社
股权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第 034 号），截至评估基准
日 2008 年 3 月 31 日，竹园国际旅行社资产评估值 309.86 万元，负债评估值 12.49
万元，净资产评估值 297.37 万元，净资产评估减值 1.15 万元，减值率 0.39%。
2008 年 6 月 2 日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改
制为有限责任公司；确认企业经评估净资产为 297.37 万元，其所有权归属为北京竹园宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给xxx，占净资产比例 100%；旅行社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企业继续承继。
2008 年 6 月 3 日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为
297.37 万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将 297.37 万元净资产转让给xxx，改制后的企业股东为xxxxx，改制后的企业注册资本
为 1,146 万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。
2008 年 6 月 18 日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第 034 号《资产评估报告书》进行备案，并出具了中管资发[2008]17 号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。
2008 年 6 月 19 日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹园宾馆下发了中管后发[2008]73 号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算处置。
2008 年 8 月 13 日，北京竹园宾馆与xxx签署《产权交易合同》，xxx
受让竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于 2008
年 7 月 11 日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生xxx一个意向受让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以 399 万元转让给xxx。
2008 年 8 月 20 日，北京产权交易所有限公司出具 0024638 号《产权交易凭证》，主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给xxx，成交金额 399 万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为 2008 年 7 月 11 日至
2008 年 8 月 7 日。
2008 年 9 月 4 日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2008]第 719 号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行社”变更为“竹园国际旅行社有限公司”。
2008 年 9 月 10 日，xxxxx股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第 034 号资产评估报告，评估
后公司资产总计为 309.86 万元，负债为 12.49 万元，净资产为 297.37 万元，其
中将净资产 296 万元作为注册资本投入到企业当中，剩余 1.37 万元计入企业资
本公积。同意由xxx以货币方式增加注册资本 850 万元，变更后注册资本由
150 万元变更到 1,146 万元。变更后的股权结构为：xxx以货币方式出资 850万元，净资产出资 296 万元，占注册资本的 100%；（3）修改公司章程。同日，xxx签署《竹园国际旅行社有限公司章程》。
2008 年 9 月 23 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（xx审字[2008]-27017 号），经验证，竹园国旅的注册资本 1,146 万元已全部到位。
2008 年 11 月 7 日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为xxx，注册资本和实收资本均为 1,146 万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。
上述改制、更名、产权挂牌转让及增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 0,000 | 100.00 |
合计 | 1,146 | 100.00 | |
3、2013 年 12 月，第三次增资
2013 年 12 月 25 日，xxxxx股东决定：（1）同意增加新股东xx、x
xx、xxx、xx、xx；（2）同意注册资本增加至 1,196 万元，其中xx增
加实缴货币 10 万元，xxx增加实缴货币 10 万元，xx增加实缴货币 10 万元，
xxx增加实缴货币 10 万元，xxxx实缴货币 10 万元。
2013 年 12 月 25 日，xxxxxx、xxx、xx、xxx、xx签署《增
资扩股协议》，竹园国旅注册资本由 1,146 万元增加到 1,196 万元，新增注册资本
50 万元，由xx、xxx、xx、xxx、xxx现金 400 万元认购。
2013 年 12 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2013]000382 号），截至 2013 年 12 月 25 日止，竹园国旅收到xx、
xxx、xx、xxx、xxxx的新增注册资本（实收资本）合计 50 万元，
实际缴纳新增出资额 400 万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公司资本公积。
2013 年 12 月 31 日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 0,000 | 95.82 |
2 | xx | 10 | 0.84 |
3 | xxx | 10 | 0.84 |
4 | xx | 10 | 0.84 |
5 | xxx | 10 | 0.84 |
6 | xx | 10 | 0.84 |
合计 | 1,196 | 100.00 | |
营业执照》，注册资本和实收资本变更为 1,196 万元。本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
本次新增xx、xxx、xxx、xx、xx为竹园国旅股东，主要系对于管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。xxx作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。
本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照 2014 年 7 月公
司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合 2013 年每股收益估算，
本次股份支付的金额为 2,006.50 万元。故竹园国旅因上述股份支付影响 2013 年
度财务报表，增加管理费用 1,606.50 万元。
4、2014 年 7 月，第四次增资
2014年5月31日，上海祥禾与xxx、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与xxxx增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与xxx、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公
积。
2014年5月31日，天津富德与xxx、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与xxxx增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，上海祥禾、天津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元。
2014年7月15日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注册资本变更为1,370.4171万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 0,000 | 83.62 |
2 | xx | 10 | 0.73 |
3 | xxx | 10 | 0.73 |
4 | xx | 10 | 0.73 |
5 | xxx | 10 | 0.73 |
6 | xx | 10 | 0.73 |
7 | 上海祥禾 | 149.5004 | 10.91 |
8 | 天津富德 | 24.9167 | 1.82 |
合计 | 1,370.4171 | 100.00 | |
5、2015 年 3 月，第一次股权转让
2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%
股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署相关交易协议等文件。
2014年10月14日，众信旅游召开第四次临时股东大会，审议通过了以发行股份购买资产的方式收购竹园国旅70%股权并募集配套资金的相关议案。
2015年1月6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。
2015年3月11日，众信旅游取得中国证监会证监许可[2015]354号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准众信旅游向xxx等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2015年3月13日，xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、上海祥禾和天津富德合计持有的竹园国旅70%股权，过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续，并向竹园国旅核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，竹园国旅的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 众信旅游 | 959.2915 | 70.00 |
2 | 郭洪斌 | 396.1256 | 28.9055 |
3 | xx | 3 | 0.2189 |
4 | xxx | 3 | 0.2189 |
5 | xx | 3 | 0.2189 |
6 | xxx | 3 | 0.2189 |
7 | xx | 3 | 0.2189 |
合计 | 1,370.4171 | 100.00 | |
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构
截至本报告书签署日，竹园国旅共有7名股东，股权结构如下图所示：
xx
0.2189%
何静蔚
0.2189%
xx 众信旅游
0.2189% 70%
xxx xxx
28.9055% 0.2189%
李爽
0.2189%
竹园国际旅行社有限公司
（二）标的公司控股股东及实际控制人
众信旅游持有竹园国旅70%的股权，系竹园国旅的控股股东。xx先生为众信旅游的控股股东、实际控制人。
xx先生的情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
（一）标的公司控股子公司情况
截至本报告书签署日，竹园国旅共有3家全资子公司，其基本情况如下：
1、上海竹园国际旅行社有限公司
公司名称 | 上海竹园国际旅行社有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 上海市长宁区法华镇路 457 弄 3 号 301A 室 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
成立日期 | 2014 年 12 月 22 日 |
营业期限至 | 无固定期限 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 9131010532428728XB |
经营范围 | 旅行社业务,会务服务,订房服务,票务代理,商务咨询。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海竹园从事出境旅游批发业务，主要覆盖华东区域。
2、西南竹园旅行社（成都）有限公司
公司名称 | 西南竹园旅行社（成都）有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 中国(四川)自由贸易试验区成都xxxxx路 388 号 4 栋 11 层 04、05、06 号 |
注册资本 | 500.00 万元 |
成立日期 | 2017 年 11 月 17 日 |
营业期限至 | 永久 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91510100MA6C6LKA8K |
经营范围 | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 |
截至报告期末，西南竹园尚未开展经营，故无财务数据。
3、香港竹园国际旅行社有限公司
名称 | 香港竹园国际旅行社有限公司 HONG KONG BAMBOO GARDEN INTERNATIONAL TRAVEL SERVICE COMPANY LIMITED |
编号 | 2595591 |
商业登记证号码 | 68362450-000-10-17-9 |
成立日期 | 2017 年 10 月 24 日 |
公司类别 | 私人股份有限公司 |
地址 | 香港湾仔皇后大道东 43 号东美中心 1607 室 |
已发行股份 | 1,500,000 股 |
截至报告期末，香港竹园尚未开展经营，故无财务数据。
竹园国旅不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上的下属子公司。
（二）标的公司分公司情况
截至本报告书签署日，竹园国旅的下属分公司情况如下：
序号 | 名称 | 营业场所 | 负责人 | 经营范围 | 成立日期 |
1 | 上海分社 | 上海市长宁区法华镇路 457 弄 3 号 201A 室 | xx | 为国内旅游、入境旅游、出境旅游招徕、接待业务，销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机软硬件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 2009 年4 月 20 日 |
2 | 成都分公司 | 成都市锦江区顺城大街 8 号中环广场 2 座 23 楼 04 室 | xx | 国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 2009 年6 月 16 日 |
3 | 武汉分公司 | 武汉市江汉区新华路 385 号南达大楼第 6 楼 605、06、07 及茶水间室 | xx | 国内旅游和出、入境旅游业务（经营期限与许可证核定的一致） | 2011 年 12 月 19 日 |
4 | 西安分公司 | 陕西省西安市雁塔区二环南路西段 64 号凯德广 场 18 层 18 层（0）07/08 | xx | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 2012 年5 月 4 日 |
5 | 福建分公司 （注） | 厦门市思明区厦禾路 189 号 1703 室 | xxx | 国内旅游业务、出境旅游业务 | 2013 年3 月 14 日 |
6 | 沈阳分公司 | 沈阳市沈河区哈尔滨路 99 号 C 区 1102 室 | xxx | 入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 2013 年3 月 18 日 |
7 | 江苏分公司 | 南京市秦淮区土城头 61 号 | 顾通 | 国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务（上述经营项目须取得许可证后方可经营）；会议服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 2015 年3 月 19 日 |
8 | 杭州分公司 | 浙江省杭州市江干区机场路 117 号天城国际商业中心 11 层 1103、1105 室 | xx | 服务：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务（凭有效许可证经营） | 2015 年6 月 1 日 |
9 | 河南分公司 | 郑州市金水区花园路 31号兰德中心 1912、1913室 | xx | 国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业 务；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件； 会议服务。 | 2015 年8 月 31 日 |
10 | 天津分公司 | 天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼 1204 | xx | 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 2015 年 10 月 26 日 |
11 | 济南分公司 | 山东省济南市市中区英 | xx | 国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业 | 2015 年 12 |
雄山路129 号祥泰广场1 号楼 3309 | 务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 月 21 日 | |||
12 | 昆明分公司 | 云南省昆明市盘龙区霖岚广场地块—A 栋 6 层 614 号 | xx | 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 2016 年1 月 28 日 |
13 | 山西分公司 | 太原市迎泽区并州北路 91 号1 幢1 单元 9 层 902号 | xxx | 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险品）、计算机软硬件、金属材料（不含贵稀金属）；会议服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2016 年2 月 2 日 |
14 | 青岛分公司 | 山东省青岛市市北区敦化路 138 号 706 户 | xx | 从事总公司经营范围下的业务联络。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2016 年4 月 26 日 |
15 | 重庆分公司 | 重庆市渝中区五一路 99 号一单元 15-5 | xxx | 国内旅游业务：入境旅游业务、出境旅游业务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 2016 年5 月 5 日 |
16 | 湖南分公司 | 湖南省长沙市芙蓉区定王台街道藩后街 36 号湘域城邦家园东栋 N 单元 1903 房 | xxx | 入境旅游招徕、组织、接待业务；出境旅游招徕、组织、接待业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 2016 年5 月 18 日 |
17 | 哈尔滨分公司 | 哈尔滨市南岗区哈尔滨大街-南兴街-西宁南路-中兴左路围合区域北侧 1 栋 1 单元 12 层 1212、 1213、1214 号房 | xx | 旅行社业务经营 | 2016 年5 月 19 日 |
18 | 银川分公司 | 银川市金凤区亲水大街东侧银川万达中心 3 号 公寓 1921 室 | xxx | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易 制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、x | 2016 年6 月 7 日 |
属材料的销售；会议服务。 | |||||
19 | 内蒙古分公司 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区中山东路金天帝广场 10 层 10003 号 | xxx | 许可经营项目：无 一般经营项目：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电气设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材 料；会议服务 | 2016 年6 月 16 日 |
20 | 甘肃分公司 | 甘肃省兰州市城关区东岗西路 525 号 2 号楼 1 单元 3005 室 | 狄争 | 出境旅游、入境旅游、国内旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 2016 年6 月 30 日 |
21 | 成都第二分公司 | 中国（四川）自由贸易试验区成都xxxxx路 388 号 4 栋 11 层 04、 05、06 号 | xx | 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。（凭旅行社业务经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 2017 年 10 月 12 日 |
22 | 石家庄分公司 | 河北省石家庄市桥西区中山东路 166 号如意商 务大厦 1822 室 | xx | 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业 务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2017 年 12 月 14 日 |
23 | 长春分公司 | 吉林省长春市南关区人民大街 7088 号伟峰国际 商务广场 1205 号房 | xxx | 国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 2018 年4 月 17 日 |
注：竹园国旅福建分公司因企业公示信息填写错误，被厦门市思明区市场监督管理局列入经营异常名录，福建分公司已对相关信息进行更正，正在向厦门市思明区市场监督管理局申请移出经营异常名录。
（三）标的公司参股公司情况
截至本报告书签署日，竹园国旅共有 1 家参股公司，其基本情况如下：
名称 | 中国海外旅游投资管理有限公司 CDF Overseas Tourism Investment and Management Co., Limited |
编号 | 2327621 |
商业登记证号码 | 65664853-000-01-16-2 |
成立日期 | 2016 年 1 月 6 日 |
公司类别 | 私人股份有限公司 |
地址 | 16/F DAH SING FINANCIAL CTR 108 CLOUCESTER RD WANCHAI |
出资额 | 4,500 万元港币 | |
股权结构 | 股东名称 | 占已发行股份比例 |
中国免税品（集团）有限责任公司 | 30% | |
中国国际旅行社总社有限公司 | 15% | |
众信旅游 | 12.5% | |
竹园国旅 | 12.5% | |
凯撒同盛（北京）投资有限公司 | 15% | |
北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司 | 15% | |
五、组织架构及人员构成情况
（一）组织架构
人事行政部
财务部
运营管理部
经过多年发展，竹园国旅形成了较为清晰、合理的组织架构，竹园国旅具体组织架构情况如下所示：
董事会
监事
各地子、分公司
经理
长线领队管理部
长线销售支持部
长线操作部
长线销售部
长线事业部
长线领队管理部
长线销售支持部
长线操作部
长线销售部
短线事业部
（二）人员构成情况
截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅在册员工总数为 1,186 人，具体人员结构情况如下：
1、按年龄结构划分
年龄区间 | 人数 | 占员工总数的比例 |
29 岁及以下 | 775 | 65.35% |
年龄区间 | 人数 | 占员工总数的比例 |
30-39 岁 | 381 | 32.12% |
40-49 岁 | 27 | 2.28% |
50 岁及以上 | 3 | 0.25% |
合计 | 1,186 | 100.00% |
2、按受教育程度划分
教育程度 | 人数 | 占员工总数的比例 |
高中 | 51 | 4.30% |
大专 | 795 | 67.03% |
本科 | 335 | 28.25% |
研究生及以上 | 5 | 0.42% |
合计 | 1,186 | 100.00% |
3、按专业类别划分
专业 | 人数 | 占员工总数的比例 |
管理人员 | 32 | 2.70% |
业务人员 | 1,028 | 86.68% |
财务人员 | 61 | 5.14% |
研发人员 | 28 | 2.36% |
行政人员 | 37 | 3.12% |
合计 | 1,186 | 100.00% |
（三）核心团队
竹园国旅销售、管理等主要核心团队的名单如下：
姓名 | 职位 | 工作职责 | 在竹园国旅的工作 经历 | 在竹园国旅的经营业绩 |
xxx | 竹园国旅董事长 | 负责竹园国旅战略规划、整体业务及日常运营工作，带领竹园国旅进行采购、研发、销售的全面发展，持续行业聚焦 | 于 1900 xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 x 01 月至 2018 年 5 月任竹园国旅执行董事， 2018 年 5 月至今任 竹园国旅董事长 | 带领核心团队成员在出境游批发市场持续开拓佳绩，使竹园国旅成为行业知名品牌，并保持较高增长 |
xx | x园国 旅上海 | 根据公司战略规划、经 营方针制定分公司年 | 于 1999 年加入竹园 国旅前身竹园国际 | 经过多年努力，让竹园国 旅上海分社在旅游批发商 |